DIGIWIN CO.,LTD. — AGM Information 2020

Apr 16, 2020

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2020-04053

鼎捷软件股份有限公司

关于召开2019 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十二次会议决定 于2020 年5 月7 日（星期四）召开2019 年度股东大会。现将本次会议有关事项 公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2019 年度股东大会；

• 2、会议召集人：鼎捷软件股份有限公司董事会；

• 3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十二次会议审议通

• 过，决定召开2019 年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定；

• 4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合；

公司本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公 司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证 券交易所交易系统或者深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权。

• 5、会议召开的时间：

• （1）现场会议时间：2020 年5 月7 日（星期四）13:30；

• （2）网络投票时间：

• ① 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间具体为2020 年5 月7 日

• 9:30-11:30，13:00-15:00；

• ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间具体为2020

• 年5 月7 日9:15 至15:00 期间的任意时间。

• 6、会议的股权登记日：2020 年4 月24 日（星期五）；

• 7、会议的出席对象：

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（1）截至2020 年4 月24 日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权 出席股东大会，并可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是 公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：上海市静安区灵石路697 号健康智谷产业园7 号楼南门三楼 多媒体会议中心。

9、持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司，持有约定购回式 交易专用证券账户的证券公司，持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份 有限公司，合格境外机构投资者（QFII），持有深股通股票的香港中央结算有限 公司，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票，具体按照深圳 证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的 有关规定执行。

二、会议审议事项

1、审议《2019 年度董事会工作报告》

2、审议《2019 年度监事会工作报告》

3、审议《2019 年度财务决算报告》

4、审议《2019 年度利润分配预案》

5、审议《2019 年年度报告全文及其摘要》

6、审议《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》

7、审议《关于聘任公司2020 年度会计师事务所的议案》

8、审议《关于公司2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

9、审议《关于公司未来三年分红计划（2020-2022 年）的议案》

授予第三期股票期权与限制性股票的议案》

11、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事董事候选人 的议案》（采用累积投票制）

11.1 选举孙蔼彬先生担任公司第四届董事会非独立董事

11.2 选举叶子祯先生担任公司第四届董事会非独立董事

11.3 选举陈建勇先生担任公司第四届董事会非独立董事

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11.4 选举刘波先生担任公司第四届董事会非独立董事

11.5 选举朱志浩先生担任公司第四届董事会非独立董事

11.6 选举张云飞女士担任公司第四届董事会非独立董事

12、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议 案》（采用累积投票制）

12.1 选举林凤仪先生担任公司第四届董事会独立董事

12.2 选举万华林先生担任公司第四届董事会独立董事

12.3 选举朱慈蕴女士担任公司第四届董事会独立董事

13、审议《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选 人的议案》（采用累积投票制）

13.1 选举皮世明先生担任公司第四届监事会非职工代表监事

13.2 选举吴肇铭先生担任公司第四届监事会非职工代表监事

14、审议《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》

15、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

16、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

上述议案11、12、13 将采用累积投票方式进行表决选举公司第四届董事会 董事及公司第四届监事会非职工代表监事；独立董事候选人的任职资格和独立 性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。具体内 容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告及文件。

针对上述提案，公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理 人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计 票，并对计票结果进行披露。

此外，独立董事郭田勇先生、林凤仪先生、万华林先生将在2019 年度股东 大会上作述职报告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码一览表：

		备注
提案编码	议案名称
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票议案

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1.00	《2019 年度董事会工作报告》	√
2.00	《2019 年度监事会工作报告》	√
3.00	《2019 年度财务决算报告》	√
4.00	《2019 年度利润分配预案》	√
5.00	《2019 年年度报告全文及其摘要》	√
6.00	《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》	√
7.00	《关于聘任公司2020 年度会计师事务所的议案》	√
8.00	《关于公司2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》	√
9.00	《关于公司未来三年分红计划（2020-2022 年）的议案》	√
10.00	《关于回购注销公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》	√
	累积投票议案
11.00	《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》	应选人数6 人
11.01	选举孙蔼彬先生担任公司第四届董事会非独立董事	√
11.02	选举叶子祯先生担任公司第四届董事会非独立董事	√
11.03	选举陈建勇先生担任公司第四届董事会非独立董事	√
11.04	选举刘波先生担任公司第四届董事会非独立董事	√
11.05	选举朱志浩先生担任公司第四届董事会非独立董事	√
11.06	选举张云飞女士担任公司第四届董事会非独立董事	√
12.00	《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的议案》	应选人数3 人
12.01	选举林凤仪先生担任公司第四届董事会独立董事	√
12.02	选举万华林先生担任公司第四届董事会独立董事	√
12.03	选举朱慈蕴女士担任公司第四届董事会独立董事	√
13.00	《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候 选人的议案》	应选人数2 人
13.01	选举皮世明先生担任公司第四届监事会非职工代表监事	√
13.02	选举吴肇铭先生担任公司第四届监事会非职工代表监事	√
	非累积投票议案
14.00	《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》	√
15.00	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	√
16.00	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	√

四、会议登记等事项

• 1、登记时间：4 月27 日（星期一），上午9:00-12:00，下午13:00-18:00；

• 2、登记地点：上海市静安区江场西路1377 弄绿地中央广场1 号楼鼎捷软

• 件股份有限公司证券办；

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3、登记方式：

（1）法人股东：应由法定代表人人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法人股东出席会议应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东：应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股 东委托代理人出席的，还应持有代理人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时间以收到信函或传真 时间为准。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信 函或传真在2020 年4 月27 日18:00 前送达公司证券办。不接受电话登记。

4、注意：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签 到时必须出示原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交 所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网 络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通费用 自理。

2、联系方式：

联系人：马晓琳 邮政编码：200072

联系电话：021-51791699（鼎捷软件证券办）

指定传真：021-51791660

七、备查文件

1、第三届第二十二次董事会会议决议。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司 董事会 二零二零年四月十五日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365378；投票简称：鼎捷投票；

• 2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有 选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选 举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
...	...
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

• 1.选举非独立董事（如议案11.00，采用等额选举，应选人数为6 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6 位非独立董事候选人，也可以在6 位非独立董 事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

1. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年5 月7 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

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• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年5 月7 日9:15 至15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

鼎捷软件股份有限公司 2019 年度股东大会股东参会登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/ 法人股东盖章

注：

• 1．请附上本人身份证复印件（加盖公章的法人营业执照复印件）；

• 2．委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复 印件。

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附件三：

授权委托书

鼎捷软件股份有限公司：

本人（本公司）委托 先生/女士代表本人（本公司）出席鼎 捷软件股份有限公司2019 年度股东大会，并代为行使表决权，签署本次会议需 要签署的相关文件。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

		备注
提案编码	议案名称		同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票议案
1.00	《2019 年度董事会工作报告》	√
2.00	《2019 年度监事会工作报告》	√
3.00	《2019 年度财务决算报告》	√
4.00	《2019 年度利润分配预案》	√
5.00	《2019 年年度报告全文及其摘要》	√
6.00	《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》	√
7.00	《关于聘任公司2020 年度会计师事务所的议案》	√
8.00	《关于公司2020 年度董事、监事及高级管理人员薪 酬的议案》	√
9.00	《关于公司未来三年分红计划（2020-2022 年）的议 案》	√
10.00	《关于回购注销公司2017 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票的 议案》	√
	累积投票议案
11.00	《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立 董事候选人的议案》	应选人数6 人	选举票数（票）
11.01	选举孙蔼彬先生担任公司第四届董事会非独立董事	√
11.02	选举叶子祯先生担任公司第四届董事会非独立董事	√
11.03	选举陈建勇先生担任公司第四届董事会非独立董事	√
11.04	选举刘波先生担任公司第四届董事会非独立董事	√
11.05	选举朱志浩先生担任公司第四届董事会非独立董事	√
11.06	选举张云飞女士担任公司第四届董事会非独立董事	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12.00	《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董 事候选人的议案》	应选人数3 人	选举票数（票）	选举票数（票）	选举票数（票）
12.01	选举林凤仪先生担任公司第四届董事会独立董事	√
12.02	选举万华林先生担任公司第四届董事会独立董事	√
12.03	选举朱慈蕴女士担任公司第四届董事会独立董事	√
13.00	《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工 代表监事候选人的议案》	应选人数2 人	选举票数（票）
13.01	选举皮世明先生担任公司第四届监事会非职工代表 监事	√
13.02	选举吴肇铭先生担任公司第四届监事会非职工代表 监事	√
	非累积投票议案
14.00	《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》	√
15.00	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	√
16.00	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	√

委托人（股东）姓名及签章：

委托人（股东）身份证或营业执照号码：

委托人（股东）股东持股数：

委托人（股东）股票账号： 代理人签名：

代理人身份证号码：

委托日期:

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、委托人为法人的，须加盖单位公章。

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