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Apr 25, 2018

北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎捷软件股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派律师姚方方、刘文艳出席公司2017 年度股东 大会并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作 指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2018 年3 月29 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露，通知中载明了召开会议 的基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法、参加网络投票的具体 操作流程等事项。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2018 年 4 月 24 日-2018 年 4 月 25 日，其中：① 通过深圳证券交易所系统进行 网络投票的具体时间为：2017 年 4 月 25 日上午 9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00 ；② 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时 间为：2017 年 4 月 24 日下午 15:00 至 2017 年 4 月 25 日下午 15:00 期 间的任意时间。

本次股东大会现场会议于2018 年4 月25 日下午13:30 在上海市静安区江场 三路 238 号聚能湾创新创业中心一楼会议室如期召开，会议由公司董事长孙蔼 彬先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

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二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计11 人，代表股份 132,786,708 股，占公司总股份的 50.1631％。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8 人，代表股份 132,773,788 股，占公司总股本的 50.1582%；参加网络投票的股东及股东代理人 共计 3 人，代表股份 12,920 股，占公司总股本的 0.0049%。

公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级 管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、 本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

• （一）《公司2017 年度董事会工作报告》；

• （二）《公司2017 年度监事会工作报告》；

• （三）《公司2017 年度财务决算报告》

• （四）《公司2017 年度利润分配预案》

• （五）《公司 2017 年度报告全文及其摘要》；

• （六）《关于确认公司2017 年度日常关联交易情况及2018 年度日常关联交

易计划的议案》；

• （七）《关于续聘公司2018 年度审计机构的议案》；

• （八）《关于公司2018 年度董事、监事薪酬的议案》；

• （九）《关于选举张云飞女士为公司第三届董事会董事的议案》；

• （十）《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》。

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本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列 明的事项进行了投票表决。《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》已 经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的关联股东对《关于 确认公司2017 年度日常关联交易情况及2018 年度日常关联交易计划的议案》 进行了回避表决。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会 通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间： 2018 年 4 月 24 日-2018 年 4 月 25 日，其中：① 通过深圳证券交易所系统 进行网络投票的具体时间为：2017 年 4 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00 ；② 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时 间为：2017 年 4 月 24 日下午 15:00 至 2017 年 4 月 25 日下午 15:00 期 间的任意时间。

（四）本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上 传至深圳证券信息有限公司，由深圳证券信息有限公司合并统计了审议议案的现 场投票、网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列 明的全部事项。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）

北京海润天睿律师事务所(盖章) 见证律师(签字)： 负责人(签字)： 姚方方： 朱玉栓： 刘文艳： 二〇一八年 月 日

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