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Apr 19, 2017

海润律师事务所————股东大会的法律意见书

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎捷软件股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派律师吴团结、姚方方出席公司2016 年度股东大会 并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作 指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2017 年3 月29 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露，通知中载明了召开会议 的基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法、参加网络投票的具体 操作流程等事项。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票日期为： 2017 年4 月18 日-2017 年4 月19 日，其中：通过深圳证券交易所系统进行网络 投票的具体时间为：2017 年4 月19 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 。 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017 年4 月 18 日下午15:00 至2017 年4 月19 日下午15:00 期间的任意时间。

本次股东大会现场会议于2017 年4 月19 日下午13:30 在上海市闸北区江场 三路238 号一楼会议室如期召开，会议由公司董事长孙蔼彬先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

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海润律师事务所————股东大会的法律意见书

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计17 人，代表股份119,800,022 股，占公司总股份的45.4775%。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共16 人，代表股份 119,799,802 股，占公司总股本的45.4774%；参加网络投票的股东及股东代理人 共计1 人，代表股份220 股，占公司总股本的0.0001%。

公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级 管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、 本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

• 1、《公司2016 年度董事会工作报告》；

• 2、《公司2016 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司2016 年度财务决算报告》；

• 4、《公司2016 年度利润分配预案》；

• 5、《公司2016 年度报告全文及其摘要》；

• 6、《关于确认公司2016 年度日常关联交易情况及2017 年度日常关联交易

• 计划的议案》；

  • 7、《关于续聘公司2017 年度审计机构的议案》；

  • 8、《关于公司2017 年度董事、监事薪酬案》；

  • 9、《关于选举公司第三届董事会董事的议案》；

  • 9.1 选举第三届董事会非独立董事：

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海润律师事务所————股东大会的法律意见书

9.1.1 选举孙蔼彬先生为公司第三届董事会非独立董事；

9.1.2 选举叶子祯先生为公司第三届董事会非独立董事； 9.1.3 选举陈建勇先生为公司第三届董事会非独立董事； 9.1.4 选举卢一言先生为公司第三届董事会非独立董事； 9.1.5 选举王燕女士为公司第三届董事会非独立董事；

9.1.6 选举朱志浩先生为公司第三届董事会非独立董事；

9.2 选举第三届董事会独立董事：

9.2.1 选举郭田勇先生为公司第三届董事会独立董事；

9.2.2 选举林凤仪先生为公司第三届董事会独立董事；

9.2.3 选举万华林先生为公司第三届董事会独立董事；

10、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；

10.1 选举皮世明先生为公司第三届监事会监事；

10.2 选举吴肇铭先生为公司第三届监事会监事；

11、《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》；

12、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列 明的事项进行了投票表决。《关于选举公司第三届董事会董事的议案》、《关于选 举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》采用累积投票制进行，股东大会选 举非独立董事、独立董事、监事时分别进行了表决；《关于确认公司2016 年度日 常关联交易情况及2017 年度日常关联交易计划的议案》为关联交易，关联股东 予以了回避表决；《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》为特别表决 事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会 通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票日期 为：2017 年4 月18 日-2017 年4 月19 日，其中：通过深圳证券交易所系统进行

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海润律师事务所————股东大会的法律意见书

网络投票的具体时间为：2017 年4 月19 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 。 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017 年4 月 18 日下午15:00 至2017 年4 月19 日下午15:00 期间的任意时间。

（四）本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上 传至深圳证券信息有限公司，由深圳证券信息有限公司合并统计了审议议案的现 场投票、网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列 明的全部事项。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司2016 年度股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）

北京市海润律师事务所(盖章) 见证律师：(签字) 负责人：(签字) 吴团结 朱玉栓 姚方方

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----- Start of picture text ----- 二〇一七年四月十九日----- End of picture text -----

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