DIGIWIN CO.,LTD. — AGM Information 2016

Apr 18, 2016

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北京市海润律师事务所

关于鼎捷软件股份有限公司

2015 年度股东大会的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受鼎捷软件股份有限公司（以下 简称公司）的委托，指派律师吴团结、姚方方出席公司2015 年度股东大会并对 本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市 公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络 投票工作指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律 意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2016 年3 月28 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露，通知中载明了召开会议 的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、股东大会现场会议登记办法、网络 投票的操作程序等事项。公司董事会于2016 年4 月13 日发布本次股东大会的提 示公告。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 04 月18 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为 2016 年 04 月 17 日 15:00 至 2016 年 04 月 18 日 15:00 期间的 任意时间。

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本次股东大会现场会议于2016 年4 月18 日14：00 点在上海市闸北区江场 三路258 号市北高新商务中心二楼会议室如期召开，会议由公司董事长孙蔼彬先 生主持。

本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 28 人，代表股份 105,113,705 股，占公司总股份的 52.3615 %。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 20 人，代表股份 104,987,485 股，占公司总股本的 52.2986 %；参加网络投票的股东及股东代理人 共计 8 人，代表股份 126,220 股，占公司总股本的 0.0629 %。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

（一）审议《公司2015 年度董事会工作报告》

（二）审议《公司2015 年度监事会工作报告》

（三）审议《公司2015 年度财务决算报告》

（四）审议《公司2015 年度利润分配预案》

（五）审议《公司2015 年度报告全文及其摘要》

（六）审议《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》

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（七）审议《关于确认公司2015 年度日常关联交易情况及2016 年度日常关 联交易计划的议案》

• （八）审议《订定2016 年度董事、监事薪酬的议案》

• （九）审议《关于选举王燕女士为公司第二届董事会董事的议案》

（十）审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

• （十一）逐项审议《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草

• 案）及其摘要>的议案》

• （十二）审议《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》

（十三）审议《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相 关事宜>的议案》

（十四）审议《关于变募集资金投资项目的议案》

（十五）审议《关于子公司股权结构调整暨关联交易的议案》

• （十六）审议《关于子公司增资暨关联交易的议案》

（十七）审议《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

（十八）审议《关于修订<鼎捷软件股份有限公司公司章程>的议案》 本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列 明的事项进行了投票表决。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会 通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 04 月 18 日 上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为 2016 年 04 月 17 日 15:00 至 2016 年 04 月 18 日 15:00 期间的任意时间。

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（四）网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向股份公司提供了本次网 络投票的统计数。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果 进行了合并统计。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定。

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）

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北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
朱玉栓： 姚方方：
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二〇一六年四月十八日
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