DIGIWIN CO.,LTD. — AGM Information 2016

Mar 27, 2016

证券代码 ： 300378 证券简称 ： 鼎捷软件 公告编号 ： 2016-03045

鼎捷软件股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十二次会议决定于 2015 年4 月18 日（星期一）下午2:00 在上海市闸北区江场三路258 号市北高新 商务中心二楼会议室召开2015 年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2015 年度股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十二次会议审议通过了

• 《关于召开2015 年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期和时间：

• （1）现场会议召开时间为：2016 年4 月18 日（星期一）下午2:00

• （2）网络投票时间为：2016 年4 月17 日-2016 年4 月18 日，其中：

• ① 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016 年4 月18 日

上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

• ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年4 月17

• 日下午15:00 至2015 年4 月18 日下午15:00 期间的任意时间。

• 5、股权登记日：2016 年4 月11 日（星期一）

• 6、出席对象：

（1）截至2016 年4 月11 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出 席股东大会，并可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司

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的股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及相关人员。

• 7、会议地点：上海市闸北区江场三路258 号市北高新商务中心二楼会议室

• 8、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

• （2）网络投票：本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

• 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时 间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能 选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式 重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统 两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

二、 会议审议事项

• (一) 审议《公司2015 年度董事会工作报告》

• (二) 审议《公司2015 年度监事会工作报告》

• (三) 审议《公司2015 年度财务决算报告》

• (四) 审议《公司2015 年度利润分配预案》

• (五) 审议《公司2015 年度报告全文及其摘要》

• (六) 审议《关于确认公司2015 年度日常关联交易情况及2016 年度日常关联 交易计划的议案》

• (七) 审议《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》

• (八) 审议《订定2016 年度董事、监事薪酬的议案》

• (九) 审议《关于选举王燕女士为公司第二届董事会董事的议案》

• （1）选举王燕女士为公司第二届董事会董事

• (十) 审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

• （1）选举马晓琳女士为公司第二届监事会非职工代表监事

• (十一) 审议《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及 其摘要〉的议案》（各子议案需要逐项审议）；

• 10.1 限制性股票激励对象的确定依据和范围；

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• 10.2 限制性股票的来源、数量和分配；

• 10.3 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

• 10.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

• 10.5 限制性股票的授予与解锁条件；

• 10.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

• 10.7 限制性股票会计处理；

• 10.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

• 10.9 公司/激励对象各自的权利义务；

• 10.10 公司/激励对象发生异动的处理；

• 10.11 限制性股票回购注销原则。

• (十二) 审议《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法〉的议案》

• (十三) 审议《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 相关事宜>的议案》

• (十四) 审议《关于变更募集资金投资项目的议案》

• (十五) 审议《关于子公司股权结构调整暨关联交易的议案》

• (十六) 审议《关于对子公司增资暨关联交易的议案》

• (十七) 审议《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

• (十八) 审议《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》

其中，第七项、第八项、十五项议案经公司第二届董事会第十一次会议审议 通过，并提交本次股东大会审议；第十至十二项议案为特别表决事项，需经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

此外，独立董事张海龙先生、朱慈蕴女士、郭田勇先生、徐凤兰女士将在 2015 年度股东大会上作述职报告。

三、 现场会议登记方法

• 1、登记时间：4 月13 日（星期三），上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

• 2、登记地点：上海市闸北区共和新路4666 弄1 号鼎捷软件证券部 3、登记手续：

• （1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公

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章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人 出席的，还须持法人授权委托书和代理人身份证。

（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续； 委托代理人出席的，还须持有代理人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时 间为准)，不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以 便登记确认。信函或传真在2016 年4 月13 日17:00 前送达公司证券部。

4、注意：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到 时必须出示原件。

四、 网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体 说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：365378

• 2.投票简称：鼎捷投票

• 3.投票时间：2016 年4 月18 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

• 15:00。

• 4、在投票当日，“鼎捷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，

• 1.00 元代表议案1，1.01 元代表议案1 中子议案1，2.00 元代表议案2，以此类

• 推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应

申报价格具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次会议全部议案	100.00
议案1	审议《公司2015 年度董事会工作报告》	1.00

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议案2	审议《公司2015 年度监事会工作报告》	2.00
议案3	审议《公司2015 年度财务决算报告》	3.00
议案4	审议《公司2015 年度利润分配预案》	4.00
议案5	审议《公司2015 年度报告全文及其摘要》	5.00
议案6	审议《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》	6.00
议案7	审议《关于确认公司2015 年度日常关联交易情况及2016 年 度日常关联交易计划的议案》	7.00
议案8	审议《订定2016 年度董事、监事薪酬的议案》	8.00
议案9	审议《关于选举王燕女士为公司第二届董事会董事的议案》	9.00
议案9.1	选举王燕女士为公司第二届董事会董事	9.01
议案10	审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》	10.00
议案10.1	选举马晓琳女士为公司第二届监事会监事	10.01
议案11	审议《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）及其摘要〉的议案》	11.00
11.1	限制性股票激励对象的确定依据和范围	11.01
11.2	限制性股票的来源、数量和分配	11.02
11.3	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期	11.03
11.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法	11.04
11.5	限制性股票的授予与解锁条件	11.05
11.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序	11.06
11.7	限制性股票会计处理	11.07
11.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序	11.08
11.9	公司/激励对象各自的权利义务	11.09
11.10	公司/激励对象发生异动的处理	11.10
11.11	限制性股票回购注销原则	11.11

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议案12	审议《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核管理办法〉的议案》	12.00
议案13	审议《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划相关事宜>的议案》	13.00
议案14	审议《关于变更募集资金投资项目的议案》	14.00
议案15	审议通过《关于子公司股权结构调整暨关联交易的议案》	15.00
议案16	审议《关于对子公司增资暨关联交易的议案》	16.01
议案17	审议《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》	17.00
议案18	审议《关于修订<鼎捷软件股份有限公司公司章程>的议案》	18.00

• （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权：

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子 议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票 系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016 年4 月17 日（现场股东大会召开 前一日）下午3：00，结束时间为2016 年4 月18 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者

网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

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1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、 其他事项

1、本次股东大会现场会议半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通费用 自理。

2、联系方式：

联系人：唐珺 邮政编码：200443 联系电话：021-51791699（证券部办公室） 指定传真：021-51791698

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司董事会

二零一六年三月二十五日

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附件一：

鼎捷软件股份有限公司 2015 年度股东大会股东参会登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/ 法人股东盖章

注：

• 1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

• 2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2016 年4 月13 日 17:00 之前送达、 邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件二

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席鼎捷软件股 份有限公司2015 年度股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。表决指示： （ 说明：在对应栏目中打“勾”，其余两栏不填写。表决结果三栏内除“打勾”、 “空白”外，用文字或其他任何符号标明的表决票都将被视为无效表决票，不填 表示弃权。关联股东回避请注明“回避表决” ）

序号	议案名称		表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议《公司2015 年度董事会工作报告》
2	审议《公司2015 年度监事会工作报告》
3	审议《公司2015 年度财务决算报告》
4	审议《公司2015 年度利润分配预案》
5	审议《公司2015 年度报告全文及其摘要》
6	审议《关于续聘公司2016 年度审计机构的议 案》
7	审议《关于确认公司2015 年度日常关联交易 情况及2016 年度日常关联交易计划的议案》
8	审议《订定2016 年度董事、监事薪酬案》
9	审议《关于选举王燕女士为公司第二屆董事 會董事的议案》
10	审议《关于选举公司第二届监事会非职工代 表监事的议案》
11	审议《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
11.1	限制性股票激励对象的确定依据和范围
11.2	限制性股票的来源、数量和分配

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激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁 11.3 期和禁售期 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方 11.4 法 11.5 限制性股票的授予与解锁条件 11.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序 11.7 限制性股票会计处理 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程 11.8 序 11.9 公司/激励对象各自的权利义务 11.10 公司/激励对象发生异动的处理 11.11 限制性股票回购注销原则 审议《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股 12 票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 审议《关于<提请股东大会授权董事会办理公 13 司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》 14 审议《关于变更募集资金投资项目的议案》 审议《关于子公司股权结构调整暨关联交易 15 的议案》 审议《关于对子公司增资暨关联交易的议 16 案》 审议《关于使用自有闲置资金购买银行理财 17 产品的议案》 审议《关于修订<鼎捷软件股份有限公司公司 18 章程>的议案》

委托股东姓名及签章：XX 身份证或营业执照号码：X

委托股东持股数: X

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委托人股票账号:X

受托人签名:X

受托人身份证号码:X

委托日期: X

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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