DIGIWIN CO.,LTD. — AGM Information 2014

May 20, 2014

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受鼎捷软件股份有限公司（以下 简称公司）的委托，指派律师吴团结、姚方方出席公司2013 年度股东大会并对 本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2014 年4 月28 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露，通知中载明了会议召开 的基本情况、会议审议事项、会议登记办法等事项。

本次股东大会于2014 年5 月20 日上午9：00 在上海市北高新商务中心（市 北半岛商务会所）如期召开，会议由公司董事长孙蔼彬先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计12 人，代表股份88,785,381 股，占公司总股份的74.74%。经本所律师审查，上述出席人员均为公司董事会 确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股 东或其合法授权的委托代理人，上述出席本次股东大会的股东或股东代理人的资

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格合法有效。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会 规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法 有效。

三、 本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

• （一） 审议《公司 2013 年度董事会工作报告》；

• （二） 审议《公司 2013 年度监事会工作报告》；

• （三） 审议《2013 年度财务决算报告》；

• （四） 审议《公司 2013 年度利润分配预案》；

• （五） 审议《公司 2013 年度报告全文及其摘要》；

• （六） 审议《关于修订<鼎捷软件股份有限公司公司章程>的议案》；

• （七） 审议《关于选举公司第二届董事会董事的议案》；

• 1、选举公司第二届董事会非独立董事；

• （1） 选举孙蔼彬先生为公司第二届董事会董事；

• （2） 选举黄锦禄先生为公司第二届董事会董事；

• （3） 选举叶子祯先生为公司第二届董事会董事；

• （4） 选举林连兴先生为公司第二届董事会董事；

• （5） 选举辛昕女士为公司第二届董事会董事；

• （6） 选举周一兵先生为公司第二届董事会董事；

• （7） 选举卢一言先生为公司第二届董事会董事；

• 2、选举公司第二届董事会独立董事；

• （1） 选举刘震涛先生为公司第二届董事会独立董事；

• （2） 选举张海龙先生为公司第二届董事会独立董事；

• （3） 选举朱慈蕴女士为公司第二届董事会独立董事；

• （4） 选举郭田勇先生为公司第二届董事会独立董事；

• （八） 审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；

• 1、 选举陈义忠先生为公司第二届监事会监事；

• 2、 选举皮世明先生为公司第二届监事会监事；

• （九） 审议《2014 年度董事、监事薪酬议案》；

• （十） 审议《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》；

（十一） 审议《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行续 签署短期营运周转金额度案》；

（十二） 审议《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行续 签署中长期融资额度案》；

（十三） 审议《关于子公司香港鼎捷软件有限公司与台北富邦商业银行签 署短期借款案》；

（十四） 审议《关于子公司维尔京 DIGIWIN 出售子公司台湾鼎新股权予子 公司荷兰控股公司的议案》

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票、记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事 项进行了投票表决并进行了计票、监票；《关于修订<鼎捷软件股份有限公司公司 章程>的议案》由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；《关于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举公司第二届监 事会非职工代表监事的议案》采用累积投票制逐项分别审议通过；本次股东大会 审议通过了本次股东大会通知中列明的事项并当场宣布了表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司2013 年度股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）

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北京市海润律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
袁学良： 姚方方：
二〇一四年五月二十日
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