Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za 2023 rok

I. DEFINICJE

Definicje, terminy i skróty przyjęte w niniejszym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach mają następujące znaczenie:

1. Członek Rady Nadzorczej oznacza Członka Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.;
1. Członek Zarządu oznacza Członka Zarządu DIGITREE GROUP S.A., w tym Prezesa Zarządu DIGITREE GROUP S.A.;
1. Grupa Kapitałowa oznacza Grupę Kapitałową DIGITREE GORUP S.A.;
1. Polityka wynagrodzeń, Polityka oznacza Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. (Wydanie II) zatwierdzoną uchwałą Walnego Zgromadzenia DIGITREE GROUP S.A. nr 311 z dnia 24.06.2021 r.;
1. PPK oznacza pracownicze plany kapitałowe, które zostały wprowadzone w Spółce na podstawie ustawy o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215 ze zm.);
1. Prezes Zarządu oznacza Prezesa Zarządu DIGITREE GROUP S.A.;
1. Program Opcji Menadżerskich oznacza Program Opcji Menadżerskich przyjęty uchwałą nr 313 z dnia 24.06.2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki. Warunki uczestnictwa w Programie określa Regulamin Programu Opcji Menedżerskich1 . Program Opcji Menedżerskich przyjęty został na trzy lata;
1. Rada Nadzorcza oznacza Radę Nadzorczą DIGITREE GROUP S.A.;
1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Sprawozdanie oznacza niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. za 2023 rok;
1. Spółka oznacza DIGITREE GROUP S.A.;
1. Ustawa oznacza ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz w spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. z 2024 r., poz. 620);
1. Walne Zgromadzenie oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DIGITREE GROUP S.A.;
1. Zarząd oznacza Zarząd DIGITREE GROUP S.A.

II. WPROWADZENIE

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2024 r., poz. 620).

Dnia 24.06.2021 r. uchwałą nr 311 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DIGITREE GROUP S.A. dokonało aktualizacji Polityki wynagrodzeń. Aktualna treść Polityki wynagrodzeń obowiązuje od dnia 24.06.2021 r. Po tej dacie nie były wprowadzane dalsze zmiany do obwiązującej w Spółce treści Polityki wynagrodzeń.

Tekst Polityki wynagrodzeń jest dostępny na stronie internetowej DIGITREE GROUP S.A. w zakładce Inwestorzy – DIGITREE GROUP – Ład Korporacyjny – Polityki i zasady: https://www.digitree.pl/pl/lad korporacyjny

Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z Polityką wynagrodzeń. Sprawozdanie jest poddawane ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie zamieszczonych w nim informacji wymaganych Ustawą.

Zgodnie z art. 90 g ust. 1 Ustawy w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach należy przedstawić kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Wszelkie ujawnione

¹ Regulamin programu opcji menadżerskich https://www.digitree.pl/assets/files/generalMeetings/6f6bb6a9-757f-4e76-af06- 00d24de8b8cd/Regulamin_Programu_Opcji_zalacznik_313_ZWZ_2021.pdf?v3%3Futm_source=digitree&utm_medium=blog_free&utm_source=digitree

w niniejszym Sprawozdaniu wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki stanowią sumę wynagrodzeń należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w podziale na poszczególne lata, co nie oznacza, że zostało ono wypłacone w danym roku, za wyjątkiem sytuacji wyraźnie wskazanych w treści niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach.

Wynagrodzenia Członków Zarządu, czy też pracowników Spółki należne za wykonane w danym roku prace / pełnioną w danym roku funkcję, mimo że ich wypłata następuje w następnym roku obrotowym, wymagają ujęcia w księgach rachunkowych i wykazania w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy, stąd też prezentacja należnych za dany rok (a niekoniecznie wypłaconych w danym roku) kwot w sposób jaśniejszy przedstawia zaprezentowane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach dane liczbowe.

Wszystkie wskazane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach wartości wyrażone zostały w polskiej walucie - złoty oraz stanowią kwoty brutto.

Rada Nadzorcza sporządzając niniejsze Sprawozdanie wzięła pod uwagę pozytywną uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok poprzedni. W związku z tym Rada Nadzorcza przygotowała Sprawozdania i zakres ujawnionych w nim informacji w analogiczny sposób jak w sprawozdaniu za rok poprzedni.

III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia, w tym świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych, o których mowa w art. 90 g ust. 4 Ustawy. Jednocześnie uwzględniono zapis art. 90 g ust. 5 Ustawy, zgodnie z którym w przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń.

1.1. Zarząd

W 2023 roku wynagrodzenie Członków Zarządu DIGITREE GROUP S.A. mogło składać się z następujących elementów:

Ø stałe wynagrodzenie pieniężne oparte na powołaniu do Zarządu DIGITREE GROUP S.A.;
Ø zmienne wynagrodzenie pieniężne otrzymywane w związku z pełnioną funkcją w Zarządzie;
Ø wynagrodzenie nadzwyczajne, o którym mowa w §6 Polityki, w tym odszkodowanie z tytułu zawartej umowy o zakazie konkurencji;
Ø świadczenia dodatkowe, o których mowa w §5 Polityki;
Ø świadczenia otrzymywane z tytułu dodatkowych programów emerytalno rentowych i programów wcześniejszych emerytur, w tym PPK;
Ø wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych (program opcji menadżerskich);
Ø zwrot uzasadnionych kosztów;
Ø wynagrodzenie niezwiązane z pełnieniem przez Członków Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki.

Program Opcji Menadżerskich przyjęty został na lata 2021-2023. W 2023 roku, tak jak i w poprzednich latach trwania Programu, nie zostały zrealizowane cele Programu, dlatego też pozycja dot. wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych pominięta została w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Zarządu za 2023 rok. Program Opcji Menadżerskich zakończył się 31.12.2023 r., a jego cele w wyznaczonym okresie obowiązywania nie zostały zrealizowane. W roku 2023 Członkowie Zarządu nie mieli innej możliwości nabycia wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Za wyjątkiem PPK w Spółce nie funkcjonują żadne dodatkowe programy emerytalno – rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

Tabela 1: Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu za 2023 r.

		1	2			4 3		5			Wynagrodz
Imię i nazwis	Okres pełnien ia	Wynagrodz enie stałe z tytułu powołania w zł 3	Wynagrodz enie zmienne z tytułu powołania w zł4	Proporcja pomiędzy stałym a zmiennym wynagrodze niem w % (1:2)	Świadczenia dodatkowe w zł5		Dodatkowe programy		Całkowita		enie niezwiązan e z
ko Członka Zarząd u, pełnion a funkcja	funkcji w Zarząd zie Spółki w roku 2022				przyzna ne Członk owi Zarząd u	przyzna ne osobom najbliższ ym	emerytalno – rentowe oraz programy wcześniejs zych emerytur w zł6	Wynagrodz enie nadzwyczaj ne w zł7	wysokość wynagrodz enia w zł (1+2+3+4 +5)	Zwrot uzasadnion ych kosztów w zł2	pełnioną przez Członków Zarządu funkcją w Zarządzie w zł
Przemysł aw Marcol Członek Zarządu	01.01.2 023 – 31.12.2 023	360 697,68	0,00	100:0	1 223,40	-	-	n/d	361 921,08	4 440,10	0
Wiktor Mazur Członek Zarządu	01.01.2 023 – 31.12.2 023	122 094,60	0,00	100:0	1 035,80	-	-	n/d	123 130,40	3 389,00	271 200,00
Konrad Żaczek Prezes Zarządu	01.01.2 023 – 31.12.2 023	130 416,00	0,00	100:0	1 526,85	-	-	n/d	131 942,85	1 067,48	306 000,00
	RAZEM	613 208,28	0,00	100:0	3 786,05	-	-	n/d	616 994,33	8 896,58	577 200,00

Z uwagi na nie spełnienie przez Członków Zarządu ustalonych przez Radę Nadzorczą kryteriów w roku 2023, Członkom Zarządu nie zostało przyznane wynagrodzenie zmienne za rok 2023.

Wynagrodzenie uzupełniały świadczenia dodatkowe (benefity pozapłacowe), które stanowiły marginalny udział w wynagrodzeniach Członków Zarządu.

W roku 2023 Członkom Zarządu nie zostało przyznane żadne wynagrodzenie nadzwyczajne, w tym w szczególności nie wypłacane było odszkodowanie z tytułu zawartych umów o zakazie konkurencji.

W roku 2023 w skład wynagrodzenia Członków Zarządu nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu Spółki.

Poza wymienionymi powyżej składnikami, Członkowie Zarządu na podstawie rozdziału II §7 Polityki wynagrodzeń, mogli otrzymywać zwrot należności z tytułu odbytych podróży służbowych (w tym w szczególności diety, zwrot kosztów przejazdów, dojazdów środkami komunikacji miejskiej, noclegów oraz innych niezbędnych udokumentowanych i racjonalnych wydatków) odbywanych w celu załatwiania spraw Spółki na zasadach i w wysokości określonej w Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (Dz. U 2013 poz. 167 z późń. zm.).

Zgodnie z treścią rozdziału IV ust. 2 Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym w szczególności umów o świadczenie usług, zlecenia lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich odpowiednio funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej lub innych funkcji w tych organach, pod warunkiem, że zakres tej umowy nie pokrywa się ani nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do pełnienia funkcji w Organach Spółki. W trakcie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, podstawa prawna takiego stosunku oraz szczegółowa treść umowy (aneksów do umowy) określana jest przez Radę Nadzorczą na podstawie negocjacji z osobą pełniącą funkcję w Zarządzie Spółki. Tak jak zostało wskazane powyżej, przedmiotowe wynagrodzenie zostało wypłacone za pracę niezwiązaną z pełnioną przez Członków Zarządu funkcją, dlatego też nie zostało one ujęte w pozycji przedstawiającej całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu.

² w rozumieniu rozdziału II § 7 Polityki ³ w rozumieniu rozdziału II § 3 Polityki

⁴ w rozumieniu rozdziału II § 4 Polityki

⁵ w rozumieniu rozdziału II § 5 Polityki ⁶ w rozumieniu rozdziału VIII Polityki

⁷ w rozumieniu rozdziału II § 6 Polityki

1.2. Rada Nadzorcza

W 2023 r. wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. mogło składać się z następujących elementów:

Ø stałe wynagrodzenie pieniężne oparte na powołaniu do Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.;
Ø dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu;
Ø świadczenia otrzymywane z tytułu dodatkowych programów emerytalno rentowych i programów wcześniejszych emerytur, w tym PPK.

W 2023 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali dodatkowego wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu, dlatego też pozycja ta nie została ujęta w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2023 rok.

Członkowie Rady Nadzorczej nie byli uczestnikami Programu Opcji Menadżerskich, dlatego też pozycja dot. wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych pominięta została w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2023 rok. W roku 2023 nie było innych możliwości nabycia przez Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Za wyjątkiem PPK w Spółce nie funkcjonują żadne dodatkowe programy emerytalno – rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

		1	2		Proporcja pomiędzy składnikami wynagrodzenia w % (1:2)
Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej, pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2023	Wynagrodzenie stałe w zł	Dodatkowe programy emerytalno – rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur w zł8	Całkowita wysokość wynagrodzenia w zł (1+2)
Dawid Sukacz Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023	8 039,40	-	8 039,40	n/d
Dariusz Górka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2022 – 29.11.2023	7 369,45	-	7 369,45	n/d
Rafał Zakrzewski Członek Rady Nadzorczej	23.06.2022 – 10.03.2023	1 539,64	-	1 539,64	n/d
Łukasz Hołubowski Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023	8 039,40	110,55	8 149,95	99:1
Tomasz Woźniak Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023	8 039,40	-	8 039,40	n/d
Michał Jaskólski Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 – 31.12.2023	8 039,40	-	8 039,40	n/d
Wojciech Wolny 16.03.2023 – 31.12.2023 Członek Rady Nadzorczej		4 357,35	-	4 357,35	n/d
André Mierzwa Członek Rady Nadzorczej	16.12.2023 – 31.12.2023 0,00		-	0,00	n/d
	RAZEM	45 424,04	110,55	45 534,59	100:0

Tabela 2: Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2023 r.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2023 r. składało się w zasadniczej części z wynagrodzenia stałego, którego podstawą wypłaty były uchwały nr 345, 346, 347, 348, 349, 350 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23.06.2022 r. oraz uchwała nr 369 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15.06.2023 r.

⁸ w rozumieniu rozdziału VIII Polityki

W związku z uruchomieniem w Spółce programu PPK, Członkowie Rady Nadzorczej na podstawie rozdziału VIII Polityki wynagrodzeń oraz ustawy o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215 ze zm.), mogli dobrowolnie zostać objęci programem od dnia 10.11.2020 r. Na uczestnictwo w PPK w 2023 roku zdecydował się jeden Członek Rady Nadzorczej – Pan Łukasz Hołubowski, a otrzymane z tego tytułu dopłata od Spółki stanowiła marginalny udział w wynagrodzeniu Członka Rady Nadzorczej.

W roku 2023 w skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej Spółki.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2023 r. zgodne były z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie stosowano odstępstw od obowiązujących w danym czasie Polityk wynagrodzeń.

Spółka spełnia wymogi przyjęte Polityką wynagrodzeń między innymi poprzez:

¾ realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez obowiązującą w Spółce Politykę wynagrodzeń;
¾ wprowadzenie transparentność kosztów wynagrodzeń;
¾ uzależnienie przyznania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu m.in. od realizacji projektów inwestycyjnych, które to zostały szczegółowo ustalone przez Radę Nadzorczą w uchwale;
¾ otrzymanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych uzależnione było od spełnieni kryteriów finansowych oraz zapewnia związanie Członków Zarządu z Grupą Kapitałową.

Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Dodatkowo część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. rozwojem biznesu Spółki, jego pozycji rynkowej, wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Przyjęta struktura w zakresie wynagrodzeń, wpływa na motywację Członków Zarządu oraz przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Spółki. Motywuje ponadto do odpowiedzialnych działań wobec klientów, pracowników oraz do odpowiedzialności społecznej i środowiskowej w perspektywie długookresowej.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, przy konieczności zbalansowania kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz wprowadzenie zasad weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia.

W roku 2023 r. w Spółce kontynuowany był Dodatkowy program premiowy dla Członków Zarządu Digitree Group S.A. na mocy którego Członkowie Zarządu mogli otrzymać dodatkowe wynagrodzenie, a który to program został uchwalony na lata 2022 oraz 2023, z możliwością przedłużenia na kolejne lata.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, miała zachęcać Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę oraz całą Grupę Kapitałową DIGITREE GROUP coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach.

Dodatkowo w latach 2021-2023 obowiązywał Program Opcji Menadżerskich. Możliwość objęcia warrantów z tytułu uczestnictwa w Programie Opcyjnym związana była z realizacją celów kilkuletnich i dodatkowo była odraczana w czasie, co miało na celu wzmocnienie związku pomiędzy osobistymi celami Członków Zarządu a realizacją długoterminowych celów strategicznych (w tym finansowych) Spółki i Grupy Kapitałowej. Nadto, zasady uczestniczenia w Programie Opcyjnym zostały tak opisane by Członek Zarządu związany był z Grupą przez co najmniej okres czasu, na który przedmiotowy Program został ustanowiony. Program Opcji Menadżerskich zakończył się 31.12.2023 r., a jego cele w wyznaczonym okresie obowiązywania nie zostały zrealizowane.

Przyjęta forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes Akcjonariuszy Spółki.

Z kolei wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje również zmienne wynagrodzenie zależne od zrealizowanych wyników Spółki oraz udział w Programie Opcji Menadżerskich. Przyjęcie tych zasad pozwala na uniknięcie konfliktu interesów w wykonywaniu zadań nadzorczych przez Członków Rady Nadzorczej, co przyczynia się do stabilności funkcjonowania Spółki i realizacji przez nią celów długoterminowych.

Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację jej długoterminowych celów.

Przyjęta Strategia korporacyjna Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 r., a także wdrożony w Spółce program premiowy oraz Programu Opcji Menadżerskich, miał na celu m.in. osiągnięcie przez Spółkę i Grupę Kapitałową długoterminowych wyników.

Z uwagi jednak na brak realizacji określonych na 2023 r. celów i tym samym brak podstaw do wypłacenia Członkom Zarządu dodatkowego wynagrodzenia oraz przyznania prawa do objęcia warrantów inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki, Rada Nadzorcza uchwałą nr 18/23 podjętą w trybie pisemnego głosowania na mocy zarządzenia z dnia 15.12.2023 r. ustanowiła nowe zasady premiowania Członków Zarządu Spółki na rok 2024 r.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Kryteria dotyczące wyników określone w Polityce wynagrodzeń zostały zastosowane przy ustanawianiu zmiennego wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2023. Natomiast wynagrodzenie stałe wypłacane jest niezależnie od wyników Spółki.

W 2023 r. w Spółce kontynuowane było stosowanie Dodatkowego programu premiowego dla Członków Zarządu DIGITREE GROUP S.A.

W 2023 r. otrzymanie przez Członków Zarządu zmiennego wynagrodzenia uzależnione było m.in. od realizacji projektów inwestycyjnych, które to zostały szczegółowo ustalone przez Radę Nadzorczą w uchwale.

Z uwagi na nie spełnienie przez Członków Zarządu kryteriów w roku 2023, Członkom Zarządu nie zostało przyznane wynagrodzenie zmienne za rok 2023.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Zamieszczone poniżej informacje dotyczą roku 2022 oraz 2023.

Tabela 3: Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w ciągu ostatnich dwóch
raportowanych lat.

			Wynagrodzenie Członków Zarządu (w zł)9
Imię i nazwisko Członków Zarządu	Okres pełnienia funkcji w Zarządzie w 2022 roku	Okres pełnienia funkcji w Zarządzie w 2023 roku	Roczna zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu (rok do roku) w %
			2022	2023
Przemysław Marcol	01.01.2022 31.12.2022 –	01.01.2023 31.12.2023 –	316 489,80	361 921,08
zmiana rok do roku				14%
Wiktor Mazur	01.01.2022 31.12.2022 –	01.01.2023 31.12.2023 –	106 876,08	123 130,40
zmiana rok do roku				15%
Rafał Zakrzewski	01.01.2022 30.04.2022 –	-	43 332,90	-
zmiana rok do roku
Konrad Żaczek	01.01.2022 31.12.2022 –	01.01.2023 31.12.2023 –	98 321,14	131 942,85
zmiana rok do roku 34%
	RAZEM		565 019,92	616 994,33

Tabela 4: Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w ciągu ostatnich dwóch raportowanych lat.

Imię i	Okres pełnienia	Okres pełnienia	Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w zł)10
nazwisko Członków Rady	funkcji w Radzie	funkcji w Radzie	Roczna zmiana wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej (rok do roku) w %
Nadzorczej	Nadzorczej w roku 2022	Nadzorczej w roku 2023	2022	2023
Dawid	01.01.2022-	01.01.2023-	8 202,78	8 039,40
Sukacz	31.12.2022	31.12.2023
			-2%
Dariusz	01.01.2022-	01.01.2022 –	8 202,78	7 369,45
Górka	31.12.2022	29.11.2023
			-10%
Rafał	23.06.2022-	01.01.2023 –	4 483,26	1 539,64
Zakrzewski	31.12.2022	10.03.2023
			-66%
Łukasz	01.01.2022 –	01.01.2023-	7 929,21	8 149,95
Hołubowski	31.12.2022	31.12.2023
			3%
Dariusz	01.01.2022 –	-	3 013,62	-
Piekarski	10.05.2022
			zmiana rok do roku
Tomasz	01.01.2022 -	01.01.2023-	8 202,78	8 039,40
Wożniak	31.12.2022	31.12.2023
			-2%
Michał	01.01.2022 –	01.01.2023-	8 202,78	8 039,40
Jaskólski	31.12.2022	31.12.2023
			-2%
Wojciech		16.03.2023 –	-	4 357,35
Wolny	-	31.12.2023
			zmiana rok do roku
André	-	16.12.2023 –	-	0
Mierzwa		31.12.2023
	zmiana rok do roku		%
			48 237,21	534,59 45
	RAZEM		-6%

Tabela 5: Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w ciągu ostatnich dwóch raportowanych lat.

Średnie	Średnie wynagrodzenie pracowników (w zł)
wynagrodzenie pracownika	Roczna zmiana średniego wynagrodzenia11 pracowników12 Spółki w przeliczeniu na pełne etat (rok do roku) w %
lata	2022	2023
Pracownicy Spółki	80 811,03	93 582,98
zmiana rok do roku		16%

Tabela 6: Porównanie zmian wyników Spółki w ciągu ostatnich dwóch raportowych lat obrotowych.

DIGITREE GROUP S.A. jest częścią Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP, jednakże z uwagi na treść art. 90 g ust. 2 lit. 4) w zw. z art. 90 c ust. 1 Ustawy, poniżej przedstawione zostały wybrane jednostkowe dane finansowe DIGITREE GROUP S.A. w latach 2022 - 2023 (w złotych) oraz osobno wyniki Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP, które w sposób pełniejszy przedstawiają sytuację finansową Spółki.

⁹ rozumiane jako całkowita wysokość wynagrodzenie, o której mowa w tabeli 1. ¹⁰ rozumiane jako całkowita wysokość wynagrodzenie, o której mowa w tabeli 2.

¹¹ przez wynagrodzenie rozumie się sumę wypłaconego pracownikom wynagrodzenie zasadnicze wraz z dodatkowymi składnikami wynagrodzenia wypłacone pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba pełnych etatów) w danym roku. 12 pracownika w rozumieniu art. 2 ustawy z dnia z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeksu pracy.

Roczna zmiana wyników Spółki w zł (rok do roku) oraz w %
Wyniki Spółki	2022	2023
Przychody	16 212 340	30 509 606
zmiana w tys. zł		14 297 266
zmiana w %		88,19%
Zysk (strata) netto	2 130 683	2 986 122
zmiana w tys. zł		855 439
zmiana w %		40,15%
EBITDA	-689 344	1 942 154
zmiana w tys. zł		2 631 498
zmiana w %		nd

Tabela 7: Porównanie zmian wyników Grupy Kapitałowej w ciągu ostatnich dwóch raportowych lat obrotowych.

Roczna zmiana wyników Grupy Kapitałowej w zł (rok do roku) oraz w %
Wyniki Spółki	2022	2023
Przychody	79 872 400	89 545 649
zmiana w tys. zł		9 673 249
zmiana w %		12,11%
Zysk (strata) netto	279 148	891 -775
zmiana w tys. zł		-1 055 039
zmiana w %		nd
EBITDA	3 571 364	3 278 819
zmiana w tys. zł		-292 545
zmiana w %		-8,19%

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

5.1. Zarząd i Rada Nadzorcza

Tabela 8: Wysokość wynagrodzenia pobranego przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w 2023 roku.

	Okres pełnienia funkcji w Zarządzie / Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2023	Wysokość wynagrodzenia pobranego od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w zł		Całkowita wysokość wynagrodzenia
Imię i nazwisko Członka Zarządu / Rady Nadzorczej, pełniona funkcja		z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu i/ lub Rady Nadzorczej	z innego tytułu prawnego	pobranego od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP13 w zł
Przemysław Marcol - Członek Zarządu	01.01.2023 – 31.12.2023	2 679,80	57 420,00	60 099,80
Konrad Żaczek – Prezes Zarządu	01.01.2023 – 31.12.2023	2 679,80	1 142,62	3 822,42
Wiktor Mazur - Członek Zarządu	01.01.2023 – 31.12.2023	28 742,04	0,00	28 742,04

W roku 2023 pozostali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

Program Opcji Menadżerskich przyjęty został na lata 2021 – 2023, jednakże zapisane w Programie cele nie zostały zrealizowane, dlatego też pozycja dot. wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych pominięta została w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Zarządu za 2023 rok. W roku 2023 Członkowie Zarządu nie mieli innej możliwości nabycia wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Członkowie Rady Nadzorczej nie byli uczestnikami Programu Opcji Menadżerskiej.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

¹³ rozumiana jako całkowita wysokość wynagrodzenia, tj. suma wynagrodzenie stałego, wynagrodzenie zmiennego oraz świadczeń dodatkowych, pobranych od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP z wyłączeniem wynagrodzenia otrzymanego od DIGITREE GROUP S.A.

Zgodnie z treścią Polityki wynagrodzeń Rada Nadzorcza może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego, jednak nie więcej niż do 60% jego maksymalnej wartości, przewidzianej za dany rok obrotowy.

W przypadku stwierdzenia w trakcie roku obrotowego braku podstaw do wypłacenia danemu Członkowi Zarządu zaliczki na poczet części zmiennej wynagrodzenia, Prezes Zarządu jest zobowiązany do zawiadomienia o takich okolicznościach Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zawiadomienie wstrzymuje wypłatę zaliczek. Rada Nadzorcza niezwłocznie rozstrzyga zasadność wstrzymania wypłaty zaliczek w drodze uchwały. Jeżeli Rada Nadzorcza potwierdzi zasadność takiego zgłoszenia, Członek Zarządu będzie zobowiązany do zwrotu nadpłaconej kwoty części zmiennej wynagrodzenia. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych zaliczek w drodze potrącenia.

W 2023 roku Spółka nie wypłacała zaliczek na poczet wynagrodzenia zmiennego, a tym samym nie było podstaw do żądania zwrotu nadpłaconych kwot części zmiennej wynagrodzenia.

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje innych przypadków żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia zarówno dla Członków Zarządu jak i Członków Rady Nadzorczej Spółki.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, w 2023 r. nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania w Spółce Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy.

9. Wyjaśnienie w jaki sposób uwzględniona została w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach uchwała lub dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Dnia 15.06.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie oceniło Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. za rok 2022 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. Po przedstawieniu i omówieniu przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdania o wynagrodzeniach wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta, Walne Zgromadzenie Spółki nie przedstawiło żadnych uwag, które mogłyby zostać uwzględnione w treści niniejszego Sprawozdania. Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza nie uwzględniła w treści niniejszego Sprawozdania dyskusji Walnego Zgromadzenia odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

10. Informacje dodatkowe.

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach uchwałą nr 09/24 z dnia 14.05.2024 r. Na podstawie §2 tej uchwały, do podpisania Sprawozdania w imieniu Rady Nadzorczej upoważniony został Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Dawid Sukacz.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 Ustawy. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie.

_________________________________________

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2023_final_14.05.2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2023_final_14.05.2024.pdf

Dokument został podpisany elektronicznie zgodnie z Rozporządzeniem Unii Europejskiej eIDAS. Tożsamość wszystkich osób składających podpis na dokumencie została potwierdzona w procesie zdalnej weryfikacji tożsamości. Dokładna data złożenia podpisu na dokumencie przez każdą ze stron została oznaczona kwalifikowanym znacznikiem czasu.

Podpisujący:

Usługa została wykonana zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (eIDAS).

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2024-05-22_adba6c19-d46c-47a7-aa7d-2b8a14dbc9c3.pdf