Digitree Group S.A.

Remuneration Information • May 18, 2023

SPRAMOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORGZE DIGITREE GROUP S.A.

ZA 2022 ROK

SPIS TRESCI
I. DEFINICJE
II. WPROWADZENIE
III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których
mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi
składnikami wynagrodzenia, w tym świadczenia pieniężne lub niepieniężne
przyznane na rzecz osób najbliższych, o których mowa w art. 90 g ust. 4 Ustawy.
Jednocześnie uwzględniono zapis art. 90 g ust. 5 Ustawy, zgodnie z którym w przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej
wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób
najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się
informacje o wartości takich świadczeń
1.1. Zarząd
1.2. Rada Nadzorcza
2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne
z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do
osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące
WYNİKÓW
4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki
oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami
Zarządu ani Rady Nadzorczej, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający
porównanie
5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy
kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568). 10
5.1. Zarząd i Rada Nadzorcza
6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz
główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data
wykonania oraz ich zmiany
7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych
składników wynagrodzenia.
8. Informacje odstepstw dotyczące od on the program and procedurv
wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art.
90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów,
od których zastosowano odstępstwa
9. Wyjaśnienie w jaki sposób uwzględniona została w Sprawozdaniu o
wynagrodzeniach uchwała lub dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się
do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
10. Informacje dodatkowe

I. DEFINICJE

Definicje, terminy i skróty przyjęte w niniejszym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach mają następujące znaczenie:

• 1. Członek Rady Nadzorczej oznacza Członka Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.;
• 1. Członek Zarządu oznacza Członka Zarządu DIGITREE GROUP S.A., w tym Prezesa Zarządu DIGITREE GROUP S.A.;
• 1. Grupa Kapitałowa oznacza Grupę Kapitałową DIGITREE GORUP S.A.;
• 1. Polityka wynagrodzeń , Polityka oznacza Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. (Wydanie II) zatwierdzoną uchwałą Walnego Zgromadzenia DIGITREE GROUP S.A. nr 311 z dnia 24.06.2021 r.;
• 1. PPK oznacza pracownicze plany kapitałowe, które zostały wprowadzone w Spółce na podstawie ustawy o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215 ze zm.);
• 1. Prezes Zarządu oznacza Prezesa Zarządu DIGITREE GROUP S.A.;
• 1. Program Opcji Menadżerskich oznacza Program Opcji Menadżerskich przyjęty uchwałą nr 313 z dnia 24.06.2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki. Warunki uczestnictwa w Programie określa Regulamin Programu Opcji Menedżerskich³. Program Opcji Menedżerskich przyjęty został na trzy lata;
• 1. Rada Nadzorcza oznacza Radę Nadzorczą DIGITREE GROUP S.A.;
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Sprawozdanie oznacza niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. za 2022 rok;
• 1. Spółka oznacza DIGITREE GROUP S.A .;
• 1. Ustawa oznacza ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz w spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.);
• 1. Walne Zgromadzenie oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DIGITREE GROUP S.A.;
• 1. Zarząd oznacza Zarząd DIGITREE GROUP S.A.

II. WPROWADZENIE

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).

Dnia 24.06.2021 r. uchwałą nr 311 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DIGITREE GROUP S.A. dokonało aktualizacji Polityki wynagrodzeń. Aktualna treść Polityki wynagrodzeń obowiązuje od dnia 24.06.2021 r. Po tej dacie nie były wprowadzane dalsze zmiany do obwiązującej w Spółce treści Polityki wynagrodzeń.

Tekst Polityki wynagrodzeń jest dostępny na stronie internetowej DIGITREE GROUP S.A. w zakładce Inwestorzy – DIGITREE GROUP – Ład Korporacyjny – Polityki i zasady: https://www.digitree.pl/p//ladkorporacyjny

Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z Polityką wynagrodzeń. Sprawozdanie jest poddawane ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie zamieszczonych w nim informacji wymaganych Ustawa.

Zgodnie z art. 90 g ust. 1 Ustawy w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach należy przedstawić kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Wszelkie ujawnione

Regulamin programu opcji menadzeskich https://www.digitree.pl/asseb/file/generalMethings/66bb6a9-757-le76-af060024de8b8cd/Regulamin_Programu_Opcj_zalacznik_313_ZWZ_2021.p

w niniejszym Sprawozdaniu wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki stanowią sumę wynagrodzeń należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorcze w podziale na poszczególne lata, co nie oznacza, że zostało ono wypłacone w danym roku, za wyjątkiem sytuacji wyraźnie wskazanych w treści niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach.

Wynagrodzenia Członków Zarządu, czy też pracowników Spółki należne za wykonane w danym roku prace / pełnioną w danym roku funkcję, mimo że ich wypłata następuje w następnym roku obrotowym, wymagają ujęcia w księgach rachunkowych i wykazania w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy, stąd też prezentacja należnych za dany rok (a niekoniecznie wypłaconych w danym roku) kwot w sposób jaśniejszy przedstawia zaprezentowane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach dane liczbowe.

Wszystkie wskazane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach wartości wyrażone zostały w polskiej walucie - złoty oraz stanowią kwoty brutto.

Rada Nadzorcza sporządzając niniejsze Sprawozdanie wzięła pod uwagę pozytywną uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok poprzedni. W związku z tym Rada Nadzorcza przygotowała Sprawozdania i zakres ujawnionych w nim informacji w analogiczny sposób jak w sprawozdaniu za rok poprzedni.

III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia, w tym świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych, o których mowa w art. 90 g ust. 4 Ustawy. Jednocześnie uwzględniono zapis art. 90 g ust. 5 Ustawy, zgodnie z którym w przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń.

Zarząd 1.1.

W 2022 roku wynagrodzenie Członków Zarządu DIGITREE GROUP S.A. mogło składać się z następujących elementów:

• stałe wynagrodzenie pieniężne oparte na powołaniu do Zarządu DIGITREE GROUP S.A.;

• zmienne wynagrodzenie pieniężne otrzymywane w związku z pełnioną funkcją w Zarządzie;

• wynagrodzenie nadzwyczajne, o którym mowa w §6 Polityki, w tym odszkodowanie z tytułu zawartej umowy o zakazie konkurencji;

• świadczenia dodatkowe, o których mowa w §5 Polityki;

• świadczenia otrzymywane z tytułu dodatkowych programów emerytalno rentowych i programów wcześniejszych emerytur, w tym PPK;

• wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych (program opcji menadżerskich);

• zwrot uzasadnionych kosztów;

• wynagrodzenie niezwiązane z pełnieniem przez Członków Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki.

Program Opcji Menadżerskich przyjęty został na trzy lata (począwszy od 2021 roku), jednakże w przypadku wcześniejszego zrealizowania celu programu okres ten może zostać skrócony. W 2022 roku nie zostały osiągnięte cele Programu, dlatego też pozycja dot. wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych pominięta została w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Zarządu za 2022 rok. W roku 2022 Członkowie Zarządu nie mieli innej możliwości nabycia wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Za wyjątkiem PPK w Spółce nie funkcjonują żadne dodatkowe programy emerytalno - rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

	Okres	1	2			3	4	ર			Wynagrodz
	pełnien			Proporcja	Swiadczenia dodatkowe w zł5		Dodatkowe programy		Calkowita wysokość wynagrodz enia w zł (1+2+3+4 +5)	Zwrot uzasadnio nych kosztów w 22	enie niezwiązan ez pelniona przez Członków Zarzadu funkcja w Zarządzie w zł
Imię i nazwisko Członka Zarządu, pelniona funkcja	ia funkcji W Zarzad zie Spółki w roku 2022	Wynagrodz enie stałe z tytułu powołania W Zł 3	Wynagrodz enie zmienne z tytułu powołania W ZH	pomiędzy stałym a zmiennym wynagrodze niem w % (1:2)	przyzna przyzna ne ne Członk osobom owi najbliższ Zarząd zych ym u	emerytalno - rentowe oraz programy wcześniejs emerytur w 286	Wynagrodz enie nadzwyczaj ne w zł"
Rafał Zakrzewski Prezes Zarzadu	01.01.2 022 - 29.04.2 022	42 040,00	0,00	100:0	343,00	949,90		n/d	43 332,90	0	0
Przemysła w Marcol Członek Zarządu	01.01.2 022 - 31.12.2 022	315 295,20	0,00	100:0	1194,60			n/d	316 489,80	22 395,60	0
Wiktor Mazur Członek Zarządu	01.01.2 022 - 31.12.2 022	106 726,08	0,00	100:0	150.00			n/d	106 876,08	6 709,97	316 363,60
Konrad Zaczek Członek/Pr ezes Zarządu	01.01.2 022 - 31.12.2 022	96 856,00	0,00	100:0	1 465,14			n/d	98 321,14	317,00	291 000.00
RAZEM		560 917,28	0,00	100:0	3 152,74	949,90		n/d	565 019,92	29 422,57	607 363,60

Tabela 1: Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu za 2022 r.

Z uwagi na nie spełnienie przez Członków Zarządu ustalonych przez Radę Nadzorczą kryteriów w roku 2022, Członkom Zarządu nie zostało przyznane wynagrodzenie zmienne za rok 2022.

Wynagrodzenie uzupełniały świadczenia dodatkowe (benefity pozapłacowe) oraz świadczenia z tytułu PPK, które stanowiły marginalny udział w wynagrodzeniach Członków Zarządu.

W roku 2022 Członkom Zarządu nie zostało przyznane żadne wynagrodzenie nadzwyczajne, w tym w szczególności nie wypłacane było odszkodowanie z tytułu zawartych umów o zakazie konkurencji.

W roku 2022 na rzecz osób najbliższych Prezesa Zarządu, Pana Rafała Zakrzewskiego przyznane zostało świadczenie niepieniężne w kwocie 949,90 zł (opieka medyczna w Grupie LUX MED). W roku 2022 w skład wynagrodzenia pozostałych Członków Zarządu nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu Spółki.

Poza wymienionymi powyżej składnikami, Członkowie Zarządu na podstawie rozdziału II §7 Polityki wynagrodzeń, mogli otrzymywać zwrot należności z tytułu odbytych podróży służbowych (w tym w szczególności diety, zwrot kosztów przejazdów, dojazdów środkami komunikacji miejskiej, noclegów oraz innych niezbędnych udokumentowanych i racjonalnych wydatków) odbywanych w celu załatwiania spraw Spółki na zasadach i w wysokości określonej w Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (Dz. U 2013 poz. 167).

Zgodnie z treścią rozdziału IV ust. 2 Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym w szczególności umów o świadczenie usług, zlecenia lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich odpowiednio funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej lub innych funkcji w tych organach, pod warunkiem, że zakres tej umowy nie pokrywa się ani nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do pełnienia funkcji w Organach Spółki. W trakcie

w rozumieniu rozdziału II § 7 Polityki
w rozumieniu rozdziału II § 3 Polityki

w rozumieniu rozdziału II § 4 Polityki

w rozumieniu rozdziału II § 5 Polityki w rozumieniu rozdziału VIII Polityk

w rozumieniu rozdziału II § 6 Polityki

pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, podstawa prawna takiego stosunku oraz szczegółowa treść umowy (aneksów do umowy) określana jest przez Radę Nadzorczą na podstawie negocjacji z osobą pełniącą funkcję w Zarządzie Spółki. Tak jak zostało wskazane powyżej, przedmiotowe wynagrodzenie zostało wypłacone za pracę niezwiązaną z pełnioną przez Członków Zarządu funkcją, dlatego też nie zostało one ujęte w pozycji przedstawiającej całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu.

1.2. Rada Nadzorcza

W 2022 r. wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. mogło składać się z następujących elementów:

• stałe wynagrodzenie pieniężne oparte na powołaniu do Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.;

• dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu;

• świadczenia otrzymywane z tytułu dodatkowych programów emerytalno rentowych i programów wcześniejszych emerytur, w tym PPK.

W 2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali dodatkowego wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu, dlatego też pozycja ta nie została ujęta w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2022 rok.

Członkowie Rady Nadzorczej nie byli uczestnikami Programu Opcji Menadżerskich, dlatego też pozycja dot. wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych pominięta została w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2022 rok. W roku 2022 nie było innych możliwości nabycia przez Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Za wyjątkiem PPK w Spółce nie funkcjonują żadne dodatkowe programy emerytalno - rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

		1	2
Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej, pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2022	Wynagrodzenie stałe w zł	Dodatkowe programy emerytalno - rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur w zł8	Całkowita wysokość wynagrodzenia w zł (1+2)	Proporcja pomiędzy składnikami wynagrodzenia W %0 (1:2)
Dawid Sukacz Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 31.12.2022	8 202,78		8 202,78	n/d
Dariusz Górka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	8 202,78 8 202,78 01.01.2022 - 31.12.2022			n/d
Rafał Zakrzewski Członek Rady Nadzorczej	23.06.2022 - 31.12.2022	4 483,26		4 483,26	n/d
Łukasz Hołubowski Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 31.12.2022	7 812.00	117,21	7 929,21	99:1
Dariusz Piekarski Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 10.05.2022	3 013,62		3 013,62	n/d
Tomasz Woźniak Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 31.12.2022	8 202,78		8 202,78	n/d
Michał Jaskólski Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 31.12.2022	8 202,78		8 202,78	n/d
RAZEM		48 120,00	117,21	48 237,21	100:0

Tabela 2: Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2022 r.

⁸ w rozumieniu rozdziału VIII Polityki

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2022 r. składało się w zasadniczej części z wynagrodzenia stałego, którego podstawą wypłaty były uchwały nr 345, 346, 349 oraz 350 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23.06.2022 r.

W związku z uruchomiem w Spółce programu PPK, Członkowie Rady Nadzorczej na podstawie rozdziału VIII Polityki wynagrodzeń oraz ustawy o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215 ze zm.), mogli dobrowolnie zostać objęci programem od dnia 10.11.2020 r. Na uczestnictwo w PPK w 2022 roku zdecydował się jeden Członek Rady Nadzorczej – Pan Łukasz Hołubowski, a otrzymane z tego tytułu dopłata od Spółki stanowiła marginalny udział w wynagrodzeniu Członka Rady Nadzorczej.

W roku 2022 w skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej Spółki.

2. Wyjaśnienie sposobu, w w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2022 r. zgodne były z obowiązującą w Spółce Polityka wynagrodzeń. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie stosowano odstępstw od obowiązujących w danym czasie Polityk wynagrodzeń.

Spółka spełnia wymogi przyjete Polityką wynagrodzeń między innymi poprzez:

• realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez obowiązującą w Spółce Politykę wynagrodzeń:
• wprowadzenie transparentność kosztów wynagrodzeń;
• uzależnienie przyznania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu m.in. od wyników Grupy Kapitałowej, które uwzględniają aktualną sytuację finansową Spółki i które to zostały szczegółowo ustalone przez Radę Nadzorczą w uchwale;
• otrzymanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych uzależnione jest od spełnieni kryteriów finansowych oraz zapewnia związanie Członków Zarządu z Grupą Kapitałową.

Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Dodatkowo część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. rozwojem biznesu Spółki, jego pozycji rynkowej, wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Przyjęta struktura w zakresie wynagrodzeń, wpływa na motywację Członków Zarządu oraz przyczynia się do realizacji strategii biznesowego stabilnego wzrostu wartości Spółki. Motywuje ponadto do odpowiedzialnych działań wobec klientów, praz do odpowiedzialności społecznej i środowiskowej w perspektywie długookresowej.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, przy konieczności zbalansowania kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz wprowadzenie zasad weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia.

Dnia 27.01.2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia Strategii korporacyjnej Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 r. Celem finansowym realizacji strategii w perspektywie do 2025 roku, jaki postawił sobie Zarząd Spółki jest wzrost średnioroczny wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17% w latach 2021-2023 oraz średnioroczny wzrost skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25% w latach 2021-2023.

Na skutek powyższego na rok 2022, w Spółce przyjęte zostały dwa programy premiowe. Podstawowy program premiowy dla Członków Zarządu DIGITREE GROUP S.A. (który jest programem przedłużonym z roku 2021), którego beneficjentem mogli zostać Członkowie Zarządu Spółki. Na podstawie przedmiotowego programu premia przyznawana jest uprawnionym w przypadku wypracowania wyznaczonego przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy co najmniej progowego wskaźnika CASH EBITDA. Ponadto Rada Nadzorcza uchwaliła Dodatkowy program premiowy dla Członków Zarządu Digitree Group S.A. na mocy którego Członkowie Zarządu mogli otrzymać dodatkowe wynagrodzenie, a który to program został uchwalony na lata 2022 oraz 2023. Wskazane powyżej programy premiowe uchwalone zostały z możliwością ich przedłużenia na kolejne lata.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość w 2022 roku, w całości uzależniona została od efektów ekonomicznych Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP, miała zachęcać Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę oraz całą Grupę Kapitałową DIGITREE GROUP coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach.

Dodatkowo w roku 2021 przyjęty został na trzy lata (począwszy od 2021 roku) Program Opcji Menadżerskich. Objęcie warrantów z tytułu uczestnictwa w Programie Opoyjnym związane jest z realizacją celów kilkuletnich i dodatkowo jest odraczane w czasie, co ma na celu wzmocnienie związku pomiędzy osobistymi celami Członków Zarządu a realizacją długoterminowych celów strategicznych (w tym finansowych) Spółki i Grupy Kapitałowej. Nadto, zasad uczestniczenia w Programie Opcyjnym zostały tak opisane by Członek Zarządu związany był z Grupą przez co najmniej okres czasu, na który przedmiotowy Program został ustanowiony.

Przyjęta forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes Akcjonariuszy Spółki.

Z kolei wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje również zmienne wynagrodzenie zależne od zrealizowanych wyników Spółki oraz udział w Programie Opcji Menadżerskich. Przyjęcie tych zasad pozwala na uniknięcie konfliktu interesów w wykonywaniu zadań nadzorczych przez Członków Rady Nadzorczej, co przyczynia się do stabilności funkcjonowania Spółki i realizacji przez nią celów długoterminowych.

Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację jej długoterminowych celów.

Przyjęcie nowej Strategii korporacyjnej Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 r., a także wdrożenie w Spółce nowych programów premiowych oraz Programu Opcji Menadżerskich , ma na celu m.in. osiągnięcie przez Spółkę i Grupę Kapitałową długoterminowych wyników. Otrzymane przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 roku wynagrodzenie nie pozwala zatem w pełni ocenić wpływu otrzymanego za ten czas wynagrodzenia na długoterminowe wyniki Spółki, co w ocenie Rady Nadzorczej będzie można rzetelnie przedstawić dopiero w kolejnych latach sprawozdawczych.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Kryteria dotyczące wyników określone w Polityce wynagrodzeń zostały zastosowane przy ustanawianiu zmiennego wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2022.

W 2022 r. w Spółce obowiązywała dwa uchwalone przez Radę Nadzorczą programy premiowe: Podstawowy program premiowy dla Członków Zarządu DIGITREE GROUP S.A. oraz Dodatkowy program premiowy dla Członków Zarządu DIGITREE GROUP S.A.

W 2022 r. otrzymanie przez Członków Zarządu zmiennego wynagrodzenia uzależnione było m.in. od osiągnięcia przez Grupę Kapitałową DIGITREE GROUP wyznaczonego przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy co najmniej progowego wskaźnika CASH EBITDA ocenianego na podstawie opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Z uwagi na nie spełnienie przez Członków Zarządu kryteriów w roku 2022, Członkom Zarządu nie zostało przyznane wynagrodzenie zmienne za rok 2022.

1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Zamieszczone poniżej informacje dotyczą roku 2021 oraz 2022.

Tabela 3: Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w ciągu ostatnich dwóch raportowanych lat.

			Wynagrodzenie Członków Zarządu (w zły Roczna zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu (rok do roku) w %
Imię i nazwisko Członków Zarządu	Okres pełnienia funkcji w Zarządzie w 2021 roku	Okres pełnienia funkcji w Zarzadzie w 2022 roku
			2021	2022
Przemysław Marcol	01.01.2021 - 31.12.2021	01.01.2022 - 31.12.2022	325 795,49	316 489,80
zmiana rok do roku			-3%
Wiktor Mazur	01.01.2021 - 31.12.2021	01.01.2022 - 31.12.2022	174 170,82	106 876,08
zmiana rok do roku			-39%
Rafał Zakrzewski	01.01.2021 - 31.12.2021	01.01.2022 - 29.04.2022	453 246,08	43 332.90
zmiana rok do roku			-90%
Konrad Zaczek	01.09.2021 - 31.12.2021	01.01.2022 - 31.12.2022	58 246.21	98 321,14
zmiana rok do roku		69%
	RAZEM		1 011 458,60	565 019,92

Imię i nazwisko	Okres pełnienia	Okres pelnienia	Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w zł)10
Członków Rady	funkcji w Radzie	funkcji w Radzie	Roczna zmiana wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej (rok do roku) w %
Nadzorczej	Nadzorczej w roku 2021	Nadzorczej w roku 2022	2021	2022
Dawid Sukacz	01.01.2021- 31.12.2021	01.01.2022- 31.12.2022	7 563.72	8 202,78
	zmiana rok do roku		8%
Dariusz Górka	01.01.2021- 31.12.2021	01.01.2022- 31.12.2022	7 471,18	8 202,78
	zmiana rok do roku		10%
Konrad Zaczek	01.01.2021 - 25.08.2021		4 927.87
	zmiana rok do roku		-100%
Rafał Zakrzewski		23.06.2022- 31.12.2022		4 483,26
	zmiana rok do roku
Łukasz	01.01.2021 -	01.01.2022 -	6 945,49	7 929,21
Houstowski	31.12.2021	31.12.2022
	zmiana rok do roku		14%
Dariusz Piekarski	01.01.2021 - 12.07.2021 22.07.2021 - 22.10.2021 04.11.2021 - 31.12.2021	01.01.2022 - 10.05.2022	7 312,62	3 013,62
	zmiana rok do roku		-59%
Tomasz Wożniak	01.01.2021 - 31.12.2021	01.01.2022 - 31.12.2022	7 563,72	8 202,78
	zmiana rok do roku		8%
Michał Jaskólski	04.11.2021 - 31.12.2021	01.01.2022 - 31.12.2022	1 192,51	8 202,78
	zmiana rok do roku		588%
RAZEM			42 977,11 12%	48 237,21

Tabela 5: Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w ciągu ostatnich dwóch raportowanych lat.

Średnie wynagrodzenie pracowników (w zł)

rozumiane jako całkowita wysokość wynagrodzenie, o której mowa w tabeli 1.
Prozumiane jako całkowita wysokość wynagrodzenie, o której mowa w tabeli 2.

Srednie wynagrodzenie pracownika		Roczna zmiana średniego wynagrodzenia2 pracowników22 Spółki w przeliczeniu na pełne etat (rok do roku) w %
lata	2021	2022
Pracownicy Spółki	76 596.59	80 811.03
zmiana rok do roku		60/0

Tabela 6: Porównanie zmian wyników Spółki w ciągu ostatnich dwóch raportowych lat obrotowych.

DIGITREE GROUP S.A. jest częścią Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP, jednakże z uwagi na treść art. 90 g ust. 2 lit. 4) w zw. z art. 90 c ust. 1 Ustawy, poniżej przedstawione zostały wybrane jednostkowe dane finansowe DIGITREE GROUP S.A. w latach 2021 - 2022 (w złotych) oraz osobno wyniki Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP, które w sposób pełniejszy przedstawiają sytuację finansową Spółki.

Wyniki Spółki	2021	2022
Przychody	13 822 345	16 212 340
zmiana w tys. zł	2 389 995
zmiana w %	17,29%
Zysk (strata) netto	-1 359 868	2 130 683
zmiana w tys. zł	3 490 551
zmiana w %
EBITDA	-1 284 541	-689 344
zmiana w tys. zł	595 197

Tabela 7: Porównanie zmian wyników Grupy Kapitałowej w ciągu ostatnich dwóch raportowych lat obrotowych.

Wyniki Spółki	2021	2022
Przychody	67 492 216	79 872 400
zmiana w tys. zł	12 380 184
zmiana w %	18,34%
Zysk (strata) netto	307 590	279 148
zmiana w tys. zł	-28 442
zmiana w %		-9,25%
EBITDA	3 819 272	3 571 364
zmiana w tys. zł		-247 908

1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

5.1. Zarząd i Rada Nadzorcza

Tabela 8: Wysokość wynagrodzenia pobranego przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w 2022 roku.

Imię i nazwisko Członka Zarzadu Rady Nadzorczej, pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji w Zarzadzie / Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2022	Wysokość wynagrodzenia pobranego od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w zł		Całkowita wysokość wynagrodzenia
		z tytułu pełnienia funkcii Członka Zarządu i/ lub Radv Nadzorczej	z innego tytułu prawnego	pobranego od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP13 w zł

' preze wnajozdene za nevokonovnem v nagotzenicze vraz z dodatovni skladnice vraz z dodatovni skladnikom v napozenikom v danym oku klendarowyn (v
olorski z micelni za tudie

¹ rozunia wyskość wyarodzenia, tj. suna wyagrozenie stałego, wyagrozenie zniemego oraz światczeń dodzkiowych, pobranych od podniców należących do Grup Kaplahowj
DIGTRE GRO

Przemysław Marcol - Członek Zarzadu	01.01.2022 - 31.12.2022	5 613,42	57 420.00	63 033,42
Konrad Żaczek - Członek/Prezes Zarzadu	01.01.2022 - 31.12.2022	4 851,83	0,00	4 851.83
Rafał Zakrzewski - Prezes Zarzadu	01.01.2022 - 29.04.2022	0.00	135 445.40	135 445.40

W roku 2022 pozostali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

Program Opcji Menadżerskich przyjęty został na trzy lata (począwszy od 2021 roku), jednakże w przypadku wcześniejszego zrealizowania celu programu okres ten może zostać skrócony. W 2022 roku do dnia podpisania niniejszego Sprawozdania nie zostały osiągnięte cele Programu , dlatego też pozycja dot. wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych pominięta została w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Zarządu za 2022 rok. W roku 2022 Członkowie Zarządu nie mieli innej możliwości nabycia wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uczestnikami Programu Opcji Menadżerskiej .

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z treścią Polityki wynagrodzeń Rada Nadzorcza może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego, jednak nie więcej niż do 60% jego maksymalnej wartości, przewidzianej za dany rok obrotowy.

W przypadku stwierdzenia w trakcie roku obrotowego braku podstaw do wypłacenia danemu Członkowi Zarządu zaliczki na poczet części zmiennej wynagrodzenia, Prezes Zarządu jest zobowiązany do zawiadomienia o takich okolicznościach Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zawiadomienie wstrzymuje wypłatę zaliczek. Rada Nadzorcza niezwłocznie rozstrzyga zasadność wstrzymania wypłaty zaliczek w drodze uchwały. Jeżeli Rada Nadzorcza potwierdzi zasadność takiego zgłoszenia, Członek Zarządu będzie zobowiązany do zwrotu nadpłaconej kwoty części zmiennej wynagrodzenia. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych zaliczek w drodze potrącenia.

W 2022 roku Spółka nie wypłacała zaliczek na poczet wynagrodzenia zmiennego, a tym samym nie było podstaw do żądania zwrotu nadpłaconych kwot części zmiennej wynagrodzenia.

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje innych przypadków żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia zarówno dla Członków Zarządu jak i Członków Rady Nadzorczej Spółki.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania w Spółce Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy.

9. Wyjaśnienie w jaki sposób uwzględniona została w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach uchwała lub dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Dnia 23.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie oceniło Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. za rok 2021 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. Po przedstawieniu i omówieniu przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdania o wynagrodzeniach wraz z

raportem niezależnego biegłego rewidenta, Walne Zgromadzenie Spółki nie przedstawiło żadnych uwag, które mogłyby zostać uwzględnione w treści niniejszego Sprawozdania. Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza nie uwzględniła w treści niniejszego Sprawozdania dyskusji Walnego Zgromadzenia odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

10. Informacje dodatkowe.

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach uchwałą nr 07/23 z dnia 15.05.2023 r. Na podstawie §2 tej uchwały, do podpisania w imieniu Rady Nadzorczej upoważniony został Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Dawid Sukacz.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 Ustawy. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej