Digitree Group S.A.

Regulatory Filings • May 23, 2023

Załącznik nr 2 do Planu połączenia spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. z siedzibą w Gdyni ze spółką MARKETPLACEME SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia

Rybnik, dnia ... 2023 r.

UCHWAŁA …/…/2023

W PRZEDMIOCIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI MARKETPLACEME SP. Z O.O. ZE SPÓŁKĄ SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI MARKETPLACEME SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA SPÓŁKĘ SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA), WYRAŻENIA ZGODY NA PLAN POŁĄCZENIA I NA PROPONOWANE ZMIANY UMOWY, PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. ORAZ WYRAŻENIA ZGODY NA TREŚĆ UMOWY SPÓŁKI SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MARKETPLACEME spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku z dnia ... 2023 r.

Na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 § 1 i § 4 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MARKETPLACEME SP. Z O.O. niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MARKETPLACEME SP. Z O.O., niniejszym postanawia o połączeniu spółki MARKETPLACEME SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku, przy ulicy Raciborskiej 35A, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000926445, posiadającą NIP: 5213942527 oraz REGON: 389998907, o kapitale zakładowym 50 000,00 złotych ze spółką SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. z siedzibą w Gdyni, przy ulicy Jodłowa 1/3, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000847644, posiadającą NIP: 7010360301 oraz REGON: 146393710, o kapitale zakładowym 5 184 800,00 złotych, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki MARKETPLACEMESP. Z O.O. (dalej również: "Spółka przejmowana") na spółkę SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. (dalej również: "Spółka przejmująca").
• 1. Połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przejęcie przez spółkę SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. spółki MARKETPLACEME SP. Z O.O., zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w Planie połączenia spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. z siedzibą w Gdyni ze spółką MARKETPLACEME SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku (dalej: "Plan połączenia"), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, a uzgodnionym i przyjętym przez zarządy Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej w dniu 23.05.2023 roku oraz udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek, tj. pod adresami:
  2. www.salesintelligence.pl
  3. www.marketplaceme.com
• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MARKETPLACEME SP. Z O.O., niniejszym wyraża zgodę na Plan połącznia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały, jak również na połączenie przez przejęcie tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, stosownie do ustaleń zawartych w Planie połączenia (którego główne założenia zawarto w § 1 do § 4 niniejszej uchwały) oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

Przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Dzień połączenia").

• 1. W związku z połączeniem podwyższa się kapitał zakładowy spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. z kwoty 5 184 800,00 zł (pięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych) do kwoty 5 223 350,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) tj. o kwotę 38 550,00 zł (słownie: trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez utworzenie 771 (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (zwane w dalszej części: "Udziały łączeniowe"). Tym samym kapitał zakładowy spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. będzie miał wysokość 5 223 350,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzielił się będzie na 104 467 (słownie: sto cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł.
• 1. Podwyższenie kapitału SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. nastąpi przez zmianę umowy spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O., o czym mowa w § 4 poniżej. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez zmianę umowy spółki nie stoi w sprzeczności z § 4 ust. 2 umowy spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O., z uwagi na fakt, że to wspólnicy mają prawo zadecydować w jakim trybie następuje podwyższenie kapitału zakładowego.
• 1. Stosunek (parytet) wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej ("Parytet wymiany") został ustalony w następujący sposób: udziały Spółki przejmowanej w liczbie 500 sztuk (słownie: pięćset) o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, odpowiadają udziałom Spółki przejmującej w liczbie 771 (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Tym samym, w zamian za wszystkie udziały Spółki przejmowanej w 500 sztuk (słownie: pięćset) o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) utworzonych zostanie 771 (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) nowych udziałów w Spółce przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 38 550,00 zł (słownie: trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych). Powyższe ustalono w oparciu o relację wyników wycen łączących się Spółek zakładającą, iż za jeden udział MARKETPLACEME SP. Z O.O. przysługuje 7,717949 udziału SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O.
• 1. Wszystkie Udziały łączeniowe zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej, a zarazem jedynemu wspólnikowi Spółki przejmującej tj. spółce DIGITREE GROUP S.A. z siedzibą w Rybniku, wobec powyższego nie jest koniecznie wyłączenie prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.
• 1. Liczbę Udziałów połączeniowych, które otrzyma jedyny wspólnik Spółki przejmowanej, tj. spółka DIGITREE GROUP S.A. z siedzibą w Rybniku ustala się poprzez pomnożenie posiadanej przez niego liczby udziałów MARKETPLACEME SP. Z O.O. przez Parytet wymiany i zaokrąglenie w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn ten nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej. Jeżeli w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej, nie przydzielono wspólnikowi należnej mu według Parytetu wymiany ułamkowej części Udziałów połączeniowych, będzie on uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce (dalej "Dopłata"). Wyliczona kwota Dopłaty wynosi 31,00 zł (słownie: trzydzieści jeden złotych). Zgodnie z art. 492 § 2 KSH łączna wysokość Dopłat nie przekroczy 10% wartości Udziałów łączeniowych. Dopłaty zostaną wypłacone z zysku lub kapitału zapasowego SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O.
• 1. Jedyny wspólnik Spółki przejmowanej, tj. spółka DIGITREE GROUP S.A. z siedzibą w Rybniku, otrzyma udziały łączeniowe z mocy prawa, bez potrzeby ich obejmowania.
• 1. Udziały łączeniowe zostaną wydane z Dniem połączenia.
• 1. Udziały łączeniowe będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym połączenie Spółek zostanie zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy.

§ 4.

W związku z połączeniem MARKETPLACEME SP. Z O.O. z SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz podwyższeniem kapitału zakładowego SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MARKETPLACEME SP. Z O.O. wyraża zgodę na zmianę umowy spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. w zakresie:

a) § 3 ust. 1 oraz postanawia o nadaniu mu następującego brzmienia:

"§ 3.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 223 350,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na 104 467 (słownie: sto cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy."
• b) § 12 ust. 3 oraz postanawia o nadaniu mu następującego brzmienia:

"3. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania i podpisywania oświadczeń woli w imieniu Spółki, w tym oświadczeń o charakterze niemajątkowym upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie, z zastrzeżeniem, że do składania oświadczeń woli przez członka Zarządu w zakresie praw i obowiązków majątkowych przekraczających jednorazowo kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych) wymagane jest współdziałanie łącznie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem."

§ 5.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MARKETPLACEME SP. Z O.O., niniejszym wyraża zgodę na proponowane zmiany umowy spółki oraz akceptuje w całości treść umowy spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O., w brzmieniu następującym:

"UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

(TEKST JEDNOLITY Z DNIA … 2023 R.)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka jest prowadzona pod firmą Sales Intelligence spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może posługiwać się skrótem firmy Sales Intelligence sp. z o.o. lub Sales Intelligence spółka z o.o.
• 1. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym.
• 1. Siedzibą Spółki jest Gdynia.
• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe oraz uczestniczyć w innych spółkach jako wspólnik bądź akcjonariusz.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Sales Intelligence Spółka Akcyjna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawie przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2019 poz. 505 ze zmianami).

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest:
  2. 1) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
  3. 2) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63);
  4. 3) Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.1);
  5. 4) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
  6. 5) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
• 6) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z);
• 7) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
• 8) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z);
• 9) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62);
• 10) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• 1. W przypadku, gdy do prowadzenia danego rodzaju działalności potrzebna jest koncesja, uprawnienie lub zezwolenie, Spółka będzie prowadzić tę działalność po uzyskaniu koncesji, uprawnienia lub zezwolenia.

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

§ 3

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 223 350,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na 104 467 (słownie: sto cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy.
• 1. Na dzień przekształcenia jedynym Wspólnikiem Spółki jest Digitree Group S.A.
• 1. Z dniem przekształcenia majątek spółki przekształcanej Sales Intelligence Spółka Akcyjna stał się z mocy prawa majątkiem spółki przekształconej Sales Intelligence spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały w całości zostały wydane w zamian za majątek spółki przekształconej.

§ 4

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić przez ustanowienie nowych udziałów albo przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę do równowartości 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) w terminie do 2025 roku nie stanowi zmiany Umowy Spółki, a termin i zasady podwyższenia kapitału zakładowego Spółki określi uchwała Zgromadzenia Wspólników.
• 1. Podwyższony kapitał zakładowy może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Wspólnicy mają pierwszeństwo do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
• 1. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te Zarząd Spółki przesyła Wspólnikom jednocześnie.

§ 5

• 1. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Za zgodą Wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie udziałów następuje z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego Spółki
• 1. Umorzenie przymusowe jest niedopuszczalne.

§ 6

• 1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
• 1. Udziały w kapitale zakładowym obejmuje jedyny wspólnik Digitree Group S.A.

IV. ROZPORZĄDZANIE UDZIAŁAMI

• 1. Zbycie udziału lub jego zastawienie, albo ustanowienie na nim prawa użytkowania wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów.
• 1. O zamiarze zbycia udziałów, Wspólnik obowiązany jest pisemnie zawiadomić Spółkę na 1 (jeden) miesiąc przed terminem zaplanowanej transakcji. W zawiadomieniu należy wskazać osobę

nabywcy, ustaloną cenę i inne istotne warunki transakcji zbycia udziałów (Zawiadomienie).

• 1. Wspólnikom przysługuje pierwszeństwo nabycia zbywanych udziałów w proporcjach odpowiadających ich dotychczasowym udziałom. Prawo pierwszeństwa wykonuje się przez złożenie Wspólnikowi zamierzającemu zbyć udział oświadczenia na piśmie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania Zawiadomienia, o którym mowa w ust. 2.
• 1. Jeżeli Wspólnicy w terminie 2-ch (dwóch) tygodni od dnia otrzymania Zawiadomienia nie skorzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, Wspólnik zamierzający zbyć udziały może je sprzedać osobie wskazanej w Zawiadomieniu na warunkach w nim określonych.
• 1. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. 6. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zawiadomienia Spółki i przedstawienie dowodu zbycia lub zastawienia,
• 1. Czynności, o których mowa w ust.6 są skuteczne wobec Spółki od chwili otrzymania przez Spółkę zawiadomienia wraz z dowodem dokonania czynności.
• 1. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
• 1. Zbycie udziałów Spółki dokonane z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu będzie bezskuteczne wobec Wspólnika, a Zarząd Spółki odmówi wpisania nabywcy takich udziałów do księgi udziałów Spółki.
• 1. W przypadku sprzedaży udziałów w postępowaniu egzekucyjnym art. 185 Kodeksu spółek handlowych stosuje się.

V. DOPŁATY

§ 8

• 1. Wspólnicy mogą być zobowiązani do wniesienia dopłat proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów jednorazowo maksymalnie do 10 (dziesięciokrotnej) wartości nominalnej tych udziałów.
• 1. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom także w przypadku straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
• 1. O wysokości dopłat, terminach i zasadach ich wniesienia oraz ich zwrocie decyduje uchwała Zgromadzenia Wspólników.

VI. ROZPORZĄDZANIE ZYSKIEM

• 1. Rozporządzenie zyskiem zastrzeżone jest do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, według zasad ustalonych w uchwale Zgromadzenia Wspólników.
• 1. Zgromadzenie Wspólników może w drodze uchwały przeznaczyć część lub całość zysku na:
  2. 1) dywidendę pieniężną lub niepieniężną;
  3. 2) każdy kapitał bądź fundusz;
  4. 3) inne cele.
• 1. Dywidenda jest wypłacana w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej. Formę wypłaty dywidendy określa w uchwale Zgromadzenie Wspólników. Wartość dywidendy niepieniężnej powinna być ustalona według wartości rynkowej określonej nie wcześniej niż w terminie dwóch miesięcy przed odbyciem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
• 1. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Wspólników. Jeżeli uchwała Wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda wypłacana jest w dniu określonym przez Zarząd.
• 1. Zgromadzenie Wspólników, może wskazać dzień na który ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty Wspólnikom zaliczek na poczet dywidendy w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. W przypadku, gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona Wspólnikom, a Spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, Wspólnicy zobowiązani są do zwrotu zaliczki w:
  2. 1) całości w przypadku odnotowania straty albo

2) części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający Wspólnikowi za dany rok obrotowy - w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

VII. ORGANY SPÓŁKI

§ 10

• 1. Organami Spółki są:
  2. 1) Zarząd,
  3. 2) Zgromadzenie Wspólników.
• 1. Zgromadzenie Wspólników może powołać Radę Nadzorczą.

ZARZĄD SPÓŁKI

§ 11

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób.
• 1. Zarząd powołuje się i odwołuje uchwałą Zgromadzenia Wspólników na okres 3 (trzech) lat.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Zgromadzenia Wspólników.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo wybranego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu Spółki.

§ 12

• 1. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki, oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przestrzegając przepisów prawa, postanowień umowy, uchwał powziętych przez Zgromadzenie Wspólników. Do zakresu działania Zarządu należą sprawy Spółki niezastrzeżone do właściwości Zgromadzenia Wspólników.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszej Umowy dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej, w przypadku jej powołania, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania i podpisywania oświadczeń woli w imieniu Spółki, w tym oświadczeń o charakterze niemajątkowym upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie, z zastrzeżeniem, że do składania oświadczeń woli przez członka Zarządu w zakresie praw i obowiązków majątkowych przekraczających jednorazowo kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych) wymagane jest współdziałanie łącznie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu wraz z prokurentem.
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest członek Zarządu działający samodzielnie.
• 1. Prokura może być udzielona na piśmie na podstawie jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu.
• 1. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W przypadku równości głosów decydujący głos przysługuje Prezesowi Zarządu.

§ 13

W skład pierwszego Zarządu Spółki Zgromadzenie Wspólników powołuje następujące osoby:

• 1. Dariusz Zaremba Prezes Zarządu,
• 1. Wiktor Mazur Wiceprezes Zarządu

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

• 1. Uchwały wspólników podejmowane są na Zgromadzeniu Wspólników, z zastrzeżeniem postanowień ust. 9 niniejszego paragrafu.
• 1. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Sopocie, Warszawie lub Rybniku.
• 1. Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Zgromadzenie Wspólników obraduje na posiedzeniach zwyczajnych lub nadzwyczajnych.
• 1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólników reprezentujących, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na wniosek Wspólników powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
• 1. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się na zasadach i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

§ 15

• 1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Wspólnik lub Wspólnicy reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.

§ 16

• 1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejsza umowa nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 246 § 1 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 (trzech czwartych) głosów.
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatora Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
• 1. Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocnika jest dopuszczalne.
• 1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
  2. 1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  3. 2) Powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat;
  4. 3) Udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  5. 4) Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;
  6. 5) Ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki;
  7. 6) Zmiana przedmiotu działalności Spółki;
  8. 7) Zmiana umowy Spółki;
  9. 8) Połączenie, przekształcenie i utworzenie nowej Spółki lub przystąpienie do innej Spółki;
  10. 9) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
  11. 10) Tworzenie i znoszenie funduszy celowych oraz kapitałów, o których mowa § 18 ust.4 i 5;
  12. 11) Wyrażenie zgody na obciążenie udziałów lub ustanowienie na nich zastawu oraz na zbycie udziałów, także na rzecz Spółki w celu ich umorzenia;
  13. 12) Powzięcie uchwały o wysokości i terminie dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie;
  14. 13) Rozwiązanie i likwidacja Spółki;
  15. 14) Wybór likwidatorów;
  16. 15) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

• 16) Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• 17) Wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, jeżeli w wyniku rozporządzenia takim prawem lub w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania, jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego, wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 250.000,00 zł. (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 18) Wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego, wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 250.000,00 zł. (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 19) Wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 250.000,00 zł. (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego
• 20) Udzielanie i zaciąganie pożyczek oraz kredytów jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu wartość zadłużenia z tych tytułów jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 zł. (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 21) Wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej (w przypadku jej powołania) lub z członkiem Zarządu Spółki albo ze Wspólnikiem posiadającym co najmniej 5 % udziałów w spółce oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; "umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 złotych, a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 złotych;
• 22) Postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu Zarządu Spółki;
• 23) Uchwalanie Regulaminu obrad Zgromadzenia Wspólników oraz w przypadku powołania Rady Nadzorczej zatwierdzanie Regulaminu jej działania;
• 24) Zatwierdzenie Regulaminu Zarządu;
• 25) Zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan);
• 26) Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki;
• 27) Udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów;
• 28) Rozpatrywanie spraw wnoszonych przez Zarząd Spółki lub Wspólników.
• 1. Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1, uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w innych postanowieniach Umowy oraz w Kodeksie spółek handlowych.

VIII. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 18

• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć na piśmie Zgromadzeniu Wspólników roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki, w czasie umożliwiającym odbycie zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników bez naruszania terminu określonego w przepisach powszechnie obowiązujących.
• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2020 r
• 1. Spółka może tworzyć obok kapitału zakładowego następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zapasowy;
  3. 2) kapitał rezerwowy.
• 1. Spółka może tworzyć inne niż określone w ust. 4 niniejszego paragrafu kapitały i fundusze zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. O użyciu i przeznaczeniu kapitałów i funduszy, o których mowa w ust. 4 i 5 niniejszego paragrafu decyduje Zgromadzenie Wspólników.
• 1. Czysty zysk wynikający z rocznego bilansu przeznaczany jest na kapitał zapasowy, o ile Zgromadzenie Wspólników nie postanowi inaczej.

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Zgromadzenia Wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej lub jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
• 1. Zakaz konkurencji, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu nie odnosi się do spółek, dla których Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku jest podmiotem dominującym według przepisów Kodeksu spółek handlowych.

§ 20

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące Spółkę przepisy prawa."

§ 6.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników MARKETPLACEME SP. Z O.O., niniejszym upoważnia oraz zobowiązuje Zarząd spółki MARKETPLACEME SP. Z O.O., po uzgodnieniu z Zarządem SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O., do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych oraz koniecznych do realizacji niniejszej uchwały.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik:

• Plan połączenia spółki SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O. z siedzibą w Gdyni ze spółką MARKETPLACEME SP. Z O.O. z siedzibą w Rybniku.

W imieniu Spółki przejmowanej

_________________________________________________ Dokument podpisany przez Konrad Żaczek Data: 2023.05.23 09:36:54 CEST Signature Not Verified

Konrad Żaczek - Prezes Zarządu MARKETPLACEME SP. Z O.O.

W imieniu Spółki przejmującej

____________________________________________________ Dokument podpisany przez Wiktor Mazur Data: 2023.05.23 14:00:31 CEST Signature Not Verified

Wiktor Mazur - Prezes Zarządu SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O.

Dokument podpisany przez Mateusz Jeżyk Data: 2023.05.23 06:19:29 CEST Signature Not Verified

______________________________________________________ Mateusz Jeżyk - Członek Zarządu SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O.