RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 Rozszerzony skonsolidowany raport półroczny H1 2024 Grupa Kapitałowa

Digitree Group

23 maja 2024 r. kwartalny

Q1 '24 raport

Spis treści

1.	Oświadczenie Zarządu do półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego …………………………………………………………………………………………………………	3
2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe ………………………………………………………………….	5
3.	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Digitree Group ……….	7
4.	Oświadczenie Zarządu do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego …………………………………………………………………………………………………………….	43
5.	Wybrane jednostkowe dane finansowe ………………………………………………………………………	45
6.	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Digitree Group S.A. …………	47
7.	Sprawozdanie Zarządu z działalności …………………………………………………………………………	79

11 Oświadczenie Zarządu

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024

do półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DO PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkowa i finansowa Grupy oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 11/23 z dnia 23 czerwca 2023 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Grupa Kapitałowa Digitree Group

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DO PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, również w przeliczeniu na euro (dane w pełnych zł)

Wyszczególnienie	PLN		EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023 – 30.06.2023
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	39 391 929	44 684 967	9 137 751	9 686 748
Koszty działalności operacyjnej	40 156 068	45 190 751	9 315 008	9 796 391
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-438 878	-318 536	-101 807	-69 052
Zysk (strata) brutto	-623 022	-654 705	-144 522	-141 926
Zysk (strata) netto	-728 416	-837 770	-168 971	-181 611
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,29	-0,34	-0,07	-0,07
BILANS	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023- 31.12.2023	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Aktywa trwałe	19 317 935	20 434 442	4 479 002	4 699 734
Aktywa obrotowe	15 647 395	19 341 878	3 627 961	4 448 454
Kapitał własny	19 399 415	20 127 831	4 497 894	4 629 216
Zobowiązania długoterminowe	1 895 193	2 282 694	439 414	524 999
Zobowiązania krótkoterminowe	13 670 722	17 365 795	3 169 655	3 993 973
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	7,80	8,10	1,81	1,86
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023 – 30.06.2023
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 239 049	-1 060 776	519 392	-229 954
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 001 771	-1 713 750	-232 381	-371 504
Przepływy pieniężne netto z działalności

Kurs EUR/PLN	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
- dla danych bilansowych	4,313	4,3480	4,4503
- dla danych rachunku zysków i strat	4,3109	4,5284	4,613

finansowej -1 006 293 1 229 270 -233 430 266 480

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

3Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2024- 30.06.2024	za okres 01.01.2023- 30.06.2023
Przychody ze sprzedaży	39 391 929	44 684 967
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	40 156 068	45 190 751
Amortyzacja	2 010 138	1 710 240
Zużycie materiałów i energii	108 426	132 044
Usługi obce	28 264 996	32 462 590
Podatki i opłaty	80 105	97 667
Wynagrodzenia	7 866 671	8 691 967
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 311 740	1 528 596
Pozostałe koszty rodzajowe	513 992	567 647
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
Pozostałe przychody operacyjne	449 428	278 805
Pozostałe koszty operacyjne	124 167	91 557
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-438 878	-318 536
Przychody finansowe	4 321	11 948
Koszty finansowe	188 465	348 117
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-623 022	-654 705
Podatek dochodowy	105 394	183 065
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-728 416	-837 770
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-728 416	-837 770
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	5 535	12 971
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-733 951	-850 741

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,30	-0,34
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,30	-0,33
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0	0

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.01.2024- 30.06.2024	za okres 01.01.2023- 30.06.2023
Zysk (strata) netto	-728 416	-837 770
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Dochody całkowite netto	-728 416	-837 770
Dochody całkowite przypisane akcjonariuszom niekontrolującym	5 535	12 971
Dochody całkowite przypadające na podmiot dominujący	-733 951	-850 741

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Nota	30.06.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe		19 317 935	20 434 442
Rzeczowe aktywa trwałe	1	545 147	630 548
Wartości niematerialne	2	14 599 818	15 017 090
Prawo do użytkowania	3	559 127	824 229
Wartość firmy	4	1 821 391	1 821 391
Inwestycje w instrumenty kapitałowe		86 112	86 112
Pożyczki długoterminowe		0	5 390
Należności długoterminowe		88 820	88 820
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	1 617 520	1 960 862
Aktywa obrotowe		15 647 395	19 341 878
Należności handlowe	5	11 508 649	14 712 787
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		218 082	299 345
Pozostałe należności		1 124 638	1 746 602
Pożyczki krótkoterminowe		9 963	28 066
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		2 786 063	2 555 078
AKTYWA RAZEM		34 965 330	39 776 320

PASYWA	Nota	30.06.2024	31.12.2023
Kapitały własne		19 399 415	20 127 831
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej		19 180 745	19 914 696
Kapitał zakładowy		248 578	248 578
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		4 526 727	4 526 727
Pozostałe kapitały rezerwowe		9 459 022	9 459 022
Zyski zatrzymane		4 946 418	5 680 369
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących		218 670	213 135
Zobowiązania długoterminowe		1 895 193	2 282 694
Pozostałe zobowiązania finansowe		173 014	217 512
Inne zobowiązania długoterminowe		4 243	4 243
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	961 365	1 213 167
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		756 571	847 772
Zobowiązania krótkoterminowe		13 670 722	17 365 795
Kredyty i pożyczki		1 278 590	1 870 668
Pozostałe zobowiązania finansowe		405 661	608 602
Zobowiązania handlowe		7 750 619	9 584 274
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		13 854	3 720
Pozostałe zobowiązania		2 404 160	2 883 170
Rozliczenia międzyokresowe		536 512	1 324 524
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	8	1 245 024	956 788
Pozostałe rezerwy	9	36 302	134 049
PASYWA RAZEM		34 965 330	39 776 320

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem kapitały własne
			Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2024 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2024 r.	248 578	4 526 727	9 459 022	5 680 369	19 914 696	213 135	20 127 831
Wynik za pierwsze półrocze 2024 r.	0	0	0	-733 951	-733 951	5 535	-728 416
Kapitał własny na dzień 30.06.2024 r.	248 578	4 526 727	9 459 022	4 946 418	19 180 745	218 670	19 399 415
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2023 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2023 r.	248 578	4 526 727	9 905 870	6 497 137	21 178 312	184 276	21 362 588
Efekt transakcji z udziałowcami niekontrolującymi	0	0	-49 119	0	-49 119	-12 018	-61 137
Koszt programu opcji managerskich	0	0	21 161	0	21 161	0	21 161
Wynik za rok 2023	0	0	0	-816 768	-816 768	40 877	-775 891
Inne dochody całkowite (Wycena FINELF do wartości godziwej)	0	0	-418 890	0	-418 890	0	-418 890
Kapitał własny na dzień 31.12.2023 r.	248 578	4 526 727	9 459 022	5 680 369	19 914 696	213 135	20 127 831
Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2023 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2023 r.	248 578	4 526 727	9 905 870	6 497 137	21 178 312	184 276	21 362 588
Efekt transakcji z udziałowcami niekontrolującymi	0	0	-35 713	0	-35 713	-12 018	-47 731
Koszt programu opcji managerskich	0	0	10 581	0	10 581	0	10 581
Wynik za pierwsze półrocze 2023 r.	0	0	0	-850 741	-850 741	12 971	-837 770
Kapitał własny na dzień 30.06.2023 r.	248 578	4 526 727	9 880 738	5 646 396	20 302 439	185 229	20 487 668

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2024- 30.06.2024	za okres 01.01.2023- 30.06.2023
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata netto	-728 416	-837 770
Korekty razem:	2 967 465	-223 006
Korekty wynikające z obciążeń z tytułu podatku dochodowego	105 394	183 065
Amortyzacja	2 010 138	1 710 240
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	112 625	43 978
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-19 276	-450
Zmiana stanu rezerw	190 489	-424 057
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	3 826 102	-3 043 986
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-3 335 550	1 319 410
Pozostałe	0	-37 150
Podatek dochodowy zapłacony	77 543	25 944
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 239 049	-1 060 776
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	51 772	7 491
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	28 279	7 491
Spłata udzielonych pożyczek	23 493	0
Wydatki	1 053 543	1 721 241
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	1 053 543	1 714 358
Udzielenie pożyczek	0	6 883
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 001 771	-1 713 750
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	1 784	1 878 582
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	1 784	1 878 582
Wydatki	1 008 077	649 312
Spłata pożyczek/kredytów	593 067	140 443
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	301 590	462 684
Odsetki zapłacone	113 420	46 185
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 006 293	1 229 270
D. Przepływy pieniężne netto razem	230 985	-1 545 256
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	230 985	-1 545 256
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
F. Środki pieniężne na początek okresu	2 555 078	4 234 002
G. Środki pieniężne na koniec okresu	2 786 063	2 688 746

INFORMACJE OGÓLNE

I. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:

Nazwa: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna (dawniej: SARE Spółka Akcyjna) Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: 44-200 Rybnik, ul. Raciborska 35a Kraj rejestracji: Polska Podstawowy przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, KRS: 0000369700 Numer statystyczny REGON: 240018741

II. CZAS TRWANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ:

Jednostka dominująca DIGITREE GROUP S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku dla skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku dla skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2023 ROKU:

Zarząd:

Konrad Żaczek – Prezes Zarządu Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur– Członek Zarządu

Brak zmian w składzie Zarządu Grupy w I półroczu 2024 r.

Rada Nadzorcza:

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Woźniak– Członek Rady Nadzorczej Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej Wojciech Wolny – Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w I półroczu 2024 r.:

06.03.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A na podstawie art. 385 § 1 KSH w zw. z § 16 Statutu Spółki podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej Emitenta powołano Pana André Mierzwa na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 23.06.2022 r. Wcześniej Pan André Mierzwa został powołany w skład tego organu Spółki na zasadzie kooptacji w dniu 06.12.2023 r.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 09/2024 z dnia 06.03.2024 r.

W dniu 20.06.2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał od Pana André Mierzwa rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta, która została złożona ze skutkiem na dzień 20.06.2024 r. Pan André Mierzwa nie podał przyczyny rezygnacji z pełnionej przez siebie funkcji.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 18/2024 z dnia 20.06.2024 r.

V. BIEGLI REWIDENCI:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o.

ul. E. Wasilewskiego 20

30-305 Kraków

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	150 407,10	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński*	280 000	28 000,00	11,26%	280 000	11,26%
Andrzej Słomka*	210 230	21 023,00	8,46%	210 230	8,46%
EUVIC IT S.A.*	181 100	18 110,00	7,29%	181 100	7,29%
Pozostali	310 374	31 037,40	12,48%	310 374	12,48%
Suma	2 485 775	248 577,50	100,00%	2 485 775	100,00%

* Zgodnie z porozumieniem akcjonariuszy zawartym w dniu 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki odpowiada sumie liczby akcji Pana Tomasza Pruszczyńskiego, Pana Andrzeja Słomki oraz EUVIC IT S.A.

VII. PODMIOTY POWIĄZANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 ROKU:

• INIS sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) – jej fundamentami są media, technologia i dane, dzięki którym klienci mogą skutecznie realizować swoje cele marketingowe, poprzez docieranie do właściwych grup docelowych, w odpowiednich kanałach, miejscu i czasie. INIS wspiera ich zarówno w osiąganiu celów efektywnościowych, poprzez działania performance'owe, jak i celów nastawionych na długofalowe budowanie wizerunku, poprzez działania brand awareness. Przyczynia się tym samym do trwałego wzrostu i umacniania ich pozycji rynkowej. Spółka oferuje i stale powiększa wachlarz usług marketingowych, łączących sprawdzone metody z innowacyjnymi rozwiązaniami. INIS realizuje nie tylko efektywne kampanie e-mail marketingowe do baz zewnętrznych, ale także aktywnie i intensywnie rozwija własną sieć afiliacyjną. W portfolio spółki znajdują się również zaawansowane programatyczne kampanie display'owe, wykorzystujące interaktywne, autorskie formaty rich media oraz reklamy natywne, a także reklama mobilna do prowadzenia wąsko targetowanych działań, w oparciu o dane behawioralne i lokalizacyjne, a także działania OOH (out of home, tj. reklama zewnętrzna w przestrzeni miejskiej) i DOOH (digital out of home, tj. dynamiczna reklama zewnętrzna wyświetlana na cyfrowych ekranach LED w przestrzeni miejskiej).

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2024 r. 100% udziałów i 100% głosów w INIS sp. z o.o.

• Salelifter sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) – wyróżnia się na rynku jako ekspert w dziedzinie budowania, zarządzania i monetyzacji baz danych. Spółka specjalizuje się w efektywnym wykorzystaniu danych do tworzenia skutecznych grup targetowych dla kampanii e-mail marketingowych i SMS oraz generowania wartościowych leadów kontaktowych i sprzedażowych. Bazy danych spółki uwzględniają bieżące zachowania i preferencje użytkowników internetu, co pozwala na maksymalizację efektywności każdej prowadzonej przy ich udziale kampanii. Specjaliści spółki Salelifter opracowali także autorski system Expectus – pierwszy na rynku system do walidacji rekordów bazodanowych, a także innowacyjny projekt monetyzacyjny, który pozwala klientom zarabiać na zebranych przez nich zbiorach danych.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2024 r. 100% udziałów w INIS sp. z o.o., natomiast INIS sp. z o.o. posiadała na dzień 30.06.2024 r.. 88,16% udziałów w Salelifter sp. z o.o. Digitree Group S.A. posiadała bezpośrednio 11,84% udziałów w Salelifter sp. z o.o. na dzień 30.06.2024 r., natomiast pośrednio przez INIS sp. z o.o. – 100% udziałów i 100% głosów w Salelifter sp. z o.o.

• JU: sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) jest agencją kreatywno-digitalową, która tworzy nieszablonowe, twórcze kampanie reklamowe w online, wywołujące mikrozachwyty konsumenckie. Projektując komunikację zapewnia wszechstronną obsługę, a każdego klienta traktuje indywidualnie, nie podążając utartymi schematami. Do oferowanych przez spółkę usług należą: strategia i kreacja, kampanie zintegrowane, brand experience, content, influencer marketing, social media, eventy, ambient, web development.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2024 r. 100% udziałów i 100% głosów w JU: sp. z o.o.

• Fast White Cat S.A. (z siedzibą we Wrocławiu, ul. Fabryczna 6) to zespół profesjonalistów działających w świecie e-commerce od ponad 12 lat. Specjalizują się w tworzeniu sklepów internetowych i platform online opartych o najbardziej wydajne, nowoczesne rozwiązania. Ich umiejętności potwierdzone są wynikami, jakie osiągają e-sklepy ich partnerów, wdrażane i utrzymywane tak, by odpowiadały na oczekiwania klientów i generowały duże zyski. Deweloperzy Fast White Cat to eksperci w branży, co potwierdzają nie tylko ich certyfikaty, ale także ciągła chęć poszerzania kompetencji i wykorzystywania najnowszych technologii w projektach (PWA, AI). Znajomość trendów e-commerce i wymagań biznesowych rynku zapewnia, że każdy e-sklep, który tworzy ta spółka jest szybki, profesjonalny, dochodowy i wykorzystuje najnowsze rozwiązania technologiczne. Współpracując z Fast White Cat klienci otrzymują nie tylko sklep internetowy czy platformę B2B, ale kompleksowe wsparcie w utrzymaniu i doradztwo na każdym etapie projektu.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2024 r. 95,7% udziałów i 95,7% głosów w Fast White Cat S.A.

• Sales Intelligence sp. z o.o. (z siedzibą w Gdyni, ul. Jodłowa 1/3) jest agencją e-commerce, oferującą kompleksowe rozwiązania digitalowe, które pomagają klientom osiągnąć sukces w sektorze e-handlu, m.in. poprzez wdrożenia e-commerce (PrestaShop, WooCommerce, Shopware), działania performance, social commerce oraz sprzedaż na platformach marketplace – także za granicą. W swojej ofercie firma posiada również usługi szkoleniowe, podczas których specjaliści Sales Intelligence dzielą się swoimi kompetencjami z zakresu Google Analytics 4, Meta Ads, AI oraz Google Ads. Spółka posiada również własne zbiory danych, dzięki którym jest w stanie analizować zachowania i potrzeby konsumentów, a także ścieżki, które podejmują w procesie zakupowym. Sales Intelligence jest także właścicielem serwisu Nokaut.pl.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2024 r. 100% udziałów i 100% głosów w Sales Intelligence sp. z o.o.

VIII. GRAFICZNA PREZENTACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

IX. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 17 września 2024 roku.

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 czerwca 2024 roku.

Porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2023 zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostka dominująca stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jednostka dominująca nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku).
Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku).
Zmiana do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie dodatkowych ujawnień dotyczących umów finansowania zobowiązań handlowych obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 25 maja 2023 r.)

Według szacunków jednostki dominującej, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy.

Na dzień niniejszego raportu nie było wydanych standardów i interpretacji przyjętych przez RMSR oraz zatwierdzonych przez UE, lecz nie obowiązujących na dzień sprawozdawczy.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 9 września 2024 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• MSSF 18 Prezentacja oraz ujawnienia w sprawozdaniach finansowych dotyczący ogólnych zasad prezentacji i ujawnień informacji w sprawozdaniach finansowych obowiązujący od 1 stycznia 2027 roku (opublikowany 9 kwietnia 2024 roku).

MSSF 19 Jednostki zależne bez odpowiedzialności publicznej: Ujawnienia dotyczące dobrowolnych uproszczeń w zakresie ujawnień w sprawozdaniach finansowych wybranych jednostek obowiązujący od 1 stycznia 2027 roku (opublikowany 9 maja 2024 r.).
Zmiany do MSSF 9 oraz MSSF 7 dotyczące ujęcia instrumentów finansowych oraz ujawnień w sprawozdaniach finansowych obowiązujący od 1 stycznia 2026 roku (opublikowany w maju 2024 r.).
Coroczne ulepszenia szeregu standardów, w tym MSSF 1 w zakresie zastosowania rachunkowości zabezpieczeń, MSSF 7 w zakresie zysków i strat na moment usunięcia instrumentu z bilansu, ujawnień dotyczących ryzyka kredytowego, MSSF 9 w zakresie zakończenia ujmowania zobowiązania leasingowego oraz ceny transakcyjnej, MSSF 10 w zakresie definicji "de facto agent" oraz MSR 7 w zakresie doprecyzowania prezentacji przepływów z jednostkami powiązanymi. Zmiany będą obowiązywać od 1 stycznia 2026 roku, a zostały opublikowane 18 lipca 2024 r.
Zmiany do MSR 21 "Efekty zmian w walutach obcych" dotyczący braku wymienialności walut. Obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku (opublikowane 15 sierpnia 2023 roku).
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

Według szacunków jednostki dominującej, wymienione wyżej standardy, z wyłączeniem MSSF 18, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę dominującą na dzień bilansowy. W przypadku MSSF 18 jednostka dominująca analizuje wpływ nowego standardu, nie mniej ze wstępnych analiz zakres i prezentacja zmieni się w stosunku do aktualnych sprawozdań finansowych.

II. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

Brak zmian w polityce rachunkowości w 2024 roku.

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych złotych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2023 rok, obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2023 rok.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP S.A. obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki DIGITREE GROUP S.A. i jednostek (w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę DIGITREE GROUP S.A. i jej jednostki zależne. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

− posiada władzę nad danym podmiotem,
− podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
− ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoja kontrole nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

− wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
− potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę , innych udziałowców lub inne strony,
− prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
− dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30 czerwca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	30.06.2024	31.12.2023
	Jednostka dominująca
JU: sp. z o.o.	100%	100%
INIS sp. z o.o.	100%	100%
Salelifter sp. z o.o.	100%	100%
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	100%
Fast White Cat S.A.	95,7%	95,7%

d)Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze spółki nie objęte zostały skonsolidowanym sprawozdaniem finansowe za okresy kończące się 30 czerwca 2024 roku

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	50%	nieistotność

V. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy nie wykazuje się sezonowością.

VII. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowani MSR 34, które maja istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza na koniec każdego roku obrotowego testy na utratę wartości niematerialnych. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bez ryzykowne oraz marżę za ryzyko.

Jeśli na podstawie wyceny wartość godziwa jest wyższa od wartości księgowej, to przyjmowana jest wartość księgowa. Jeśli natomiast wartość księgowa jest wyższa od wartości godziwej, aktualizację wartości odnosi się na wynik finansowy. Przeprowadzone testy na utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisu.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia: roczna stopa wzrostu wynagrodzeń na poziomie wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych oraz stopa dyskontowa w wysokości WIBOR 1M + 1,8% oraz prawdopodobieństwo dotrwania do emerytury w firmie według lat pozostałych do przejścia na emeryturę (<15 lat prawdopodobieństwo 10%, 16-25 lat prawdopodobieństwo 4%, 26-35 lat prawdopodobieństwo 1,5%, >35 lat prawdopodobieństwo 1%), dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy są szacowane co trzy lata. Ostatnie oszacowanie rezerwy zostało przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 PKT. 53 spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W przypadku niektórych wartości niematerialnych i prawnych Spółka stosuje zasady do pozycji o nieokreślonym okresie użytkowania.

IX. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Brak nietypowych pozycji, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.

X. OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Brak zmian zasad rachunkowości i korekt błędów poprzednich okresów.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI I SZACUNKACH

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2024 - 30.06.2024 r.

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024 r.	601 555	3 169 471	432 315	193 499	4 396 840
Zwiększenia, z tytułu:	0	33 094	0	0	33 094
- nabycia środków trwałych	0	33 094	0	0	33 094
Zmniejszenia, z tytułu:	0	27 686	32 335	0	60 021
- sprzedaży	0	27 686	32 335	0	60 021
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2024 r.	601 555	3 174 879	399 980	193 499	4 369 913
Umorzenie na dzień 01.01.2024 r.	399 483	2 754 400	432 315	180 094	3 766 292
Zwiększenia, z tytułu:	26 442	82 686	2 154	3 056	114 338
- amortyzacji	26 442	77 840	2 154	3 056	109 492
- inne	0	4 846	0	0	4 846
Zmniejszenia, z tytułu:	0	21 375	34 489	0	55 864
- sprzedaży	0	21 375	34 489	0	55 864
Umorzenie na dzień 30.06.2024 r.	425 925	2 815 711	399 980	183 150	3 824 766
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 r.	175 630	359 168	0	10 349	545 147

2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2024-30.06.2024 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Inne, w tym oprogramowanie komputerowe	Nakłady na prace rozwojowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024 r.	16 951 662	16 215 812	2 319 801	0	35 487 275
Zwiększenia, z tytułu:	0	176 043	988 079	0	1 164 122
- nabycia	0	176 043	0		176 043
- wytworzenia we własnym zakresie wartości niematerialnych	0	0	988 079	0	988 079
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2024 r.	16 951 662	16 391 855	3 307 880	0	36 651 397
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2024 r.	1 597 038	150 000	856 252	0	2 603 290
Zwiększenia	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 30.06.2024 r.	1 597 038	150 000	856 252	0	2 603 290
Umorzenie na dzień 01.01.2024 r.	11 271 851	6 595 044	0	0	17 866 895
Zwiększenia, z tytułu:	959 842	621 552	0	0	1 581 394
- amortyzacji	959 842	621 552	0	0	1 581 394
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2024 r.	12 231 693	7 216 596	0	0	19 448 289
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 r.	3 122 931	9 025 259	2 451 628	0	14 599 818

W marcu 2024 r. Zarząd Spółki DIGITREE GROUP S.A. dokonał zmiany podejścia w kwestii ustalenia okresu użytkowania systemu SARE. Ryzyko odejścia klientów jest istotnym wyzwaniem dla każdej organizacji. W kontekście systemu SARE, kluczowe znaczenie ma ciągła aktualność i dostosowanie systemu do zmieniających się warunków rynkowych oraz potrzeb użytkowników. Decyzja o rozpoczęciu amortyzacji obecnej wersji systemu SARE i skupienie się na rozwijaniu nowych elementów projektu jest odpowiedzią na te potrzeby. Inwestycja w rozwój systemu ma na celu nie tylko utrzymanie jego wartości odtworzeniowej względem poprzedniej wersji, ale również wprowadzenie innowacji, które zabezpieczają przed przestarzałością technologiczną.

Na ten moment według najlepszej wiedzy zarządu obecne funkcjonalności systemu powinny działać bez przeszkód przez kolejne 10 lat. Pogląd ten oparty jest na obserwacji rynku email marketingu w Polsce i Europie Zachodniej. Oczywiście okres funkcjonalności systemu SARE będzie weryfikowany na koniec każdego roku. Od stycznia 2024 roku przyjęta zostaje stawka amortyzacyjna w wysokości 10%. Wartość amortyzacji systemu SARE w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosła 278 850 zł.

W marcu 2024 r. Zarząd Spółki INIS sp. z o.o. również dokonał zmiany podejścia w kwestii ustalenia okresu użytkowania. W wyniku tej weryfikacji zapadła decyzja, żeby wspierać system INIS w minimalnym zakresie. Nie będzie żadnych inwestycji w nowe funkcje, ani wygląd systemu. Natomiast zostanie zapewniony administrator sytemu oraz wsparcie techniczne w przypadku awarii.

Przychody z systemu INIS w ostatnich kilku latach pozostają na stabilnym poziomie. Prognoza przyjęta dla systemu INIS zakłada powolny spadek tych przychodów 5% w skali roku.

Na ten moment według najlepszej wiedzy Zarządu obecne funkcjonalności systemu powinny działać bez przeszkód przez kolejne 10 lat. Pogląd ten oparty jest na obserwacji rynku email marketingu w Polsce i Europie Zachodniej. Oczywiście okres funkcjonalności systemu INIS będzie weryfikowany na koniec każdego roku. Od stycznia 2024 roku przyjęta zostaje stawka amortyzacyjna w wysokości 10%. Wartość amortyzacji systemu INIS w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosła 171 300 zł.

3. Zmiany prawa do użytkowania (według grup rodzajowych) – za okres 01.01.2024 – 30.06.2024 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania sprzętu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024 r.	3 204 891	12 270	3 217 161
Zwiększenia, z tytułu:	54 150	0	54 150
- zawartych umów leasingowych	54 150	0	54 150
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2024 r.	3 259 041	12 270	3 271 311
Umorzenie na dzień 01.01.2024 r.	2 381 585	11 347	2 392 932
Zwiększenia, z tytułu:	318 637	615	319 252
- amortyzacji	318 637	615	319 252
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2024 r.	2 700 222	11 962	2 712 184
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 r.	558 819	308	559 127

4. Zmiany szacunkowe wartości firmy

Wyszczególnienie	30.06.2024	31.12.2023
Fast White Cat S.A.	1 141 515	1 141 515
Sales Intelligence sp. z o.o.	679 876	679 876
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

Wyszczególnienie	30.06.2024	31.12.2023
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	1 821 391	1 821 391
Zwiększenia, z tytułu:	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0
Wartość bilansowa brutto na koniec okresu	1 821 391	1 821 391
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

5. Zmiana wartości szacunkowych należności

Wyszczególnienie	30.06.2024	31.12.2023
Należności krótkoterminowe	11 508 649	14 712 787
- od jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją	0	0
- od pozostałych jednostek	11 508 649	14 712 787
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	1 205 956	1 419 485
Należności krótkoterminowe brutto	12 714 605	16 132 272

6. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

Wyszczególnienie	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu	1 419 485	1 448 383
Korekty konsolidacyjne	0	0
Korekty w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu po korektach	1 419 485	1 448 383
Zwiększenia, w tym:	118 400	110 636
- dokonanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	0	6 980
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	117 669	103 656
- wycena bilansowa	731	0
- inne	0	0
Zmniejszenia w tym:	331 929	139 534
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	15 552	50 413
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	117 472	39 411
- rozwiązanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	100 265	0
- wycena bilansowa	0	732
- wyksięgowanie należności i odpisu	98 640	48 978
- inne	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na koniec okresu	1 205 956	1 419 485
Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na koniec okresu	1 205 956	1 419 485

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2024 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	0-30	31-90	91-180	181- 365	powyżej 365
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
należności brutto	0	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0	0
należności netto	0	0	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	12 714 605	8 993 043	2 270 062	238 354	24 883	195 775	992 488
odpisy aktualizujące	1 205 956	36 302	97 218	7 481	14 343		58 124 992 488
należności netto	11 508 649	8 956 741	2 172 844 230 873		10 540	137 651	0
Ogółem
należności brutto	12 714 605	8 993 043	2 270 062	238 354	24 883	195 775	992 488
odpisy aktualizujące	1 205 956	36 302	97 218	7 481	14 343		58 124 992 488
należności netto	11 508 649	8 956 741	2 172 844 230 873		10 540	137 651	0

7. Odroczony podatek dochodowy

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2023	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2024
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	326 085	876 025	704 420	497 690
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	630 703	155 623	38 992	747 334
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	55 250	32 306	55 250	32 306
Pozostałe rezerwy	3 464 020	2 531 400	3 415 438	2 579 982
Ujemne różnice kursowe	104 698	0	104 698	0
Odpisy aktualizujące należności	1 098 899	126 355	195 821	1 029 433
Zobowiązania z tytułu leasingu	640 510	0	269 584	370 926
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w
następnych okresach	599 821	854 264	1 293 194	160 891
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	1 096 094	154 712	704 408	546 398
Pozostałe	2 566 489	771 379	576 107	2 761 761
Wycena spółki FINELF	56 576	0	0	56 576
Suma ujemnych różnic przejściowych	10 639 145	5 502 064	7 357 912	8 783 297
stawka podatkowa	9/19%	9/19%	9/19%	9/19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	1 960 862	1 012 952	1 356 294	1 617 520

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2023	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2024
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	4 208 550	11 815	1 848 967	2 371 398
Dodatnie różnice kursowe	82 890	0	82 890	0
Prace rozwojowe	1 463 549	988 079	0	2 451 628
MSSF 16 Leasing	336 820	0	127 934	208 886
Pozostałe	293 278	0	265 374	27 904
Suma dodatnich różnic przejściowych	6 385 087	999 894	2 325 165	5 059 816
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 213 167	189 980	441 781	961 365

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.06.2024	31.12.2023
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	1 617 520	1 960 862
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	961 365	1 213 167
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	656 155	747 695

8. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

Wyszczególnienie	30.06.2024	31.12.2023
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	0	0
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	0	0
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	747 334	630 703
Rezerwy na pozostałe świadczenia	497 690	326 085
Razem, w tym:	1 245 024	956 788
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	1 245 024	956 788

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

Wyszczególnienie	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na 01.01.2024	630 703	326 085	956 788
Utworzenie rezerwy	155 623	876 025	1 031 648
Koszty wypłaconych świadczeń	7	588 247	588 254
Rozwiązanie rezerwy	38 985	116 173	155 158
Stan na 30.06.2024, w tym	747 334	497 690	1 245 024
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	747 334	497 690	1 245 024
Stan na dzień 01.01.2023 r.	742 528	814 478	1 557 006
Utworzenie rezerwy	222 699	1 400 530	1 623 229
Koszty wypłaconych świadczeń	0	1 830 423	1 830 423
Rozwiązanie rezerwy	334 524	58 500	393 024
Stan na 31.12.2023 r., w tym	630 703	326 085	956 788
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	630 703	326 085	956 788

9. Pozostałe rezerwy

Wyszczególnienie	30.06.2024	31.12.2023
Rezerwa na usługi	3 996	82 799
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	32 306	51 250
Rezerwy na wynagrodzenia prowizyjne	0	0
Razem, w tym:	36 302	134 049
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	36 302	134 049

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na usługi obce	Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	Ogółem
Stan na 01.01.2024 r.	82 799	51 250	134 049
Utworzone w ciągu roku obrotowego	21 290	32 306	53 596
Wykorzystane	100 093	51 250	151 343
Rozwiązane	0	0	0
Stan na 30.06.2024 r., w tym:	3 996	32 306	36 302
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	3 996	32 306	36 302
Stan na 01.01.2023 r.	283 873	45 750	329 623
Utworzone w ciągu roku obrotowego	1 289 728	80 250	1 369 978
Wykorzystane	1 466 388	74 750	1 541 138
Rozwiązane	24 414	0	24 414
Stan na 31.12.2023 r., w tym:	82 799	51 250	134 049
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	82 799	51 250	134 049

Rezerwy zostaną wykorzystane w trzecim i czwartym kwartale 2024 roku.

10. Kredyty

I. W dniu 19.01.2024 r. Digitree Group S.A. zawarło z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., nr 3/2020 z dnia 28.01.2020 r., nr 4/2021 z dnia 29.01.2021 r., nr 4/2022 z dnia 28.01.2022 r. oraz nr 02/2023 z dnia 30.01.2023 r.

Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w dniu 19.01.2024 r., Bank wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2025 r. Kredyt, udzielony do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100), przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Spółka będzie mogła go wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2025 r.;

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

II. W dniu 08.02.2024 r. spółka zależna od Digitree Group S.A., tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt dewizowy w rachunku bankowym (Kredyt) z dnia 13.02.2023 r. Powyższy aneks wydłuża okres finansowania w kwocie 290.000,00 EUR (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy euro i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 12.02.2025 r. Oprocentowanie Kredytu ustalane jest na podstawie stawki EURIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Ponadto w dniu 13.02.2024 r. spółka zawarła z Bankiem aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej ("Kredyt"). Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2025 r. Oprocentowanie Kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1- miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Oba kredyty zabezpieczone są w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy Portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące,

b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Sales Intelligence sp. z o.o. oraz INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

III. W dniu 12.02.2024 r. spółka zależna od Digitree Group S.A., tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej ("Kredyt"). Powyższy aneks wydłuża spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2025 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1- miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

XII. SEGMENTY OPERACYJNE

1. Rozpoznane segmenty operacyjne

Grupa wyodrębniła pięć segmentów działalności według rodzajów prowadzonej działalności:

SARE Digital Media E-commerce Software House Agencja Digital Holding

Ogólne informacje o segmentach operacyjnych:

a) Czynniki przyjęte do określania segmentów sprawozdawczych jednostki, z uwzględnieniem informacji, czy segmenty podlegały łączeniu oraz podstawę na jakiej opiera wycenę ujawnionych kwot:

Określenie segmentów sprawozdawczych jednostki odbyło się na podstawie przedmiotu poszczególnych działalności w Grupie. Segmenty prezentowane są w układzie zarządczym, który nie jest zdefiniowany na poziomie spółek, lecz na poziomie poszczególnych działalności. Tak więc wyników segmentów nie można przyrównywać do wyników poszczególnych spółek.

b) Rodzaj produktów i usług, z tytułu których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody:
- SARE w ramach segmentu SARE wspieramy sprzedaż, komunikację i budowanie trwałych relacji z klientami, oferując zaawansowane narzędzia do e-mail marketingu i marketing automation. Nasz autorski system SARE zapewnia spersonalizowaną i zautomatyzowaną komunikację poprzez e-mail, SMS, web-push oraz umożliwia przeprowadzanie badań ankietowych. Dzięki platformie CDP (Customer Data Platform) integrujemy dane o zachowaniach i transakcjach klientów z różnych systemów, co pozwala na tworzenie kompletnych profili użytkowników. System, wykorzystując zgromadzone dane, wysyła automatyczne, personalizowane i skuteczne komunikaty. Technologia oparta na modelach predykcyjnych i uczeniu maszynowym identyfikuje najbardziej efektywne i preferowane miejsca interakcji z użytkownikami, zapewniając optymalne rezultaty. Dzięki wysokiej klasy specjalistom IT możemy dostosować nasze narzędzie do indywidualnych wymagań oraz zaoferować dedykowaną infrastrukturę.

Do segmentu SARE zaliczamy szerokie grono klientów: od e-commerce, przez banki, ubezpieczycieli, sektor publiczny, wydawców, aż po firmy logistyczne.

• Digital Media – Segment Digital Media obejmuje spółki INIS sp. z o.o. oraz Salelifter sp. z o.o. W ramach tego segmentu zapewniamy efektywne media i technologiczne rozwiązania marketingowe w obszarze digital, pozwalające w optymalny sposób dotrzeć do właściwych grup docelowych, w odpowiednich kanałach, miejscu i czasie. Nasze rozwiązania obejmują kampanie reklamowe z wykorzystaniem e-mail marketingu, display, content marketingu oraz reklamy natywnej, przy wsparciu autorskich rozwiązań technologicznych umożliwiających dotarcie do anonimowych użytkowników odwiedzających określone strony internetowe. Kampanie marketingowe realizowane są w ramach własnych zasobów bazodanowych oraz przy współpracy z partnerami, którzy monetyzują swoje bazy danych. W celu maksymalizacji efektów wykorzystywane są autorskie technologie pozwalające na walidację baz danych oraz analizę zwyczajów i intencji zakupowych milionów użytkowników.

Znaczna część przychodów segmentu generowana jest przez domy mediowe i agencje.

• E-commerce software house – do segmentu E-commerce Software House zaliczamy spółkę Fast White Cat S.A. W ramach tego segmentu realizujemy wdrożenia i obsługę e-sklepów, specjalizując się w tworzeniu platform online zarówno B2B, jak i B2C, opartych na najbardziej wydajnych i nowoczesnych rozwiązaniach. Wykorzystujemy najnowsze technologie, takie jak PWA i AI, kompleksowo wspierając i doradzając klientom na każdym etapie projektu. Fast White Cat jest oficjalnym partnerem Adobe, certyfikowanym przez AWS, Akeneo oraz Magento.

W ramach tego segmentu działa również autorskie narzędzie autoadaptacyjnego frontu sklepu internetowego, oparte na mechanizmach sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego, współfinansowane przez NCBR.

• Agencja digital - Do segmentu Agencji Digital zaliczmy agencję kreatywną, tj. JU: sp. z o.o. oraz agencję performance, tj. Sales Intelligence sp. z o.o.

Nasze usługi i działania agencyjne związane są z jednej strony z budową strategii obecności klientów w sieci, przygotowaniem strategii marki, strategii komunikacji w kanale digitalowym, dostarczeniem odpowiednich kreacji czy egzekucji kampanii budujących pozycję marki klienta (w tym kampanii influencer marketingowych). Natomiast z drugiej strony, obejmują realizację kampanii efektywnościowych w oparciu o rozwiązania i ekosystemy stron trzecich, tj. kampanie reklamowe w Google (Google Ads i PLA), Microsoft Ads oraz Meta Ads, segmentu mediów efektywnościowych z Grupy Kapitałowej (mailing, display, native ads, content marketing).

Segment obejmuje również działalność agencyjną na polskich i zagranicznych platformach marketplace, prowadzenie profili klientów w social mediach, konsulting 360 oraz działania szkoleniowe. W ramach tego segmentu działa także porównywarka cen Nokaut.pl. Obie agencje stanowią najszersze ramię sprzedażowe Grupy.

• Holding - centrum usług wspólnych świadczące na rzecz podmiotów z Grupy usługi z dziedziny: księgowości, obsługi prawnej, ochrony danych, marketingowych, HR, kadr i płac, relacji inwestorskich, administracji biurowej, sprzedaży Grupowej (rozwiązany w 1Q 2023). Poza kosztami związanymi ze świadczeniem wyżej opisanych usług, w ramach Holdingu ujmowane są również koszty wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej oraz koszty związane z obecnością Grupy na GPW.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2024 – 30.06.2024 r.

			Działalność kontynuowana
Rodzaj asortymentu 01.01.2024-30.06.2024	SARE	Digital Media	E commerce software house	Agencja digital	Holding	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	6 565 825	13 336 423	10 079 884	12 135 303	1 322 492	0	-4 047 998	39 391 929
Przychody z innych segmentów	9 091	2 328 321	179 104	208 990	1 322 492	0	-4 047 998	0
Przychody od zewnętrznych klientów	6 556 734	11 008 102	9 900 780	11 926 313	0	0	0	39 391 929
Zysk (strata) na działalności operacyjnej segmentu EBITDA segmentu	60 013 239 822	1 805 474 2 340 980	-124 776 -124 776	-562 532 -164 028	-1 508 052 -1 295 151	0 0	-109 005 574 413	-438 878 1 571 260

Wyłączenia konsolidacyjne wynikają w głównej mierze z nieujęcia w segmentach operacji związanych z MSSF16.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2023 – 30.06.2023 r.

	Działalność kontynuowana
Rodzaj asortymentu 01.01.2023-30.06.2023	SARE	Digital Media	E commerce software house	Agencja digital	Holding	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	5 657 128	12 631 973	12 712 736	17 006 118	1 519 324	0	-4 842 312	44 684 967
Przychody z innych segmentów	4 264	2 897 553	215 328	205 843	1 519 324	0	-4 842 312	0
Przychody od zewnętrznych klientów	5 652 864	9 734 420	12 497 408	16 800 275	0	0	0	44 684 967
Zysk (strata) na działalności operacyjnej segmentu	-797 904	2 089 731	2 268 708	-1 827 021	-1 692 396	0	-359 654	-318 536
EBITDA segmentu	-583 084	2 637 526	2 268 708	-1 398 508	-1 613 495	0	80 557	1 391 704

Wyłączenia konsolidacyjne wynikają w głównej mierze z nieujęcia w segmentach operacji związanych z MSSF16.

2. Opis różnic w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Nie wystąpiły różnice w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

XIII. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Wyszczególnienie	30.06.2024	31.12.2023
Liczba akcji	2 485 775	2 485 775
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	248 578	248 578

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 zł i zostały w pełni opłacone.

XIV. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

Spółka DIGITREE GROUP S.A. nie wypłaciła, ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

XV. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy

Podmiot powiązany		Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych, w tym z tyt.	udzielonych pożyczek	Zakupy od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym z tyt. otrzymanych pożyczek
	30.06.2024	30.06.2023	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	30.06.2023	30.06.2024	31.12.2023
Jednostki powiązane osobowo ze spółką dominującą (Zarząd):	0	0	0	0	288 600	288 600	59 163	59 163
KZ Advisory Konrad Zaczek	0	0	0	0	153 000	153 000	31 365	31 365
UNMESS Wiktor Mazur	0	0	0	0	135 600	135 600	27 798	27 798

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy Spółkami w Grupie są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych, a pozostałe transakcje są realizowane na zasadach cen rynkowych. Transakcje te, ze względu na ich niską wartość nie są objęte polityką cen transferowych.

XVI. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

	30.06.2024	31.12.2023
Udzielone pożyczki, w tym:	9 963	33 456
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	0	0
Suma netto udzielonych pożyczek	9 963	33 456
- długoterminowe	0	5 390
- krótkoterminowe	9 963	28 066

XVII. INSTRUMENTY FINANSOWE

Podział instrumentów finansowych

Nazwa	30.06.2024	31.12.2023
AKTYWA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	15 736 215	19 436 088
Pożyczki	9 963	33 456
Należności handlowe	11 508 649	14 712 787
Pozostałe należności	1 431 540	2 134 767
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 786 063	2 555 078

ZOBOWIĄZANIA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	12 030 141	15 172 189
Kredyty i pożyczki	1 278 590	1 870 668
Pozostałe zobowiązania finansowe	578 675	826 114
Zobowiązania handlowe	7 750 619	9 584 274
Pozostałe zobowiązania	2 422 257	2 891 133

AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY	0	0

AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ CAŁKOWITE DOCHODY	86 112	86 112

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych, innych niż wyceniane do wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite, jest zbieżna z ich wartością księgową.

Inwestycje w instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody składają się w całości z udziałów objętych w spółce Finelf sp. z o.o.

Na dzień bilansowy 31.12.2023 r. udziały w spółce Finelf sp. z o.o. wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

30.06.2024	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu odsetek	0	-77 883	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-20 966	-8 831	0	0
Utworzenie (-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	100 068	0	0	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0	0	0

31.12.2023	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu odsetek	0	-212 577	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-213 159	-10 938	0	0
Utworzenie(-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-71 225	0	0	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0	0	-517 149
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0	0	0

XVIII. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa Kapitałowa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Grupy Kapitałowej na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Grupa Kapitałowa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka dominująca, jak również 2 spółki zależne zaciągnęły kredyt w rachunku bankowym. Oprocentowanie kredytów jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5 % zawartych przez Grupę Kapitałową transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W Grupie Kapitałowej stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółki z Grupy kapitałowej zawierają transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Grupy Kapitałowej jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Grupy Kapitałowej dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Grupa Kapitałowa lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach.

Bank	Rating	Agencja ratingująca	30.06.2024	31.12.2023
A	AAA	FITCH	99,80%	99,29%
B	BBB-	FITCH	0,20%	0,71%
SUMA			100,00%	100,00%

Ryzyko związane z płynnością

Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.

Tabela wymagalności w nominałach	Poniżej roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Razem
30.06.2024	9 430 420	131 399	49 544	9 611 363
Kredyt w rachunku bieżącym	1 251 278	0	0	1 251 278
Zobowiązania z tyt. leasingu	428 523	131 399	49 544	609 466
Zobowiązania handlowe	7 750 619	0	0	7 750 619
31.12.2023	12 083 774	160 884	69 000	12 313 658
Kredyt w rachunku bieżącym	1 854 195	0	0	1 854 195
Zobowiązania z tyt. leasingu	645 305	160 884	69 000	875 189
Zobowiązania handlowe	9 584 274	0	0	9 584 274

XIX. WOJNA W UKRAINIE

Sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie jest wciąż znacząco kształtowana przez trwający konflikt zbrojny między Rosją a Ukrainą oraz potencjalne zaostrzenie tego sporu. Powyższe okoliczności wciąż wywołują brak pewności gospodarczej dla wielu branży w Polsce. To właśnie krajowy rynek generuje większość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej, dlatego kluczowe znaczenie mają dla nas czynniki takie jak wzrost gospodarczy, stopa bezrobocia, inflacja, średnie wynagrodzenie, koszty prowadzenia działalności, siła nabywcza konsumentów oraz rozwój rynku reklamy internetowej.

Obecnie w ramach Grupy Kapitałowej nie odnotowano istotnego, bezpośredniego wpływu wojny na prowadzoną działalność. Niemniej jednak, mimo ograniczonej ekspozycji naszych usług na rynek ukraiński i rosyjski, eskalacja konfliktu militarnego może zmienić nastroje konsumentów oraz poziom inwestycji w produkty klientów Grupy. Ze względu na nieprzewidywalność przyszłych warunków gospodarczych, oczekiwania i prognozy Zarządu obarczone są wysokim poziomem niepewności.

Wobec powyższego, Zarząd Emitenta zamierza nadal monitorować bieżący rozwój sytuacji oraz działania rządu polskiego i krajów zachodnich, aby adekwatnie reagować na podejmowane decyzje, tym samym łagodząc ich ewentualny niekorzystny wpływ na Grupę.

Zarząd Emitenta pragnie jednak zapewnić, że obecny stan rzeczy nie wpływa istotnie na wyniki osiągane przez Grupę, a najlepszym rozwiązaniem pozostaje w tym momencie dalsza obserwacja rozwoju konfliktu.

XX. OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘZNYCH

	za okres 01.01.2024-30.06.2024
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Amortyzacja	2 010 138
Wartości niematerialne	1 581 394
Środki trwałe	109 492
Prawo do użytkowania	319 252
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	112 625
Koszty finansowe leasing	23 048
Odsetki naliczone od udzielonych pożyczek	-795
Odsetki naliczone od kredytów i pożyczek	90 372
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-19 276
Likwidacja/Sprzedaż nieumorzonych środków trwałych	-19 276
Zmiana stanu rezerw	190 489
Bilansowa zmiana stanu rezerw na zobowiązania	-97 747
Bilansowa zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	288 236
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	3 826 102
Zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu	3 719 249
Zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu	0
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów	106 853
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-3 335 550
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca ze sprawozdania	-2 312 665
Korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia wartości niematerialnych i środków trwałych	-143 672
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych przychodów*	-879 213
Pozostałe	0
Pozostałe	0
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	1 053 543
Środki trwałe	33 094
Wartości niematerialne i prawne	1 164 121
Korekta o zmianę stanu zobowiązań wynikająca z nabycia wartości niematerialnych i prawnych	-143 672

* poprzednio ujmowane w pozycji "Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności" (zmiana prezentacyjna)

XXI. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU PÓŁROCZA

Brak zmian w strukturze Grupy Kapitałowej w pierwszym półroczu 2024 roku.

XXII. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

Spółka DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) na dzień 30 czerwca 2024 roku nie prowadziła spraw sądowych wobec odbiorców zalegających z opłatami.

Spółka JU: sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosiła 92 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka INIS sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 czerwca 2024 roku 9 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka Fast White Cat S.A. prowadzi sprawy, w których została ogłoszona upadłość. Wierzytelności w kwocie 314 tys. zł zostały zgłoszone do masy upadłościowej i ustalane są listy wierzycieli. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka Sales Intelligence sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosiła 77 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

XXIII. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 02.07.2024 r., DIGITREE GROUP S.A. zawarło z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 10.10.2018 r. ("Aneks").

Przedmiotowy Aneks, zmniejsza kwotę finansowania z 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100) do 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych 00/100). Zmiana obowiązuje od dnia wejścia w życie Aneksu, tj. od dnia 02.07.2024 r. do dnia 31.01.2025 r.

Zgodnie z zapisami Aneksu, zmienia się również treść ustalonych zabezpieczeń, w taki sposób, że gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu, ulega pomniejszeniu do kwoty 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) 00/100), stanowiącej również 60,00% kwoty kredytu zgodnej z przedmiotowym Aneksem.

Pozostałe warunki kredytu pozostają bez zmian.

W dniu 03.07.2024 r. DIGITREE GROUP S.A. zawarło z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowę o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej ("Umowa").

Na podstawie Umowy, Bank przyznał Emitentowi limit kredytowy w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100) na okres od dnia udostępnienia do dnia 30.06.2025 r. ("Kredyt") z możliwością przedłużenia czasu trwania Umowy. Środki z tytułu udzielonego Kredytu Spółka wykorzysta na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Zadłużenie zostanie uregulowane w formie jednorazowej spłaty Kredytu, najpóźniej na dzień zakończenia okresu kredytowania, tj. 30.06.2025 r.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom WIBOR 1M, powiększonej o marżę Banku, w wysokości odpowiadającej warunkom rynkowym.

Zabezpieczenia Umowy stanowią:

Weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej FG FENG nr 15/PLG-FG FENG/2024 z dnia 23.02.2024 r. w ramach komponentu Biznesmax Plus w kwocie 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych i 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres do dnia 20.08.2025 r. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpi przed uruchomieniem kredytu.

Pozostałe warunki Kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

W dniu 12.07.2024 r., spółka zależna od Emitenta pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej ("Aneks").

Przedmiotowy Aneks, zmniejsza kwotę finansowania z 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych 00/100) do 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych 00/100). Zmiana obowiązuje od dnia wejścia w życie Aneksu, tj. od dnia 12.07.2024 r. do dnia 10.02.2025 r.

Zgodnie z zapisami Aneksu, zmienia się również treść ustalonych zabezpieczeń, w taki sposób, że gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.320.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu, ulega pomniejszeniu do kwoty 420.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), stanowiącej również 60,00% kwoty kredytu, zgodnej z przedmiotowym Aneksem. Gwarancja udzielona jest do dnia 10.05.2025 r.

Pozostałe warunki kredytu pozostają bez zmian.

W dniu 16.07.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowę o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej ("Umowa").

Na podstawie Umowy, Bank przyznał FWC limit kredytowy w kwocie 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych 00/100) na okres od dnia udostępnienia do dnia 30.06.2025 r. ("Kredyt") z możliwością przedłużenia czasu trwania Umowy. Środki z tytułu udzielonego Kredytu FWC wykorzysta na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Zadłużenie zostanie uregulowane w formie jednorazowej spłaty Kredytu, najpóźniej na dzień zakończenia okresu kredytowania, tj. 30.06.2025 r.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom WIBOR 1M, powiększonej o marżę Banku, w wysokości odpowiadającej warunkom rynkowym.

Zabezpieczenia Umowy stanowią:

Weksel in blanco wystawiony przez Fast White Cat S.A. wraz z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej FG FENG nr 15/PLG-FG FENG/2024 z dnia 23.02.2024 r. w ramach komponentu Biznesmax Plus w kwocie 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres do dnia 30.09.2025 r. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpi przed uruchomieniem kredytu.

Zarząd Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku ("Emitent", "Spółka") w dniu 25 lipca 2024 r. otrzymał zawiadomienie o rozpoczęciu procesu sprzedaży posiadanych akcji Spółki w ramach budowy księgi popytu od Polinvest 7 SARL z siedzibą przy Luxembourg Boulevard Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Akcjonariusz Sprzedający").

Akcjonariusz Sprzedający zawiadomił Spółkę, iż w dniu 29 lipca 2024 r. rozpocznie się proces budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria w Polsce, wyłącznie na rzecz: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") lub do (ii) mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg publikacji prospektu nie będzie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) i/lub art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego ("BB"), którego celem będzie sprzedaż do 1.504.071 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących łącznie do ok. 60,51% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących do ok. 60,51% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane").

Proces budowy księgi popytu na akcje wśród potencjalnych inwestorów prowadzony będzie za pośrednictwem Domu Maklerskiego INC S.A. wyłącznie na terytorium Polski.

Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych, zostaną ogłoszone po zamknięciu księgi popytu. Planowany termin zakończenia oferty to 13 sierpnia 2024 r.

Akcjonariusz Sprzedający zastrzegł sobie prawo do zmiany warunków lub terminów BB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia BB lub odwołania BB w każdym czasie. Akcjonariusz Sprzedający poinformuje Spółkę o zakończeniu procesu BB odrębnym zawiadomieniem.

W dniu 12.08.2024 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie ("Zawiadomienie") akcjonariusza Emitenta, tj. Polinvest 7 SARL z siedzibą przy Luxembourg Boulevard Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Akcjonariusz Sprzedający"), w którym Akcjonariusz Sprzedający poinformował, o wydłużeniu procesu sprzedaży posiadanych przez niego akcji Spółki w ramach budowy księgi popytu.

Termin procesu budowy księgi popytu został wydłużony do dnia 19 września 2024 r. Wydłużenie procesu spowodowane jest rozpoczynającym się z dniem 18 sierpnia 2024 r. okresem zamkniętym na akcjach Spółki, który potrwa do 17 września 2024 r. (dnia publikacji raportu za 1 półrocze 2024 r. Spółki). W czasie okresu zamkniętego, z uwagi na przepisy prawa, nie byłoby możliwe przeprowadzenie przez Akcjonariusza Sprzedającego transakcji na akcjach Spółki.

do półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DO PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkowa i finansowa Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2018 r poz. 757 z późniejszymi zmianami). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Wybrane jednostkowe dane finansowe

Digitree Group S.A.

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 PÓŁROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Wybrane dane finansowe (dane w pełnych zł)

Wyszczególnienie		PLN		EUR

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023 – 30.06.2023
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	11 693 991	15 385 251	2 712 657	3 335 194
Koszty działalności operacyjnej	12 460 001	14 820 803	2 890 348	3 212 834
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-779 882	500 100	-180 909	108 411
Zysk (strata) brutto	-361 506	2 396 555	-83 859	519 522
Zysk (strata) netto	-361 506	2 450 799	-83 859	531 281
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)*	-0,15	0,99	-0,03	0,21

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023- 31.12.2023	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Aktywa trwałe	19 575 536	19 256 436	4 538 728	4 428 803
Aktywa obrotowe	4 148 488	6 828 116	961 857	1 570 404
Kapitał własny	18 217 620	18 579 126	4 223 886	4 273 028
Zobowiązania długoterminowe	646 274	677 908	149 843	155 913
Zobowiązania krótkoterminowe	4 860 130	6 827 518	1 126 856	1 570 266
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)*	7,33	7,47	1,70	1,72

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023- 30.06.2023	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023 – 30.06.2023
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	778 732	-1 408 828	180 643	-305 404
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-595 813	413 025	-138 211	89 535
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-219 019	946 519	-50 806	205 185

Kurs EUR/PLN	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2023
- dla danych bilansowych	4,313	4,3480	4,4503
- dla danych rachunku zysków i strat	4,3109	4,5284	4,613

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 PÓŁROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Digitree Group S.A.

ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2024- 30.06.2024	za okres 01.01.2023- 30.06.2023
Przychody ze sprzedaży	11 693 991	15 385 251
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	12 460 001	14 820 803
Amortyzacja	652 665	467 733
Zużycie materiałów i energii	65 966	57 855
Usługi obce	7 706 786	10 361 862
Podatki i opłaty	43 266	31 067
Wynagrodzenia	3 183 979	3 220 949
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	538 725	538 130
Pozostałe koszty rodzajowe	268 614	143 207
Pozostałe przychody operacyjne	23 362	19 309
Pozostałe koszty operacyjne	37 234	83 657
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-779 882	500 100
Przychody finansowe	503 787	2 019 455
Koszty finansowe	85 411	123 000
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-361 506	2 396 555
Podatek dochodowy	0	-54 244
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-361 506	2 450 799
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-361 506	2 450 799

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,15	0,99
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,15	0,94
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0	0

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.01.2024- 30.06.2024	za okres 01.01.2023- 30.06.2023
Zysk (strata) netto	-361 506	2 450 799
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Suma dochodów całkowitych	-361 506	2 450 799

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Nota	30.06.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe		19 575 536	19 256 436
Rzeczowe aktywa trwałe	1	279 125	327 437
Wartości niematerialne	2	8 218 002	7 660 677
Prawo do użytkowania	3	149 462	316 466
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	4	10 054 597	10 054 597
Inwestycje w instrumenty kapitałowe		86 112	86 112
Należności długoterminowe		40 680	40 680
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	747 558	770 467
Aktywa obrotowe		4 148 488	6 828 116
Należności handlowe	5	3 423 370	6 140 963
Pozostałe należności		337 154	503 572
Pożyczki krótkoterminowe		240 483	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		147 481	183 581
AKTYWA RAZEM		23 724 024	26 084 552

PASYWA	Nota	30.06.2024 31.12.2023
Kapitały własne		18 217 620	18 579 126
Kapitał zakładowy		248 578	248 578
Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej		4 526 727	4 526 727
Pozostałe kapitały rezerwowe		5 976 422	5 976 422
Zyski zatrzymane		7 465 893	7 827 399
Zobowiązania długoterminowe		646 274	677 908
Pozostałe zobowiązania finansowe		0	8 725
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	646 274	669 183
Zobowiązania krótkoterminowe		4 860 130	6 827 518
Kredyty i pożyczki		1 263 456	1 275 588
Pozostałe zobowiązania finansowe		167 282	307 743
Zobowiązania handlowe		1 772 745	3 681 794
Pozostałe zobowiązania		1 013 670	1 091 351
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		78 622	83 916
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	7	532 049	356 626
Pozostałe rezerwy	8	32 306	30 500
PASYWA RAZEM		23 724 024	26 084 552

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem
	Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2024 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2024 r.	248 578	4 526 727	5 976 422	7 827 399	18 579 126
Wynik za pierwsze półrocze 2024r.	0	0	0	-361 506	-361 506
Kapitał własny na dzień 30.06.2024 r.	248 578	4 526 727	5 976 422	7 465 893	18 217 620
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2023 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2023 r.	248 578	4 526 727	6 380 426	4 841 277	15 997 008
Koszt programu opcji managerskich	0	0	14 886	0	14 886
Wynik za rok 2023	0	0	0	2 986 122	2 986 122
Inne dochody całkowite (Wycena FINELF do wartości godziwej)	0	0	-418 890	0	-418 890
Kapitał własny na dzień 31.12.2023 r.	248 578	4 526 727	5 976 422	7 827 399	18 579 126
Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2023 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2023 r.	248 578	4 526 727	6 380 426	4 841 277	15 997 008
Koszt programu opcji managerskich	0	0	7 443	0	7 443
Wynik za pierwsze półrocze 2023r.	0	0	0	2 450 799	2 450 799
Kapitał własny na dzień 30.06.2023 r.	248 578	4 526 727	6 387 869	7 292 076	18 455 250

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2024- 30.06.2024	za okres 01.01.2023- 30.06.2023
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata netto	-361 506	2 450 799
Korekty razem:	1 140 238	-3 859 627
Korekty wynikające z obciążeń z tytułu podatku dochodowego	0	-54 244
Amortyzacja	652 665	467 733
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-445 933	-989 484
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	2 369	1 458
Zmiana stanu rezerw	177 229	48 241
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	2 884 011	-5 854 583
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-2 130 103	2 513 809
Pozostałe	0	7 443
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	0	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	778 732	-1 408 828
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	506 021	1 011 357
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	2 870	2 583
Dywidendy otrzymane	503 151	1 008 774
Wydatki	1 101 834	598 332
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	861 834	388 100
Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	210 232
Udzielenie pożyczek	240 000	0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-595 813	413 025
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	0	1 148 784
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	0	1 148 784
Wydatki	219 019	202 265
Spłaty pożyczek/kredytów	12 132	0
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	149 186	189 294
Odsetki zapłacone	57 701	12 971
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-219 019	946 519
D. Przepływy pieniężne netto razem	-36 100	-49 284
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-36 100	-49 284
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	183 581	178 411
G. Środki pieniężne na koniec okresu	147 481	129 127

INFORMACJE OGÓLNE

I. DANE JEDNOSTKI:

II. CZAS TRWANIA JEDNOSTKI:

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku dla skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku dla skróconego sprawozdania z całkowitych dochodów, skróconego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skróconego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 ROKU:

Zarząd:

Konrad Żaczek – Prezes Zarządu Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur – Członek Zarządu

Brak zmian w składzie Zarządu Spółki w I półroczu 2024 r.

Rada Nadzorcza:

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w I półroczu 2024 r.:

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 09/2024 z dnia 06.03.2024 r.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 18/2024 z dnia 20.06.2024 r.

V. BIEGLI REWIDENCI:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o.

ul. E. Wasilewskiego 20

30-305 Kraków

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE:

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	150 407,10	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński*	280 000	28 000,00	11,26%	280 000	11,26%
Andrzej Słomka*	210 230	21 023,00	8,46%	210 230	8,46%
EUVIC IT S.A.*	181 100	18 110,00	7,29%	181 100	7,29%
Pozostali	310 374	31 037,40	12,48%	310 374	12,48%
Suma	2 485 775	248 577,50	100,00%	2 485 775	100,00%

*Zgodnie z porozumieniem akcjonariuszy zawartym w dniu 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki odpowiada sumie liczby akcji Pana Tomasza Pruszczyńskiego, Pana Andrzeja Słomki oraz EUVIC IT S.A.

VII. PODMIOTY POWIĄZANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 ROKU:

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2024 r. 100% udziałów i 100% głosów w INIS sp. z o.o.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2024 r. 100% udziałów i 100% głosów w JU: sp. z o.o.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2024 r. 95,7% akcji i 95,7% głosów w Fast White Cat S.A.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 30.06.2024 r. 100% udziałów i 100% głosów w Sales Intelligence sp. z o.o.

VIII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 17 września 2024 roku.

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 czerwca 2024 roku.

Porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2023 zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego.

Jednostka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku).
Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku).
Zmiana do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie dodatkowych ujawnień dotyczących umów finansowania zobowiązań handlowych obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 25 maja 2023 r.)

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy.

Na dzień niniejszego raportu nie było wydanych standardów i interpretacji przyjętych przez RMSR oraz zatwierdzonych przez UE, lecz nie obowiązujących na dzień sprawozdawczy.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF 18 Prezentacja oraz ujawnienia w sprawozdaniach finansowych dotyczący ogólnych zasad prezentacji i ujawnień informacji w sprawozdaniach finansowych obowiązujący od 1 stycznia 2027 roku (opublikowany 9 kwietnia 2024 roku).
MSSF 19 Jednostki zależne bez odpowiedzialności publicznej: Ujawnienia dotyczące dobrowolnych uproszczeń w zakresie ujawnień w sprawozdaniach finansowych wybranych jednostek obowiązujący od 1 stycznia 2027 roku (opublikowany 9 maja 2024 r.).
Zmiany do MSSF 9 oraz MSSF 7 dotyczące ujęcia instrumentów finansowych oraz ujawnień w sprawozdaniach finansowych obowiązujący od 1 stycznia 2026 roku (opublikowany w maju 2024 r.).
Coroczne ulepszenia szeregu standardów, w tym MSSF 1 w zakresie zastosowania rachunkowości zabezpieczeń, MSSF 7 w zakresie zysków i strat na moment usunięcia instrumentu z bilansu, ujawnień dotyczących ryzyka kredytowego, MSSF 9

w zakresie zakończenia ujmowania zobowiązania leasingowego oraz ceny transakcyjnej, MSSF 10 w zakresie definicji "de facto agent" oraz MSR 7 w zakresie doprecyzowania prezentacji przepływów z jednostkami powiązanymi. Zmiany będą obowiązywać od 1 stycznia 2026 roku, a zostały opublikowane 18 lipca 2024 r.

Zmiany do MSR 21 "Efekty zmian w walutach obcych" dotyczący braku wymienialności walut. Obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku (opublikowane 15 sierpnia 2023 roku).
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, z wyłączeniem MSSF 18, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy. W przypadku MSSF 18 jednostka analizuje wpływ nowego standardu, nie mniej ze wstępnych analiz zakres i prezentacja zmieni się w stosunku do aktualnych sprawozdań finansowych.

II. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Spółki, po zaokrągleniu do pełnych złotych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2023 rok, obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2023 rok.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

III. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

Brak zmian w polityce rachunkowości w 2024 roku.

IV. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Spółka wykazuje ujemny kapitał obrotowy na dzień 30.06.2024r. Wiąże się to z funkcją holdingową spółki w Grupie Kapitałowej. Często obciążona jest wydatkami dotyczącymi całej Grupy Kapitałowej. Spółka w późniejszym terminie wypłaca dywidendę ze spółek zależnych. Tak więc na kapitał obrotowy trzeba patrzeć przez pryzmat całej Grupy Kapitałowej.

V. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

Działalność spółki nie wykazuje się sezonowością.

VI. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

b) Transakcje i salda

VII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza na koniec każdego roku obrotowego testy na utratę wartości wartości niematerialnych i prawnych. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bez ryzykowne oraz marżę za ryzyko.

Wycena rezerw

prawdopodobieństwo 10%, 16-25 lat prawdopodobieństwo 4%, 26-35 lat prawdopodobieństwo 1,5%, >35 lat prawdopodobieństwo 1%), dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy są szacowane co trzy lata. Ostatnie oszacowanie rezerwy zostało przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 PKT. 53 spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Rezerwa z tytułu urlopów wypoczynkowych została przedstawiona w nocie 7. Rezerwy zostały oszacowane na poziomie średniej wysokości wynagrodzenia brutto w ostatnim kwartale i ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Stawki amortyzacyjne

VIII. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Brak nietypowych pozycji, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.

IX. OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Brak zmian zasad rachunkowości i korekt błędów poprzednich okresów.

X. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI I SZACUNKACH

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2024 - 30.06.2024 r.

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024 r.	428 558	794 558	281 325	81 416	1 585 857
Zwiększenia, z tytułu:	0	11 834	0	0	11 834
- nabycia środków trwałych	0	11 834	0	0	11 834
Zmniejszenia, z tytułu:	0	9 263	0	0	9 263
- sprzedaży	0	9 263	0	0	9 263
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2024 r.	428 558	797 129	281 325	81 416	1 588 428
Umorzenie na dzień 01.01.2024 r.	291 065	610 300	281 325	75 730	1 258 420
Zwiększenia, z tytułu:	17 793	36 255	0	859	54 907
- amortyzacji	17 793	36 255	0	859	54 907
Zmniejszenia, z tytułu:	0	4 024	0	0	4 024
- sprzedaży	0	4 024	0	0	4 024
Umorzenie na dzień 30.06.2024 r.	308 858	642 531	281 325	76 589	1 309 303
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 r.	119 700	154 598	0	4 827	279 125

2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2024-30.06.2024 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Nakłady na prace rozwojowe	Inne w tym oprogramowanie komputerowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024 r.	3 218 126	1 913 464	7 926 422	0	13 058 012
Zwiększenia, z tytułu:	0	988 079	0	0	988 079
- wytworzenia we własnym zakresie wartości
niematerialnych	0	988 079	0	0	988 079
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2024 r.	3 218 126	2 901 543	7 926 422	0	14 046 091
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2024 r.	607 049	449 915	150 000	0	1 206 964
- zwiększenia	0	0	0	0	0
- zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 30.06.2024 r.	607 049	449 915	150 000	0	1 206 964
Umorzenie na dzień 01.01.2024 r.	2 044 213	0	2 146 158	0	4 190 371
Zwiększenia, z tytułu:	143 930	0	286 824	0	430 754
- amortyzacji	143 930	0	286 824	0	430 754
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2024 r.	2 188 143	0	2 432 982	0	4 621 125
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 r.	422 934	2 451 628	5 343 440	0	8 218 002

¹Wytworzone we własnym zakresie

3. Zmiany prawa do użytkowania (według grup rodzajowych) – za okres 01.01.2024-30.06.2024 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024 r.	1 586 388	1 586 388
Zwiększenia, z tytułu:	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2024 r.	1 586 388	1 586 388
Umorzenie na dzień 01.01.2024 r.	1 269 922	1 269 922
Zwiększenia, z tytułu:	167 004	167 004
- amortyzacji	167 004	167 004
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2024 r.	1 436 926	1 436 926
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2024 r.	149 462	149 462

4. Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 30.06.2024 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
INIS sp. z o.o., Rybnik	2 867 601	0	2 867 601	100	100	pełna
JU sp. z o.o. Rybnik	1 307 801	-1 291 916	15 885	100	100	pełna
Salelifter sp. z o.o., Rybnik*	1 472 085	0	1 472 085	12	12	pełna
Sales Intelligence sp. z o.o., Gdynia	2 025 588	0	2 025 588	100	100	pełna
Fast White Cat S.A., Wrocław	3 673 438	0	3 673 438	95	95	pełna

* Pozostałe 88% udziałów posiadane jest pośrednio poprzez inną spółkę zależną

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań i rezerw	Wartość przychodów
4 542 157	264 500	3 983 029	294 628	9 274 205	4 855 188	4 419 017	4 732 048	10 736 601
689 079	61 950	691 101	-63 972	1 915 441	199 610	1 715 831	1 226 362	2 841 327
915 574	56 150	794 497	64 927	1 856 726	478 878	1 377 848	941 152	2 843 065
-1 764 638	5 196 250	-6 792 552	-168 336	2 409 430	464 880	1 944 550	4 174 068	6 622 100
5 085 345	10 000 000	-5 043 375	128 720	8 418 562	2 150 008	6 268 554	3 333 217	10 403 285

Zmiany wartości udziałów w jednostkach zależnych na dzień 30.06.2024 r.

Wyszczególnienie	INIS sp. z o.o.	JU: sp. z o.o.	Salelifter sp. z o.o.	Sales Intelligence sp. z o.o.	Fast White Cat S.A.	Ogółem
Wartość bilansowa na dzień 01.01.2024 r.	2 867 601	15 885	1 472 085	2 025 588	3 673 438	10 054 597
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa na dzień 30.06.2024 r.	2 867 601	15 885	1 472 085	2 025 588	3 673 438	10 054 597

5. Zmiana wartości szacunkowych należności

Wyszczególnienie	30.06.2024	31.12.2023
Należności krótkoterminowe	3 423 370	6 140 963
- od jednostek powiązanych	1 218 579	2 203 460
- od pozostałych jednostek	2 204 791	3 937 503
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	100 149	175 762
Należności krótkoterminowe brutto	3 523 519	6 316 725

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

Wyszczególnienie	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023-31.12.2023
Jednostki powiązane
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek
powiązanych na początek okresu	0	0
Zwiększenia:	0	0
Zmniejszenia:	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek
powiązanych na koniec okresu	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od pozostałych
jednostek na początek okresu	175 762	158 169
Korekty związane z wprowadzeniem MSSF 9	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek
okresu po korektach	175 762	158 169
Zwiększenia, w tym:	32 925	68 756
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne z utratą
wartości analizowane indywidualnie	32 194	68 756
Zmniejszenia w tym:	108 538	51 163
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	4 545	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku z zastosowaniem MSSF 9	17 549	27 570
- wycena bilansowa	0	732
- wyksięgowanie należności i odpisu	86 444	22 861
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek pozostałych na koniec okresu	100 149	175 762

Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych ogółem na koniec okresu	100 149	175 762

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2024 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	Przeterminowane	0-30	31-90	91- 180	181- 365	powyżej 365
Jednostki powiązane
należności brutto	1 218 579	745 464		473 115 398 790	74 325	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0	0	0
należności netto	1 218 579	745 464		473 115 398 790	74 325	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	2 304 940	2 070 127	234 813	24 938	119 867 6 658 12 375			70 975
odpisy aktualizujące	100 149	11 756	88 393	1 234		5 930 2 876	7 378	70 975
należności netto	2 204 791	2 058 371	146 420	23 704	113 937 3 782		4 997	0
Ogółem
należności brutto	3 523 519	2 815 591		707 928 423 728	194 192 6 658 12 375			70 975
odpisy aktualizujące	100 149	11 756	88 393	1 234		5 930 2 876	7 378	70 975
należności netto	3 423 370	2 803 835		619 535 422 494 188 262 3 782			4 997	0

6. Odroczony podatek dochodowy

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2023	zwiększenia	zmniejszenia 30.06.2024
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	11 224	234 582	117 224	128 582
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	345 402	63 460	5 395	403 467
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	30 500	32 306	30 500	32 306
Pozostałe rezerwy	362 924	356 405	509 563	209 766
Ujemne różnice kursowe	5 750	0	5 750	0
Odsetki	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące należności	143 979	16 360	77 839	82 500
Zobowiązania z tytułu leasingu	316 468	0	149 186	167 282
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w
następnych okresach	182 778	361 903	484 364	60 317
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	83 916	77 564	82 858	78 622
Strata podatkowa do wykorzystania	2 515 574	724 715	525 192	2 715 097
Wycena spółki FINELF	56 576	0	0	56 576
Suma ujemnych różnic przejściowych	4 055 091	1 867 295	1 987 871	3 934 515
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	770 467	354 786	377 696	747 558

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2023	zwiększenia	zmniejszenia 30.06.2024
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	1 046 062	0	327 652	718 410
Dodatnie różnice kursowe	812	0	812	0
Odsetki od pożyczek	0	483	0	483
Prace rozwojowe	1 463 549	988 079	0	2 451 628
Noty związane z umową współpracy wewnątrzgrupową	1 011 593	230 919	1 011 593	230 919
Aport w zamian za udziały	0	0	0	0
Suma dodatnich różnic przejściowych	3 522 016	1 219 481	1 340 057	3 401 440
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	669 183	231 701	254 611	646 274

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.06.2024	31.12.2023
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	747 558	770 467
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	646 274	669 183
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	101 284	101 284

7. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

	30.06.2024	31.12.2023
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	0	0
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	0	0
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	403 467	345 402
Rezerwy na pozostałe świadczenia	128 582	11 224
Razem, w tym:	532 049	356 626
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	532 049	356 626

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze
Stan na 01.01.2024 r.	345 402	11 224
Utworzenie rezerwy	63 460	245 806
Koszty wypłaconych świadczeń	0	128 448
Rozwiązanie rezerwy	5 395	0
Stan na 30.06.2024 r., w tym:	403 467	128 582
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	403 467	128 582
Stan na 01.01.2023 r.	399 784	87 954
Utworzenie rezerwy	114 734	452 113
Koszty wypłaconych świadczeń	0	528 843
Rozwiązanie rezerwy	169 116	0
Stan na 31.12.2023 r., w tym:	345 402	11 224
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	345 402	11 124

8. Pozostałe rezerwy

	30.06.2024	31.12.2023
Rezerwa na ugodę	0	0
Rezerwa na usługi obce	0	0
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	32 306	30 500
Razem, w tym:	32 306	30 500
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	32 306	30 500

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwa na przegląd sprawozdania finansowego	Ogółem
Stan na 01.01.2024 r.	30 500	30 500
Utworzone w ciągu roku obrotowego	32 306	32 306
Wykorzystane	30 500	30 500
Rozwiązane	0	0
Stan na 30.06.2024 r., w tym:	32 306	32 306
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	32 306	32 306

Rezerwy zostaną wykorzystane w trzecim kwartale 2024 roku.

9. Kredyty

Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w dniu dzisiejszym, tj. 19.01.2024 r., Bank wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2025 r. Kredyt, udzielony do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100), przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Spółka będzie mogła go wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o.,

Sales Intelligence sp. z o.o. oraz INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

XI. PODZIAŁ PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY

Przychody ze sprzedaży	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023- 30.06.2023
Projekt L'Oréal	3 583 131	7 312 994
System SARE	2 258 675	2 780 721
Sms	2 567 972	1 917 902
Usługi CS/IT	2 137 356	1 707 575
SLA dla spółek w Grupie Kapitałowej	1 025 886	1 194 618
Sprzedaż usług świadczonych przez spółki z Grupy Kapitałowej	114 971	469 014
Pozostałe	6 000	2 427
Razem	11 693 991	15 385 251

Projekt L'Oréal był realizowany wspólnie z inną spółką z Grupy Kapitałowej. W Digitree Group S.A. przychody ze sprzedaży na tym projekcie są identyczne z kosztami wykazanymi w rachunku zysków i strat.

XII. PODZIAŁ PRZYCHODÓW FINANSOWYCH

Przychody finansowe	01.01.2024- 30.06.2024	01.01.2023- 30.06.2023
Dywidenda	503 151	2 008 774
Odsetki	636	10 681
Pozostałe	0	0
Razem	503 787	2 019 455

W dniu 16.04.2024 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od DIGITREE GROUP S.A pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu całego zysku za rok 2023 w łącznej kwocie 490.814,41 zł (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset czternaście złotych 41/100) na wypłatę dywidendy.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 18.04.2024 r.

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy DIGITREE GROUP S.A., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

W dniu 16.04.2024 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od DIGITREE GROUP S.A pod firmą SALELIFTER sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu całego zysku za rok 2023 w łącznej kwocie 104.195,57 zł (sto cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt pięć złotych 57/100) na wypłatę dywidendy, przy czym:

12.336,76 zł wypłacono spółce DIGITREE GROUP S.A.
91.858,81 zł wypłacono spółce INIS sp. z o.o.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników SALELIFTER sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 19.04.2024 r.

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy DIGITREE GROUP S.A., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

XIII. SEGMENTY OPERACYJNE

Ujawnienia dotyczące segmentów operacyjnych przedstawiane są tylko i wyłącznie na poziomie Grupy Kapitałowej.

Zostały zamieszczone w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku.

XIV. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Wyszczególnienie	30.06.2024	31.12.2023
Liczba akcji	2 485 775	2 485 775
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	248 578	248 578

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 zł i zostały w pełni opłacone.

XV. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

Spółka DIGITREE GROUP S.A. nie wypłaciła, ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

XVI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy.

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów Zakupy od podmiotów powiązanych powiązanych		Należności od podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek
Jednostka dominująca	30.06.2024	30.06.2023	30.06.2024	30.06.2023	30.06.2024	31.12.2023	30.06.2024	31.12.2023
Digitree Group S.A.
Jednostki zależne:	2 379 096	4 846 523	1 145 908	1 380 679	1 459 062	2 203 461	300 177	693 986
INIS Sp. z o.o.	824 760	1 408 110	64 557	183 819	274 837	779 355	25 353	39 687
JU: Sp. z o.o.	252 593	490 581	806 118	857 178	49 781	130 811	231 344	609 720
Salelifter Sp. z o.o.	445 992	573 484	6 000	6 000	177 343	232 366	1 230	2 460
Sales Intelligence Sp. z o.o.*	512 565	954 496	268 163	325 607	911 178	756 996	41320	42 119
Fast White Cat S.A.	343 186	1 419 852	1 070	8 075	45 923	303 933	930	0
Jednostki powiązane osobowo ze spółką dominującą (Zarząd):	0	0	288 600	288 600	0	0	59 163	59 163
KZ Advisory Konrad Zaczek	0	0	153 000	153 000	0	0	31 365	31 365
UNMESS Wiktor Mazur	0	0	135 600	135 600	0	0	27 798	27 798

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

XVII. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

	30.06.2024	31.12.2023
Udzielone pożyczki, w tym:	240 483	0
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	0	0
Suma netto udzielonych pożyczek	240 483	0
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	240 483	0

XVIII. INSTRUMENTY FINANSOWE

Podział instrumentów finansowych

Nazwa	30.06.2024	31.12.2023
AKTYWA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	4 189 168	6 868 796
Pożyczki	240 483	0
Należności handlowe	3 423 370	6 140 963
Pozostałe należności	377 834	544 252
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	147 481	183 581

ZOBOWIĄZANIA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	4 217 153	6 365 201
Kredyty i pożyczki	1 263 456	1 275 588
Pozostałe zobowiązania finansowe	167 282	316 468
Zobowiązania handlowe	1 772 745	3 681 794
Pozostałe zobowiązania	1 013 670	1 091 351

AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY	0	0

AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ CAŁKOWITE DOCHODY	86 112	86 112

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych, innych niż wyceniane do wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite, jest zbieżna z ich wartością księgową.

Inwestycje w instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody składają się w całości z udziałów objętych w spółce Finelf sp. z o.o.

Na dzień bilansowy 31.12.2023 r. udziały w spółce Finelf sp. z o.o. wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

30.06.2024	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu odsetek	483	-48 900	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-3 477	91	0	0
Utworzenie (-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-10 100	0	0	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0	0	0

31.12.2023	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu odsetek	0	-103 349	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-15 768	-390	0	0
Utworzenie(-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-41 186	0	0	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0	0	-517 149
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0	0	0

XIX. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta spółka, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Spółki na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka zaciągnęła kredyt w rachunku bankowym. Oprocentowanie kredytu jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny.

Ryzyko walutowe

Spółka w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5% zawartych przez Spółkę transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W spółce stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Spółki jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Spółki dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, jak i niepowiązanymi.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Spółka lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Bank	Rating	Agencja ratingująca	30.06.2024	31.12.2023
A	AAA	FITCH	98,44%	98,29%
B	BBB-	FITCH	1,56%	1,71%
SUMA			100,00%	100,00%

Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach.

Ryzyko związane z płynnością

Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Spółki w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.

Tabela wymagalności w nominałach	Poniżej roku	Od 1 do 2 lat	Razem
30.06.2024	3 194 698	0	3 194 698
Kredyt w rachunku bieżącym	1 251 278	0	1 251 278
Otrzymana pożyczka	0	0	0
Zobowiązania z tyt. leasingu	170 675	0	170 675
Zobowiązania handlowe	1 772 745	0	1 772 745
31.12.2023	5 277 544	8 724	5 286 268
Kredyt w rachunku bieżącym	1 275 587	0	1 275 587
Otrzymana pożyczka	0	0	0
Zobowiązania z tyt. leasingu	320 163	8 724	328 887
Zobowiązania handlowe	3 681 794	0	3 681 794

XX. WOJNA W UKRAINIE

XXI. OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘZNYCH

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA

Amortyzacja	652 665
Wartości niematerialne	430 754
Środki trwałe	54 907
Prawo do użytkowania	167 004
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-445 933
Koszty finansowe leasing	5 832
Dywidendy otrzymane	-503 151
Odsetki naliczone od udzielonych pożyczek	-483
Odsetki naliczone od otrzymanych kredytów i pożyczek	51 869
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	2 369
likwidacja/sprzedaż nieumorzonych środków trwałych	2 369
Zmiana stanu rezerw	177 229
Bilansowa zmiana stanu rezerw na zobowiązania	1 806
Bilansowa zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	175 423
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	2 884 011
Zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu	2 868 323
Zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu	0
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów	15 688
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-2 130 103
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca ze sprawozdania	-1 986 730
Korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia wartości niematerialnych i środków trwałych	-138 079
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych przychodów*	-5 294
Pozostałe	0
Pozostałe	0

DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA

Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	861 834
Środki trwałe	11 834
Wartości niematerialne i prawne	988 079
Korekta o zmianę stanu zobowiązań wynikająca z nabycia wartości niematerialnych i prawnych	-138 079

* poprzednio ujmowane w pozycji "Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności" (zmiana prezentacyjna)

XXII. ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ DOKONANE W CIĄGU PÓŁROCZA

Brak zmian w strukturze jednostki gospodarczej dokonanych w ciągu półrocza.

XXIII. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

Spółka DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) na dzień 30 czerwca 2024 roku nie prowadziła spraw sądowych wobec odbiorców zalegających z opłatami.

XXIV. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 02.07.2024 r., DIGITREE GROUP S.A. zawarło z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 10.10.2018 r. ("Aneks").

Pozostałe warunki kredytu pozostają bez zmian.

W dniu 03.07.2024 r. DIGITREE GROUP S.A. zawarło z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowę o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej ("Umowa").

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom WIBOR 1M, powiększonej o marżę Banku, w wysokości odpowiadającej warunkom rynkowym.

Zabezpieczenia Umowy stanowią:

Weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej FG FENG nr 15/PLG-FG FENG/2024 z dnia 23.02.2024 r. w ramach komponentu Biznesmax Plus w kwocie 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych i 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres do dnia 20.08.2025 r. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpi przed uruchomieniem kredytu.

Pozostałe warunki Kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Zgodnie z zapisami Aneksu, zmienia się również treść ustalonych zabezpieczeń, w taki sposób, że gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.320.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu, ulega pomniejszeniu do kwoty 420.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), stanowiącej również 60,00% kwoty kredytu, zgodnej z przedmiotowym Aneksem. Gwarancja udzielona jest do dnia 10.05.2025 r.

Pozostałe warunki kredytu pozostają bez zmian.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom WIBOR 1M, powiększonej o marżę Banku, w wysokości odpowiadającej warunkom rynkowym.

Zabezpieczenia Umowy stanowią:

Weksel in blanco wystawiony przez Fast White Cat S.A. wraz z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.
Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej FG FENG nr 15/PLG-FG FENG/2024 z dnia 23.02.2024 r. w ramach komponentu Biznesmax Plus w kwocie 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres do dnia 30.09.2025 r. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpi przed uruchomieniem kredytu.

Proces budowy księgi popytu na akcje wśród potencjalnych inwestorów prowadzony będzie za pośrednictwem Domu Maklerskiego INC S.A. wyłącznie na terytorium Polski.

Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych, zostaną ogłoszone po zamknięciu księgi popytu. Planowany termin zakończenia oferty to 13 sierpnia 2024 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 PÓŁROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej

Grupa Kapitałowa Digitree Group

Wstęp

Zarząd Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku ("Emitent", Spółka") pragnie przedstawić Państwu szczegółowy opis działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") w pierwszym półroczu 2024 roku. Poniżej przedstawiono podstawowe dane o Grupie Kapitałowej, opis podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, czynników i zdarzeń (w tym o nietypowym charakterze) mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągane wyniki w okresie sprawozdawczym, także w zakresie ryzyka oraz perspektyw rozwoju działalności w najbliższej przyszłości.

Wszystkie dane i informacje podane w sprawozdaniu odzwierciedlają rzeczywiste funkcjonowanie Grupy Kapitałowej w pierwszym półroczu 2024 roku, a przedstawione w nim wyniki są efektem intensywnej pracy organicznej nad optymalizacją oferty i kosztów.

Sprawozdanie zostało opracowane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zasady sporządzania raportu półrocznego

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

O nas

Grupa Kapitałowa Digitree Group dostarcza efektywne rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby naszych partnerów we wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwu z globalnymi liderami technologii, sztucznej inteligencji, własnym zasobom bazodanowym oraz wiedzy specjalistów.

Nasze 19-letnie doświadczenie w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych sięga 2005 roku, kiedy stworzyliśmy jedną z pierwszych w Polsce firm, dostarczających rozwiązania z zakresu e-mail marketingu. Przez niemal dwie dekady rozwijaliśmy nasze usługi w kierunku holistycznej obsługi obecności klientów w Internecie, tworzyliśmy i przejmowaliśmy nowe projekty i spółki. Dziś jesteśmy Grupą Kapitałową, która z sukcesem rozwija własne narzędzia technologiczne, wspierając automatyzację procesów biznesowych naszych partnerów, ich komunikację i sprzedaż. Doradzamy najskuteczniejsze rozwiązania, a odradzamy te mniej efektywne dla danego biznesu. Prowadzimy naszych klientów od celu po efekt, biorąc tym samym odpowiedzialność za nasze działania.

Grupa Kapitałowa Digitree Group generuje sprzedaż i dostarcza danych kontaktowych do potencjalnych klientów (tzw. leady sprzedażowe), precyzyjnie dociera do wyznaczonych grup docelowych, wykorzystując dane i sztuczną inteligencję (AI), dostarcza narzędzia do e-mail marketingu i marketing automation (autorski system SARE), skutecznie wdraża platformy e-commerce oparte o systemy Magento2, Shopify, PrestaShop, Shopware czy WooCommerce.

Ponadto, zajmujemy się doradztwem strategicznym w internecie, tworzymy strategie marek, strategie sprzedażowe, a także rozwijamy brand awareness (świadomość marek) dzięki profesjonalnej współpracy z influencerami. Dostarczamy efektywne media reklamowe, wykorzystujemy algorytmy machine learning, prężnie działamy w zakresie Google Ads oraz monetyzujemy bazy e-mailingowe i ruch na stronach www. Jesteśmy partnerem biznesowym, który kompleksowo wdraża rozwiązania digital marketingowe: od dopasowanej do potrzeb platformy, przez niezbędne know-how dotyczące tego, jak za pomocą tej platformy osiągać zamierzone cele (np. sprzedaż na określonym poziomie) w sposób jak najbardziej zautomatyzowany, szybki i efektywny.

Dodatkowo, dla naszych klientów prowadzimy również szkolenia z zakresu komunikacji w mediach zewnętrznych oraz z wykorzystaniem baz własnych, narzędzia Google Analytics 4 oraz wykorzystania rozwiązań opartych o AI. Pomagamy im również w tworzeniu materiałów sprzedażowych i marketingowych za pomocą narzędzi wykorzystujących sztuczną inteligencję.

Jesteśmy Partnerem z nowatorskimi rozwiązaniami w obszarze własnej technologii, performance marketingu oraz sprzedaży online.

Technologia Wdrażamy rozwiązania napędzające e-biznes (B2B, B2C i C2C)
Dane Zbieramy, analizujemy i modelujemy własne dane
Sprzedaż Zwiększamy sprzedaż dzięki kampaniom performance
Marketing Automation Automatyzujemy i usprawniamy działania firm
Omnichannel oparty o AI Tworzymy spójne doświadczenia klienta w każdym kanale sprzedaży
Współpraca z domami mediowymi Realizujemy działania mediowe online w ramach strategii marketingowych globalnych marek
Branding Wzmacniamy marki, kształtując pozytywne wrażenia wśród odbiorców
Sztuczna inteligencja Optymalizujemy strategie i zwiększymy efektywność działań

Grupa realizuje projekty i usługi dla największych polskich i światowych marek takich jak DHL Parcel, L'Occitane, Deni Cler Milano, PAYBACK, Leroy Merlin, L'Oreal Paris, Maybelline New York, Pandora, Wedel, Sopro Polska, Madej Wróbel, Garnier, Mixa, Bielenda, Neboa, Nyx PM, WWF Polska, Szumisie, Auchan, Selsey, Medicover, Galeria Katowicka, Ruch Chorzów, LPP, Jerónimo Martins, Audiofon, GroupM, Havas Media, Dentsu,

Omnicom Media Group, Publicis Groupe, Kontigo, 4F, Fakro, Coccodrillo i Grupa MTP.

W ramach naszej Grupy Kapitałowej działają obecnie następujące spółki: Digitree Group S.A. – spółka dominująca ("Spółka", "Emitent") oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o. ("JU"), Fast White Cat S.A ("FWC"), Sales Intelligence sp. z o.o. ("Sales Intelligence", "SI"), INIS sp. z o.o. ("INIS"), a także Salelifter sp. z o.o. ("Salelifter").

Ich działalność została podzielona na pięć segmentów operacyjnych:

SARE,
Digital Media,
E-commerce Software House,
Agencje Digital,
Holding.

Struktura Grupy Kapitałowej w podziale na segmenty operacyjne

*udział liczony pośrednio przez INIS

Opis spółek należących do Grupy Kapitałowej

Digitree Group S.A. – spółka dominująca

Spółka oferuje zaawansowane i dedykowane rozwiązania IT, zwłaszcza w obszarze wsparcia sprzedaży, komunikacji, marketingu oraz budowania trwałych relacji z klientami. Autorski system SARE zapewnia spersonalizowaną i zautomatyzowaną komunikację poprzez e-mail, SMS, webpush oraz umożliwia przeprowadzanie badań ankietowych. Dzięki własnej platformie CDP (Customer Data Platform) integruje dane o zachowaniu i transakcjach klientów z różnych systemów (CRM, ERP, GA, programy lojalnościowe, itp.), co umożliwia tworzenie kompletnych profili użytkowników. Wykorzystując zgromadzone dane, system wysyła zautomatyzowane, personalizowane i skuteczne komunikaty. Technologia bazująca na modelu predykcyjnym w oparciu o uczenie maszynowe, identyfikuje najbardziej efektywne i preferowane miejsca interakcji z użytkownikami, zapewniając optymalne rezultaty naszym klientom.

INIS

Fundamentami spółki są media, technologia i dane, dzięki którym klienci mogą skutecznie realizować swoje cele marketingowe, poprzez docieranie do właściwych grup docelowych, w odpowiednich kanałach, miejscu i czasie. INIS wspiera ich zarówno w osiąganiu celów efektywnościowych, poprzez działania performance'owe, jak i celów nastawionych na długofalowe budowanie wizerunku, poprzez działania brand awareness. Przyczynia się tym samym do trwałego wzrostu i umacniania ich pozycji rynkowej. Spółka oferuje i stale powiększa wachlarz usług marketingowych, łączących sprawdzone metody z innowacyjnymi rozwiązaniami. INIS realizuje nie tylko efektywne kampanie e-mail marketingowe do baz zewnętrznych, ale także aktywnie i intensywnie rozwija własną sieć afiliacyjną. W portfolio spółki znajdują się również zaawansowane programatyczne kampanie display'owe, wykorzystujące interaktywne, autorskie formaty rich media oraz reklamy natywne, a także reklama mobilna do prowadzenia wąsko targetowanych działań, w oparciu o dane behawioralne i lokalizacyjne, a także działania OOH (out of home, tj. reklama zewnętrzna w przestrzeni miejskiej) i DOOH (digital out of home, tj. dynamiczna reklama zewnętrzna wyświetlana na cyfrowych ekranach LED w przestrzeni miejskiej).

Salelifter

Wyróżnia się na rynku jako ekspert w dziedzinie budowania, zarządzania i monetyzacji baz danych. Spółka specjalizuje się w efektywnym wykorzystaniu danych do tworzenia skutecznych grup targetowych dla kampanii e-mail marketingowych i SMS oraz generowania wartościowych leadów kontaktowych i sprzedażowych. Bazy danych spółki uwzględniają bieżące zachowania i preferencje użytkowników internetu, co pozwala na maksymalizację efektywności każdej prowadzonej przy ich udziale kampanii. Specjaliści spółki Salelifter opracowali także autorski system Expectus – pierwszy na rynku system do walidacji rekordów bazodanowych, a także innowacyjny projekt monetyzacyjny, który pozwala naszym klientom zarabiać na zebranych przez nich zbiorach danych.

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

JU:

Agencja kreatywno-digitalowa, która tworzy nieszablonowe, twórcze kampanie reklamowe w online, wywołujące mikro zachwyty konsumenckie. Projektując komunikację zapewnia wszechstronną obsługę, a każdego klienta traktuje indywidualnie, nie podążając utartymi schematami. Do oferowanych przez spółkę usług należą: strategia i kreacja, kampanie zintegrowane, brand experience, content, influencer marketing, social media, eventy, ambient (wszelkie formy marketingu niestandardowego), web development.

Fast White Cat

Zespół profesjonalistów działających w świecie e-commerce od ponad 12 lat. Specjalizują się w tworzeniu sklepów internetowych i platform online opartych o najbardziej wydajne, nowoczesne rozwiązania. Ich umiejętności potwierdzone są wynikami, jakie osiągają e-sklepy ich partnerów, wdrażane i utrzymywane tak, by odpowiadały na oczekiwania klientów i generowały duże zyski. Deweloperzy Fast White Cat to eksperci w branży, co potwierdzają nie tylko ich certyfikaty, ale także ciągła chęć poszerzania kompetencji i wykorzystywania najnowszych technologii w projektach (PWA, AI). Znajomość trendów e-commerce i wymagań biznesowych rynku zapewnia, że każdy e-sklep, który tworzy FWC jest szybki, profesjonalny, dochodowy i wykorzystuje najnowsze rozwiązania technologiczne. Współpracując z FWC otrzymujesz nie tylko sklep internetowy czy platformę B2B, ale kompleksowe wsparcie w utrzymaniu i doradztwo na każdym etapie projektu.

Sales Intelligence

Agencja e-commerce, oferująca kompleksowe rozwiązania digitalowe, które pomagają klientom osiągnąć sukces w sektorze e-handlu, m.in. poprzez wdrożenia e-commerce (PrestaShop, WooCommerce, Shopware), działania performance, social commerce oraz sprzedaż na platformach marketplace – także za granicą. W swojej ofercie firma posiada również usługi szkoleniowe, podczas których specjaliści Sales Intelligence dzielą się swoimi kompetencjami z zakresu Google Analytics 4, Meta Ads, AI oraz Google Ads. Spółka posiada również własne zbiory danych, dzięki którym jest w stanie analizować zachowania i potrzeby konsumentów, a także ścieżki, które podejmują w procesie zakupowym. Sales Intelligence jest także właścicielem serwisu Nokaut.pl.

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Obecny skład Zarządu:

Konrad Żaczek

– Prezes Zarządu,

Przemysław Marcol

– Członek Zarządu,

Wiktor Mazur – Członek Zarządu.

Konrad Żaczek – Prezes Zarządu

Przed dołączeniem do Grupy Kapitałowej Digitree Group jako Członek Zarządu, pracował w 21 Concordia jako Associate i Principal, gdzie był odpowiedzialny za procesy inwestycyjne i nadzór nad inwestycjami m.in. w Grupie Kapitałowej Digitree Group, Monevia sp. z o.o. i Hollywood S.A. Wcześniej, jako analityk inwestycyjny w Concordia sp. z o.o. był odpowiedzialny za usługi bankowości inwestycyjnej. Konrad Żaczek pracował również jako analityk w firmie doradztwa finansowego i butiku inwestycyjnym Navigator Capital, gdzie był odpowiedzialny za wykonywanie analiz oraz strukturyzowanie transakcji M&A, IPO oraz ofert prywatnych (private placements) dla małych i średnich spółek. Konrad Żaczek otrzymał tytuł magistra ekonomii na Uniwersytecie Łódzkim. Od września 2021 pełnił funkcję Członka Zarządu Digitree Group S.A., natomiast od kwietnia 2022 r. – Prezesa Zarządu Spółki.

Przemysław Marcol – Członek Zarządu ds. korporacyjnych

Absolwent studiów prawniczych Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Posiada doświadczenie w obsłudze spółek prawa handlowego. W 2008 roku rozpoczął pracę jako prawnik SARE sp. z o.o., wcześniej pracował w innych spółkach prawa handlowego gdzie zajmował się obsługą prawną. W roku 2013, po skończeniu aplikacji, zdał egzamin korporacyjny. W latach 2011-2012 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Hostersi Group S.A. Od roku 2010 do 2016 zasiadał w Radzie Nadzorczej spółki Digitree Group (dawniej pod nazwą SARE S.A.), w której w latach 2013/2014 pełnił funkcję Przewodniczącego. Na przełomie 2015/2016 ukończył kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. Od 2016 roku jest Członkiem Zarządu Digitree Group S.A. odpowiedzialnym za obsługę prawną spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej, w tym za procesy związane z bezpieczeństwem i audytami, kwestię ochrony danych osobowych, procesy związane z raportowaniem giełdowym, zarządza działem HR, administracyjnymi oraz kadrami. Potrafi obiektywnie ocenić skuteczność działań podejmowanych przez spółki w Grupie i doradzić wybór pewnych ścieżek rozwoju.

Wiktor Mazur – Członek Zarządu ds. produktowych

Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Z branżą produktów internetowych związany od 2004 roku, jako lider produktów wideo oraz VoIP w firmie Implix. Od 2007 roku związany z rynkiem e-commerce dzięki pracy nad porównywarką cen Nokaut.pl, gdzie pełnił rolę głównego analityka oraz managera produktu. Od 2015 -2021 roku zasiadał w roli członka zarządu odpowiedzialnego za rozwój oraz strategię Sales Intelligence sp. z o.o. Swoje doświadczenie wykorzystał również w branży start-up'owej w roli współzałożyciela globalnego produktu UXPin.com. Odpowiada za politykę produktową w Grupie Kapitałowej Digitree Group, w tym wsparcie innowacyjności i integralności całej oferty usług Grupy.

W pierwszym półroczu 2024 roku skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianom.

Kapitał zakładowy Digitree Group S.A.

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Digitree Group S.A. składa się 2.485.775 akcji na okaziciela. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,10 zł.

Tabela 1.

Podstawowe informacje o Spółce

Nazwa	Digitree Group S.A.
Nazwa skrócona	Digitree
KOD ISIN	PLSARE000013
Ticker GPW	DTR
System notowań	ciągłe
Rynek notowań	Główny rynek akcji (równoległy)
Sektor	Oprogramowanie
Notowane serie	A, B, C, D, E, G, łącznie 2 485 775 akcji
Debiut na Głównym Rynku GPW	2016 r.
Debiut na NewConnect	2011 r.

Źródło: Emitent

Tabela 2.

Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego

Seria akcji	Liczba akcji (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Seria A	2.000.000	80,46%	2.000.000	80,46%
Seria B	215.500	8,67%	215.500	8,67%
Seria C	31.741	1,28%	31.741	1,28%
Seria D	44.310	1,78%	44.310	1,78%
Seria E	81.440	3,28%	81.440	3,28%
Seria G	112.784	4,53%	112.784	4,53%
Suma	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, struktura kapitału zakładowego Digitree Group S.A. nie uległa zmianom.

Otoczenie rynkowe Grupy

POLSKI RYNEK REKLAMY ONLINE

Grupa Kapitałowa Digitree Group działa w dynamicznie rozwijającym się sektorze technologii, digital marketingu i sprzedaży, gdzie jednym z kluczowych czynników wpływających na jej rozwój jest liczba użytkowników korzystających z internetu. Według najnowszych danych Gemius, w czerwcu 2024 roku liczba internautów w Polsce wyniosła 29,7 mln, z czego średnio dziennie korzystało z internetu 25,2 mln osób¹ . Dla porównania, w czerwcu 2023 roku liczby te wynosiły odpowiednio 29,6 mln oraz 25,6 mln² . Zgodnie z danymi gemiusAdReal za czerwiec 2024 roku, działania reklamowe online dotarły do 84,61% populacji Polaków w wieku od 7 do 75 lat³ . Dalszy wzrost liczby użytkowników oraz postępująca digitalizacja społeczeństwa mogą znacząco wpłynąć na przyszłe zwyczaje zakupowe i decyzje konsumenckie.

Działania Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz spółki Digitree Group S.A. wpisują się w obecne trendy na rynku reklamy online, marketingu i sprzedaży internetowej. Kładziemy duży nacisk na technologię, rozwiązania oparte na sztucznej inteligencji i uczeniu maszynowym, a także, szczególnie w przypadku Spółki, na zaawansowaną automatyzację marketingu. Dzięki temu oferowane usługi są wysoce spersonalizowane i dostosowane do indywidualnych potrzeb klientów.

W 2023 roku rynek reklamowy online w Polsce utrzymał dwucyfrowe tempo wzrostu, osiągając wartość 7,8 mld złotych, co oznacza dynamikę na poziomie 12,6% rok do roku. Reklama cyfrowa stanowiła w ubiegłym roku 53% całości wydatków reklamowych, co świadczy o bardzo dobrym stanie branży w Polsce. Polski rynek reklamy internetowej jest na tyle dojrzały, że jego ogólny obraz nie ulega istotnym zmianom, a struktura wydatków w poszczególnych segmentach pozostaje stabilna⁴ . W ubiegłym roku dominowała reklama graficzna z 44% udziału. Jej dynamika wyniosła 8%, a motorem napędowym tego formatu było w dużym stopniu wideo online. SEM, pozyskujący prawie jedną trzecią tortu reklamowego online, odnotował indeks wzrostu na poziomie 14%. Wysoki indeks odnotowały ponownie ogłoszenia (+23%). Jedynie e-mail zanotował nieznaczny spadek (-1%). W pierwszym kwartale 2024 roku wartość wydatków na reklamę online w Polsce zwiększyła się o ponad 200 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, co przełożyło się na wzrost o prawie 14%⁵ . Całkowita wartość tych wydatków w pierwszym kwartale br. wyniosła ponad 1,9 mld zł. Uwzględniając fakt, że wydatki na działania marketingowe w pierwszym kwartale roku zazwyczaj utrzymują się na umiarkowanym poziomie, podczas gdy drugi i czwarty kwartał odpowiadają za największy wzrost, osiągnięte wyniki stanowią pozytywny sygnał na resztę roku. Ogólny obraz rynku pozostaje stabilny, z dominującą reklamą graficzną, podczas gdy niewielkie spadki odnotowano w e-mail marketingu i reklamie natywnej.

Według raportu Strategicznego IAB Polska "Internet 2023/2024", wartość rynku reklamowego online powinna osiągnąć pułap 8,6-8,8 mld zł na koniec 2024 roku, a w roku kolejnym przekroczyć granicę 10 mld zł6 . Prognozy Dentsu Global Ad Spend Forecasts na 2024 rok wskazują, że rynek reklamowy w Polsce będzie rozwijał się w stabilnym tempie 7,3%, osiągając wartość 2,8 mld USD⁷ . Wzrost wydatków w mediach cyfrowych w 2023 roku wyniósł 12,5%, a na 2024 rok prognozowany jest na poziomie 10%. W sektorze wideo online przewiduje się najszybszy wzrost, sięgający 14% w 2024 roku.

Raport Publicis Groupe z pierwszego kwartału 2024 roku wskazuje, że szacowana wartość rynku reklamowego netto wyniosła ponad 2,8 mld zł, co stanowi wzrost o 11,5% w porównaniu do roku poprzedniego⁸ .

¹ https://media-panel.pl/pl/aktualnosci/wyniki-badania-mediapanel-za-czerwiec-2024/

² https://www.egospodarka.pl/182417,Badania-internetu-Gemius-PBI-VI-2023,1,12,1.html

³ https://nowymarketing.pl/rynek-reklamy-w-polsce-czerwiec-2024-badanie/

⁴ https://www.iab.org.pl/kategorie/baza-wiedzy/typ-dokumentu/adex/

⁵ https://www.iab.org.pl/aktualnosci/reklama-online-z-wysoka-dynamika-po-pierwszym-kwartale-2024-iab-polska-pwc-adex/

⁶ https://www.iab.org.pl/wp-content/uploads/2024/05/Raport-Strategiczny-INTERNET-IAB-Polska-2023_2024.pdf

⁷ https://media.dentsu.pl/322710-dentsu-ad-spend

⁸ https://cmoinsider.pl/publicis-groupe-ponad-polowa-inwestycji-reklamowych-w-pierwszym-kwartale-2024-r-ulokowana-w-wideo/

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podsumowując, polskie otoczenie rynkowe Emitenta oraz całej Grupy Kapitałowej Digitree Group charakteryzuje się dynamicznym wzrostem liczby internautów, rosnącymi wydatkami na reklamę cyfrową oraz coraz większym znaczeniem technologii, AI i automatyzacji w marketingu. Trendy te sprzyjają dalszemu rozwojowi Spółki i Grupy oraz umacnianiu pozycji na rynku.

ŚWIATOWY RYNEK REKLAMY ONLINE

Globalny rynek reklamy charakteryzuje się dynamicznym rozwojem, napędzanym przez rosnącą penetrację internetu, szczególnie za pomocą smartfonów. Według raportu Digital 2024 July Global Digital Statshot, aż 70% populacji korzysta ze smartfonów, 67% z internetu, a niemal 64% z mediów społecznościowych – te liczby rosną z roku na rok. Wśród osób powyżej 16. roku życia aż 97,7% do przeglądania internetu używa telefonów komórkowych, podczas gdy tylko 58,8% korzysta z laptopa czy komputera stacjonarnego. Średnio każdego dnia spędzamy online 6 godzin i 31 minut⁹ .

Wydatki na reklamę cyfrową mają w 2024 roku wzrosnąć o 7,4%, osiągając 59,6% globalnych wydatków na reklamę, z dwucyfrowym wzrostem w przypadku retail media i płatnych serwisów społecznościowych. Raport Dentsu Global Ad Spend Forecasts 202410 podkreśla, że kanał cyfrowy pozostanie najszybciej rozwijającym się sektorem, który ma osiągnąć poziom 449,3 mld dolarów w 2024 roku.

Wykres 1.

Zmiany w udziale wydatków na reklamę cyfrową

Źródło: Dentsu, https://media.dentsu.pl/149982-wydatki-reklamowe-na-swiecie-rosna-szybciej-niz-prognozowano-w-regionie-cee-wzrosna-o-89, https://media.dentsu.pl/174574-rynek-reklamy-na-swiecie-wzrosnie-w-2022-o-92,

*Prognozahttps://media.dentsu.pl/322710-dentsu-ad-spend

Globalny rynek reklamy napędzany jest przez intensywny rozwój technologii cyfrowych i AI. Wzrost wydatków na reklamę online podkreśla kluczowe znaczenie tego kanałów w strategiach marketingowych na całym świecie.

⁹ https://datareportal.com/reports/digital-2024-july-global-statshot

¹⁰ https://media.dentsu.pl/322710-dentsu-ad-spend

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku

Wewnętrzne czynniki ryzyka

Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy do tych zmian

Ocena ryzyka: wysokie

W branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami technologicznymi, pojawianiem się zupełnie nowych rozwiązań i produktów. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zrewolucjonizować rynek. Tym samym oczekiwania naszych klientów mogą zmieniać się diametralnie, co potencjalnie może spowodować spadek zainteresowania naszymi usługami. Nie można również wykluczyć ryzyka, że podejmowane przez spółki z Grupy decyzje, co do zmiany oferty czy inwestycji w konkretne rozwiązania, okażą się w danym momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, bądź nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane.

Nasze działania: Emitent stale monitoruje branżę oraz rynek, a na podstawie dokonywanych analiz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług z uwagi na ich potencjalnie wysoką efektywność. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu internetowego i e-commerce. W Digitree Group S.A. posiadamy dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka ta każdego roku prowadzi również badanie rynku, m.in. związane z wykorzystaniem poczty elektronicznej i innych oferowanych usług. Dzięki temu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w firmach i jak oceniają funkcjonalności, które zapewniamy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Zarząd Emitenta śledzi też innowacyjność i integralność narzędzi oraz kierunki rozwoju sztucznej inteligencji i analizuje możliwości jej wykorzystania w obecnych usługach. Ponadto, dogłębnie analizujemy również nowe technologie oraz warunki ich wykorzystania, a także możliwości jakie dają w naszej codziennej pracy. Spółki z Grupy Kapitałowej odbywają w ciągu roku szereg konsultacji z klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, a te niejednokrotnie znajdują później odzwierciedlenie w nowych rozwiązaniach. Dzięki tym wszystkim danym, Emitent na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia.

Ryzyko związane z utrzymaniem kluczowej kadry i pozyskiwaniem pracowników

Ocena ryzyka: wysokie

Emitent działa w dynamicznie zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają nowoczesne rozwiązania technologiczne oraz bardzo dobre relacje z klientami i umiejętność dopasowania oferty do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego istotnym aktywem Emitenta są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu pracowników czy współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej, a utrata którejkolwiek z kluczowych osób może wpłynąć na działalność biznesową Grupy.

Nasze działania: Grupa dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji celów. Ponadto, Emitent traktuje równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób. W związku z powyższym, prowadzimy szeroki dialog z pracownikami i współpracownikami w ramach całej Grupy Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety satysfakcji z pracy oraz ankiety zaangażowania. W kontekście obecnej sytuacji na rynku oraz presji płacowej, kluczową rolę odgrywa również umiejętność efektywnego zarządzania kompetencjami i wiedzą pracowników oraz skuteczne motywowanie ich do działania.

Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług, działaniem sprzętu, oprogramowania i współpracą z operatorami sieci komórkowych oraz dostawcami poczty elektronicznej

Ocena ryzyka: wysokie

Działalność Grupy uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do internetu, zapewnianego przez zewnętrznych dostawców, a także od współpracy z przedsiębiorcami telekomunikacyjnymi i dostawcami poczty elektronicznej. Zmiana warunków handlowych (na mniej korzystne dla Grupy Emitenta) może niekorzystnie wpłynąć na poziom rentowności, co dotyczy wszystkich podmiotów działających na rynku. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług. Wszelkie trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić świadczenie usług, obniżając ich jakość czy też całkowicie uniemożliwić ich wykonywanie. Poważne awarie mogą spowodować uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych lub paraliżu sieci.

Nasze działania: Grupa stara się zniwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych. Dodatkowo, spółki z Grupy zajmujące się wysyłką komunikatów e-mail, sms czy push, starają się utrzymywać dobre relacje z operatorami i dostawcami, negocjować odpowiednie dla prowadzenia biznesu warunki handlowe. Ponadto, w Grupie funkcjonują odpowiednie wewnętrzne procedury oraz specjaliści monitorujący każdego dnia infrastrukturę techniczną, której część zlokalizowana jest w zabezpieczonych, zewnętrznych centrach danych, które mają wdrożone i sprawdzone przez nas najwyższej klasy i jakości procedury, zapewniające ciągłość usług. Spółki z Grupy Kapitałowej mogą zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień. Ponadto część spółek z Grupy zawarła stosowne umowy ubezpieczenia, które w części mają zabezpieczyć ich interesy w razie sytuacji awaryjnych, kryzysowych.

Ryzyko utraty zaufania odbiorców

Ocena ryzyka: wysokie

Grupa prowadzi działalność w branży digital marketingu, zwłaszcza skupiając się na dużych podmiotach e-commerce, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania pomiędzy partnerami biznesowymi. Nasze systemy informatyczne mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia.

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Warto zaznaczyć, iż w 2023 roku miała miejsce rekordowa liczba cyberataków11 - liczba ofiar wymuszeń cybernetycznych była w pierwszych trzech kwartałach 2023 roku o 33 proc. wyższa niż w całym 2022 roku. Ponadto, 66% firm w Polsce odnotowało przynajmniej jeden incydent polegający na naruszeniu bezpieczeństwa, a 34% firm zauważyło wzrost intensywności prób cyberataków12 . Eksperci ESET wskazują na rosnącą liczbę oszustw finansowych w pierwszym półroczu 2024 roku, wymierzonych w użytkowników Androida, a także złośliwe oprogramowanie atakujące bankowość mobilną. Cyberprzestępcy coraz częściej wykorzystują również sztuczną inteligencję13 .

Nasze autorskie systemy przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania.

Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Grupa na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko. Zabezpieczenia procesowe i techniczne nie tylko pozwalają zapobiegać incydentom, ale również w przypadku ich wystąpienia, umożliwiają szybką reakcję.

Ryzyko związane z błędami ludzkimi

Ocena ryzyka: średnie

Grupa świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów internetowych na platformy sprzedażowe (m.in. Magento2). Każdy projekt realizowany na potrzeby klienta wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści i kreacji czy opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko dedykowanych funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Grupy Emitenta i tym samym jej wyniki finansowe.

Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są również nowe funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci, a pracownicy Emitenta są regularnie szkoleni. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania, realizowane są cykliczne spotkania w ramach Grupy Administratorów Systemu w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT, które w dużym stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi. Z kolei zespoły developerskie i produktowe omawiają pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych z błędami użytkowników, programistów czy project managerów. Digitree Group S.A. zawarła ponadto ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej z tytułu wykonywania usług informatycznych, które obejmuje w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych, naruszenie praw własności intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych, a także projektowanie, tworzenie,

¹¹ https://businessinsider.com.pl/technologie/nowe-technologie/tysiace-ofiar-stracily-pieniadze-rok-2023-rekordowy-pod-wzgledem-cyberatakow/xhs8rgw ¹² https://kpmg.com/pl/pl/home/media/press-releases/2024/02/media-press-co-trzecia-firma-w-polsce-odnotowala-w-2023-roku-przynajmniej-jedencyberincydent.html

¹³ https://www.egospodarka.pl/188053,Cyberzagrozenia-w-I-polroczu-2024-roku,1,12,1.html

modyfikację systemów informatycznych lub rozwiązań informatycznych oraz szkody wyrządzone osobom trzecim w następstwie ataku komputerowego w odniesieniu do oprogramowania

Ryzyko ściągalności należności

Ocena ryzyka: średnie

Digitree Group świadczy usługi dla klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji związanej z należnościami odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i internetu. Nie można dlatego wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych, czy wystąpienia należności spornych, zwłaszcza w aktualnej, trudnej dla przedsiębiorców sytuacji rynkowej. Powyższe może mieć wpływ na ściągalność należności Emitenta. Do niniejszego ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy inne niespodziewane czynniki, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na płynność gotówkową i perspektywy Emitenta, który stale go monitoruje.

Nasze działania: Emitent dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów.

Ryzyko związane z testami na utratę wartości

Ocena ryzyka: średnie

Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Emitenta. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy oraz rozwiązania technologiczne dla e-commerce rozwijają się bardzo szybko, a powstawanie nowych technologii może sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą już tak atrakcyjne jak dotychczas.

Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących nie tylko do Digitree Group S.A., ale również do spółek z całej Grupy Kapitałowej Emitenta. Zmiany technologiczne i innowacje pojawiają się na rynku IT stosunkowo często, dlatego zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję Grupy czy jej wyniki finansowe.

Zewnętrzne czynniki ryzyka

Ryzyko makroekonomiczne i ryzyko koniunktury

Ocena ryzyka: wysokie

Ogólna koniunktura gospodarcza, zwłaszcza na rynku krajowym, ma wpływ na wielkość przychodów osiąganych przez Grupę Kapitałową. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów, a skłonność do wydatków

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem spółek z Grupy. Warto mieć na względzie, iż obecnie mamy do czynienia z sytuacją pogorszonej koniunktury gospodarczej i tym samym wpływu na warunki prowadzenia działalności przez Emitenta. Ten stan rzeczy przejawia się w spadku popytu na proponowane przez nas rozwiązania, co związane jest bezpośrednio z inflacją, wzrostem cen i zmianą zachowań konsumenckich. Wyniki Grupy uzależnione są również od poziomu inwestycji firm w nowe technologie. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć również czynniki związane z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Istotnym czynnikiem ryzyka jest również presja płacowa. Wynagrodzenia są jedną z największych kategorii kosztowych Emitenta w związku z czym dalszy wzrost presji płacowej może mieć istotny wpływ na pogorszenie rentowności Grupy.

Nasze działania: Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group starają się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, realizowane w modelu SaaS, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe, z pełną obsługą klienta i dedykowanymi funkcjonalnościami, skrojonymi na miarę potrzeb danej branży, a nawet jednego klienta. Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług, a oferta Grupy Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do branży e-commerce. Branża online w dobie kryzysu nie powinna zostać dotknięta dużymi spadkami. Chociaż nie zabezpieczy to Emitenta przed negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ. Grupa stale monitoruje również sytuację związaną z wojną w Ukrainie i szacuje ryzyko wpływu tej sytuacji na swoją działalność. Na chwilę obecną wpływ ten nie jest istotny.

Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż

Ocena ryzyka: wysokie

Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i presji przedsiębiorstw, ulokowanych również poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek, w wyniku której dotychczasowi konkurenci mogą umocnić swoją pozycję. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługi klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty całej Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych.

Nasze działania: Emitent stale monitoruje rynek oraz działania konkurencji, starając się dokonywać bieżącej aktualizacji usług i autorskich systemów. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz przede wszystkim poziomu obsługi klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego względu koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań klientów i trendów w branży. Kontynuujemy cykliczne badania satysfakcji naszych klientów i partnerów biznesowych. Naszym celem jest zwiększanie poziomu satysfakcji klientów ze świadczonych przez nas usług.

Ryzyko zmienności otoczenia prawnego

Ocena ryzyka: wysokie

Mając na uwadze skalę zmian przepisów prawa na przestrzeni ostatnich lat, ryzyko zmian w otoczeniu prawnym jest ryzykiem realnym, które ma wpływ na funkcjonowanie Grupy Emitenta. Z uwagi na skalę swojego działania, przedmiot świadczonych usług oraz swoją formę organizacyjno-prawną, Emitent podlega pod szereg regulacji prawnych, które na przestrzeni ostatnich miesięcy zostały mocno znowelizowane. Częste zmiany regulacyjne wiążą się z koniecznością poniesienia przez Emitenta i/lub jego spółki zależne dodatkowych kosztów, które wynikają zarówno z konieczności dostosowania się do wymogów regulacyjnych od strony kosztowej, jak i z koniecznością dostosowania wewnętrznych regulacji i procesów do zmian legislacyjnych (zmiany procesowe). Warto mieć na względzie, że często interpretacja przepisów może być różna, co prowadzi do niejednoznaczności. Nowelizacje przepisów kodeksu spółek handlowych, prawa pracy, implementacja dyrektywy omnibus, zmiany w ustawie o ofercie, wejście w życie nowych ustaw np. ustawa o zwalczaniu nadużyć w komunikacji elektronicznej, pokazują, jak duży wpływ może mieć zmiana otoczenia prawnego na działalność biznesową podmiotów gospodarczych. Idąc dalej należy mieć również na uwadze zmiany, które mają nadejść w przyszłości, głównie związane z raportowaniem niefinansowym, które będzie dużym wyzwaniem po stronie Emitenta i które będzie wymagało zbudowania odpowiednich procesów wewnętrznych oraz poszerzenia wiedzy z tego obszaru. Prawidłowe i przemyślane wdrożenie zmian organizacyjno-prawnych w większych organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt planowanych zmian w regulacjach zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia.

Nasze działania: Emitent niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów.

Pozostałe ryzyka, dostrzegane przez Zarząd Emitenta:

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Ocena ryzyka: niskie
Ryzyko dotyczące naruszenia przez Emitenta prawa z zakresu własności intelektualnej Ocena ryzyka: b. niskie
Ryzyka finansowe

Szczegółowy opis ryzyka finansowego znajduje się w części zawierającej sprawozdanie finansowe.

Zwięzły opis wyników finansowych

Wyniki skonsolidowane

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży za pierwsze półrocze 2024 roku wyniosły 39,4 mln zł wobec 44,7 mln zł w analogicznym okresie 2023 roku. Spadek skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta w pierwszym półroczu 2024 roku o 11,8% r/r był związany przede wszystkim z brakiem kontynuacji współpracy w ramach segmentu Agencji Digital z jednym z kontrahentów, który w roku ubiegłym znacząco podniósł poziom przychodów w Grupie Kapitałowej, natomiast miał niewielki wpływ na poziom marży bezpośredniej i EBITDA. Emitent informował o współpracy raportem ESPI 24/2023 z dnia 17.08.2023 r. Ponadto, wpływ na spadek przychodów miała sprzedaż realizowana przez segment E-commerce Software House, co z kolei było efektem trudnych warunków rynkowych w tym obszarze. Przychody ze sprzedaży obrazuje poniższy wykres, wskazując jednocześnie na podniesienie się poziomu przychodów względem analogicznego okresu roku 2022 o 5%. Marża bezpośrednia również uległa zmniejszeniu o 8,8% w stosunku do pierwszego półrocza 2023 roku i wyniosła w bieżącym okresie sprawozdawczym 24,4 mln zł. Sam drugi kwartał 2024 roku był pod względem przychodów słabszym okresem niż poprzednie lata o 21% w porównaniu do H1 2023 i 4% w porównaniu do H1 2022.

Wykres 2.

Źródło: Emitent

EBITDA Grupy Digitree Group w pierwszym półroczu 2024 roku wyniosła 1,6 mln zł, wobec 1,4 mln zł w poprzednim roku (wzrost o 13% r/r) i wobec 2 mln zł w pierwszym półroczu 2022 roku (spadek o 20 proc.). Sam drugi kwartał 2024 roku pod względem wyniku EBITDA utrzymał się na poziomie drugiego kwartału 2023 roku, jednak znacząco obniżył się względem drugiego kwartału 2022 roku (spadek o 43 proc.).

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wykres 3.

Źródło: Emitent

Skonsolidowana strata netto wyniosła w pierwszym półroczu 2024 roku 0,7 mln zł w porównaniu do straty na poziomie 0,8 mln zł w poprzednim roku i zysku na poziomie 0,1 mln zł w 2022 roku. Podobnie przedstawia się poziom zysku netto samego drugiego kwartału br. w stosunku do drugiego kwartału 2023 i 2022 roku.

Wykres 4.

Źródło: Emitent

Wpływ na wynik EBITDA miały nakłady na prace rozwojowe, które zmniejszyły się w ramach całej Grupy Kapitałowej z 1 270 tys. zł w pierwszym półroczu 2023 roku do 988 tys. zł w tym samym okresie 2024 roku. Powyższe wynika z jednoczesnego istotnego

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

zwiększenia nakładów na prace rozwojowe Emitenta w ramach systemu SARE oraz z zakończenia w listopadzie 2023 prac rozwojowych prowadzonych w ramach spółki Fast White Cat S.A.

Ponadto, w pierwszym kwartale 2024 roku w ramach Grupy Kapitałowej rozpoczęto amortyzację systemów SARE oraz INIS, która wyniosła w całym pierwszym półroczu 2024 r. ponad 450 tys. zł, co przyczyniło się do wzrostu amortyzacji na poziomie skonsolidowanych wyników Grupy oraz wpłynęło na poziom zysku brutto i netto Grupy Kapitałowej Digitree Group.

Tabela 3.

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group za okres 01.01.2024 - 30.06.2024 (tys. zł)

Wyszczególnienie	1H 2022*	1H 2023	1H 2024	zmiana 1H 2024 vs 1H 2023	zmiana 1H 2024 vs 1H 2022
Przychody ze sprzedaży	37 510	44 685	39 392	- 5 293, tj. - 12%	+ 1 882, tj. + 5%
EBITDA	1 965	1 392	1 571	+ 179, tj. + 13%	- 394, tj. - 20%
Zysk (strata) brutto	384	-655	-623	+ 32	- 1 007
Zysk (strata) netto	111	-838	-728	+ 110	- 839

Źródło: Emitent

*w 1H 2022 wystąpiło istotne zdarzenie jednorazowe tj. rozpoznanie w pozostałych przychodach operacyjnych wyniku na połączonej transakcji sprzedaży udziałów w spółce Adepto sp. z o.o. oraz objęcia udziałów w spółce Finelf sp. z o.o. (łącznie 837 tys. zł).

Tabela 4.

Wybrane dane finansowe segmentów Grupy Kapitałowej Digitree Group za okres 01.01.2024 - 30.06.2024 (tys. zł)

Wyszczególnienie	SARE	Digital Media	E-commerce Software House	Agencja digital	Holding
Przychody ze sprzedaży	6 566	13 336	10 080	12 135	1 322
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	60	1 805	-125	-563	-1 508
EBITDA segmentu	240	2 341	-125	-164	-1 295

Źródło: Emitent

Tabela 5.

Wybrane dane finansowe segmentów Grupy Kapitałowej Digitree Group za okres 01.01.2023 - 30.06.2023 (tys. zł)

Wyszczególnienie	SARE	Digital Media	E-commerce Software House	Agencja digital	Holding
Przychody ze sprzedaży	5 657	12 632	12 713	17 006	1 519
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-798	2 090	2 269	-1 827	-1 692
EBITDA segmentu	-583	2 638	2 269	-1 399	-1 613

Źródło: Emitent

Wyniki jednostkowe

Jednostkowe przychody ze sprzedaży spółki Digitree Group S.A. wyniosły w pierwszym kwartale 2024 roku 11 694 tys. zł, w porównaniu do 15 385 tys. zł w analogicznym okresie roku 2023 (-24%) i 6 664 tys. zł w tym samym okresie roku 2022 (+75%). Spadek r/r spowodowany był, analogicznie do przychodów osiągniętych przez całą Grupę Kapitałową, brakiem kontynuacji współpracy z jednym z kontrahentów, który w roku ubiegłym znacząco podniósł poziom przychodów zarówno w Grupie Kapitałowej jak i u samego Emitenta.

EBITDA Emitenta wyniosła -127 tys. zł i również uległa zmniejszeniu względem tego samego okresu ubiegłego roku, natomiast wynik ten poprawił się w porównaniu do roku 2022. Strata netto Emitenta wyniosła -362 tys. zł., co jest wynikiem o 2 813 tys. zł słabszym niż w roku 2023 i o 280 tys. zł wyższym niż w 2022 roku.

W bieżącym okresie sprawozdawczym zmalały przede wszystkim koszty sprzedawanych przez Spółkę usług (o 2 361 tys. zł, tj. do poziomu 12 460 tys. zł), na co największy wpływ miało zmniejszenie wartości usług obcych o 2 655 tys. zł, tj. do poziomu 7 707 tys. zł.

Tabela 6.

Wybrane dane finansowe Digitree Group S.A. za okres 01.01.2024 - 30.06.2024 (tys. zł)

Wyszczególnienie	1H 2022	1H 2023	1H 2024	zmiana 1H 2024 vs 1H 2023	zmiana 1H 2024 vs 1H 2022
Przychody ze sprzedaży	6 664	15 385	11 694	- 3 691, tj. - 24%	+ 5 030, tj. + 75%
EBITDA	-432	968	-127	- 1 095	+ 305
Zysk (strata) brutto	-748	2 397	-362	- 2 759	+ 386
Zysk (strata) netto	-642	2 451	-362	- 2 813	+ 280

Źródło: Emitent

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bankowym przez Digitree Group S.A.

19.01.2024 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 10.10.2018 r. w formie odnawialnej linii kredytowej.

Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2025 r. Kredyt, udzielony do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100), przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Spółka będzie mogła go wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 01/2024 z dnia 19.01.2024 r.

Zawarcie przez spółki zależne od Emitenta aneksów do umów kredytowych

08.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt dewizowy w rachunku bankowym z dnia 13.02.2023 r. Powyższy aneks wydłuża okres finansowania w kwocie 290.000,00 EUR (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy euro i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 12.02.2025 r.

Oprocentowanie Kredytu ustalane jest na podstawie stawki EURIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 04/2024 z dnia 08.02.2024 r.

W dniu 12.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2025 r.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące,

b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 06/2024 z dnia 12.02.2024 r.

W dniu 13.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2025 r.

Oprocentowanie Kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 07/2024 z dnia 13.02.2024 r.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 09/2024 z dnia 06.03.2024 r.

Zawiadomienie w sprawie sprzedaży i zakupu akcji Emitenta

23.05.2024 r., Emitent otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR o transakcjach na akcjach Emitenta (nabyciu akcji Spółki), dokonanych przez spółkę Euvic IT S.A., tj. przez podmiot blisko związany z Panem Wojciechem Wolnym, pełniącym obowiązki zarządcze (tj. Członek Rady Nadzorczej Emitenta) w spółce Digitree Group S.A. W załączeniu Emitent przekazuje treść zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki w dniu 23.05.2024 r., podpisanego przez Pana Krzysztofa Smula - radcę prawnego - upoważnionego do składania w imieniu Euvic IT S.A. zawiadomień giełdowych, zgodnie z pełnomocnictwem przesłanym oraz opublikowanym raportem ESPI nr 12/2023 w dniu 28 kwietnia 2023 roku.

Tego samego dnia tj. 23.05.2024 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego ("Akcjonariusz") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 19 000 akcji Spółki w dniu 22.05.2024 r. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Tomasz Pruszczyński posiada 280 000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 11,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 11,26% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

Emitent informował o powyższym w raportach bieżących ESPI 14/2024 i 15/2024 z dnia 23.05.2024 r.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

20.06.2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał od Pana André Mierzwa rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta, która została złożona ze skutkiem na dzień 20.06.2024 r. Pan André Mierzwa nie podał przyczyny rezygnacji z pełnionej przez siebie funkcji.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 18/2024 z dnia 20.06.2024 r.

Zdarzenia po dacie bilansowej:

Kredyty

02.07.2024 r. Emitent zawarł z Bankiem kolejny aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 10.10.2018 r. Przedmiotowy aneks zmniejszył kwotę finansowania z 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100) do 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych 00/100). Zmiana weszła w życie od dnia 02.07.2024 r. i obowiązuje do dnia 31.01.2025 r.

Zgodnie z zapisami powyższego aneksu, zmieniła się również treść ustalonych zabezpieczeń, w taki sposób, że gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu, uległa pomniejszeniu do kwoty 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) 00/100), stanowiącej również 60,00% kwoty kredytu zgodnej z postanowieniami aneksu.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 19/2024 z dnia 02.07.2024 r.

Następnego dnia, tj. 03.07.2024 r. Emitent zawarł z Bankiem umowę o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej ("Umowa 1"). Na podstawie Umowy 1, Bank przyznał Emitentowi limit kredytowy w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100) na okres od dnia udostępnienia do dnia 30.06.2025 r. ("Kredyt") z możliwością przedłużenia czasu trwania Umowy. Środki z tytułu udzielonego Kredytu Spółka wykorzysta na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Zadłużenie zostanie uregulowane w formie jednorazowej spłaty Kredytu, najpóźniej na dzień zakończenia okresu kredytowania, tj. 30.06.2025 r. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom WIBOR 1M, powiększonej o marżę Banku, w wysokości odpowiadającej warunkom rynkowym.

Zabezpieczenia Umowy stanowią:

a) Weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Udostępnienie finansowania przez Bank uwarunkowane było również spełnieniem opisanych w Umowie 1 warunków, obejmujących w szczególności dostarczenie określonych dokumentów oraz ustanowienie zabezpieczenia w ramach gwarancji BGK opisanej powyżej. Pozostałe warunki Kredytu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 20/2024 z dnia 03.07.2024 r.

12.07.2024 r., spółka zależna od Emitenta pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawarła Bankiem aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej, który zmniejszył kwotę finansowania z 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych 00/100) do 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych 00/100). Zmiana obowiązywać będzie do dnia 10.02.2025 r. Zgodnie z zapisami Aneksu, zmieniła się również treść ustalonych zabezpieczeń, w taki sposób, że gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.320.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu, uległa pomniejszeniu do kwoty 420.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), stanowiącej również 60,00% kwoty kredytu, zgodnej z przedmiotowym aneksem. Gwarancja udzielona jest do dnia 10.05.2025 r. Pozostałe warunki kredytu pozostają bez zmian.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 21/2024 z dnia 12.07.2024 r.

Następnie 16.07.2024 r., FWC zawarła z Bankiem umowę o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej ("Umowa 2"). Na podstawie Umowy 2, Bank przyznał FWC limit kredytowy w kwocie 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych 00/100) na okres od dnia udostępnienia do dnia 30.06.2025 r. ("Kredyt") z możliwością przedłużenia czasu trwania Umowy. Środki z tytułu udzielonego Kredytu FWC wykorzysta na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Zadłużenie zostanie uregulowane w formie jednorazowej spłaty Kredytu, najpóźniej na dzień zakończenia okresu kredytowania, tj. 30.06.2025 r.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom WIBOR 1M, powiększonej o marżę Banku, w wysokości odpowiadającej warunkom rynkowym.

Zabezpieczenia Umowy stanowią:

a) Weksel in blanco wystawiony przez FWC wraz z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

b) Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej FG FENG nr 15/PLG-FG FENG/2024 z dnia 23.02.2024 r. w ramach komponentu Biznesmax Plus w kwocie 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres do dnia 30.09.2025 r. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpiło przed uruchomieniem kredytu. Udostępnienie finansowania przez Bank uwarunkowane było spełnieniem opisanych w Umowie warunków obejmujących w szczególności dostarczenie określonych dokumentów oraz ustanowienie zabezpieczenia w ramach gwarancji BGK opisanej powyżej. Pozostałe warunki Kredytu nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 22/2024 z dnia 16.07.2024 r.

Zawiadomienie o rozpoczęciu procesu sprzedaży akcji Emitenta

25.07.2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał od Polinvest 7 SARL z siedzibą przy Luxembourg Boulevard Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Akcjonariusz Sprzedający") zawiadomienie o rozpoczęciu procesu sprzedaży posiadanych akcji Spółki w ramach budowy księgi popytu.

Akcjonariusz Sprzedający zawiadomił Spółkę, iż w dniu 29.07.2024 r. rozpocznie się proces budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria w Polsce, wyłącznie na rzecz: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") lub do (ii) mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg publikacji prospektu nie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) i/lub art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego ("BB"). Celem procesu miała być sprzedaż do 1.504.071 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących łącznie do ok. 60,51% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących do ok. 60,51% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane").

Proces budowy księgi popytu na akcje wśród potencjalnych inwestorów prowadzony był za pośrednictwem Domu Maklerskiego INC S.A. wyłącznie na terytorium Polski. Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz ich ostateczna liczba miały zostać ogłoszone po zamknięciu księgi popytu. Planowany termin zakończenia oferty został początkowo ustalony na 13 sierpnia 2024 r.

Akcjonariusz Sprzedający zastrzegł sobie prawo do zmiany warunków lub terminów BB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia BB lub odwołania procesu w każdym czasie.

W dniu 12.08.2024 r. Akcjonariusz Sprzedający poinformował Emitenta o zmianie terminu procesu sprzedaży posiadanych akcji Spółki w ramach procesu budowy księgi popytu. Termin został wydłużony do dnia 19 września 2024 r. co uargumentowane zostało rozpoczynającym się z dniem 18 sierpnia 2024 r. okresem zamkniętym na akcjach Spółki, który trwał do 17 września 2024 r. (dnia publikacji raportu Spółki za pierwsze półrocze 2024 r.). W czasie okresu zamkniętego, z uwagi na przepisy prawa, nie byłoby możliwe przeprowadzenie przez Akcjonariusza Sprzedającego transakcji na akcjach Spółki.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 23/2024 z dnia 25.07.2024 r. i 24/2024 z dnia 12.08.2024 r.

Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W ocenie Zarządu Emitenta informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku (w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek.

I. Liczne zmiany w regulacjach

Na przestrzeni ostatnich lat, tempo zmian legislacyjnych nabrało rozpędu. Były to rekordowe okresy pod względem liczby zmian w prawie. Legislacyjny pęd ma stosunkowo istotne znaczenie w kontekście działalności Emitenta i jego spółek zależnych. Zmiana przepisów w obszarze związanym z Kodeksem Spółek Handlowych, Prawem Pracy, zmiany w przepisach podatkowych, w zakresie cen transferowych, Prawie Komunikacji Elektronicznej, Digital Services Act, Dyrektywa Omnibus, przepisy dotyczące beneficjentów rzeczywistych, regulacje związane z funkcjonowaniem Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych i jego raportowaniem, w tym nadchodzące zmiany związane z raportowaniem niefinansowym stanowią po stronie Emitenta stosunkowo duże wyzwanie organizacyjnoprawno-kosztowe.

Emitent nieustannie podejmuje wszelkie możliwe kroki w celu odpowiedniego przygotowania się do wprowadzanych zmian. Należy zauważyć, że mają one znaczący wpływ na obecny kształt procedur i funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Emitenta oraz na zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich w całej Grupie Kapitałowej. Ponadto, każdorazowe dostosowywanie się do zmieniających się warunków wiąże się również z kosztami.

II. ESG

Ponadto, Grupa zdaje sobie sprawę ze znaczenia i powagi działań z zakresu ESG, co jest również bezpośrednio powiązane z nadchodzącymi zmianami raportowania niefinansowego (Dyrektywa CSRD), a także regulacjami już obowiązującymi i dotyczącymi emitentów pośrednio (tj. Rozporządzenie SFDR). W związku z powyższym, instytucje finansowe zobligowane do szczegółowego raportowania kwestii ESG, mogą wymagać od swoich klientów (w tym Emitenta i spółek z jego Grupy) szczegółowych informacji w zakresie wskaźników środowiskowych czy ładu korporacyjnego, do których wyliczenia Spółka musi się odpowiednio przygotować. Jednocześnie, Digitree Group S.A. jest świadoma zagrożeń, jakie niosą za sobą zmiany klimatyczne oraz dalsza światowa emisja gazów cieplarnianych na obecnym poziomie. Zmiany te mogą spowodować wiele szkodliwych konsekwencji, nie tylko znajdujących odzwierciedlenie w środowisku naturalnym, ale również konsekwencji społecznych i ekonomicznych. Spółka widzi również szanse związane ze światowymi działaniami proklimatycznymi. Jedną z najbardziej zauważalnych jest otwarcie się na nowe rynki i branże, które wzmocnią swoje działania, w tym działania reklamowe wraz ze zmianą popytu na ich niskoemisyjne rozwiązania. Biorąc pod uwagę powyższe, Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby we właściwy sposób przygotować odpowiednie procesy wewnętrzne do nadchodzących zmian.

III. Wojna w Ukrainie

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Tabela 7.

Powiązania kapitałowe na dzień 30.06.2024 r. w Grupie Digitree Group.

Spółka	Udział Emitenta w kapitale zakładowym	Metoda konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.	100%	Pełna
JU: sp. z o.o.	100%	Pełna
Salelifter sp. z o.o.	100%*	Pełna
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	Pełna
Fast White Cat S.A.	95,7%	Pełna

Źródło: Emitent

*Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.

W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w powiązaniach kapitałowych. Po dniu bilansowym również nie wystąpiły zmiany organizacji Grupy Emitenta.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

W okresie objętym raportem Emitent nie publikował prognoz wyników.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu

Tabela 8.

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 30.06.2024 r. oraz na dzień przekazania raportu okresowego

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński*	280 000	11,26%	280 000	11,26%
Andrzej Słomka*	210 230	8,46%	210 230	8,46%
EUVIC IT S.A.*	181 100	7,29%	181 100	7,29%
Pozostali	310 374	12,48%	310 374	12,48%
Suma	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

*Zgodnie z porozumieniem akcjonariuszy zawartym w dniu 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki odpowiada sumie liczby akcji Pana Tomasza Pruszczyńskiego, Pana Andrzeja Słomki oraz EUVIC IT S.A.

Wykres 5.

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 30.06.2024 i na dzień przekazania raportu za H1 2024 r.

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego:

W dniu 23.05.2024 r., Emitent otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR o transakcjach na akcjach Emitenta (nabyciu akcji Spółki), dokonanych przez spółkę Euvic IT S.A., tj. przez podmiot blisko związany z Panem Wojciechem Wolnym, pełniącym obowiązki zarządcze (tj. Członek Rady Nadzorczej Emitenta) w spółce Digitree Group S.A. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem spółka Euvic IT S.A. nabyła 19 000 akcji Emitenta, dzięki czemu zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta łącznie posiada obecnie 181 100 akcji Spółki, tj. 7,29% wszystkich akcji Emitenta.

Tego samego dnia, tj. 23.05.2024 r. Emitent otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego ("Akcjonariusz") na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 19 000 akcji Spółki w dniu 22.05.2024 r. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Tomasz Pruszczyński posiada 280 000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 11,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 11,26% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

Tabela 9.

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2023 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem %

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński*	311 330	12,52%	311 330	12,52%
Andrzej Słomka*	210 230	8,46%	210 230	8,46%
EUVIC IT S.A.*	162 100	6,52%	162 100	6,52%
Pozostali	298 044	11,99%	298 044	11,99%
Suma	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

*Zgodnie z porozumieniem akcjonariuszy zawartym w dniu 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki odpowiada sumie liczby akcji Pana Tomasza Pruszczyńskiego, Pana Andrzeja Słomki oraz EUVIC IT S.A.

Wykres 6.

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2023 r.

Spółka nie posiada akcji własnych.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

1. Pan Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Digitree Group S.A.

posiada 10.432 (dziesięć tysięcy czterysta trzydzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 10.00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 1.043,20 zł (jeden tysiąc czterdzieści trzy złote i 20/100), stanowiących 0,42% wartości kapitału zakładowego.

2. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A.

posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10.00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych i 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.

3. Pan Wojciech Wolny, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.

posiada 1.000 (jeden tysiąc) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10.00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100 ) stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.

Pozostali Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A.

W porównaniu do stanu wskazanego w poprzednim raporcie okresowym, tj. raporcie za Q1 2024 roku, stan posiadania akcji zmienił się u Pana Konrada Żaczka, Prezesa Zarządu Spółki, który posiadał na dzień 31.03.2024 r. 9.532 akcje Emitenta.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub którejkolwiek jednostki od niego zależnej.

Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Wszystkie transakcje, jakie Emitent zawarł z podmiotami powiązanymi w bieżącym okresie sprawozdawczym, były zawierane na warunkach rynkowych.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Emitent i spółki należące do Grupy Kapitałowej udzielały sobie wzajemnie poręczeń kredytu, zgodnie z informacją zawartą na stronach 99- 102 niniejszego Raportu. Ponadto, w dniu 09.02.2024 r. spółki Fast White Cat S.A. oraz Digitree Group S.A. zawarły umowę poręczenia spłaty pożyczki, na mocy której Emitent udzielił poręczenia Fast White Cat S.A., za zobowiązanie Sales Intelligence sp. z o.o. wynikające z zawartej pomiędzy tymi spółkami zależnymi umowy pożyczki gotówkowej w wysokości 1 mln zł. Umowa pożyczki, o której mowa powyżej, została zawarta przez ww. spółki w dniu 08.02.2024 r.

Poręczenie obejmuje również odsetki, ewentualne koszty postępowania oraz wszelkie inne koszty jakie FWC będzie musiała ponieść w przypadku nieuregulowania zobowiązania przez SI w terminie do 31.12.2024 r.

Pożyczka powiązana jest ze spłatą zadłużenia w postaci kredytu udzielonego SI w dniu 07.02.2023 r. na 12 miesięcy. Powyższy kredyt był również poręczany przez wszystkie spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta.

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które miałyby istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego czy oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Grupa Kapitałowa Digitree Group rozwija swoją działalność poprzez tworzenie innowacyjnych rozwiązań w branży digital marketingu. Na kondycję tego rynku wpływa wiele czynników, które mogą przełożyć się na przyszłą sytuację Grupy, zarówno finansową, jak i gospodarczą.

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Grupy Emitenta:

I. Rozwój usług świadczonych przez Grupę, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych i przyszłościowych projektów

Grupa Kapitałowa realizuje swoje strategiczne założenia i stale rozwijając swoje rozwiązania i usługi. Grupa skupia się na najbardziej perspektywicznych kierunkach rozwoju, w których w danym czasie widzi największy potencjał. Zgodnie z powyższym, w chwili obecnej rozwijane są m.in. następujące inicjatywy: sprzedaż zagraniczna w Fast White Cat S.A., kanał afiliacji dla e-commerce w INIS sp. z o.o., alternatywne formy pozyskiwania baz danych w Salelifter sp. z o.o., segment szkoleniowy oraz usługi i doradztwo związane z wykorzystaniem AI w biznesie w ramach Sales Intelligence sp. z o.o. Ponadto, w ramach własnego systemu SARE, prowadzone były w ostatnich miesiącach m.in. liczne prace nad usprawnieniem i uproszczeniem rozwiązań do automatyzacji marketingu, a także poprawą działania autorskich systemów, m. in. w zakresie odpowiedniego UX (user experience), czyli dbałości o intuicyjność systemów dla odbiorcy, wydajności systemów czy CDP (customer data platform) – platformą skupiającą i łączącą dane klientów z zakresu zachowania i dokonywanych transakcji w celu zbudowania spójnych oraz przejrzystych profili, dzięki którym możliwe jest dostarczanie klientom spersonalizowanych doświadczeń. Stworzony został nowy program partnerski, który ma na celu poszerzenie bazy klientów Spółki.

Prowadzimy działania ukierunkowane na cross-sell i up-sell produktów i usług. Nasze portfolio poddawane jest bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych, a dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku. Ponadto, Zarząd Emitenta na bieżąco śledzi kierunki rozwoju sztucznej inteligencji (AI) oraz analizuje możliwość jej wykorzystania i zastosowania w swoich autorskich produktach i usługach.

II. Szanse związane ze stosunkowo szybkimi zmianami technologicznymi i innowacjami na rynku

Emitent na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów oraz kierunku, w którym podąża rynek. Stale zwiększamy liczbę nowych współprac i partnerstw, wykorzystujemy narzędzia AI do usprawniania naszej pracy. Dodatkowo, w ramach Grupy został powołany zespół zajmujący się sztuczną inteligencją, którego misją jest analiza nowych technologii oraz ich warunków użytkowania.

III. Zaufanie klientów oraz wzrost zapotrzebowania na kluczowe usługi Grupy oraz usługi im towarzyszące

Z uwagi na koncentrację Grupy na pozytywnych doświadczeniach klienta i poznawaniu jego potrzeb, kluczowe znaczenie w naszym rozwoju mają relacje z partnerami biznesowymi, monitorowanie ich satysfakcji oraz podejmowanie działań zapewniających stabilność świadczonych usług, co powinno wpłynąć na wzmocnienie ich lojalności. Grupa dokłada wszelkich starań aby jakiekolwiek negatywne zdarzenia i doświadczenia nie wpłynęły nie tylko na rezygnację z naszych usług, ale również na poziom satysfakcji klientów, która przekłada się wprost na zdolność do polecania usług Digitree Group innym markom.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Koniunktura gospodarcza

Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływa na decyzje przedsiębiorstw dotyczące inwestycji w nowe technologie, reklamę czy marketing. Ponadto, na sytuację finansową Grupy Kapitałowej wpływają również nastroje konsumenckie – ich skłonność do dokonywania zakupów, która pośrednio wpływa na zapotrzebowanie na usługi oferowane w ramach Grupy, zwłaszcza dla branży e-commerce.

II. Kierunki rozwoju rynku

Obecny rozwój rynku reklamy internetowej oraz e-commerce ma duży wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, stanowi jeden z głównych czynników naszego potencjalnego wzrostu.

Wydatki na reklamę online wciąż mają potencjał do dalszego wzrostu, mimo że już teraz internet w Polsce stanowi 53% całego rynku reklamowego14. Potencjał ten wynika między innymi z faktu, że internet nie jest już odrębnym kanałem komunikacji czy sprzedaży, lecz stanowi zintegrowaną lub synergiczną przestrzeń działań marketingowych z innymi mediami. Coraz częściej ścieżka zakupowa konsumentów rozpoczyna się i kończy w e-commerce, cyfrowe media audiowizualne zmieniają sposób, w jaki korzystamy z treści telewizyjnych i innych produkcji, a reklama DOOH podnosi standardy całego segmentu reklamy zewnętrznej. To szersze postrzeganie internetu otwiera nieustannie nowe możliwości dla branży marketingowej, na przykład rozwój sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego. W roku 2023 rynek reklamowy online w Polsce utrzymał dwucyfrowe tempo rozwojowe (+12,6%), dzięki czemu wartość całego segmentu wyniosła 7,8 mld zł15 . Reklama cyfrowa w 2023 roku stanowiła 53% całości wydatków reklamowych, co wskazuje na dobry stan branży. Przedsiębiorstwa muszą na bieżąco śledzić i przewidywać trendy rynkowe, aby skutecznie docierać do swojej grupy docelowej i spełniać ich aktualne oczekiwania. Dodatkowo, niezwykle istotnym elementem jest udział sprzedaży online w sprzedaży detalicznej.

Wykres 7.

Udział sprzedaży przez internet w sprzedaży detalicznej (ceny bieżące, %)

Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/

¹⁵ https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/rok/2024/iab-pwc-adex-2023fy/

¹⁴ https://www.iab.org.pl/kategorie/baza-wiedzy/rok/2024/

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Udział sprzedaży przez internet w sprzedaży detalicznej "ogółem" zwiększył się w styczniu 2024 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 8,3% do 8,8%. W lutym oraz marcu 2024 r. udział ten zmniejszył się nieznacznie w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego (z 8,7% do 8,6%. I z 8,6% do 8,0%). Natomiast w okresie kwiecień-czerwiec 2024 r. udział ten zwiększał się r/r z 8,1% do 8,8% w kwietniu, z 8,5% do 8,6 w maju i z 7,7% di 8,2% w czerwcu. W całym okresie styczeń-czerwiec 2024 r. sprzedaż detaliczna w cenach stałych wzrosła r/r o 4,9% (wobec spadku o 5,7% w analogicznym okresie 2023 r.).

Sprzedaż detaliczna w cenach stałych w lipcu 2024 r. była wyższa niż przed rokiem o 4,4% (wobec spadku o 4,0% w lipcu 2023 r.). W porównaniu z czerwcem 2024 r. notowano wzrost sprzedaży detalicznej o 1,9%. W okresie styczeń-lipiec 2024 r. sprzedaż wzrosła r/r o 4,9% (wobec spadku o 5,4% w analogicznym okresie 2023 r.)16 .

Wykres 8.

Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/

Znaczna część naszych klientów prowadzi swoje działania w branży B2C, dlatego mniejsza konsumpcja wpływa na prowadzoną przez nich działalność, a co za tym idzie - budżety przeznaczone na marketing i wdrożenia sklepów e-commerce. Tym samym kierunki rozwoju rynku mają bezpośredni wpływ na wyniki Grupy Emitenta.

III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży

Działania konkurentów, którzy nieustannie rozwijają swoje produkty i reagują na obecne trendy w branży, stanowią wyzwanie dla firm działających w digital marketingu. Aby utrzymać swoją pozycję na rynku lub zdobyć przewagę, konieczne jest nieustanne wprowadzanie innowacji i optymalizacja strategii. Monitorowanie ruchów konkurencji oraz elastyczne dostosowywanie się do zmieniających się realiów rynkowych to kluczowe aspekty w osiąganiu sukcesu. Grupa Kapitałowa dąży do regularnej aktualizacji swoich usług i własnych systemów, aby w pełni dostosować je do rynkowych trendów i działań konkurentów, maksymalizując tym samym możliwości rozwoju i wzrostu.

IV. Zmieniająca się rzeczywistość prawna

Na przestrzeni ostatnich lat, tempo zmian legislacyjnych nabrało rozpędu. Legislacyjny pęd ma stosunkowo istotne znaczenie w kontekście działalności Emitenta i jego spółek zależnych. Zmiana przepisów w obszarze związanym z Kodeksem Spółek Handlowych,

¹⁶ https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/ceny-handel/handel/dynamika-sprzedazy-detalicznej-w-lipcu-2024-roku,14,116.html

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Prawem Pracy, zmiany w przepisach podatkowych, w zakresie cen transferowych, Prawie Komunikacji Elektronicznej, Digital Services Act, Dyrektywa Omnibus, przepisy dotyczące beneficjentów rzeczywistych, regulacje związane z funkcjonowaniem Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych i jego raportowaniem, w tym nadchodzące zmiany związane z raportowaniem niefinansowym stanowią po stronie Emitenta stosunkowo duże wyzwanie organizacyjno-prawno-kosztowe.

Emitent cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się przygotować do wprowadzanych zmian ze względu na duży wpływ jaki wywierają one na obecny kształt procedur i funkcjonowania Grupy Kapitałowej Emitenta oraz na zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, każdorazowe dostosowywanie się do zmieniającej się rzeczywistości ma również swój impakt kosztowy.

Podpisy Członków Zarządu:

Konrad Żaczek Prezes Zarządu

Przemysław Marcol Członek Zarządu

Wiktor Mazur Członek Zarządu

Grupa Kapitałowa

Digitree Group

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 PÓŁROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej

www.digitree.pl

[email protected]

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2024-09-17_eb41a45f-5817-4d82-adc3-989acdbe877a.pdf

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 Rozszerzony skonsolidowany raport półroczny H1 2024 Grupa Kapitałowa

Q1 '24 raport

Spis treści

11 Oświadczenie Zarządu

RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA H1 2024 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DO PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, również w przeliczeniu na euro (dane w pełnych zł)

3Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

INFORMACJE OGÓLNE

I. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:

II. CZAS TRWANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ:

III. OKRESY PREZENTOWANE

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2023 ROKU:

Zarząd:

Brak zmian w składzie Zarządu Grupy w I półroczu 2024 r.

Rada Nadzorcza:

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w I półroczu 2024 r.:

V. BIEGLI REWIDENCI:

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:

VII. PODMIOTY POWIĄZANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2024 ROKU:

VIII. GRAFICZNA PREZENTACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

IX. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

II. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

a) Jednostki zależne

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

c) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

d)Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

V. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

VII. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

b) Transakcje i salda

VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

Utrata wartości aktywów

Wycena rezerw

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Stawki amortyzacyjne

IX. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

X. OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI I SZACUNKACH

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2024 - 30.06.2024 r.

2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2024-30.06.2024 r.

3. Zmiany prawa do użytkowania (według grup rodzajowych) – za okres 01.01.2024 – 30.06.2024 r.

4. Zmiany szacunkowe wartości firmy

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

5. Zmiana wartości szacunkowych należności

6. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.06.2024 r.

7. Odroczony podatek dochodowy

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

8. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

9. Pozostałe rezerwy

Zmiana stanu rezerw

10. Kredyty

XII. SEGMENTY OPERACYJNE

1. Rozpoznane segmenty operacyjne

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2024 – 30.06.2024 r.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2023 – 30.06.2023 r.

2. Opis różnic w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

XIII. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

XIV. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

XV. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi