Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Q3 2024

26 listopada 2024

Grupa Kapitałowa Digitree Group

Dane finansowe prezentowane według MSSF

Spis treści

Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej	2
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe	10
Sprawozdanie finansowe Digitree Group S.A.	39
Informacje objaśniające	48
Pozostałe informacje	55
Istotne czynniki ryzyka	78

Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej

Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej Digitree Group za Q3 2024

Naszą misją jest odpowiedzialność za sukces partnerów biznesowych Grupy w cyfrowym świecie.

26 listopada 2024

O nas

Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej "Grupą" lub "Grupą Kapitałową") dostarcza praktyczne i skuteczne rozwiązania digitalowe, które wspierają naszych partnerów w rozwoju ich działalności online. Dzięki zróżnicowanym i nowoczesnym narzędziom technologicznym, jesteśmy w stanie odpowiedzieć na potrzeby firm na każdym etapie ich transformacji cyfrowej. Nasze rozwiązania oparte są na autorskich technologiach, współpracy z globalnymi liderami technologii, sztucznej inteligencji (AI), bogatych zasobach baz danych oraz wiedzy specjalistów, którzy wspierają decyzje naszych partnerów biznesowych.

Nasze 19-letnie doświadczenie w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych sięga 2005 roku, kiedy stworzyliśmy jedną z pierwszych w Polsce firm, dostarczających rozwiązania z zakresu e-mail marketingu. Przez prawie 20 lat sukcesywnie poszerzaliśmy ofertę, tworząc nowe usługi i przejmując inne podmioty, aby dostarczać kompleksową obsługę klientów w internecie. Dziś jako Grupa Kapitałowa nie tylko opracowujemy innowacyjne narzędzia, które wspierają automatyzację procesów biznesowych, ale także pomagamy naszym klientom osiągać założone cele, biorąc pełną odpowiedzialność za realizowane działania. Zawsze doradzamy najlepsze rozwiązania i wskazujemy te, które mogą nie przynieść oczekiwanych efektów w danym przypadku.

Grupa Digitree Group specjalizuje się w generowaniu sprzedaży oraz pozyskiwaniu kontaktów do potencjalnych klientów (leady sprzedażowe), precyzyjnie docierając do odpowiednich grup docelowych dzięki danym i sztucznej inteligencji. Nasz autorski system SARE to narzędzie wspierające kampanie e-mail marketingowe i automatyzację marketingu. Oferujemy także kompleksowe wdrażanie platform e-commerce opartych o takie systemy jak Magento2, PrestaShop, Shopware czy WooCommerce.

Dodatkowo, świadczymy usługi doradztwa strategicznego w obszarze internetu, tworząc strategie sprzedażowe i marketingowe. Wspieramy rozwój marek i ich wizerunku poprzez współpracę z twórcami internetowymi (influencerzy), dostarczamy efektywne kampanie reklamowe w internecie, w tym za pośrednictwem reklam produktowych w wyszukiwarce Google (Google Ads) i pomagamy firmom efektywnie wykorzystywać ich bazy danych, przekształcając je w źródło przychodów. Nasze rozwiązania są nie tylko nowoczesne, ale i maksymalnie dopasowane do potrzeb klientów, co pozwala na szybkie i automatyczne osiąganie założonych celów.

Technologia

Wdrażamy rozwiązania, które napędzają rozwój e-biznesu, zarówno w modelu B2B (biznes dla biznesu), B2C (biznes dla konsumenta), jak i C2C (konsument dla konsumenta).

Dane

Zbieramy, analizujemy i modelujemy dane, aby wspierać trafne decyzje biznesowe naszych klientów.

Sprzedaż

Zwiększamy sprzedaż dzięki skutecznym kampaniom marketingu efektywnościowego (performance marketing).

Marketing Automation

Automatyzujemy procesy marketingowe, pomagając firmom usprawnić swoje działania i oszczędzać czas.

Omnichannel oparty na sztucznej inteligencji (AI)

Tworzymy spójne i zintegrowane doświadczenia zakupowe dla klientów w każdym kanale sprzedaży.

Współpraca z domami mediowymi

Współpracujemy z domami mediowymi, realizując kampanie online w ramach strategii marketingowych dla globalnych marek.

Branding

Wzmacniamy marki, dbając o pozytywne wrażenia, które budują trwałe relacje z odbiorcami.

Sztuczna inteligencja (AI)

Optymalizujemy strategie biznesowe i zwiększamy efektywność działań naszych klientów, wykorzystując nowoczesne rozwiązania oparte na sztucznej inteligencji.

Ponadto, prowadzimy również szkolenia z zakresu wykorzystania narzędzia Google Analytics 4, rozwiązań opartych o sztuczną inteligencję, komunikacji z wykorzystaniem własnych baz danych oraz mediów zewnętrznych. Pomagamy im również w tworzeniu materiałów sprzedażowych i marketingowych.

Współpracujemy z wieloma uznanymi markami, zarówno w Polsce, jak i na świecie, takimi jak DHL Parcel, L'Occitane, Deni Cler Milano, PAYBACK, Leroy Merlin, L'Oreal Paris, Maybelline New York, Pandora, Wedel, Sopro Polska, Madej Wróbel, Garnier, Mixa, Bielenda, Neboa, Nyx PM, WWF Polska, Szumisie, Neonet, Auchan, Greenpoint, Humana, Selsey, Medicover, Sonko, Galeria Katowicka, Kinga Pienińska, Ruch Chorzów, LPP, GroupM, Havas Media, Dentsu, Omnicom Media Group, Publicis Groupe, Kontigo, 4F, Fakro, Coccodrillo i Grupa MTP. Nasze projekty są dopasowane do ich indywidualnych potrzeb, a efektywne podejście pozwala nam budować długotrwałe relacje oparte na zaufaniu.

Struktura Grupy Kapitałowej w podziale na segmenty operacyjne

W ramach naszej Grupy Kapitałowej działają obecnie następujące spółki: Digitree Group S.A. – spółka dominująca ("Spółka", "Emitent") oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o. ("JU"), Sales Intelligence sp. z o.o. ("Sales Intelligence", "SI"), Fast White Cat S.A ("FWC"), INIS sp. z o.o. ("INIS"), a także Salelifter sp. z o.o. ("Salelifter"). Ich działalność została podzielona na pięć segmentów operacyjnych:

SARE,
Digital Media,
E-commerce Software House,
Agencja Digital,
Holding.

Digitree Group S.A. – spółka dominująca

Skupiamy się na wsparciu sprzedaży, komunikacji, marketingu oraz wsparciu w budowaniu długotrwałych relacji naszych partnerów z ich klientami. Nasz autorski system SARE umożliwia spersonalizowaną i zautomatyzowaną komunikację za pośrednictwem e-maila, SMS-ów oraz powiadomień web-push¹ . Dodatkowo, oferujemy możliwość przeprowadzania badań ankietowych. Dzięki naszej platformie CDP (Customer Data Platform)² integrujemy dane o zachowaniach i transakcjach klientów z różnych systemów (takich jak np. CRM, ERP, Google Analytics, programy lojalnościowe). To pozwala nam tworzyć pełne profile użytkowników. Na podstawie zgromadzonych informacji nasz system automatycznie wysyła personalizowane wiadomości, które są znacznie bardziej skuteczne i trafiają do odpowiednich odbiorców.

Wykorzystując technologię uczenia maszynowego³ , nasz system identyfikuje najlepsze miejsca do interakcji z klientami, co zapewnia optymalne wyniki dla naszych klientów.

INIS

Media, technologia i dane to fundamenty działalności spółki INIS. Dzięki nim pomagamy klientom skutecznie realizować cele marketingowe, docierając do odpowiednich grup odbiorców we właściwych kanałach, czasie i miejscu. INIS wspiera klientów zarówno w osiąganiu szybkich rezultatów poprzez działania efektywnościowe (performance marketing), jak i w budowaniu długotrwałego wizerunku (brand awareness). Dzięki temu przyczyniamy się do ich trwałego wzrostu i umacniania pozycji na rynku.

Nasza oferta obejmuje szeroki zakres usług marketingowych, które łączą sprawdzone metody z nowoczesnymi, innowacyjnymi rozwiązaniami. Oferujemy nie tylko skuteczne kampanie e-mail marketingowe, skierowane do szerokiego i sprecyzowanego grona odbiorców (w ramach zewnętrznych baz danych), ale równocześnie intensywnie rozwijamy własną sieć partnerską (sieć afiliacyjną), umożliwiając dotarcie do większej liczby potencjalnych klientów.

Realizujemy również zaawansowane kampanie reklamowe w internecie, które wykorzystują interaktywne i innowacyjne formaty graficzne oraz treści dostosowane do kontekstu strony, na której są wyświetlane (display programmatic), a także działania OOH (out of home, tj. reklama zewnętrzna w przestrzeni miejskiej) i DOOH (digital out of home, tj. dynamiczna reklama zewnętrzna wyświetlana na cyfrowych ekranach LED w przestrzeni miejskiej).

¹ Web push to krótkie wiadomości, które wyświetlają się na ekranie użytkownika, nawet gdy nie jest on bezpośrednio na stronie internetowej. Są one wysyłane za pośrednictwem przeglądarki internetowej i mogą zawierać informacje o nowych ofertach, przypomnienia lub inne ważne komunikaty. Użytkownik może je otrzymać, jeśli wcześniej wyraził zgodę na ich otrzymywanie.

² Platformy CDP to narzędzia, które pozwalają firmom gromadzić, łączyć i organizować dane o klientach z różnych źródeł, takich jak systemy CRM, programy lojalnościowe, sklepy internetowe czy media społecznościowe. Dzięki temu firma może stworzyć pełny profil każdego klienta, który zawiera informacje o jego zachowaniach, preferencjach i transakcjach. To pomaga lepiej zrozumieć klientów i dostosować do nich działania marketingowe, co zwiększa skuteczność komunikacji i sprzedaży.

³ Technologia uczenia maszynowego (machine learning) pozwala komputerom na samodzielne uczenie się i doskonalenie swoich działań na podstawie danych, bez konieczności bezpośredniego programowania każdego kroku. System analizuje zebrane informacje, rozpoznaje wzorce i na ich podstawie podejmuje decyzje lub dostosowuje swoje działania. Przykładem może być rekomendowanie produktów w sklepie internetowym na podstawie wcześniejszych zakupów klienta.

Salelifter

Spółka wyróżnia się na rynku jako ekspert w zakresie budowania, zarządzania i efektywnego wykorzystywania baz danych. Firma specjalizuje się w tworzeniu precyzyjnych grup docelowych dla kampanii e-mail marketingowych i SMS oraz w generowaniu wartościowych kontaktów (leadów sprzedażowych). Bazy danych Salelifter uwzględniają bieżące zachowania i preferencje użytkowników internetu, co pozwala maksymalizować skuteczność każdej kampanii. Specjaliści spółki Salelifter opracowali także autorski system Expectus – pierwszy na rynku system służący do sprawdzania poprawności i aktualności baz danych, a także innowacyjny projekt monetyzacyjny, który pozwala naszym klientom zarabiać na zebranych przez nich zbiorach danych.

JU:

Agencja kreatywno-digitalowa, która tworzy nieszablonowe, twórcze kampanie reklamowe w internecie, wywołujące mikro zachwyty konsumenckie. Projektując komunikację zapewnia wszechstronną obsługę, a każdego klienta traktuje indywidualnie, nie podążając utartymi schematami. Spółka oferuje usługi obejmujące: tworzenie strategii i pomysłów na kampanie, prowadzenie kompleksowych kampanii marketingowych, budowanie pozytywnych doświadczeń z marką, tworzenie treści marketingowych, współpracę z osobami wpływowymi w mediach społecznościowych (influencer marketing), zarządzanie profilami marek w social mediach, organizację wydarzeń, działania niestandardowe w przestrzeni publicznej oraz projektowanie i tworzenie stron internetowych.

Fast White Cat

Zespół ekspertów z ponad 12-letnim doświadczeniem w e-commerce. Specjalizuje się w tworzeniu sklepów internetowych i platform online, wykorzystując nowoczesne, wydajne rozwiązania technologiczne. Umiejętności zespołu potwierdzają wyniki osiągane przez e-sklepy klientów – wdrażane i utrzymywane są tak, aby spełniały oczekiwania użytkowników i generowały zyski. Specjaliści Fast White Cat posiadają liczne certyfikaty i stale poszerzają swoje kompetencje, pracując z najnowszymi technologiami, takimi jak PWA (Progressive Web App)⁴ i AI (sztuczna inteligencja). Ponadto, śledzą trendy w e-commerce i rozumieją wymagania biznesowe rynku, co pozwala im tworzyć szybkie, profesjonalne i dochodowe sklepy internetowe, które wykorzystują innowacyjne rozwiązania. Współpracując z Fast White Cat, klienci otrzymują nie tylko sklep internetowy czy inną platformę, ale również kompleksowe wsparcie i doradztwo na każdym etapie projektu.

⁴ PWA (Progressive Web App) to nowoczesny rodzaj aplikacji internetowej, który działa jak tradycyjna strona internetowa, ale oferuje doświadczenie zbliżone do aplikacji mobilnych. PWA można instalować na ekranie głównym urządzenia i używać nawet bez połączenia z internetem, co zapewnia wygodę i szybkość działania podobną do aplikacji zainstalowanych na telefonie lub tablecie. Dzięki PWA użytkownicy mogą przeglądać sklep lub platformę online w sposób płynny i intuicyjny, bez konieczności pobierania dodatkowego oprogramowania z App Store lub Google Play. Taka technologia zwiększa dostępność i wygodę korzystania ze sklepu internetowego, co przekłada się na lepsze doświadczenia użytkowników i wyższą efektywność sprzedaży.

Sales Intelligence

Agencja e-commerce, która oferuje kompleksowe rozwiązania digitalowe, wspierające klientów w osiąganiu sukcesu w handlu internetowym. Firma specjalizuje się we wdrażaniu platform e-commerce, takich jak PrestaShop, WooCommerce i Shopware, prowadzi działania marketingowe zwiększające sprzedaż (performance marketing), wspiera sprzedaż przez media społecznościowe (social commerce) oraz umożliwia sprzedaż na międzynarodowych platformach typu marketplace (platformach gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców).

W ofercie Sales Intelligence znajdują się także szkolenia, podczas których specjaliści dzielą się wiedzą na temat Google Analytics 4, Meta Ads, sztucznej inteligencji (AI) oraz Google Ads. Firma posiada własne zbiory danych, które pozwalają analizować zachowania i potrzeby klientów oraz ścieżki, jakie przechodzą w procesie zakupowym, co pomaga dostosować działania marketingowe do ich oczekiwań. Sales Intelligence jest również właścicielem serwisu Nokaut.pl.

Obecny skład Zarządu:

Tobiasz Wybraniec Prezes Zarządu

Absolwent studiów ekonomicznych na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu na kierunku Handel Zagraniczny. Absolwent studiów podyplomowych na kierunku Zarządzanie Sprzedażą oraz Zarządzanie Projektami. Swoje doświadczenie zdobywał w firmach związanych z marketingiem oraz ecommerce, gdzie zajmował się project managementem oraz sprzedażą. W 2014 założył i z powodzeniem rozwijał jedną z pierwszych agencji influencer marketingu w Polsce – GetHero sp z o.o., którą z sukcesem sprzedał do międzynarodowej grupy mediowej Webedia. Obecnie prezes zarządu Euvic 2030 sp. z o.o. oraz koinwestor w Senetic S.A., gdzie pełni rolę konsultanta w zakresie marketingu i ecommerce.

Przemysław Marcol

Członek Zarządu ds. korporacyjnych

Absolwent studiów prawniczych Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Posiada doświadczenie w obsłudze spółek prawa handlowego. W 2008 roku rozpoczął pracę jako prawnik SARE sp. z o.o., wcześniej pracował w innych spółkach prawa handlowego gdzie zajmował się obsługą prawną. W roku 2013, po skończeniu aplikacji, zdał egzamin korporacyjny. W latach 2011-2012 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Hostersi Group S.A. Od roku 2010 do 2016 zasiadał w Radzie Nadzorczej spółki Digitree Group (dawniej pod nazwą SARE S.A.), w której w latach 2013/2014 pełnił funkcję Przewodniczącego. Na przełomie 2015/2016 ukończył kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. Od 2016 roku jest Członkiem Zarządu Digitree Group S.A. odpowiedzialnym za obsługę prawną spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej, w tym za procesy związane z bezpieczeństwem i audytami, kwestię ochrony danych osobowych, procesy związane z raportowaniem giełdowym, zarządza działem HR, administracyjnymi oraz kadrami. Potrafi obiektywnie ocenić skuteczność działań podejmowanych przez spółki w Grupie i doradzić wybór pewnych ścieżek rozwoju.

Wiktor Mazur

Członek Zarządu ds. produktowych

Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Z branżą produktów internetowych związany od 2004 roku, jako lider produktów wideo oraz VoIP w firmie Implix. Od 2007 roku związany z rynkiem e-commerce dzięki pracy nad porównywarką cen Nokaut.pl, gdzie pełnił rolę głównego analityka oraz managera produktu. Od 2015 -2021 roku zasiadał w roli członka zarządu odpowiedzialnego za rozwój oraz strategię Sales Intelligence sp. z o.o. Swoje doświadczenie wykorzystał również w branży start-up'owej w roli współzałożyciela globalnego produktu UXPin.com. Odpowiada za politykę produktową w Grupie Kapitałowej Digitree Group, w tym wsparcie innowacyjności i integralności całej oferty usług Grupy.

Do dnia 13.11.2024 roku Prezesem Zarządu był Pan Konrad Żaczek. W dniu 13.11.2024 r. został odwołany z pełnienia tej funkcji. Stanowisko Prezesa Zarządu przejął wówczas Pan Tobiasz Wybraniec.

Kapitał zakładowy Digitree Group S.A.

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Digitree Group S.A. składa się 2.485.775 akcji na okaziciela. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,10 zł.

Podstawowe informacje o Spółce

Nazwa	Digitree Group S.A.
Nazwa skrócona	Digitree
KOD ISIN	PLSARE000013
Ticker GPW	DTR
System notowań	ciągłe
Rynek notowań	Główny rynek akcji (równoległy)
Sektor	Oprogramowanie
Notowane serie	A, B, C, D, E, G, łącznie 2 485 775 akcji
Debiut na Głównym Rynku GPW	2016 r.
Debiut na NewConnect	2011 r.

Źródło: Emitent

Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego

Seria akcji	Liczba akcji (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Seria A	2.000.000	80,46%	2.000.000	80,46%
Seria B	215.500	8,67%	215.500	8,67%
Seria C	31.741	1,28%	31.741	1,28%
Seria D	44.310	1,78%	44.310	1,78%
Seria E	81.440	3,28%	81.440	3,28%
Seria G	112.784	4,53%	112.784	4,53%
Suma	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, struktura kapitału zakładowego Digitree Group S.A. nie uległa zmianom.

2Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej Digitree Group za Q3 2024

26 listopada 2024

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group, sporządzone na dzień 30.09.2024 r.

Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, również w przeliczeniu na euro (dane w pełnych zł)

Wyszczególnienie	PLN		EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 – 30.09.2023
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	58 714 991	66 951 127	13 647 667	14 626 773
Koszty działalności operacyjnej	59 552 193	67 572 780	13 842 265	14 762 585
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-413 546	-264 911	-96 124	-57 875
Zysk (strata) brutto	-665 960	-664 201	-154 795	-145 108
Zysk (strata) netto	-819 386	-861 047	-190 457	-188 112
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,33	-0,35	-0,08	-0,08

BILANS	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe	19 010 573	20 434 442	4 442 657	4 699 734
Aktywa obrotowe	15 973 291	19 341 878	3 732 862	4 448 454
Kapitał własny	19 308 445	20 127 831	4 512 268	4 629 216
Zobowiązania długoterminowe	1 819 568	2 282 694	425 222	524 999
Zobowiązania krótkoterminowe	13 855 851	17 365 795	3 238 029	3 993 973
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	7,77	8,78	1,82	2,02

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2024 – 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2024 – 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 713 749	139 304	398 342	30 434
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 702 593	-2 347 993	-395 749	-512 965
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-49 268	686 660	-11 452	150 014

Kurs EUR/PLN	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2023
- dla danych bilansowych	4,2791	4,348	4,6356
- dla danych rachunku zysków i strat	4,3022	4,5284	4,5773

Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.07.2024 - 30.09.2024	za okres 01.07.2023- 30.09.2023	za okres 01.01.2024- 30.09.2024	za okres 01.01.2023- 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	19 323 062	22 266 160	58 714 991	66 951 127
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	19 396 125	22 382 029	59 552 193	67 572 780
Amortyzacja	884 215	825 620	2 894 353	2 535 860
Zużycie materiałów i energii	28 584	31 723	137 010	163 767
Usługi obce	14 164 016	16 346 188	42 429 012	48 808 778
Podatki i opłaty	43 414	42 539	123 519	140 206
Wynagrodzenia	3 356 401	4 034 301	11 223 072	12 726 268
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	646 746	788 484	1 958 486	2 317 080
Pozostałe koszty rodzajowe	272 749	313 174	786 741	880 821
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0	0
Pozostałe przychody operacyjne	155 266	237 694	604 694	516 499
Pozostałe koszty operacyjne	56 871	68 200	181 038	159 757
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	25 332	53 625	-413 546	-264 911
Przychody finansowe	9 628	5 895	13 949	17 843
Koszty finansowe	77 898	69 016	266 363	417 133
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	0	0	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-42 938	-9 496	-665 960	-664 201
Podatek dochodowy	48 032	13 781	153 426	196 846
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-90 970	-23 277	-819 386	-861 047
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	-90 970	-23 277	-819 386	-861 047
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	9 940	11 406	15 475	24 377
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-100 910	-34 683	-834 861	-885 424
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,04	-0,01	-0,33	-0,35
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,04	-0,01	-0,33	-0,33
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00	0,00	0,00

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.07.2024 - 30.09.2024	za okres 01.07.2023- 30.09.2023	za okres 01.01.2024- 30.09.2024	za okres 01.01.2023- 30.09.2023
Zysk (strata) netto	-90 970	-23 277	-819 386	-861 047
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	-90 970	-23 277	-819 386	-861 047
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	9 940	11 406	15 475	24 377
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	-100 910	-34 683	-834 861	-885 424

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Nota	30.09.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe		19 010 573	20 434 442
Rzeczowe aktywa trwałe	1	497 296	630 548
Wartości niematerialne	2	14 452 504	15 017 090
Prawo do użytkowania	3	316 507	824 229
Wartość firmy	4	1 821 391	1 821 391
Inwestycje w instrumenty kapitałowe		86 112	86 112
Pożyczki długoterminowe	14	11 407	5 390
Należności długoterminowe		88 820	88 820
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	1 736 536	1 960 862
Aktywa obrotowe		15 973 291	19 341 878
Należności handlowe	5	12 141 333	14 712 787
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		199 540	299 345
Pozostałe należności		1 096 341	1 746 602
Pożyczki krótkoterminowe	14	19 111	28 066
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		2 516 966	2 555 078
AKTYWA RAZEM		34 983 864	39 776 320

PASYWA	Nota	30.09.2024	31.12.2023
Kapitały własne		19 308 445	20 127 831
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej		19 079 835	19 914 696
Kapitał zakładowy	11	248 578	248 578
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		4 526 727	4 526 727
Pozostałe kapitały rezerwowe		9 459 022	9 459 022
Zyski zatrzymane		4 845 508	5 680 369
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących		228 610	213 135
Zobowiązania długoterminowe		1 819 568	2 282 694
Kredyty i pożyczki		0	0
Pozostałe zobowiązania finansowe		81 731	217 512
Inne zobowiązania długoterminowe		4 243	4 243
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	995 923	1 213 167
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		737 671	847 772
Zobowiązania krótkoterminowe		13 855 851	17 365 795
Kredyty i pożyczki		2 391 864	1 870 668
Pozostałe zobowiązania finansowe		250 111	608 602
Zobowiązania handlowe		7 122 975	9 584 274
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		102 195	3 720
Pozostałe zobowiązania		2 292 368	2 883 170
Rozliczenia międzyokresowe		532 829	1 324 524
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	8	1 159 838	956 788
Pozostałe rezerwy	9	3 671	134 049
PASYWA RAZEM		34 983 864	39 776 320

Śródroczne sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem kapitały własne
			Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2024	r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2024 r.	248 578	4 526 727	9 459 022	5 680 369	19 914 696	213 135	20 127 831
Wynik za 9 miesięcy 2024 r.	0	0	0	-834 861	-834 861	15 475	-819 386
Kapitał własny na dzień 30.09.2024 r.	248 578	4 526 727	9 459 022	4 845 508	19 079 835	228 610	19 308 445
			Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2023 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2023 r.	248 578	4 526 727	9 905 870	6 497 137	21 178 312	184 276	21 362 588
Efekt transakcji z udziałowcami niekontrolującymi	0	0	-49 119	0	-49 119	-12 018	-61 137
Koszt programu opcji managerskich	0	0	10 581	0	10 581	0	10 581
Wynik za 9 miesięcy 2023 r.	0	0	0	-885 424	-885 424	24 377	-861 047
Kapitał własny na dzień 30.09.2023 r.	248 578	4 526 727	9 867 332	5 611 713	20 254 350	196 635	20 450 985
			Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2023 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2023 r.	248 578	4 526 727	9 905 870	6 497 137	21 178 312	184 276	21 362 588
Efekt transakcji z udziałowcami niekontrolującymi	0	0	-49 119		-49 119	-12 018	-61 137
Koszt programu opcji managerskich	0	0	21 161	0	21 161	0	21 161
Wynik za rok 2023	0	0	0	-816 768	-816 768	40 877	-775 891
Inne dochody całkowite (Wycena FINELF do wartości godziwej)	0	0	-418 890	0	-418 890	0	-418 890
Kapitał własny na dzień 31.12.2023 r.	248 578	4 526 727	9 459 022	5 680 369	19 914 696	213 135	20 127 831

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2024- 30.09.2024	za okres 01.01.2023-30.09.2023
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata netto	-819 386	-861 047
Korekty razem:	2 533 135	1 000 351
Korekty wynikające z obciążeń z tytułu podatku dochodowego	153 426	196 846
Amortyzacja	2 894 353	2 535 860
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	148 371	30 328
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-19 758	1 651
Zmiana stanu rezerw	72 672	-556 220
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	3 221 715	-590 803
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-3 989 580	-770 677
Pozostałe	0	-50 556
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	51 936	203 922
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 713 749	139 304

DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	31 698	9 664
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	28 760	8 873
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	0
Spłata udzielonych pożyczek	2 938	791
Wydatki	1 734 291	2 357 657
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	1 734 291	2 357 657
Nabycie inwestycji w instrumenty kapitałowe	0	0
Udzielenie pożyczek	0	0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 702 593	-2 347 993
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	1 101 597	1 523 269
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	1 101 597	1 523 269
Wydatki	1 150 865	836 609

Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej Digitree Group za Q3 2024

Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	422 093	662 545
Odsetki zapłacone	149 514	33 621
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-49 268	686 660
D. Przepływy pieniężne netto razem	-38 112	-1 522 029
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-38 112	-1 522 029
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
F. Środki pieniężne na początek okresu	2 555 078	4 234 002
G. Środki pieniężne na koniec okresu	2 516 966	2 711 973

Dodatkowe noty i objaśnienia do kwartalnego sprawozdania finansowego

NOTA 1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2024 – 30.09.2024 r.

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024 r.	601 555	3 169 471	432 315	193 499	4 396 840
Zwiększenia, z tytułu:	0	40 491	0	0	40 491
- nabycia środków trwałych	0	40 491	0	0	40 491
Zmniejszenia, z tytułu:	0	27 686	32 335	0	60 021
- sprzedaży	0	27 686	32 335	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2024 r.	601 555	3 182 276	399 980	193 499	4 377 310
Umorzenie na dzień 01.01.2024 r.	399 483	2 754 400	432 315	180 094	3 766 292
Zwiększenia, z tytułu:	38 537	121 618	0	4 586	164 741
- amortyzacji	38 537	121 618	0	4 586	164 741
Zmniejszenia, z tytułu:	0	18 684	32 335	0	51 019
- sprzedaży	0	18 684	32 335	0	51 019
Umorzenie na dzień 30.09.2024 r.	438 020	2 857 334	399 980	184 680	3 880 014
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2024 r.	163 535	324 942	0	8 819	497 296

NOTA 2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2024 r. – 30.09.2024 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Nakłady na prace rozwojowe	Inne, w tym oprogramowanie komputerowe	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024 r.	16 951 662	2 319 801	16 215 812	35 487 275
Zwiększenia, z tytułu:	0	1 479 334	250 150	1 729 484
- nabycia	0	0	250 150	250 150
- wytworzenie we własnym zakresie wartości niematerialnych	0	1 479 334	0	1 479 334
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2024 r.	16 951 662	3 799 135	16 465 962	37 216 759
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2024 r.	1 597 038	856 252	150 000	2 603 290
Zwiększenia	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 30.09.2024 r.	1 597 038	856 252	150 000	2 603 290
Umorzenie na dzień 01.01.2024 r.	11 271 851	0	6 595 044	17 866 895
Zwiększenia, z tytułu:	1 345 982	0	948 088	2 294 070
- amortyzacji	1 345 982	0	948 088	2 294 070
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.09.2024 r.	12 617 833	0	7 543 132	20 160 965
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2024 r.	2 736 791	2 942 883	8 772 830	14 452 504

W marcu 2024 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. dokonał zmiany podejścia w kwestii ustalenia okresu użytkowania systemu SARE. Ryzyko odejścia klientów jest istotnym wyzwaniem dla każdej organizacji. W kontekście systemu SARE, kluczowe znaczenie ma ciągła aktualność i dostosowanie systemu do zmieniających się warunków rynkowych oraz potrzeb użytkowników. Decyzja o rozpoczęciu amortyzacji obecnej wersji systemu SARE i skupienie się na rozwijaniu nowych elementów projektu jest odpowiedzią na te potrzeby. Inwestycja w rozwój systemu ma na celu nie tylko utrzymanie jego wartości odtworzeniowej względem poprzedniej wersji, ale również wprowadzenie innowacji, które zabezpieczają przed przestarzałością technologiczną.

Na ten moment według najlepszej wiedzy zarządu obecne funkcjonalności systemu powinny działać bez przeszkód przez kolejne 10 lat. Pogląd ten oparty jest na obserwacji rynku email marketingu w Polsce i Europie Zachodniej. Oczywiście okres funkcjonalności systemu SARE będzie weryfikowany na koniec każdego roku. Od stycznia 2024 roku przyjęta zostaje stawka amortyzacyjna w wysokości 10%. Wartość amortyzacji systemu SARE w pierwszych trzech kwartałach 2024 r. wyniosła 418 275 zł.

W marcu 2024 r. Zarząd Spółki INIS sp. z o.o. również dokonał zmiany podejścia w kwestii ustalenia okresu użytkowania. W wyniku tej weryfikacji zapadła decyzja, żeby wspierać system INIS w minimalnym zakresie. Nie będzie żadnych inwestycji w nowe funkcje, ani wygląd systemu. Natomiast zostanie zapewniony administrator sytemu oraz wsparcie techniczne w przypadku awarii. Przychody z systemu INIS w ostatnich kilku latach pozostają na stabilnym poziomie. Prognoza przyjęta dla systemu INIS zakłada powolny spadek tych przychodów 5% w skali roku.

Na ten moment według najlepszej wiedzy zarządu obecne funkcjonalności systemu powinny działać bez przeszkód przez kolejne 10 lat. Pogląd ten oparty jest na obserwacji rynku email marketingu w Polsce i Europie Zachodniej. Oczywiście okres funkcjonalności systemu INIS będzie weryfikowany na koniec każdego roku. Od stycznia 2024 roku przyjęta zostaje stawka amortyzacyjna w wysokości 10%. Wartość amortyzacji systemu INIS w pierwszych trzech kwartałach 2024 r. wyniosła 256 950 zł.

NOTA 3. PRAWO DO UŻYTKOWANIA

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) - za okres 01.01.2024 r. - 30.09.2024 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania sprzętu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024 r.	3 204 891	12 270	3 217 161
Zwiększenia, z tytułu:	54 150	0	54 150
- zawartych umów leasingu	54 150	0	54 150
Zmniejszenia, z tytułu:	126 330	0	126 330
- inne	126 330	0	126 330
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2024 r.	3 132 711	12 270	3 144 981
Umorzenie na dzień 01.01.2024 r.	2 381 585	11 347	2 392 932
Zwiększenia, z tytułu:	434 619	923	435 542
- amortyzacji	434 619	923	435 542
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.09.2024 r.	2 816 204	12 270	2 828 474
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2024 r.	316 507	0	316 507

NOTA 4. WARTOŚĆ FIRMY

Zmiany szacunkowe wartości firmy

Wyszczególnienie	30.09.2024	31.12.2023
Fast White Cat S.A.	1 141 515	1 141 515
Sales Intelligence sp. z o.o.	679 876	679 876
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

Wyszczególnienie	30.09.2024	31.12.2023
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	1 821 391	1 821 391
Zwiększenia, z tytułu:	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0
Wartość bilansowa brutto na koniec okresu	1 821 391	1 821 391
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

NOTA 5. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Wyszczególnienie	30.09.2024	31.12.2023
Należności krótkoterminowe	12 141 333	14 712 787
- od jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją	0	0
- od pozostałych jednostek	12 141 333	14 712 787
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	1 158 452	1 419 485
Należności krótkoterminowe brutto	13 299 785	16 132 272

NOTA 6. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Wyszczególnienie	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 31.12.2023
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu	1 419 485	1 448 383
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu po korektach	1 419 485	1 448 383
Zwiększenia, w tym:	140 440	110 636
- dokonanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	0	6 980
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	139 709	103 656
- wycena bilansowa	731	0
Zmniejszenia w tym:	401 473	139 534
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	15 552	50 413
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	186 566	39 411
- rozwiązanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	100 386	0
- wycena bilansowa	0	732
- wyksięgowanie należności i odpisu	98 969	48 978
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na koniec okresu	1 158 452	1 419 485
Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na koniec okresu	1 158 452	1 419 485

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.09.2024 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nieprzeter minowane	0-30	31-90	91-180	181-365	powyżej 365
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
należności brutto	0	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0	0
należności netto	0	0	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	13 299 785	8 948 209	2 169 848	900 724	62 332	177 934	1 040 738
odpisy aktualizujące	1 158 452	28 319	6 773	5 857	25 346	51 646	1 040 511
należności netto	12 141 333	8 919 890	2 163 075	894 867	36 986	126 288	227
Ogółem
należności brutto	13 299 785	8 948 209	2 169 848	900 724	62 332	177 934	1 040 738
odpisy aktualizujące	1 158 452	28 319	6 773	5 857	25 346	51 646	1 040 511
należności netto	12 141 333	8 919 890	2 163 075	894 867	36 986	126 288	227

NOTA 7. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2023	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2024
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	326 085	1 320 248	1 092 997	553 336
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	630 703	157 379	181 580	606 502
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	55 250	32 306	87 556	0
Pozostałe rezerwy	3 464 020	4 254 761	4 774 872	2 943 909
Ujemne różnice kursowe	104 698	0	104 698	0
Odpisy aktualizujące należności	1 098 899	168 492	268 987	998 404
Zobowiązania z tytułu leasingu	640 510	0	409 576	230 934
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	599 821	1 122 603	1 555 021	167 403
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	691 599	155 357	801 015	45 941
Pozostałe	2 970 984	1 519 112	625 527	3 864 569
Wycena spółki FINELF	56 576	0	0	56 576
Suma ujemnych różnic przejściowych	10 639 145	8 730 258	9 901 829	9 467 574
stawka podatkowa	9/19%	9/19%	9/19%	9/19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	1 960 862	1 606 486	1 830 812	1 736 536

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2023	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2024
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	4 208 550	14 915	2 099 485	2 123 980
Dodatnie różnice kursowe	82 890	0	82 890	0
Prace rozwojowe	1 463 549	1 479 334	0	2 942 883
MSSF 16 Leasing	336 820	0	184 708	152 112
Pozostałe	293 278	0	270 552	22 726
Suma dodatnich różnic przejściowych	6 385 087	1 494 249	2 637 635	5 241 701
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	1 213 167	283 907	501 151	995 923

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.09.2024	31.12.2023
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	1 736 536	1 960 862
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	995 923	1 213 167
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	740 613	747 695

NOTA 8. REZERWA NA ŚWIADCZENIE EMERYTALNE I PODOBNE

Wyszczególnienie	30.09.2024	31.12.2023
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	606 502	630 703
Rezerwy na pozostałe świadczenia	553 336	326 085
Razem, w tym:	1 159 838	956 788
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	1 159 838	956 788

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

Wyszczególnienie	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na 01.01.2024 r.	630 703	326 085	956 788
Utworzenie rezerwy	157 379	1 320 248	1 477 627
Koszty wypłaconych świadczeń	8	976 824	976 832
Rozwiązanie rezerwy	181 572	116 173	297 745
Stan na 30.09.2024 r., w tym	606 502	553 336	1 159 838
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	606 502	553 336	1 159 838
Stan na dzień 01.01.2023 r.	742 528	814 478	1 557 006
Utworzenie rezerwy	222 699	1 400 530	1 623 229
Koszty wypłaconych świadczeń	0	1 830 423	1 830 423
Rozwiązanie rezerwy	334 524	58 500	393 024
Stan na 31.12.2023 r., w tym	630 703	326 085	956 788
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	630 703	326 085	956 788

NOTA 9. POZOSTAŁE REZERWY

Wyszczególnienie	30.09.2024	31.12.2023
Rezerwa na usługi	3 671	82 799
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	0	51 250
Rezerwy na wynagrodzenia prowizyjne	0	0
Razem, w tym:	3 671	134 049
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	3 671	134 049

Zmiana stanu pozostałych rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na usługi obce	Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	Ogółem
Stan na 01.01.2024 r.	82 799	51 250	134 049
Utworzone w ciągu roku obrotowego	40 977	32 306	73 283
Wykorzystane	120 105	83 556	203 661
Rozwiązane	0	0	0
Stan na 30.09.2024 r., w tym:	3 671	0	3 671
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	3 671	0	3 671
Stan na 01.01.2023 r.	283 873	45 750	329 623
Utworzone w ciągu roku obrotowego	1 289 728	80 250	1 369 978
Wykorzystane	1 466 388	74 750	1 541 138
Rozwiązane	24 414	0	24 414
Stan na 31.12.2023 r., w tym:	82 799	51 250	134 049
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	82 799	51 250	134 049

Pozostałe rezerwy zostaną wykorzystane w czwartym kwartale 2024 roku.

NOTA 10. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

1. Rozpoznane segmenty operacyjne

Grupa wyodrębniła pięć segmentów działalności według rodzajów prowadzonej działalności:

SARE Digital Media E-commerce software house Agencja Digital Holding

Ogólne informacje o segmentach operacyjnych:

a) Czynniki przyjęte do określania segmentów sprawozdawczych jednostki, z uwzględnieniem informacji, czy segmenty podlegały łączeniu oraz podstawę na jakiej opiera wycenę ujawnionych kwot:

Określenie segmentów sprawozdawczych jednostki odbyło się na podstawie przedmiotu poszczególnych działalności w Grupie. Segmenty prezentowane są w układzie zarządczym, który nie jest zdefiniowany na poziomie spółek, lecz na poziomie poszczególnych działalności. Tak więc wyników segmentów nie można przyrównywać do wyników poszczególnych spółek.

b) Rodzaj produktów i usług, z tytułu których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody:

• SARE - W ramach segmentu SARE wspieramy sprzedaż, komunikację i budowanie trwałych relacji z klientami, oferując zaawansowane narzędzia do e-mail marketingu i marketing automation. Nasz autorski system SARE zapewnia spersonalizowaną i zautomatyzowaną komunikację poprzez e-mail, SMS, web-push oraz umożliwia przeprowadzanie badań ankietowych. Dzięki platformie CDP (Customer Data Platform) integrujemy dane o zachowaniach i transakcjach klientów z różnych systemów, co pozwala na tworzenie kompletnych profili użytkowników. System, wykorzystując zgromadzone dane, wysyła automatyczne, personalizowane i skuteczne komunikaty. Technologia oparta na modelach predykcyjnych i uczeniu maszynowym identyfikuje najbardziej efektywne i preferowane miejsca interakcji z użytkownikami, zapewniając optymalne rezultaty. Dzięki wysokiej klasy specjalistom IT możemy dostosować nasze narzędzie do indywidualnych wymagań oraz zaoferować dedykowaną infrastrukturę.

Do segmentu SARE zaliczamy szerokie grono klientów: od e-commerce, przez banki, ubezpieczycieli, sektor publiczny, wydawców, aż po firmy logistyczne.

• Digital Media – Segment Digital Media obejmuje spółki INIS sp. z o.o. oraz Salelifter sp. z o.o. W ramach tego segmentu zapewniamy efektywne media i technologiczne rozwiązania marketingowe w obszarze digital, pozwalające w optymalny sposób dotrzeć do właściwych grup docelowych, w odpowiednich kanałach, miejscu i czasie. Nasze rozwiązania obejmują kampanie reklamowe z wykorzystaniem e-mail marketingu, display, content marketingu oraz reklamy natywnej, przy wsparciu autorskich rozwiązań technologicznych umożliwiających dotarcie do anonimowych użytkowników odwiedzających określone strony internetowe. Kampanie marketingowe realizowane są w ramach własnych zasobów bazodanowych oraz przy współpracy z partnerami, którzy monetyzują swoje bazy danych. W celu maksymalizacji efektów wykorzystywane są autorskie technologie pozwalające na walidację baz danych oraz analizę zwyczajów i intencji zakupowych milionów użytkowników.

Znaczna część przychodów segmentu generowana jest przez domy mediowe i agencje.

• E-commerce software house - Do segmentu E-commerce Software House zaliczamy spółkę Fast White Cat S.A. W ramach tego segmentu realizujemy wdrożenia i obsługę e-sklepów, specjalizując się w tworzeniu platform online zarówno B2B, jak i B2C, opartych na najbardziej wydajnych i nowoczesnych rozwiązaniach. Wykorzystujemy najnowsze technologie, takie jak PWA i AI, kompleksowo wspierając i doradzając klientom na każdym etapie projektu. Fast White Cat jest oficjalnym partnerem Adobe, certyfikowanym przez AWS, Akeneo oraz Magento.

W ramach tego segmentu działa również autorskie narzędzie autoadaptacyjnego frontu sklepu internetowego, oparte na mechanizmach sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego, współfinansowane przez NCBR.

• Agencja digital - Do segmentu Agencji Digital zaliczmy agencję kreatywną, tj. JU: sp. z o.o. oraz agencję performance, tj. Sales Intelligence sp. z o.o.

Nasze usługi i działania agencyjne związane są z jednej strony z budową strategii obecności klientów w sieci, przygotowaniem strategii marki, strategii komunikacji w kanale digitalowym, dostarczeniem odpowiednich kreacji czy egzekucji kampanii budujących pozycję marki klienta (w tym kampanii influencer marketingowych). Natomiast z drugiej strony, obejmują realizację kampanii efektywnościowych w oparciu o rozwiązania i ekosystemy stron trzecich, tj. kampanie reklamowe w Google (Google Ads i PLA), Microsoft Ads oraz Meta Ads, segmentu mediów efektywnościowych z Grupy Kapitałowej (mailing, display, native ads, content marketing).

Segment obejmuje również działalność agencyjną na polskich i zagranicznych platformach marketplace, prowadzenie profili klientów w social mediach, konsulting 360 oraz działania szkoleniowe. W ramach tego segmentu działa także porównywarka cen Nokaut.pl. Obie agencje stanowią najszersze ramię sprzedażowe Grupy.

• Holding - centrum usług wspólnych świadczące na rzecz podmiotów z Grupy usługi z dziedziny: księgowości, obsługi prawnej, ochrony danych, marketingowych, HR, kadr i płac, relacji inwestorskich, administracji biurowej, Sprzedaży Grupowe (rozwiązany w 1Q 2023). Poza kosztami związanymi ze świadczeniem wyżej opisanych usług, w ramach Holdingu ujmowane są również koszty wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej oraz koszty związane z obecnością Grupy na GPW.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2024 – 30.09.2024 r.

	Działalność kontynuowana
Rodzaj asortymentu 01.01.2024-30.09.2024	SARE	Digital Media	E commerce Software House	Agencja digital	Holding	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolida cyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	10 273 381	19 880 038	15 143 486	17 275 030	1 948 136	0	-5 805 080	58 714 991
Przychody z innych segmentów	11 736	3 266 575	272 003	306 630	1 948 136	0	-5 805 080	0
Przychody od zewnętrznych klientów	10 261 645	16 613 463	14 871 483	16 968 400	0	0	0	58 714 991
Zysk (strata) na działalności operacyjnej segmentu	258 176	2 467 010	-36 192	-738 949	-2 237 422	0	-126 169	-413 546
EBITDA segmentu	525 273	3 307 572	-36 192	-226 005	-1 872 659	0	782 818	2 480 807

Wyłączenia konsolidacyjne wynikają w głównej mierze z nieujęcia w segmentach operacji związanych z MSSF16.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2023 – 30.09.2023 r.

	Działalność kontynuowana
Rodzaj asortymentu 01.01.2023-30.09.2023	SARE	Digital Media	E commerce Software House	Agencja digital	Holding	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	8 515 577	18 591 498	18 568 776	25 898 532	2 276 972	0	-6 900 228	66 951 127
Przychody z innych segmentów	6 034	3 947 149	338 524	331 549	2 276 972	0	-6 900 228	0
Przychody od zewnętrznych klientów	8 509 543	14 644 349	18 230 252	25 566 983	0	0	0	66 951 127
Zysk (strata) na działalności operacyjnej segmentu	-1 005 840	2 844 828	3 049 522	-2 400 477	-2 226 191	0	-526 753	-264 911
EBITDA segmentu	-692 817	3 679 695	3 049 522	-1 771 620	-2 127 117	0		133 286 2 270 949

Wyłączenia konsolidacyjne wynikają w głównej mierze z nieujęcia w segmentach operacji związanych z MSSF16.

2. Opis różnic w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Nie wystąpiły różnice w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

NOTA 11. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Wyszczególnienie	30.09.2024	31.12.2023
Liczba akcji	2 485 775	2 485 775
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	248 578	248 578

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 zł i zostały w pełni opłacone.

Zmiana kapitału zakładowego

Wyszczególnienie	01.01.2024- 30.09.2024	01.01.2023- 30.09.2023
Kapitał na początek okresu	248 578	248 578
Zwiększenia	0	0
Zmniejszenia	0	0
Kapitał na koniec okresu	248 578	248 578

Kapitał zakładowy struktura na dzień 30.09.2024 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
Seria A	na okaziciela	2 000 000	0,10	200 000
Seria B	na okaziciela	215 500	0,10	21 550
Seria C	na okaziciela	31 741	0,10	3 174
Seria D	na okaziciela	44 310	0,10	4 431
Seria E	na okaziciela	81 440	0,10	8 144
Seria F	na okaziciela	112 784	0,10	11 278

Kapitał zakładowy struktura cd:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Buffis sp. z o.o.	342 972	13,80%	342 972	13,80%
BUDMAT – Bogdan Więcek	307 780	12,38%	307 780	12,38%
Euvic 2030 sp. z o.o	307 780	12,38%	307 780	12,38%
Hasco TM sp. z o.o. sp. k.	307 780	12,38%	307 780	12,38%
Fundacja Rodziny Śmiechowskich Fundacja Rodzinna	307 780	12,38%	307 780	12,38%

Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej Digitree Group za Q3 2024

Tomasz Pruszczyński	280 000	11,26%	280 000	11,26%
EUVIC IT S.A.	170 200	6,85%	170 200	6,85%
Pozostali	461 483	18,56%	461 483	18,56%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

W dniu 20.09.2024 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie ("Zawiadomienie") od Polinvest 7 SARL z siedzibą przy Luxembourg Boulevard Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Akcjonariusz Sprzedający"), w którym Akcjonariusz Sprzedający poinformował, iż w dniu 19.09.2024 r. zakończył się proces budowy księgi popytu ("BB"). Celem powyższego procesu była sprzedaż do 1.504.071 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących łącznie do ok. 60,51% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących do ok. 60,51% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane"), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zgodnie z Zawiadomieniem w wyniku procesu BB:

Cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 8,10 zł (słownie: osiem złotych i 10/100).
Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na poziomie 1.504.071 akcji (słownie: jeden milion pięćset cztery tysiące siedemdziesiąt jeden), co stanowiło 60,51% udziału w kapitale zakładowym Spółki i głosach na WZA Spółki. Po rozliczeniu transakcji BB Akcjonariusz Sprzedający nie posiada akcji Spółki.

Firmą inwestycyjną pośredniczącą w transakcji BB był Dom Maklerski INC S.A. z siedzibą w Poznaniu.

W dniu 20.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Hasco TM sp. z o.o. sp. k. z siedzibą we Wrocławiu ("Hasco TM") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), w związku z nabyciem przez Hasco TM w dniu 19.09.2024 r. łącznie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Emitenta i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A.

W dniu 20.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Euvic 2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Euvic 2030") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku z nabyciem przez Euvic 2030 akcji Emitenta w liczbie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A.

W dniu 20.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Pana Bogadana Więcek, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą BUDMAT – Bogdan Więcek z siedzibą zakładu głównego firmy w Płocku ("BUDMAT") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku z nabyciem w dniu 19.09.2024 r. łącznie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Emitenta i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A.

W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Polinvest 7 SARL z siedzibą przy Luxembourg Boulevard Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Polinvest") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Polinvest 1.504.071 (jeden milion pięćset cztery tysiące siedemdziesiąt jeden) akcji Emitenta, stanowiących 60,51% akcji Spółki. Transakcja ta została rozliczona w dniu 20.09.2024 r. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Polinvest nie posiada akcji Spółki.

W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Fundacji Rodziny Śmiechowskich Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie ("Fundacja") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku z nabyciem przez Fundację akcji Emitenta w liczbie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A.

W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało zawiadomienie o zmianie porozumienia akcjonariuszy, tj. porozumienia zawartego w dniu 16.11.2022 r. pomiędzy Panem Tomaszem Pruszczyńskim, Panem Andrzejem Słomką i spółką Euvic IT S.A.

Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej Digitree Group za Q3 2024

("Akcjonariusze"). Zmiana powyższego porozumienia dotyczy złożenia wypowiedzenia porozumienia Akcjonariuszy przez Pana Andrzeja Słomkę w dniu 18.09.2024 r.

Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, przed zmianą Akcjonariusze posiadali łącznie 660.887 (słownie: sześćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) akcji Emitenta, stanowiących łącznie 26,59% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i 26,59% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Po zmianie, tj. wypowiedzeniu porozumienia Akcjonariuszy przez Pana Andrzeja Słomkę, pozostali akcjonariusze porozumienia, tj. Pan Tomasz Pruszczyński oraz Euvic IT S.A. posiadają łącznie 450.200 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście) akcji Emitenta, stanowiących łącznie 18,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i 18,11% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.

W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od akcjonariusza Pana Andrzeja Słomki ("Akcjonariusz") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, Pan Andrzej Słomka nie posiada już akcji Digitree Group S.A

W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Buffis sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Buffis") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku z nabyciem w dniu 19.09.2024 r. akcji Spółki w liczbie 340.687 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A.

W dniu 24.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od akcjonariusza Euvic IT S.A. zawiadomienie, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 lub 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy ("Zawiadomienie"), z którego wynika, iż porozumienie akcjonariuszy, tj. porozumienie zawarte w dniu 16.11.2022 r. pomiędzy Panem Tomaszem Pruszczyńskim, Panem Andrzejem Słomką i spółką Euvic IT S.A. ("Akcjonariusze") zostało wypowiedziane przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego w dniu 23.09.2024 r. Powyższe, zgodnie z treścią Zawiadomienia, skutkuje rozwiązaniem powyższego porozumienia Akcjonariuszy.

NOTA 12. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

Spółka Digitree Group S.A. nie wypłaciła, ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

NOTA 13. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIE OBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy.

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych		Należności od podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek		Zakupy od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym z tyt. otrzymanych pożyczek
Jednostki powiązane osobowo ze spółką dominującą (Zarząd):	30.09.2024 0	30.09.2023 0	30.09.2024 0	31.12.2023 0	30.09.2024 432 900	30.09.2023 432 900	30.09.2024 59 163	31.12.2023 59 163
KZ Advisory Konrad Zaczek	0	0	0	0	229 500	229 500	31 365	31 365
UNMESS Wiktor Mazur	0	0	0	0	203 400	203 400	27 798	27 798

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy Spółkami w Grupie są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych, a pozostałe transakcje są realizowane na zasadach cen rynkowych. Transakcje te, ze względu na ich niską wartość nie są objęte polityką cen transferowych.

NOTA 14. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

Wyszczególnienie	30.09.2024	31.12.2023
Udzielone pożyczki, w tym:	30 518	33 456
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	0	0
Suma netto udzielonych pożyczek	30 518	33 456
- długoterminowe	11 407	5 390
- krótkoterminowe	19 111	28 066

NOTA 15. INSTRUMENTY FINANSOWE

Podział instrumentów finansowych

Nazwa	30.09.2024	31.12.2023
AKTYWA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	16 073 518	19 436 088
Pożyczki	30 518	33 456
Należności handlowe	12 141 333	14 712 787
Pozostałe należności	1 384 701	2 134 767
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 516 966	2 555 078
ZOBOWIĄZANIA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	12 245 487	15 172 189
Kredyty i pożyczki	2 391 864	1 870 668
Pozostałe zobowiązania finansowe	331 842	826 114
Zobowiązania handlowe	7 122 975	9 584 274
Pozostałe zobowiązania	2 398 806	2 891 133
AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY	0	0
AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ CAŁKOWITE DOCHODY	86 112	86 112

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych, innych niż wyceniane do wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite, jest zbieżna z ich wartością księgową.

Inwestycje w instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody składają się w całości z udziałów objętych w spółce Finelf sp. z o.o.

Na dzień bilansowy 31.12.2023 r. udziały w spółce Finelf sp. z o.o. wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

30.09.2024	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu odsetek	0	-96 476	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-42 863	-16 697	0	0
Utworzenie (-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	147 243	0	0	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0	0	0

31.12.2023	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu odsetek	0	-212 577	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-213 159	-10 938	0	0
Utworzenie(-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-71 225	0	0	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0	0	-517 149
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0	0	0

NOTA 16. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa Kapitałowa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Grupy Kapitałowej na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Grupa Kapitałowa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka dominująca, jak również dwie spółki zależne, zaciągnęły kredyt w rachunku bankowym. Oprocentowanie kredytów jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży, wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży, nie przekracza 5% zawartych przez Grupę Kapitałową transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W Grupie Kapitałowej stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółki z Grupy Kapitałowej zawierają transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Grupy Kapitałowej jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Grupy Kapitałowej dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Ryzyko kredytowe, identyfikowane w zakresie należności handlowych, związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Grupa Kapitałowa lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach.

Bank	Rating	Agencja ratingująca	30.09.2024	31.12.2023
A	AAA	FITCH	100,00%	99,29%
B	BBB-	FITCH	0,00%	0,71%
SUMA			100,00%	100,00%

Ryzyko związane z płynnością

Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.

Tabela wymagalności w nominałach	Poniżej roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Razem
30.09.2024	9 751 729	68 570	16 159	9 836 458
Kredyt w rachunku bieżącym	366 803	0	0	366 803
Kredyt w formie linii odnawialnej	2 000 000	0	0	2 000 000
Zobowiązania z tyt. leasingu	261 951	68 570	16 159	346 680
Zobowiązania handlowe	7 122 975	0	0	7 122 975

31.12.2023	12 083 774	160 884	69 000	12 313 658
Kredyt w rachunku bieżącym	1 854 195	0	0	1 854 195
Zobowiązania z tyt. leasingu	645 305	160 884	69 000	875 189
Zobowiązania handlowe	9 584 274	0	0	9 584 274

NOTA 17. WOJNA W UKRAINIE

Sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie jest wciąż znacząco kształtowana przez trwający konflikt zbrojny między Rosją a Ukrainą oraz potencjalne zaostrzenie tego sporu. Powyższe okoliczności wciąż wywołują brak pewności gospodarczej dla wielu branży w Polsce. To właśnie krajowy rynek generuje większość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej, dlatego kluczowe znaczenie mają dla nas czynniki takie jak wzrost gospodarczy, stopa bezrobocia, inflacja, średnie wynagrodzenie, koszty prowadzenia działalności, siła nabywcza konsumentów oraz rozwój rynku reklamy internetowej.

Obecnie w ramach Grupy Kapitałowej nie odnotowano istotnego, bezpośredniego wpływu wojny na prowadzoną działalność. Niemniej jednak, mimo ograniczonej ekspozycji naszych usług na rynek ukraiński i rosyjski, eskalacja konfliktu militarnego może zmienić nastroje konsumentów oraz poziom inwestycji w produkty klientów Grupy. Ze względu na nieprzewidywalność przyszłych warunków gospodarczych, oczekiwania i prognozy Zarządu obarczone są wysokim poziomem niepewności.

Wobec powyższego, Zarząd Emitenta zamierza nadal monitorować bieżący rozwój sytuacji oraz działania rządu polskiego i krajów zachodnich, aby adekwatnie reagować na podejmowane decyzje, tym samym łagodząc ich ewentualny niekorzystny wpływ na Grupę.

Zarząd Emitenta pragnie jednak zapewnić, że obecny stan rzeczy nie wpływa istotnie na wyniki osiągane przez Grupę, a najlepszym rozwiązaniem pozostaje w tym momencie dalsza obserwacja rozwoju konfliktu.

NOTA 18. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NIE CHARAKTERYZUJE SIĘ SEZONOWOŚCIĄ

NOTA 19. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU TRZECH PIERWSZYCH KWARTAŁÓW 2024 ROKU

Brak zmian w strukturze Grupy Kapitałowej w pierwszych trzech kwartałach 2024 roku.

NOTA 20. SPRAWY SĄDOWE

Spółka DIGITREE GROUP S.A. na dzień 30 września 2024 roku nie prowadziła spraw sądowych wobec odbiorców zalegających z opłatami.

Spółka JU sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 września 2024 roku wynosiła 92 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka INIS sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 września 2024 roku 9 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka Fast White Cat S.A. prowadzi sprawy, w których została ogłoszona upadłość. Wierzytelności w kwocie 314 tys. zł zostały zgłoszone do masy upadłościowej i ustalane są listy wierzycieli. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka Sales Intelligence sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 września 2024 roku wynosiła 77 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

NOTA 21. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Zarząd spółki Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku ("Emitent", "Spółka"), poinformował, że w dniu 05.10.2024 r. zapoznał się z wnioskiem akcjonariusza EUVIC 2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, posiadającego 307 780 akcji Spółki, stanowiących 12,38% udziału w kapitale zakładowym (dalej: "Akcjonariusz"), który to wniosek zawiera żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz umieszczenia w jego porządku obrad spraw związanych z ustaleniem liczebności Rady Nadzorczej oraz powołaniem Członka Rady Nadzorczej.

Jednocześnie wraz z wnioskiem o żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz przesłał zgodę na kandydowanie na Członka Rady Nadzorczej Spółki przez p. Kamila Dłutko.

W dniu 17.10.2024 r. na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 w zw. z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz na podstawie § 11 statutu spółki Digitree Group S.A. ("Spółka", "Emitent"), Zarząd Emitenta zwołał w trybie art. 402¹ KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A., które odbyło się dnia 13.11.2024 r. o godzinie 11:00 w Warszawie.

Podczas Walnego Zgromadzenia ustalono liczebność Rady Nadzorczej, która miała składać się z pięciu Członków oraz powołano czterech Członków Rady Nadzorczej, tj. Pana Kamila Dłutko, Panią Annę Filipowicz, Pana Macieja Podrazę oraz Pana Tomasza Pruszczyńskiego. W dniach 12-13.11.2024 r. Pan Dawid Sukacz, Pan Tomasz Woźniak, Pan Michał Jaskólski, i Pan Łukasz Hołubowski złożyli rezygnacje ze sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. Tym samym obecny skład tego organu tworzą: Pan Wojciech Wolny, Pan Kamil Dłutko, Pani Anna Filipowicz, Pan Maciej Podraza oraz Pan Tomasz Pruszczyński.

Bezpośrednio po Walnym Zgromadzeniu miało miejsce posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, podczas której odwołano dotychczasowego Prezesa Zarządu, Pana Konrada Żaczka i powołano w jego miejsce Pana Tobiasza Wybrańca. Obecny skład Zarządu tworzą: Pan Tobiasz Wybraniec, Pan Przemysław Marcol i Pan Wiktor Mazur.

3Sprawozdanie finansowe Digitree Group S.A.

Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej Digitree Group za Q3 2024

26 listopada 2024

Skrócone Śródroczne Sprawozdanie Finansowe Digitree Group S.A. Sporządzone na dzień 30.09.2024 r.

Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A., również w przeliczeniu na euro (dane w pełnych zł)

	PLN		EUR
Wyszczególnienie	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	16 087 725	23 421 234	3 739 418	5 116 823
Koszty działalności operacyjnej	17 355 291	22 642 672	4 034 050	4 946 731
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-1 271 078	784 888	-295 448	171 474
Zysk (strata) brutto	-881 771	2 653 243	-204 958	579 652
Zysk (strata) netto	-881 771	2 707 487	-204 958	591 503
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)*	-0,35	1,09	-0,08	0,24
BILANS
	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe	19 801 228	19 256 436	4 627 428	4 428 803
Aktywa obrotowe	3 728 884	6 828 116	871 418	1 570 404
Kapitał własny	17 697 355	18 579 126	4 135 766	4 273 028
Zobowiązania długoterminowe	698 078	677 908	163 137	155 913
Zobowiązania krótkoterminowe	5 134 679	6 827 518	1 199 944	1 570 266
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	7,12	8,11	1,66	1,86
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2024 - 30.09.2024	01.01.2023 - 30.09.2023
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	283 164	-1 375 550	65 818	-300 516
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 164 008	971 683	-270 561	212 283
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	747 900	339 889	173 841	74 255

Kurs EUR/PLN		30.09.2024	31.12.2023	30.09.2023
- dla danych bilansowych		4,2791	4,348	4,6356
- dla danych rachunku zysków i strat		4,3022	4,5284	4,5773

Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów Digitree Group S.A.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.07.2024 - 30.09.2024	za okres 01.07.2023- 30.09.2023	za okres 01.01.2024- 30.09.2024	za okres 01.01.2023- 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	4 393 734	8 035 983	16 087 725	23 421 234
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	4 895 290	7 821 869	17 355 291	22 642 672
Amortyzacja	322 650	205 382	975 315	673 115
Zużycie materiałów i energii	21 782	20 289	87 748	78 144
Usługi obce	2 796 098	5 727 494	10 502 884	16 089 356
Podatki i opłaty	20 449	25 364	63 715	56 431
Wynagrodzenia	1 341 065	1 396 073	4 525 044	4 617 022
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	264 776	308 210	803 501	846 340
Pozostałe koszty rodzajowe	128 470	139 057	397 084	282 264
Pozostałe przychody operacyjne	17 586	98 502	40 948	117 811
Pozostałe koszty operacyjne	7 226	27 828	44 460	111 485
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-491 196	284 788	-1 271 078	784 888
Przychody finansowe	14 952	5 127	518 739	2 024 582
Koszty finansowe	44 021	33 227	129 432	156 227
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-520 265	256 688	-881 771	2 653 243
Podatek dochodowy	0	0	0	-54 244
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-520 265	256 688	-881 771	2 707 487
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	-520 265	256 688	-881 771	2 707 487
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,21	0,10	-0,35	1,09
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,21	0,10	-0,35	1,04
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00	0,00	0,00

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.07.2024 - 30.09.2024	za okres 01.07.2023- 30.09.2023	za okres 01.01.2024- 30.09.2024	za okres 01.01.2023- 30.09.2023
Zysk (strata) netto	-520 265	256 688	-881 771	2 707 487
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	-520 265	256 688	-881 771	2 707 487
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	-520 265	256 688	-881 771	2 707 487

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Digitree Group S.A.

AKTYWA	30.09.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe	19 801 228	19 256 436
Rzeczowe aktywa trwałe	257 830	327 437
Wartości niematerialne	8 496 687	7 660 677
Prawo do użytkowania	65 960	316 466
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	10 054 597	10 054 597
Inwestycje w instrumenty finansowe	86 112 86 112
Należności długoterminowe	40 680 40 680
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	799 362	770 467
Aktywa obrotowe	3 728 884	6 828 116
Należności handlowe	3 145 631	6 140 963
Pozostałe należności	287 705	503 572
Pożyczki krótkoterminowe	244 911	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	50 637	183 581
AKTYWA RAZEM	23 530 112	26 084 552

PASYWA	30.09.2024	31.12.2023
Kapitał własny	17 697 355	18 579 126
Kapitał zakładowy	248 578	248 578
Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	4 526 727	4 526 727
Pozostałe kapitały rezerwowe	5 976 422	5 976 422
Zyski zatrzymane	6 945 628 7 827 399
Zobowiązanie długoterminowe	698 078	677 908
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	8 725
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	698 078	669 183
Zobowiązania krótkoterminowe	5 134 679	6 827 518
Kredyty i pożyczki	2 340 224	1 275 588
Pozostałe zobowiązania finansowe	88 724	307 743
Zobowiązania handlowe	1 440 774	3 681 794
Pozostałe zobowiązania	851 363	1 091 351
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	45 936 83 916
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	367 658	356 626
Pozostałe rezerwy	0	30 500
PASYWA RAZEM	23 530 112	26 084 552

Zestawienie zmian w kapitale własnym Digitree Group S.A.

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem
		Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2024 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2024 r.	248 578	4 526 727	5 976 422	7 827 399	18 579 126
Wynik za 3 pierwsze kwartały 2024 r.	0	0	0	-881 771	-881 771
Kapitał własny na dzień 30.09.2024 r.	248 578	4 526 727	5 976 422	6 945 628	17 697 355
Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2023 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2023 r.	248 578	4 526 727	6 380 426	4 841 277	15 997 008
Koszt programu opcji managerskich	0	0	7 443	0	7 443
Wynik za 3 pierwsze kwartały 2023 r.	0	0	0	2 707 487	2 707 487
Kapitał własny na dzień 30.09.2023 r.	248 578	4 526 727	6 387 869	7 548 764	18 711 938
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2023 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2023 r.	248 578	4 526 727	6 380 426	4 841 277	15 997 008
Koszt programu opcji managerskich	0	0	14 886	0	14 886
Wynik za rok 2023	0	0	0	2 986 122	2 986 122
Inne dochody całkowite (Wycena FINELF do wartości godziwej)	0	0	-418 890	0	0
Kapitał własny na dzień 31.12.2023 r.	248 578	4 526 727	5 976 422	7 827 399	18 579 126

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Digitree Group S.A.

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2024-30.09.2024 za okres 01.01.2023-30.09.2023
Działalność operacyjna
Zysk / Strata netto	-881 771	2 707 487
Korekty razem:	1 164 935	-4 083 037
Korekty wynikające z obciążeń z tytułu podatku dochodowego	0	-54 244
Amortyzacja	975 315	673 115
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-419 070	-1 005 073
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	1 888	-25 806
Zmiana stanu rezerw	-19 468	-165 351
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	3 173 219	-4 602 280
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-2 546 949	1 089 159
Pozostałe	0	7 443
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	0	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	283 164	-1 375 550
Działalność inwestycyjna
Wpływy	506 503	1 573 556
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	3 352	165 185
Dywidendy otrzymane	503 151	1 008 774
Spłata udzielonych pożyczek	0	399 597
Wydatki	1 670 511	601 873
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	1 430 511	540 736
Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	61 137
Udzielenie pożyczek	240 000	0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 164 008 971 683
Działalność finansowa
Wpływy	1 064 636	1 239 346
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	1 064 636	1 239 346
Wydatki	316 736	899 457
Spłaty pożyczek/kredytów	0	400 000

Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	227 744	418 848
Odsetki zapłacone	88 992	80 609
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	747 900	339 889
D. Przepływy pieniężne netto razem	-132 944	-63 978
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-132 944	-63 978
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
F. Środki pieniężne na początek okresu	183 581	178 411
G. Środki pieniężne na koniec okresu	50 637	114 433

4Informacje objaśniające

Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej Digitree Group za Q3 2024

Do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

26 listopada 2024

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 września 2024 roku.

Porównywalne dane finansowe za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2023 zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jednostka dominująca nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku).
Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku).
Zmiana do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie dodatkowych ujawnień dotyczących umów finansowania zobowiązań handlowych obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 25 maja 2023 r.)

Według szacunków jednostki dominującej, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy.

Na dzień niniejszego raportu nie było wydanych standardów i interpretacji przyjętych przez RMSR oraz zatwierdzonych przez UE, lecz nie obowiązujących na dzień sprawozdawczy.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• MSSF 18 Prezentacja oraz ujawnienia w sprawozdaniach finansowych dotyczący ogólnych zasad prezentacji i ujawnień informacji w sprawozdaniach finansowych obowiązujący od 1 stycznia 2027 roku (opublikowany 9 kwietnia 2024 roku).

MSSF 19 Jednostki zależne bez odpowiedzialności publicznej: Ujawnienia dotyczące dobrowolnych uproszczeń w zakresie ujawnień w sprawozdaniach finansowych wybranych jednostek obowiązujący od 1 stycznia 2027 roku (opublikowany 9 maja 2024 r.).
Zmiany do MSSF 9 oraz MSSF 7 dotyczące ujęcia instrumentów finansowych oraz ujawnień w sprawozdaniach finansowych obowiązujący od 1 stycznia 2026 roku (opublikowany w maju 2024 r.).
Coroczne ulepszenia szeregu standardów, w tym MSSF 1 w zakresie zastosowania rachunkowości zabezpieczeń, MSSF 7 w zakresie zysków i strat na moment usunięcia instrumentu z bilansu, ujawnień dotyczących ryzyka kredytowego, MSSF 9 w zakresie zakończenia ujmowania zobowiązania leasingowego oraz ceny transakcyjnej, MSSF 10 w zakresie definicji "de facto agent" oraz MSR 7 w zakresie doprecyzowania prezentacji przepływów z jednostkami powiązanymi. Zmiany będą obowiązywać od 1 stycznia 2026 roku, a zostały opublikowane 18 lipca 2024 r.
Zmiany do MSR 21 "Efekty zmian w walutach obcych" dotyczący braku wymienialności walut. Obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku (opublikowane 15 sierpnia 2023 roku).
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

Według szacunków jednostki dominującej, wymienione wyżej standardy, z wyłączeniem MSSF 18, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę dominującą na dzień bilansowy. W przypadku MSSF 18 jednostka dominująca analizuje wpływ nowego standardu, nie mniej ze wstępnych analiz zakres i prezentacja zmieni się w stosunku do aktualnych sprawozdań finansowych.

II. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

Brak zmian w polityce rachunkowości w 2024 roku.

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych złotych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2023 rok, obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2023 rok.

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki DIGITREE GROUP S.A. i jednostek (w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę DIGITREE GROUP S.A. i jej jednostki zależne. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

− posiada władzę nad danym podmiotem,
− podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
− ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

− wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
− potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony,
− prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
− dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza Grupy Kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30 września 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
Wyszczególnienie	30.09.2024	31.12.2023
	Jednostka dominująca
JU: sp. z o.o.	100%	100%
INIS sp. z o.o.	100%	100%
Salelifter sp. z o.o.	100%	100%
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	100%
Fast White Cat S.A.	95,7%	95,7%

d)Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsza spółka nie objęta została skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres kończący się 30 września 2024 roku

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	50%	nieistotność

V. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy nie wykazuje się sezonowością.

VII. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowaniu MSR 34, które mają istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza na koniec każdego roku obrotowego testy na utratę wartości niematerialnych. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bez ryzykowne oraz marżę za ryzyko.

Jeśli na podstawie wyceny wartość godziwa jest wyższa od wartości księgowej, to przyjmowana jest wartość księgowa. Jeśli natomiast wartość księgowa jest wyższa od wartości godziwej, aktualizację wartości odnosi się na wynik finansowy. Przeprowadzone testy na utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisu.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia: roczna stopa wzrostu wynagrodzeń na poziomie wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych oraz stopa dyskontowa w wysokości WIBOR

1M + 1,8% oraz prawdopodobieństwo dotrwania do emerytury w firmie według lat pozostałych do przejścia na emeryturę (<15 lat prawdopodobieństwo 10%, 16-25 lat prawdopodobieństwo 4%, 26-35 lat prawdopodobieństwo 1,5%, >35 lat prawdopodobieństwo 1%), dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy są szacowane co trzy lata. Ostatnie oszacowanie rezerwy zostało przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 PKT 53 Spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W przypadku niektórych wartości niematerialnych i prawnych Spółka stosuje zasady do pozycji o nieokreślonym okresie użytkowania.

IX. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Brak nietypowych pozycji, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.

X. OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Brak zmian zasad rachunkowości i korekt błędów poprzednich okresów.

5Pozostałe informacje

Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej Digitree Group za Q3 2024

Wymagane rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

26 listopada 2024

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta nie charakteryzuje się sezonowością. Możliwe do zaobserwowania jest jedynie nieznaczne odchylenie w zakresie osiąganych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w poszczególnych kwartałach danego roku obrotowego, związane ze wzmożonym zapotrzebowaniem na usługi oferowane przez Grupę Emitenta w danym okresie.

Przychody Grupy Kapitałowej Digitree Group w podziale na kwartały (podano w tys. zł)

Źródło: Emitent

Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W bieżącym okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał powyższych odpisów aktualizujących.

Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W omawianym okresie sprawozdawczym w Grupie Emitenta nie dokonano żadnego odpisu aktualizującego z ww. punktu.

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Na dzień bilansowy, w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2023 r., zmniejszyły się rezerwy na urlopy wypoczynkowe (o 24 201 zł), a zwiększyły się rezerwy na pozostałe świadczenia (o 227 251 zł). W zakresie pozostałych rezerw, zmniejszyły się rezerwy na usługi (o 79 128 zł) i rezerwy na badanie sprawozdania finansowego (o 51 250 zł) w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2023 r. Szczegółowe informacje, w tym odnośnie wykorzystania, utworzenia czy rozwiązania rezerw opisane są w notach 8 i 9.

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały szczegółowo opisane w nocie 7.

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W pierwszych trzech kwartałach 2024 roku nie miały miejsca istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Emitent na dzień bilansowy nie posiada żadnych istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych, natomiast szczegółowy opis pozostałych spraw sądowych znajduje się w nocie 20, będącej częścią niniejszego raportu kwartalnego.

Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Nie wystąpiły błędy poprzednich okresów.

Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej oraz warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W bieżącym okresie nie miało miejsca żadne naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, bądź niespłacenie kredytu lub pożyczki przez Emitenta lub spółki z Grupy Digitree Group

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W bieżącym okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

Nie miała miejsca zmiana sposobu wyceniania instrumentów finansowych w wartości godziwej.

Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany klasyfikacji aktywów finansowych lub celu ich wykorzystania.

Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie miała miejsca emisja, wykup czy spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W pierwszych trzech kwartałach 2024 roku nie została przez Emitenta wypłacona, ani zadeklarowana dywidenda.

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Po dniu bilansowym, nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Obecnie nie występują w Grupie Emitenta żadne zobowiązania i aktywa warunkowe.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta

Wpływ na wynik skonsolidowanej EBITDA Digitree Group miały m.in. nakłady na prace rozwojowe, których wartość zmniejszyła się w ramach całej Grupy Kapitałowej z 1 768 tys. zł w trzech kwartałach 2023 roku do 1 479 tys. zł w tym samym okresie 2024 roku. Powyższe wynika z jednoczesnego istotnego zwiększenia nakładów na prace rozwojowe Emitenta w ramach systemu SARE oraz z zakończenia w listopadzie 2023 roku prac rozwojowych prowadzonych w ramach spółki Fast White Cat S.A.

Ponadto, w pierwszym kwartale 2024 roku Emitent rozpoczął amortyzację systemów SARE oraz INIS, która wyniosła łącznie w trzech kwartałach bieżącego roku, ok. 675 tys. zł.

26 listopada 2024

Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

Kredyty

Zawarcie aneksów do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bankowym przez Digitree Group S.A. oraz nowej umowy kredytowej

19.01.2024 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 10.10.2018 r. w formie odnawialnej linii kredytowej.

Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2025 r. Kredyt, udzielony do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100), przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Spółka mogła go wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 01/2024 z dnia 19.01.2024 r.

02.07.2024 r. Emitent zawarł z Bankiem kolejny aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 10.10.2018 r. Przedmiotowy aneks zmniejszył kwotę finansowania z 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100) do 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych 00/100). Zmiana weszła w życie od dnia 02.07.2024 r. i obowiązuje do dnia 31.01.2025 r.

Zgodnie z zapisami powyższego aneksu, zmieniła się również treść ustalonych zabezpieczeń, w taki sposób, że gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.400.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu, uległa pomniejszeniu do kwoty 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych)

00/100), stanowiącej również 60,00% kwoty kredytu zgodnej z postanowieniami aneksu.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 19/2024 z dnia 02.07.2024 r.

Ponadto, w dniu 03.07.2024 r. Emitent zawarł z Bankiem umowę o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej. Na podstawie tej umowy, Bank przyznał Emitentowi limit kredytowy w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100) na okres od dnia udostępnienia do dnia 30.06.2025 r. ("Kredyt 2") z możliwością przedłużenia czasu trwania umowy. Środki z tytułu udzielonego Kredytu 2 Spółka wykorzysta na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Zadłużenie zostanie uregulowane w formie jednorazowej spłaty Kredytu 2, najpóźniej na dzień zakończenia okresu kredytowania, tj. 30.06.2025 r. Kredyt 2 jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom WIBOR 1M, powiększonej o marżę Banku, w wysokości odpowiadającej warunkom rynkowym.

Zabezpieczenia powyższej umowy stanowią:

a) weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Udostępnienie finansowania przez Bank uwarunkowane było również spełnieniem opisanych w umowie warunków, obejmujących w szczególności dostarczenie określonych dokumentów oraz ustanowienie zabezpieczenia w ramach gwarancji BGK opisanej powyżej. Pozostałe warunki Kredytu nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 20/2024 z dnia 03.07.2024 r.

Zawarcie przez spółki zależne od Emitenta aneksów oraz umowy kredytowej

08.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt dewizowy w rachunku bankowym z dnia 13.02.2023 r. Powyższy aneks wydłużył okres finansowania w kwocie 290.000,00 EUR (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy euro i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 12.02.2025 r.

Oprocentowanie kredytu dewizowego ustalane jest na podstawie stawki EURIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy Portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące,

b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 04/2024 z dnia 08.02.2024 r.

W dniu 12.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2025 r.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące,

b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 06/2024 z dnia 12.02.2024 r.

W dniu 13.02.2024 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2025 r.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 07/2024 z dnia 13.02.2024 r.

12.07.2024 r., spółka zależna od Emitenta pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawarła Bankiem aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej, który zmniejszył kwotę finansowania z 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych 00/100) do 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych 00/100). Zmiana obowiązywać będzie do dnia 10.02.2025 r. Zgodnie z zapisami aneksu, zmieniła się również treść ustalonych zabezpieczeń,

w taki sposób, że gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.320.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu,

uległa pomniejszeniu do kwoty 420.000,00 zł (słownie: czterysta dwadzieścia tysięcy złotych 00/100), stanowiącej również 60,00% kwoty kredytu, zgodnej z przedmiotowym aneksem. Gwarancja udzielona jest do dnia 10.05.2025 r. Pozostałe warunki kredytu pozostają bez zmian.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 21/2024 z dnia 12.07.2024 r.

Następnie 16.07.2024 r., FWC zawarła z Bankiem umowę o kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej ("Umowa 2"). Na podstawie Umowy 2, Bank przyznał FWC limit kredytowy w kwocie 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych 00/100) na okres od dnia udostępnienia do dnia 30.06.2025 r. ("Kredyt") z możliwością przedłużenia czasu trwania Umowy 2. Środki z tytułu udzielonego kredytu FWC wykorzysta na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Zadłużenie zostanie uregulowane w formie jednorazowej spłaty Kredytu, najpóźniej na dzień zakończenia okresu kredytowania, tj. 30.06.2025 r.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o poziom WIBOR 1M, powiększonej o marżę Banku, w wysokości odpowiadającej warunkom rynkowym.

Zabezpieczenia Umowy 2 stanowią:

a) weksel in blanco wystawiony przez FWC wraz z deklaracją wekslową poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

b) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej FG FENG nr 15/PLG-FG FENG/2024 z dnia 23.02.2024 r. w ramach komponentu Biznesmax Plus w kwocie 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 60,00% przyznanej kwoty kredytu na okres do dnia 30.09.2025 r. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpiło przed uruchomieniem kredytu. Udostępnienie finansowania przez Bank uwarunkowane było spełnieniem opisanych w Umowie warunków obejmujących w szczególności dostarczenie określonych dokumentów oraz ustanowienie zabezpieczenia w ramach gwarancji BGK opisanej powyżej. Pozostałe warunki Kredytu nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 22/2024 z dnia 16.07.2024 r.

Zmiany osobowe

Powołanie Członka Rady Nadzorczej

06.03.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A na podstawie art. 385 § 1 KSH w zw. z § 16 Statutu Spółki podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej Emitenta powołano Pana André Mierzwa na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 23.06.2022 r.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 09/2024 z dnia 06.03.2024 r.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

20.06.2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał od Pana André Mierzwa rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta, która została złożona ze skutkiem na dzień 20.06.2024 r. Pan André Mierzwa nie podał przyczyny rezygnacji z pełnionej przez siebie funkcji.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 18/2024 z dnia 20.06.2024 r.

Akcje i akcjonariat

Zawiadomienie w sprawie sprzedaży i zakupu akcji Emitenta

23.05.2024 r., Emitent otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR o transakcjach na akcjach Emitenta (nabyciu akcji Spółki), dokonanych przez spółkę Euvic IT S.A., tj. przez podmiot blisko związany z Panem Wojciechem Wolnym, pełniącym obowiązki zarządcze (tj. Członek Rady Nadzorczej Emitenta) w spółce Digitree Group S.A. W załączeniu Emitent przekazuje treść zawiadomienia, które wpłynęło do Spółki w dniu 23.05.2024 r., podpisanego przez Pana Krzysztofa Smula - radcę prawnego - upoważnionego do składania w imieniu Euvic IT S.A. zawiadomień giełdowych, zgodnie z pełnomocnictwem przesłanym oraz opublikowanym raportem ESPI nr 12/2023 w dniu 28 kwietnia 2023 roku.

Tego samego dnia tj. 23.05.2024 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego ("Akcjonariusz") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 19 000 akcji Spółki w dniu 22.05.2024 r. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Tomasz Pruszczyński posiada 280 000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 11,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 11,26% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

Emitent informował o powyższym w raportach bieżących ESPI 14/2024 i 15/2024 z dnia 23.05.2024 r.

Proces sprzedaży akcji Emitenta

25.07.2024 r. Zarząd Emitenta otrzymał od Polinvest 7 SARL z siedzibą przy Luxembourg Boulevard Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Akcjonariusz Sprzedający") zawiadomienie o rozpoczęciu procesu sprzedaży posiadanych akcji Spółki w ramach budowy księgi popytu.

Akcjonariusz Sprzedający zawiadomił Spółkę, iż w dniu 29.07.2024 r. rozpocznie się proces budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria w Polsce, wyłącznie na rzecz: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") lub do (ii) mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg publikacji prospektu nie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) i/lub art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego ("BB"). Celem procesu miała być sprzedaż do 1.504.071 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących łącznie do ok. 60,51% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących do ok. 60,51% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane").

Proces budowy księgi popytu na akcje wśród potencjalnych inwestorów prowadzony był za pośrednictwem Domu Maklerskiego INC S.A. wyłącznie na terytorium Polski. Cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz ich ostateczna liczba miały zostać ogłoszone po zamknięciu księgi popytu. Planowany termin zakończenia oferty został początkowo ustalony na 13 sierpnia 2024 r.

Akcjonariusz Sprzedający zastrzegł sobie prawo do zmiany warunków lub terminów BB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia BB lub odwołania procesu w każdym czasie.

W dniu 12.08.2024 r. Akcjonariusz Sprzedający poinformował Emitenta o zmianie terminu procesu sprzedaży posiadanych akcji Spółki w ramach procesu budowy księgi popytu. Termin został wydłużony do dnia 19 września 2024 r. co uargumentowane zostało rozpoczynającym się z dniem 18 sierpnia 2024 r. okresem zamkniętym na akcjach Spółki, który trwał do 17 września 2024 r. (dnia publikacji raportu Spółki za pierwsze półrocze 2024 r.). W czasie okresu zamkniętego, z uwagi na przepisy prawa, nie byłoby możliwe przeprowadzenie przez Akcjonariusza Sprzedającego transakcji na akcjach Spółki.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI 23/2024 z dnia 25.07.2024 r. i 24/2024 z dnia 12.08.2024 r.

Cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 8,10 zł (słownie: osiem złotych i 10/100).
Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na poziomie 1.504.071 akcji (słownie: jeden milion pięćset cztery tysiące siedemdziesiąt jeden), co stanowiło 60,51% udziału w kapitale zakładowym Spółki i głosach na WZA Spółki.

Po rozliczeniu transakcji BB Akcjonariusz Sprzedający nie posiada akcji Spółki.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI 26/2024 z dnia 20.09.2024 r.

Zawiadomienia akcjonariuszy Emitenta

1. W dniu 20.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymała od Hasco TM sp. z o.o. sp. k. z siedzibą we Wrocławiu ("Hasco TM") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), w związku z nabyciem przez Hasco TM w dniu 19.09.2024 r. łącznie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Emitenta i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A.
1. W dniu 20.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Euvic 2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Euvic 2030") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku z nabyciem przez Euvic 2030 akcji Emitenta w liczbie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A.
1. W dniu 20.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Pana Bogadana Więcek, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą BUDMAT – Bogdan Więcek z siedzibą zakładu głównego firmy w Płocku ("BUDMAT") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku z nabyciem w dniu 19.09.2024 r. łącznie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Emitenta i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A.
1. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Polinvest 7 SARL z siedzibą przy Luxembourg Boulevard Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Polinvest") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Polinvest 1.504.071 (jeden milion pięćset cztery tysiące siedemdziesiąt jeden) akcji Emitenta, stanowiących 60,51% akcji Spółki. Transakcja ta została rozliczona w dniu 20.09.2024 r. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Polinvest nie posiada akcji Spółki.

1. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Fundacji Rodziny Śmiechowskich Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie ("Fundacja") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku z nabyciem przez Fundację akcji Emitenta w liczbie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A.
1. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało zawiadomienie o zmianie porozumienia akcjonariuszy, tj. porozumienia zawartego w dniu 16.11.2022 r. pomiędzy Panem Tomaszem Pruszczyńskim, Panem Andrzejem Słomką i spółką Euvic IT S.A. ("Akcjonariusze"). Zmiana powyższego porozumienia dotyczy złożenia wypowiedzenia porozumienia Akcjonariuszy przez Pana Andrzeja Słomkę w dniu 18.09.2024 r.

1. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od akcjonariusza Pana Andrzeja Słomki ("Akcjonariusz") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, Pan Andrzej Słomka nie posiada już akcji Digitree Group S.A
1. W dniu 23.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od Buffis sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Buffis") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy, w związku z nabyciem w dniu 19.09.2024 r. akcji Spółki w liczbie 340.687 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A.
W dniu 24.09.2024 r. Digitree Group S.A otrzymało od akcjonariusza Euvic IT S.A. zawiadomienie, sporządzone na postawie art. 69 ust. 1 lub 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy ("Zawiadomienie"), z którego wynika, iż porozumienie akcjonariuszy, tj. porozumienie zawarte w dniu 16.11.2022 r. pomiędzy Panem Tomaszem Pruszczyńskim, Panem Andrzejem Słomką i spółką Euvic IT S.A. ("Akcjonariusze") zostało wypowiedziane przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego w dniu 23.09.2024 r. Powyższe, zgodnie z treścią Zawiadomienia, skutkuje rozwiązaniem powyższego porozumienia Akcjonariuszy.

Powyższe informacje Emitent przekazał w raportach ESPI 27- 38/2024.

Zdarzenia po dacie bilansowej

W dniu 05.10.2024 r. Zarząd Emitenta zapoznał się z wnioskiem akcjonariusza EUVIC 2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, posiadającego 307 780 akcji Spółki, stanowiących 12,38% udziału w kapitale zakładowym (dalej: "Akcjonariusz"), który to wniosek zawierał żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz umieszczenia w jego porządku obrad spraw związanych z ustaleniem liczebności Rady Nadzorczej oraz powołaniem Członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie wraz z wnioskiem o żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz przesłał zgodę na kandydowanie na Członka Rady Nadzorczej Spółki przez p. Kamila Dłutko.

Emitent przekazał też informację w raporcie 39/2024 z dnia 05.10.2024 r.

Tym samym, na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 w zw. z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz na podstawie § 11 statutu spółki Digitree Group S.A., Zarząd Emitenta zwołał w trybie art. 402¹ KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. na dzień 13.11.2024 r. ("NWZ").

W dniach 12-13.11.2024 r. rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej złożyli następujący Członkowie tego organu: Pan Dawid Sukacz, Pan Tomasz Woźniak, Pan Michał Jaskólski i Pan Łukasz Hołubowski.

Powyższa informacja przekazana została raportami ESPI nr 43- 46 w dniach 12 i 13.11.2024 r.

Podczas NWZ ustalono liczebność Rady Nadzorczej, która miała składać się z pięciu Członków oraz powołano czterech Członków Rady Nadzorczej, tj. Pana Kamila Dłutko, Panią Annę Filipowicz, Pana Macieja Podrazę oraz Pana Tomasza Pruszczyńskiego. Tym samym obecny skład tego organu tworzą: Pan Wojciech Wolny, Pan Kamil Dłutko, Pani Anna Filipowicz, Pan Maciej Podraza oraz Pan Tomasz Pruszczyński.

Informacja o uchwałach podjętych podczas NWZ została wysłana raportem ESPI 47 i 48/2024 z dnia 13.11.2024 r.

Powyższe Spółka przekazała raportami ESPI 50 i 51/2024 w dniu 13.11.2024 r.

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

W ocenie Zarządu Emitenta informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku (w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek.

I. Liczne zmiany w regulacjach

Na przestrzeni ostatnich lat, tempo zmian legislacyjnych nabrało rozpędu. Były to rekordowe okresy pod względem liczby zmian w prawie. Legislacyjny pęd ma stosunkowo istotne znaczenie w kontekście działalności Emitenta i jego spółek zależnych. Zmiana przepisów w obszarze związanym z Kodeksem Spółek Handlowych, Prawem Pracy, zmiany w przepisach podatkowych, w zakresie cen transferowych, Prawie Komunikacji Elektronicznej, Digital Services Act, Dyrektywa Omnibus, przepisy dotyczące beneficjentów rzeczywistych, regulacje związane z funkcjonowaniem Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych i jego raportowaniem, w tym nadchodzące zmiany związane z raportowaniem niefinansowym stanowią po stronie Emitenta stosunkowo duże wyzwanie organizacyjnoprawno-kosztowe.

Emitent nieustannie podejmuje wszelkie możliwe kroki w celu odpowiedniego przygotowania się do wprowadzanych zmian. Należy zauważyć, że mają one znaczący wpływ na obecny kształt procedur i funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Emitenta oraz na zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich w całej Grupie Kapitałowej. Ponadto, każdorazowe dostosowywanie się do zmieniających się warunków wiąże się również z kosztami.

II. ESG

Ponadto, Grupa zdaje sobie sprawę ze znaczenia i powagi działań z zakresu ESG, co jest również bezpośrednio powiązane z nadchodzącymi zmianami raportowania niefinansowego (Dyrektywa CSRD), a także regulacjami już obowiązującymi i dotyczącymi emitentów pośrednio (tj. Rozporządzenie SFDR). W związku z powyższym, instytucje finansowe zobligowane do szczegółowego raportowania kwestii ESG, mogą wymagać od swoich klientów (w tym Emitenta i spółek z jego Grupy) szczegółowych informacji w zakresie wskaźników środowiskowych czy ładu korporacyjnego, do których wyliczenia Spółka musi się odpowiednio przygotować. Jednocześnie, Digitree Group S.A. jest świadoma zagrożeń, jakie niosą za sobą zmiany klimatyczne oraz dalsza światowa emisja gazów cieplarnianych na obecnym poziomie. Zmiany te mogą spowodować wiele szkodliwych konsekwencji, nie tylko znajdujących odzwierciedlenie w środowisku naturalnym, ale również konsekwencji społecznych i ekonomicznych. Spółka widzi również szanse związane ze światowymi działaniami proklimatycznymi. Jedną z najbardziej zauważalnych jest otwarcie się na nowe rynki i branże, które wzmocnią swoje działania, w tym działania reklamowe wraz ze zmianą popytu na ich niskoemisyjne rozwiązania. Biorąc pod uwagę powyższe, Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby we właściwy sposób przygotować odpowiednie procesy wewnętrzne do nadchodzących zmian.

III. Wojna w Ukrainie

Opis zmian organizacji Grupy Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, w przypadku Emitenta będącego jednostka dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Powiązania kapitałowe na dzień 30.09.2024 r. w Grupie Digitree Group przedstawia poniższa tabela.

Spółka	Udział Emitenta w kapitale zakładowym Metoda konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.	100%	Pełna
JU: sp. z o.o.	100%	Pełna
Salelifter sp. z o.o.	100%*	Pełna
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	Pełna
Fast White Cat S.A.	95,7%	Pełna

Źródło: Emitent

*Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

W okresie objętym raportem Emitent nie publikował prognoz wyników.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Buffis sp. z o.o.	342 972	13,80%	342 972	13,80%
BUDMAT – Bogdan Więcek	307 780	12,38%	307 780	12,38%
Euvic 2030 sp. z o.o.	307 780	12,38%	307 780	12,38%
Hasco TM sp. z o.o. sp. k.	307 780	12,38%	307 780	12,38%
Fundacja Rodziny Śmiechowskich Fundacja Rodzinna	307 780	12,38%	307 780	12,38%
Tomasz Pruszczyński	280 000	11,26%	280 000	11,26%
EUVIC IT S.A.	170 200	6,85%	170 200	6,85%
Pozostali	461 483	18,57%	461 483	18,57%
Suma	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 30.09.2024 r. i na dzień przekazania raportu za Q3 2024 wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem %

Źródło: Emitent

Porozumienie akcjonariuszy, zawarte w dniu 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego, Pana Andrzeja Słomki oraz EUVIC IT S.A. zostało wypowiedziane przez Pana Andrzeja Słomkę w dniu 18.09.2024 r. oraz Pana Tomasza Pruszczyńskiego w dniu 23.09.2024 r., co skutkowało rozwiązaniem porozumienia w całości.

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 30.09.2024 r. i na dzień przekazania raportu za Q3 2024

Źródło: Emitent

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński*	280 000	11,26%	280 000	11,26%
Andrzej Słomka*	210 230	8,46%	210 230	8,46%
EUVIC IT S.A.*	181 100	7,29%	181 100	7,29%
Pozostali	310 374	12,48%	310 374	12,48%
Suma	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego

Źródło: Emitent

*Zgodnie z porozumieniem akcjonariuszy zawartym w dniu 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki odpowiada sumie liczby akcji Pana Tomasza Pruszczyńskiego, Pana Andrzeja Słomki oraz EUVIC IT S.A.

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego

Źródło: Emitent

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego:

Zgodnie z raportami ESPI nr 23/2024, 24/2024 i 26/2024 w dniu 29.07.2024 r. rozpoczął się, a w dniu 19.09.2024 r. zakończył się proces sprzedaży akcji Emitenta w ramach budowy księgi popytu. W powyższym procesie Polinvest 7 SARL z siedzibą przy Luxembourg Boulevard Raiffeisen 17, L-2411 Luxemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Akcjonariusz Sprzedający") zbył 1.504.071 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących łącznie 60,51% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących 60,51% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane"), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tym samym od momentu rozliczenia transakcji Akcjonariusz Sprzedający nie posiada żadnej akcji Spółki, a Akcje Sprzedawane weszły w posiadanie nowych akcjonariuszy Emitenta, którzy nabyli je w ramach opisanego powyżej procesu.

Emitent informował o tym w raportach ESPI nr 26/2024 z dnia 20.09.2024 r. oraz 32/2024 z dnia 23.09.2024 r.

W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od Hasco TM sp. z o.o. sp. k. (Hasco TM) z siedzibą we Wrocławiu zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, w związku z nabyciem przez Hasco TM w dniu 19.09.2024 r. łącznie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Emitenta stanowiących 12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od Euvic 2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (Euvic 2030) – podmiotu blisko związanego z osobą pełniącą obowiązki zarządcze Emitenta, tj. z Panem Wojciechem Wolnym, będącym Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, zawiadomienie w związku z nabyciem przez Euvic 2030 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Digitree Group S.A., stanowiących 12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

W dniu 20.09.2024 r. Emitent otrzymał od BUDMAT – Bogdan Więcek z siedzibą zakładu głównego firmy w Płocku ("BUDMAT") zawiadomienie, w związku z nabyciem przez BUDMAT 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji Digitree Group S.A., stanowiących 12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od Fundacji Rodziny Śmiechowskich Fundacji Rodzinnej z siedzibą w Warszawie ("Fundacja") zawiadomienie, w związku z nabyciem przez Fundację akcji Emitenta w liczbie 307.780 (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 12,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,38% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza, Pana Andrzeja Słomki ("Akcjonariusz") zawiadomienie, w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 210.687 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 8,48% w kapitale zakładowym Emitenta i 8,48% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Powyższe miało miejsce w dniu 19.09.2024 r. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Pan Andrzej Słomka nie posiada akcji Digitree Group S.A.

W dniu 23.09.2024 r. Emitent otrzymał od Buffis sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Buffis") zawiadomienie, w związku z nabyciem w dniu 19.09.2024 r. akcji Spółki w liczbie 340.687 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) i w konsekwencji o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Digitree Group S.A. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Buffis posiada łącznie 342.972 (słownie: trzysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt dwie) akcje Digitree Group S.A., stanowiące 13,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 13,8% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.

Powyższe zawiadomienia zostały szczegółowo opisane i dołączone do następujących raportów ESPI: 27/2024, 29-31/2024 i 33/2024 35-36/2024.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

1. Pan Tobiasz Wybraniec, Prezes Zarządu Digitree Group S.A.

Posiada 2.824 (dwa tysiące osiemset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 282,4 zł (dwieście osiemdziesiąt dwa złote i 40/100), stanowiących 0,11% wartości kapitału zakładowego.

W pierwszym półroczu 2024 roku Pan Tobiasz Wybraniec nie sprawował funkcji Prezesa Zarządu, stąd stan posiadania przez niego akcji Spółki nie był znany i podany do wiadomości w raporcie okresowym.

2. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A.

Posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych i 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego. Stan posiadania akcji Emitenta nie zmienił się u Pana Przemysława Marcola od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego.

3. Pan Wojciech Wolny, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.

Posiada 1.000 (jeden tysiąc) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10.00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100 ), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego. Stan posiadania akcji Emitenta nie zmienił się u Pana Wojciecha Wolnego od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego.

4. Pan Tomasz Pruszyczyński, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.

Posiada 276.278 (dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10.00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 27.627,80 zł (dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dwadzieścia siedem złotych 80/100), stanowiących 11,11% wartości kapitału zakładowego.

W pierwszym półroczu 2024 roku Pan Tomasz Pruszczyński nie sprawował funkcji Członka Rady Nadzorczej, stąd stan posiadania przez niego akcji Spółki nie był podany w tym punkcie raportu.

5. Pan Kamil Dłutko, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.

Posiada 20.371 (dwadzieścia tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10.00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 2.037,10 zł (dwa tysiące trzydzieści siedem złotych 10/100), stanowiących 0,82% wartości kapitału zakładowego.

W pierwszym półroczu 2024 roku Pan Kamil Dłutko nie sprawował funkcji Członka Rady Nadzorczej, stąd stan posiadania przez niego akcji Spółki nie był znany i podany do wiadomości w raporcie okresowym.

Pozostali Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub którejkolwiek jednostki od niego zależnej.

Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Wszystkie transakcje, jakie Emitent zawarł z podmiotami powiązanymi w bieżącym okresie sprawozdawczym, były zawierane na warunkach rynkowych.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Emitent i spółki należące do Grupy Kapitałowej udzielały sobie wzajemnie poręczeń kredytu, zgodnie z informacją zawartą na stronach 60- 62 niniejszego raportu kwartalnego.

Ponadto, w dniu 09.02.2024 r. spółki Fast White Cat S.A. oraz Digitree Group S.A. zawarły umowę poręczenia spłaty pożyczki, na mocy której Emitent udzielił poręczenia Fast White Cat S.A., za zobowiązanie Sales Intelligence sp. z o.o. wynikające z zawartej pomiędzy tymi spółkami zależnymi umowy pożyczki gotówkowej w wysokości 1 mln zł. Umowa pożyczki, o której mowa powyżej, została zawarta przez ww. spółki w dniu 08.02.2024 r. Poręczenie obejmuje również odsetki, ewentualne koszty postępowania oraz wszelkie inne koszty jakie FWC będzie musiała ponieść w przypadku nieuregulowania zobowiązania przez SI w terminie do 31.12.2024 r. Pożyczka powiązana jest ze spłatą zadłużenia w postaci kredytu udzielonego Sales Intelligence w dniu 07.02.2023 r. na 12 miesięcy. Powyższy kredyt był również poręczany przez wszystkie spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta.

W okresie objętym niniejszym raportem okresowym, Digitree Group S.A. zawarła również umowę poręczenia spłaty pożyczki w kwocie 200 tys. zł, udzielonej spółce Sales Intelligence przez spółkę INIS. Poręczenie to obejmuje pełną kwotę pożyczki oraz ewentualne koszty dodatkowe takie jak np. odsetki czy ewentualne koszty postępowania.

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które miałyby istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego czy oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Grupa Kapitałowa Digitree Group rozwija swoją działalność poprzez tworzenie innowacyjnych rozwiązań w branży digital marketingu. Na kondycję tego rynku wpływa wiele czynników, które mogą przełożyć się na przyszłą sytuację Grupy, zarówno finansową, jak i gospodarczą.

W trzech kwartałach 2024 roku, skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 58 715 tys. zł, wobec 66 951 tys. zł w tym samym okresie 2023 roku. Spadek skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta wyniósł 8 236 tys. zł, tj. 12,3% r/r. Powodem powyższego spadku był w głównej mierze brak kontynuacji dodatkowego projektu, prowadzonego w ramach segmentu Agencji Digital, który w roku 2023 zauważalnie podniósł poziom przychodów Grupy, natomiast miał niewielki wpływ na poziom marży bezpośredniej i EBITDA. Ponadto, wpływ na spadek przychodów w trzech kwartałach br. miała także mniejsza sprzedaż realizowana przez segment E-commerce Software House, co z kolei było efektem trudnych warunków rynkowych w tym obszarze.

EBITDA Grupy Digitree Group w trzech kwartałach 2024 roku wyniosła 2 481 tys. zł, wobec 2 271 tys. zł w analogicznym okresie poprzedniego roku, co oznacza wzrost o 210 tys. zł, tj. 9,2% r/r. Ponadto, skonsolidowana strata brutto wyniosła w omawianym okresie sprawozdawczym 666 tys. zł, wobec 664 tys. zł straty brutto w trzech kwartałach 2023 roku. Grupa zmniejszyła stratę netto do poziomu około 819 tys. zł, podczas gdy w tym samym okresie 2023 roku strata netto wyniosła 861 tys. zł.

Wpływ na wynik EBITDA miały nakłady na prace rozwojowe, których wartość zmniejszyła się w ramach całej Grupy Kapitałowej z 1 768 tys. zł w trzech kwartałach 2023 roku do 1 479 tys. zł w tym samym okresie 2024 roku. Powyższe wynika z jednoczesnego istotnego zwiększenia nakładów na prace rozwojowe Emitenta w ramach systemu SARE oraz z zakończenia w listopadzie 2023 roku prac rozwojowych prowadzonych w ramach spółki Fast White Cat S.A. Ponadto, w pierwszym kwartale 2024 roku Emitent rozpoczął amortyzację systemów SARE oraz INIS, która wyniosła w bieżącym okresie sprawozdawczym ok. 675 tys. zł.

Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia rezultaty osiągnięte w trzech kwartałach br., szczególnie że zostały uzyskane w wymagających warunkach rynkowych, związanych przede wszystkim z pogorszeniem sytuacji na rynku w ramach segmentu E-commerce Software House.

Poniżej zamieszczono informacje na temat wybranych czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na przyszłe wyniki.

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Grupy Emitenta:

I. Rozwój usług świadczonych przez Grupę, intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych i przyszłościowych projektów oraz wdrażanie zaawansowanych rozwiązań

Grupa Kapitałowa realizuje strategiczne założenia stale rozwijając swoje rozwiązania i usługi. Grupa skupia się na najbardziej perspektywicznych kierunkach rozwoju, w których w danym czasie widzi największy potencjał. Zgodnie z powyższym, w chwili obecnej rozwijane są m.in. następujące inicjatywy: sprzedaż zagraniczna w Fast White Cat S.A., kanał afiliacji dla e-commerce w INIS sp. z o.o., alternatywne formy pozyskiwania baz danych w Salelifter sp. z o.o., segment szkoleniowy, usługi i doradztwo związane z wykorzystaniem AI w biznesie w ramach Sales Intelligence sp. z o.o. oraz usprawnianie i upraszczanie rozwiązań do automatyzacji marketingu w ramach systemu SARE. Ponadto, toczyły się również prace nad poprawą działania autorskich systemów, m. in. w zakresie odpowiedniego UX (user experience), czyli dbałości o intuicyjność systemów dla odbiorcy, wydajności systemów czy CDP (customer data platform) – platformą skupiającą i łączącą dane klientów z zakresu zachowania i dokonywanych transakcji w celu zbudowania spójnych oraz przejrzystych profili, dzięki którym możliwe jest dostarczanie klientom spersonalizowanych doświadczeń. Prowadzimy działania ukierunkowane na cross-sell i up-sell produktów i usług.

II. Wdrażanie nowości produktowych

Nasze usługi są regularnie oceniane pod kątem dopasowania do potrzeb rynku i nowych trendów. Dzięki temu możemy lepiej dostosować obecne projekty lub wprowadzać nowe, które odpowiadają na aktualne oczekiwania klientów. Zarząd Digitree Group śledzi również rozwój sztucznej inteligencji (AI), analizując, jak można ją zastosować w naszych produktach i usługach.

III. Tempo pozyskiwania nowych klientów

Skuteczność pozyskiwania i utrzymania klientów zależy od kilku czynników: efektywności marketingu, atrakcyjności oferty, zrozumienia korzyści dla klientów, konkurencji, regulacji prawnych i polityki cenowej. Grupa Digitree Group nieustannie pracuje nad przyspieszeniem tempa pozyskiwania klientów – aktywnie działa w mediach społecznościowych, uczestniczy w wydarzeniach branżowych i edukuje rynek przez raporty, webinary i podcasty. W ramach projektu SARE powstał też nowy program partnerski, który wspiera rozbudowę bazy klientów.

IV. Szanse związane z szybkim tempem zmian technologicznych

Stale śledzimy zmiany w e-commerce, marketingu online i marketing automation, dostosowując nasze usługi do najnowszych trendów. Dzięki temu nasze systemy i rozwiązania odpowiadają aktualnym potrzebom rynku. Współpracujemy też z nowymi partnerami i wykorzystujemy sztuczną inteligencję, by zwiększać efektywność działań. Grupa stworzyła również specjalny zespół zajmujący się sztuczną inteligencją, którego misją jest analiza i wdrażanie nowych technologii.

V. Zaufanie klientów oraz wzrost zapotrzebowania na usługi

Z uwagi na koncentrację Grupy na pozytywnych doświadczeniach klienta i poznawaniu jego potrzeb, kluczowe znaczenie w naszym rozwoju mają relacje z partnerami biznesowymi, monitorowanie ich satysfakcji oraz podejmowanie działań zapewniających stabilność świadczonych usług, co powinno wpłynąć na wzmocnienie ich lojalności. Grupa dokłada wszelkich starań aby jakiekolwiek negatywne zdarzenia i doświadczenia nie wpłynęły nie tylko na rezygnację z naszych usług, ale również na poziom satysfakcji klientów, która przekłada się wprost na zdolność do polecania usług Digitree Group innym markom.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Koniunktura gospodarcza

Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływa na decyzje przedsiębiorstw dotyczące inwestycji w nowe technologie, reklamę czy marketing. Ponadto, na sytuację finansową Grupy Kapitałowej wpływają również nastroje konsumenckie – ich skłonność do dokonywania zakupów, która pośrednio wpływa na zapotrzebowanie na usługi oferowane w ramach Grupy, zwłaszcza dla branży e-commerce.

II. Kierunki rozwoju rynku

Obecny rozwój rynku reklamy internetowej oraz e-commerce ma duży wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, stanowi jeden z głównych czynników naszego potencjalnego wzrostu.

W drugim kwartale 2024 roku wydatki na reklamę online wzrosły o 21% względem porównywalnego okresu roku wcześniejszego. Dzięki temu dynamika odnotowana w całym półroczu wyniosła prawie 18%, a wartość wydatków wyniosła 4,3 mld zł5 . Wg autorów badania, jeśli obserwowane trendy się utrzymają, w roku 2024 może dojść do osiągnięcia rekordowych 9 mld zł.

Według danych GUS, we wrześniu 2024 r. w porównaniu z wrześniem 2023 r. notowano wyższą wartość sprzedaży detalicznej przez Internet w cenach bieżących (o 4,9%). Udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży "ogółem" zwiększył się we wrześniu 2024 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 8,3% do 8,9%. W sierpniu br. w porównaniu z sierpniem 2023 r. notowano wyższą wartość sprzedaży detalicznej przez internet w cenach bieżących o 0,7%, a udział sprzedaży przez Internet zmniejszył się r/r z 8,2% do 8,0%. Lipiec br. przedstawiał się równie optymistycznie jak wrzesień, tj. odnotowano wyższą wartość sprzedaży detalicznej przez Internet w cenach bieżących aż o 16,7%, a udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży "ogółem" zwiększył się r/r z 7,9% do 8,8%⁶ .

Udział sprzedaży przez internet w sprzedaży detalicznej (ceny bieżące, %)

Sprzedaż detaliczna w cenach stałych we wrześniu 2024 r. była niższa niż przed rokiem o 3,0% (wobec spadku o 0,3% we wrześniu 2023 r.). Podobnie, w porównaniu z sierpniem 2024 r. notowano spadek sprzedaży detalicznej o 5,7%. Natomiast w okresie styczeń-wrzesień 2024 r. sprzedaż wzrosła r/r o 2,6% (wobec spadku o 3,4% w analogicznym okresie 2023 r.)⁷ .

Znaczna część naszych klientów prowadzi swoje działania w branży B2C, dlatego mniejsza konsumpcja wpływa na prowadzoną przez nich działalność, a co za tym idzie – budżety przeznaczone na marketing i wdrożenia sklepów e-commerce. Tym samym kierunki rozwoju rynku mają bezpośredni wpływ na wyniki Grupy Emitenta.

⁵ https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/rok/2024/iab-pwc-adex-2024h1/

⁶ https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/ceny-handel/handel/dynamika-sprzedazy-detalicznej-we-wrzesniu-2024-roku,14,118.html

⁷ Tamże.

Sprzedaż detaliczna towarów (ceny stałe) – analogiczny okres roku poprzedniego=100

Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/

Jak wynika z najnowszego Raportu o Rynku Reklamy w Polsce⁸ , tworzonego przez Publicis Groupe wartość netto rynku reklamowego w Polsce po pierwszym półroczu 2024 roku wyniosła ponad 6,1 mld zł, co oznacza wzrost o 9,8% względem analogicznego okresu 2023 roku. Największy wzrost wydatków reklamowych odnotował sektor handlowy – firmy z tej branży przeznaczyły na reklamę o 193 mln zł więcej, co stanowi 16,1% wzrostu rok do roku.

W pierwszej połowie 2024 roku najbardziej zwiększyły się inwestycje reklamowe w wideo, internecie, radiu, reklamie zewnętrznej oraz kinie, przy jednoczesnym spadku nakładów na prasę. Wartość inwestycji w reklamy internetowe, bez uwzględnienia wideo online i ogłoszeń, wyniosła 1,88 mld zł, co oznacza wzrost o 8,1%. Internet miał w tym czasie 30,8% udziału w rynku reklamy, notując lekki spadek o 0,5 punktu procentowego. Segment digital search zanotował wzrost przychodów o 12,7%, natomiast reklama digital non-search wzrosła o 4,0%. Reklama display, stanowiąca blisko 92% digital non-search, wzrosła o 3,9%, głównie dzięki formatom na platformach społecznościowych, zwłaszcza META.

Wydatki na reklamy wideo osiągnęły 3,27 mld zł, co daje wzrost o 11,2% rok do roku. Wideo stanowiło 53,6% rynku reklamy, o 0,7 punktu procentowego więcej niż rok wcześniej. Telewizja linearna, odpowiadająca za 72,7% przychodów w segmencie wideo, pozostaje największym kanałem. Na drugim miejscu znalazły się formaty in-stream, obejmujące wideo na platformach społecznościowych (YouTube, Meta, TikTok) oraz krótkie formy wideo na portalach internetowych, z 25,9% udziałem. Segment wideo na platformach społecznościowych wzrósł o 27,3%, a przychody z krótkich form wideo na stronach internetowych zwiększyły się o 18,6%, przy czym YouTube dominuje pod względem oglądalności⁹ .

Interesującym zjawiskiem w kontekście rozwoju rynku jest problem coraz większej dominacji globalnych platform technologicznych na rynku reklamowym. Branża przynosi korzyści graczom o dużej skali, tj. tzw. Big Tech, czyli przede wszystkim Google, Amazon, Meta, Apple czy Microsoft. Wg raportu The Next Big Arenas of Competition10 w 2023 roku cztery firmy odpowiadały za około 64% globalnych przychodów branży - Alphabet z 30%, Meta z 21%, Amazon z 7% i ByteDance z 6%. Mimo, iż otoczenie rynkowe Grupy może rosnąć, pozostaje niepewność co do zmian w udziałach rynkowych - czy nowe źródła przychodów będą przechwytywać nowi gracze czy znane wszystkim Big Tech.

⁸ https://cmoinsider.pl/publicis-groupe-w-pierwszym-polroczu-2024-r-rynek-reklamowy-wzrosl-o-

^98/?fbclid=IwY2xjawGVsoNleHRuA2FlbQIxMAABHaI72XxnYbjF-pMb71dJttM_bOraIb0_WhzUMvbGV08OM2x3YehBr97iTA_aem_4MH4N0fakLd8uBrEHh-nDg 9 Tamże.

¹⁰https://www.mckinsey.com/~/media/mckinsey/mckinsey%20global%20institute/our%20research/the%20next%20big%20arenas%20of%20competition/th e-next-big-arenas-of-competition\_final.pdf, str. 110

III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży

Działania konkurentów, którzy nieustannie rozwijają swoje produkty i reagują na obecne trendy w branży, stanowią wyzwanie dla firm działających w digital marketingu. Aby utrzymać swoją pozycję na rynku lub zdobyć przewagę, konieczne jest nieustanne wprowadzanie innowacji i optymalizacja strategii. Monitorowanie ruchów konkurencji oraz elastyczne dostosowywanie się do zmieniających się realiów rynkowych to kluczowe aspekty w osiąganiu sukcesu. Grupa Kapitałowa dąży do regularnej aktualizacji swoich usług i własnych systemów, aby w pełni dostosować je do rynkowych trendów i działań konkurentów, maksymalizując tym samym możliwości rozwoju i wzrostu.

IV. Zmieniająca się rzeczywistość prawna

Na przestrzeni ostatnich lat, tempo zmian legislacyjnych nabrało rozpędu. Legislacyjny pęd ma stosunkowo istotne znaczenie w kontekście działalności Emitenta i jego spółek zależnych. Zmiana przepisów w obszarze związanym z Kodeksem Spółek Handlowych, Prawem Pracy, zmiany w przepisach podatkowych, w zakresie cen transferowych, Prawie Komunikacji Elektronicznej, Digital Services Act, Dyrektywa Omnibus, przepisy dotyczące beneficjentów rzeczywistych, regulacje związane z funkcjonowaniem Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych i jego raportowaniem, w tym nadchodzące zmiany związane z raportowaniem niefinansowym stanowią po stronie Emitenta stosunkowo duże wyzwanie organizacyjno-prawno-kosztowe.

Spółka cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się przygotować do wprowadzanych zmian ze względu na duży wpływ jaki wywierają one na obecny kształt procedur i funkcjonowania Grupy Kapitałowej Emitenta oraz na zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, każdorazowe dostosowywanie się do zmieniającej się rzeczywistości ma również swój impakt kosztowy.

6Istotne czynniki ryzyka

Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej Digitree Group za Q3 2024

26 listopada 2024

Nasze spółki przeprowadzają ciągłą analizę i ocenę ryzyka, związanego z ich działalnością, kierownictwem oraz kluczowymi pracownikami.

Wewnętrzne czynniki ryzyka

Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy do tych zmian

Ocena ryzyka: wysokie

W branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami technologicznymi, pojawianiem się zupełnie nowych rozwiązań i narzędzi. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zrewolucjonizować rynek. Tym samym oczekiwania naszych klientów mogą zmieniać się diametralnie, co potencjalnie może spowodować spadek zainteresowania naszymi usługami. Nie można również wykluczyć ryzyka, że podejmowane przez spółki z Grupy decyzje, co do zmiany oferty czy inwestycji w konkretne rozwiązania, okażą się w danym momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, bądź nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane.

Nasze działania: Emitent stale monitoruje branżę oraz rynek, a na podstawie dokonywanych analiz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług z uwagi na ich potencjalnie wysoką efektywność. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu internetowego i e-commerce. W Digitree Group S.A. posiadamy dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka ta każdego roku prowadzi również badanie rynku, m.in. związane z wykorzystaniem poczty elektronicznej i innych oferowanych usług. Dzięki temu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w firmach i jak oceniają funkcjonalności, które zapewniamy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Zarząd Emitenta śledzi też innowacyjność i integralność narzędzi oraz kierunki rozwoju sztucznej inteligencji i analizuje możliwości jej wykorzystania w obecnych usługach. Ponadto, dogłębnie analizujemy również nowe technologie oraz warunki ich wykorzystania, a także możliwości jakie dają w naszej codziennej pracy. Spółki z Grupy Kapitałowej odbywają w ciągu roku szereg konsultacji z klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, a te niejednokrotnie znajdują później odzwierciedlenie w nowych rozwiązaniach. Dzięki tym wszystkim danym, Emitent na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia.

Ryzyko związane z utrzymaniem kluczowej kadry i pozyskiwaniem pracowników

Ocena ryzyka: wysokie

Emitent działa w dynamicznie zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają nowoczesne rozwiązania technologiczne oraz bardzo dobre relacje z klientami i umiejętność dopasowania oferty do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego istotnym aktywem Emitenta są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu pracowników czy współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej, a utrata którejkolwiek z kluczowych osób może wpłynąć na działalność biznesową Grupy.

Nasze działania: Grupa dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji celów. Prowadzimy szeroki dialog

z pracownikami i współpracownikami w ramach całej Grupy Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety satysfakcji z pracy oraz ankiety zaangażowania. W kontekście obecnej sytuacji na rynku oraz presji płacowej, kluczową rolę odgrywa również umiejętność efektywnego zarządzania kompetencjami i wiedzą pracowników oraz skuteczne motywowanie ich do działania.

Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług, działaniem sprzętu, oprogramowania i współpracą z operatorami sieci komórkowych oraz dostawcami poczty elektronicznej

Ocena ryzyka: wysokie

Działalność Grupy uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do internetu, zapewnianego przez zewnętrznych dostawców, a także od współpracy z przedsiębiorcami telekomunikacyjnymi i dostawcami poczty elektronicznej. Zmiana warunków handlowych (na mniej korzystne dla Grupy Emitenta) może niekorzystnie wpłynąć na poziom rentowności, co dotyczy wszystkich podmiotów działających na rynku. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług. Wszelkie trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić świadczenie usług, obniżając ich jakość czy też całkowicie uniemożliwić ich wykonywanie. Poważne awarie mogą spowodować uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych lub paraliżu sieci.

Nasze działania: Grupa stara się zniwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych. Dodatkowo, spółki z Grupy zajmujące się wysyłką komunikatów e-mail, sms czy push, starają się utrzymywać jak najlepsze relacje z operatorami i dostawcami, negocjować odpowiednie dla prowadzenia biznesu warunki handlowe. Ponadto, w Grupie funkcjonują odpowiednie wewnętrzne procedury oraz specjaliści monitorujący każdego dnia infrastrukturę techniczną, której część zlokalizowana jest w zabezpieczonych, zewnętrznych centrach danych, które mają wdrożone i sprawdzone przez nas najwyższej klasy i jakości procedury, zapewniające ciągłość usług. Spółki z Grupy Kapitałowej mogą zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień. Ponadto część spółek z Grupy zawarła stosowne umowy ubezpieczenia, które w części mają zabezpieczyć ich interesy w razie sytuacji awaryjnych, kryzysowych.

Ryzyko utraty zaufania odbiorców

Ocena ryzyka: wysokie

Grupa prowadzi działalność w branży digital marketingu, zwłaszcza skupiając się na dużych podmiotach e-commerce, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania pomiędzy partnerami biznesowymi. Nasze systemy informatyczne mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia.

Warto zaznaczyć, iż liczba cyberataków w Polsce jest coraz większa, jak wskazuje minister cyfryzacji, w porównaniu z ubiegłym rokiem wzrosła aż o 100%¹¹ . Do połowy października br. zidentyfikowano ponad 80 tysięcy incydentów związanych z cyberatakami12 . Eksperci ESET wskazują na rosnącą liczbę oszustw finansowych w 2024 roku, wymierzonych w użytkowników Androida, a także złośliwe oprogramowanie atakujące bankowość mobilną. Cyberprzestępcy coraz częściej wykorzystują również sztuczną inteligencję13 .

Nasze autorskie systemy przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania.

Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Grupa na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko. Zabezpieczenia procesowe i techniczne nie tylko pozwalają zapobiegać incydentom, ale również w przypadku ich wystąpienia, umożliwiają szybką reakcję.

Ryzyko związane z błędami ludzkimi

Ocena ryzyka: średnie

Grupa świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów internetowych na platformy sprzedażowe (m.in. Magento2). Każdy projekt realizowany na potrzeby klienta wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści i kreacji czy opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko dedykowanych funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Grupy Emitenta i tym samym jej wyniki finansowe.

Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są również nowe funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci, a pracownicy Emitenta są regularnie szkoleni. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania, realizowane są cykliczne spotkania w ramach Grupy Administratorów Systemu w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT, które w dużym stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi. Z kolei zespoły developerskie i produktowe omawiają pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych z błędami użytkowników, programistów czy project managerów. Digitree Group S.A. zawarła ponadto ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej z tytułu wykonywania usług informatycznych, które obejmuje w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych, naruszenie praw własności intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych, a także projektowanie, tworzenie,

¹¹ https://www.pap.pl/aktualnosci/krzysztof-gawkowski-liczba-cyberatakow-w-polsce-jest-coraz-wieksza-w-porownaniu-z-ubr

¹² Tamże.

¹³ https://www.egospodarka.pl/188053,Cyberzagrozenia-w-I-polroczu-2024-roku,1,12,1.html

modyfikację systemów informatycznych lub rozwiązań informatycznych oraz szkody wyrządzone osobom trzecim w następstwie ataku komputerowego w odniesieniu do oprogramowania.

Ryzyko ściągalności należności

Ocena ryzyka: średnie

Digitree Group świadczy usługi dla klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji związanej z należnościami odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i internetu. Nie można dlatego wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych, czy wystąpienia należności spornych. Powyższe może mieć wpływ na ściągalność należności Emitenta. Do niniejszego ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy inne niespodziewane czynniki, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na płynność gotówkową i perspektywy Grupy Emitenta..

Nasze działania: Emitent dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów.

Ryzyko związane z testami na utratę wartości

Ocena ryzyka: średnie

Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Emitenta. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy oraz rozwiązania technologiczne dla e-commerce rozwijają się bardzo szybko, a powstawanie nowych technologii może sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą już tak atrakcyjne jak dotychczas.

Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących nie tylko do Digitree Group S.A., ale również do spółek z całej Grupy Kapitałowej Emitenta. Zmiany technologiczne i innowacje pojawiają się na rynku IT stosunkowo często, dlatego zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję Grupy czy jej wyniki finansowe.

Zewnętrzne czynniki ryzyka

Ryzyko makroekonomiczne i ryzyko koniunktury

Ocena ryzyka: wysokie

Ogólna koniunktura gospodarcza, zwłaszcza na rynku krajowym, ma wpływ na wielkość przychodów osiąganych przez Grupę Kapitałową. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów reklamowych. Nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem spółek z Grupy. Warto mieć na względzie, iż obecnie mamy do czynienia z sytuacją pogorszonej koniunktury gospodarczej i tym samym wpływu na warunki prowadzenia działalności przez Emitenta. Ten stan rzeczy przejawia się w spadku popytu na proponowane przez nas rozwiązania, co związane jest bezpośrednio z inflacją, wzrostem cen i zmianą zachowań konsumenckich. Wyniki Grupy uzależnione są również od poziomu inwestycji firm w nowe technologie. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć również czynniki związane z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Istotnym czynnikiem ryzyka jest również presja płacowa. Wynagrodzenia są jedną z największych kategorii kosztowych Emitenta w związku z czym dalszy wzrost presji płacowej może mieć istotny wpływ na pogorszenie rentowności Grupy.

Nasze działania: Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group starają się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, realizowane w modelu SaaS, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe, z pełną obsługą klienta i dedykowanymi funkcjonalnościami, skrojonymi na miarę potrzeb danej branży, a nawet jednego klienta. Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług, a oferta Grupy Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do branży e-commerce. Chociaż nie zabezpieczy to Emitenta przed negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ. Grupa stale monitoruje również sytuację związaną z wojną w Ukrainie i szacuje ryzyko wpływu tej sytuacji na swoją działalność. Na chwilę obecną wpływ ten nie jest istotny.

Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż

Ocena ryzyka: wysokie

Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i presji przedsiębiorstw, ulokowanych również poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek, w wyniku której dotychczasowi konkurenci mogą umocnić swoją pozycję. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługi klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych. W tym kontekście warto również wspomnieć o problemie coraz większej dominacji globalnych platform technologicznych na rynku reklamowym. Branża, w której działa Grupa Emitenta przynosi największe korzyści graczom o dużej skali, tj. tzw. Big Tech, czyli przede wszystkim Google, Amazon, Meta, Apple czy Microsoft. Wg raportu The Next Big Arenas of Competition w 2023 roku tylko cztery firmy odpowiadały za około 64% globalnych przychodów branży - Alphabet z 30%, Meta z 21%, Amazon z 7% i ByteDance z 6%. Mimo, iż otoczenie rynkowe Grupy może rosnąć, pozostaje niepewność co do zmian w udziałach rynkowych - czy nowe źródła przychodów będą trafiać do mniejszych firm czy znanych wszystkim Big Tech.

Nasze działania: Emitent stale monitoruje rynek oraz działania konkurencji, starając się dokonywać bieżącej aktualizacji usług i autorskich systemów. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz przede wszystkim poziomu obsługi klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego względu koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań klientów i trendów w branży. Kontynuujemy cykliczne badania satysfakcji naszych klientów i partnerów biznesowych. Naszym celem jest zwiększanie poziomu satysfakcji klientów ze świadczonych przez nas usług.

Ryzyko zmienności otoczenia prawnego

Ocena ryzyka: wysokie

Mając na uwadze zakres zmian przepisów prawa na przestrzeni ostatnich lat, ryzyko zmian w otoczeniu prawnym jest ryzykiem realnym, które ma wpływ na funkcjonowanie Grupy Emitenta. Z uwagi na skalę swojego działania, przedmiot świadczonych usług oraz swoją formę organizacyjno-prawną, Emitent podlega pod szereg regulacji prawnych, które na przestrzeni ostatnich miesięcy zostały mocno znowelizowane. Częste zmiany regulacyjne wiążą się z koniecznością poniesienia przez Emitenta i/lub jego spółki zależne dodatkowych kosztów, które wynikają zarówno z konieczności dostosowania się do wymogów regulacyjnych od strony kosztowej, jak i z koniecznością dostosowania wewnętrznych regulacji i procesów do zmian legislacyjnych (zmiany procesowe). Warto mieć na względzie, że często interpretacja przepisów może być różna, co prowadzi do niejednoznaczności. Nowelizacje przepisów kodeksu spółek handlowych, prawa pracy, implementacja dyrektywy omnibus, zmiany w ustawie o ofercie, wejście w życie nowych ustaw np. ustawa o zwalczaniu nadużyć w komunikacji elektronicznej, pokazują, jak duży wpływ może mieć zmiana otoczenia prawnego na działalność biznesową podmiotów gospodarczych. Idąc dalej należy mieć również na uwadze zmiany, które mają nadejść w przyszłości, głównie związane z raportowaniem niefinansowym, które będzie dużym wyzwaniem po stronie Emitenta i które będzie wymagało zbudowania odpowiednich procesów wewnętrznych oraz poszerzenia wiedzy z tego obszaru. Prawidłowe i przemyślane wdrożenie zmian organizacyjno-prawnych w większych organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt planowanych zmian w regulacjach zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia.

Nasze działania: Emitent zmniejsza ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów.

Pozostałe ryzyka, dostrzegane przez Zarząd Emitenta:

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Ocena ryzyka: niskie
Ryzyko dotyczące naruszenia przez Emitenta prawa z zakresu własności intelektualnej Ocena ryzyka: b. niskie
Ryzyka finansowe

Szczegółowy opis ryzyka finansowego znajduje się w części zawierającej sprawozdanie finansowe.

Grupa Kapitałowa

Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej Digitree Group za Q3 2024

Digitree Group

26 listopada 2024

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2024-11-26_40275dba-9ef6-437e-a632-55e02c47116d.pdf

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Q3 2024

Spis treści

Podstawowe dane o Grupie Kapitałowej

O nas

Technologia

Dane

Sprzedaż

Marketing Automation

Omnichannel oparty na sztucznej inteligencji (AI)

Współpraca z domami mediowymi

Branding

Sztuczna inteligencja (AI)

Digitree Group S.A. – spółka dominująca

INIS

Salelifter

JU:

Fast White Cat

Sales Intelligence

Obecny skład Zarządu:

Tobiasz Wybraniec Prezes Zarządu

Przemysław Marcol

Członek Zarządu ds. korporacyjnych

Wiktor Mazur

Członek Zarządu ds. produktowych

Kapitał zakładowy Digitree Group S.A.

Podstawowe informacje o Spółce

Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego

2Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Śródroczne sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej Digitree Group za Q3 2024

Dodatkowe noty i objaśnienia do kwartalnego sprawozdania finansowego

NOTA 1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

NOTA 2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE

NOTA 3. PRAWO DO UŻYTKOWANIA

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) - za okres 01.01.2024 r. - 30.09.2024 r.

NOTA 4. WARTOŚĆ FIRMY

Zmiany szacunkowe wartości firmy

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

NOTA 5. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

NOTA 6. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.09.2024 r.

NOTA 7. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

NOTA 8. REZERWA NA ŚWIADCZENIE EMERYTALNE I PODOBNE

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

NOTA 9. POZOSTAŁE REZERWY

Zmiana stanu pozostałych rezerw

NOTA 10. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

1. Rozpoznane segmenty operacyjne

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2024 – 30.09.2024 r.

2. Opis różnic w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

NOTA 11. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Zmiana kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy struktura cd:

Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej Digitree Group za Q3 2024

Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej Digitree Group za Q3 2024

NOTA 12. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

NOTA 13. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIE OBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

NOTA 14. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

NOTA 15. INSTRUMENTY FINANSOWE

Podział instrumentów finansowych

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

NOTA 16. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością

NOTA 17. WOJNA W UKRAINIE

NOTA 18. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NIE CHARAKTERYZUJE SIĘ SEZONOWOŚCIĄ