SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP

KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

ZA OKRES 01.01. – 31.03.2023 R.

str. 1

SPIS TREŚCI

1.	PODSTAWOWE DANE O GRUPIE EMITENTA NA DZIEŃ 31.03.2023 R 3
2.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2023 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH) 10
	2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO. 10
	2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 11
	2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 13
	2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 15
	2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 16
	2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 17
3.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2023 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH) 40
	3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO 40
	3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A. 41
	3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A. 42
	3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A 43
	3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A 44
4.	INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 45
5.	DODATKOWE INFORMACJE WYMAGANE ROZPORZĄDZENIEM 51
	GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA 73

1. PODSTAWOWE DANE O GRUPIE EMITENTA NA DZIEŃ 31.03.2023 R.

NAZWA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ	Digitree Group S.A.
SIEDZIBA	Ul. Raciborska 35a, 44-200 Rybnik
KONTAKT TELEFONICZNY	+48 32 42 10 180
ADRES E-MAIL	[email protected]
ADRES WWW	www.digitree.pl
REGON	240018741
NIP	642-28-84-378
SKŁAD ZARZĄDU EMITENTA	Konrad Żaczek – Prezes Zarządu Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur – Członek Zarządu
SKŁAD RADY NADZORCZEJ EMITENTA	Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Górka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej Michał Jaskólski - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Wolny – Członek Rady Nadzorczej*

*16.03.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował, że do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Wojciecha Wolnego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Emitenta, na mocy § 16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy.

Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej "Grupą" lub "Grupą Kapitałową") dostarcza efektywne rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby naszych partnerów we wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwu z globalnymi liderami technologii, własnym zasobom bazodanowym oraz wiedzy specjalistów.

Grupa Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 18-letnim technologicznym doświadczeniem w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu procesów sprzedaży u Klientów Grupy, w tym za pomocą znanych nam intencji zakupowych oraz zainteresowań i zachowań użytkowników Internetu. Potrafimy je analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Doradzamy najskuteczniejsze narzędzia i rozwiązania, a odradzamy te mniej efektywne dla danego rodzaju biznesu. Prowadzimy naszych Klientów od celu po efekt, biorąc tym samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania.

Grupa oferuje swoje usługi czterem podstawowym segmentom Klientów:

BIZNES ENTERPRISE – najbardziej wymagającym i największym partnerom biznesowym proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu maksymalizujemy efektyw obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich. Do kluczowych inicjatyw strategicznych w ramach tego segmentu należy SARE Automation – unikatowe i zaawansowane rozwiązania marketing automation wraz z pełną analityką ich efektywności oraz Magento Commerce – projektowanie, tworzenie i wdrażanie sklepów internetowych na platformy e-commerce.
E-COMMERCE 360' – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform e-commerce, narzędzi marketing automation, strategii pozyskiwania ruchu oraz zatrzymania dotychczasowych klientów. Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce'ową, włączając w to integrację z kluczowymi marketplace'ami (platformami gromadzącymi w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców) w Polsce i za granicą. Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności klienta w e-commerce w jednym miejscu. Dostosowujemy nasze działania do bieżącej sytuacji biznesów, ponieważ rozumiemy całość narzędzi e-handlu, a także posiadamy szeroki wachlarz własnych rozwiązań. Do kluczowych inicjatyw w tym zakresie należy: E-commerce One-Stop-Shop – wszystkie produkty Grupy oferowane w ramach wspólnej oferty przez dedykowany zespół strategicznej sprzedaży grupowej oraz Digitree E-commerce Consulting - usługi audytu i rekomendacji ekosystemu dla branży e-commerce.
BIZNES ŚREDNI I MAŁY (SME) – dostarczamy gotowe rozwiązania (w tym zwłaszcza abonamentowe) dla klientów mniejszych, nie wymagających specjalnych, dedykowanych wdrożeń, ale chcących korzystać z narzędzi technologicznych, które bazują na tych, stworzonych dla największych klientów Grupy (należących do segmentu Enterprise).
DOMY MEDIOWE I AGENCJE – Grupa proponuje w tym segmencie produkty mediowe w oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi machine learning i AI (sztuczna inteligencja), gwarantujących efektywność prowadzonych kampanii. Do głównych inicjatyw w ramach tego segmentu należą: Data Warehouse, Data Drive Media, E-mail Retargeting,

Tym samym nasza Grupa Kapitałowa generuje sprzedaż i dostarcza danych kontaktowych do potencjalnych klientów (tzw. leady sprzedażowe), precyzyjnie dociera do wyznaczonych grup docelowych, wykorzystując dane i sztuczną inteligencję, dostarcza narzędzia do e-mail marketingu i marketing automation, skutecznie wdraża sklepy e-commerce na platformy Magento2 czy PrestaShop. Ponadto, zajmujemy się doradztwem strategicznym w Internecie, dostarczamy efektywne media reklamowe, wykorzystujemy algorytmy machine learning, prężnie działamy w zakresie Google Shopping Ads oraz monetyzujemy bazy e-mailingowe i ruch na stronach www. Jesteśmy partnerem, który kompleksowo wdraża rozwiązania digital marketingowe: od wdrożenia dopasowanej do potrzeb platformy, przez niezbędne know-how dotyczące tego, jak za pomocą tej platformy osiągać zamierzone cele (np. sprzedaż na określonym poziomie) w sposób jak najbardziej zautomatyzowany, szybki i efektywny.

W ramach naszej Grupy Kapitałowej czynnie działają obecnie następujące spółki: Digitree Group S.A. – spółka dominująca ("Spółka", Emitent") oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o. ("JU:"), Sales Intelligence sp. z o.o. ("Sales Intelligence"), Fast White Cat S.A. ("FWC"), INIS sp. z o.o. ("INIS"), Salelifter sp. z o.o. ("Salelifter") i Marketplaceme sp. z o.o. ("Marketplaceme"). Ich działalność została na potrzeby niniejszego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2023 roku podzielona na pięć segmentów operacyjnych:

^- SARE,

^- Digital Media,

^- E-commerce software house,

Agencja Digital,
Holding.

Dokładny opis ww. segmentów znajduję się w Nocie 11 na stronach 25-26 niniejszego Raportu.

SPÓŁKA DOMINUJĄCA

Digitree Group S.A. należy do szeroko pojętego rynku MarTech. Łącząc procesy sprzedażowe zarówno w kanale offline, jak i online, wspomaga komunikację i sprzedaż klientów. Wyróżnia nas zaawansowana technologia i narzędzia służące rozwijaniu i udostępnianiu partnerom biznesowym nowoczesnych i dedykowanych rozwiązań IT. Spółkę tworzy zespół wykwalifikowanych i doświadczonych osób, wspierających działania naszych partnerów w Internecie. Nasze autorskie oprogramowanie wpływa na poprawę jakości komunikacji marketingowej firm, co prowadzi do wzrostu poziomu ich sprzedaży, bądź budowania trwałych i głębokich relacji z

klientami.

Pierwszym produktem Digitree Group S.A. było i jest autorskie oprogramowanie SARE, służące do prowadzenia zintegrowanej i precyzyjnie targetowanej komunikacji w kanałach e-mail i mobile na bazach własnych klienta. Dzisiaj to już jednak narzędzie rozbudowane o głęboką analitykę, która pozwala zrozumieć zachowania użytkowników np. danego sklepu internetowego i tym samym pomaga dobierać odpowiednie warianty komunikacji. Rozwiązania, które przez lata zaczęły uzupełniać oprogramowanie SARE o funkcje, które zbierają oraz analizują dane o użytkownikach, pozwalają prowadzić zintegrowane i wielokanałowe akcje oraz realizować kampanie. Technologia stworzona przez Spółkę wpływa na poprawę jakości komunikacji multichannel (opartej na wielu kanałach dotarcia do odbiorcy z danym przekazem) i realizację kampanii, takich jak odzyskiwanie porzuconych koszyków, rekomendacje produktowe i wiele innych, które mają za zadanie wyraźne zwiększanie sprzedaży u naszych klientów. Ponadto oprogramowanie SARE pozwala na bieżącą komunikację z bazami własnymi naszych klientów np. w formie newsletterów, wysyłania wiadomości transakcyjnych, ankiet i wielu innych form komunikacji istotnych także dla klientów spoza rynku e-commerce. Grupa zawsze kładła mocny nacisk na kwestię związaną z tzw. first party data i tymi doświadczeniami dzieli się dzisiaj ze swoimi klientami i partnerami biznesowymi zachęcając ich do budowania własnych zasobów bazodanowych. Dodatkowo Spółka Digitree Group obsługuje sporą liczbę klientów z tzw. sektora finansowego, gdzie bezpieczeństwo danych i posiadanie odpowiednich zabezpieczeń i procedur mają kluczowe znaczenie. Dzięki zasobom ludzkim, zwłaszcza doświadczonym programistom i specjalistom z dziedziny marketingu oraz e-commerce, tworzymy niestandardowe projekty szyte na miarę indywidualnych potrzeb klientów, co wpływa na wzrost efektywności działań we wdrażanych przez nas przedsięwzięciach digital marketingowych. Grupa posiada również rozbudowany dział obsługi klienta, który oprócz standardowego wsparcia technicznego daje klientom możliwość skorzystania z eksperckiej wiedzy naszych pracowników w zakresie optymalizacji komunikacji ze swoją bazą kontaktów.

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 248.577,50 zł (dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych 50/100) i dzieli się na 2.485.775 (dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000,

b) 215.500 (dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500,

c) 31.741 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741,

d) 44.310 (czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310,

e) 81.440 (osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440,

f) 112.784 (sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784.

Opis pozostałych wiodących spółek w Grupie:

Spółka zajmuje się wdrażaniem dużych platform sprzedażowych w technologii Magento 2 i PWA oraz kompleksową optymalizacją całości aktywności e-commerce. Fast White Cat realizuje zasadę partnerstwa poprzez aktywne i profesjonalne doradzanie oraz odradzanie konkretnych rozwiązań i działań. Wdrażając platformy online, spółka skupia się także na tworzeniu strategii e-commerce, budżetowaniu, planowaniu operacyjnym, marketingu opartym o omnichannel i rekomendacji wszelkich konwertujących funkcjonalności zwiększających sprzedaż. Spółka wdraża również procesy zapewniania jakości, dba o strategie testowe, a także certyfikaty ekspertów i wyspecjalizowanych, dedykowanych dla każdego partnera project managerów. Dodatkowo w odpowiedzi na potrzeby zgłaszane przez klientów z obszaru ecommerce niezwiązane stricte z Magento, a m.in. z oprogramowaniem

typu Product Information Management (PIM) czy oprogramowaniem innych procesów e-commerce'owych, na bazie procesów Fast White Cat został wydzielony zespół Red Fox Rocks.

Spółka specjalizuje się w budowaniu, zarządzaniu oraz monetyzacji baz danych. Realizuje kampanie e-mail marketingowe oraz generuje leady kontaktowe i sprzedażowe. Zapewnia możliwość dokładnego określenia oraz wybrania grupy docelowej na podstawie posiadanych danych behawioralnych i geolokalizacji, a także bieżącego zachowania czy preferencji użytkowników w Internecie. Salelifter od początku istnienia stawia na rozwój narzędzi, tworzonych dla siebie, jak również dla swoich partnerów biznesowych. Spółka jest twórcą pierwszego na rynku systemu do walidacji baz danych Expectus, a także autorskiego projektu Monetyzuj, w którym pomaga zarabiać swoim klientom na bazach danych.

KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

ZA OKRES 01.01. – 31.03.2023 R.

Spółka zapewnia swoim klientom szerokie wsparcie w zakresie promocji w Internecie - zarówno poprzez działania wizerunkowe na rzecz budowania ich rozpoznawalności, jak i prowadzenie efektywnościowych kampanii w modelach performance. Swoje działania opiera na autorskich rozwiązaniach technologicznych i bazodanowych, ale także przy pomocy wiodących na rynku narzędzi oraz danych zewnętrznych. Dzięki temu realizuje skuteczne kampanie marketingowe w różnych kanałach i modelach, tj. e-mail, programmatic display, SMS/MMS, content marketing czy reklama natywna. W portfolio usług INIS znajdują się także dedykowane rozwiązania dla branży e-commerce. Projekt Revhunter działający w ramach spółki zapewnia optymalizację sprzedaży w sklepach internetowych, m.in. poprzez dostarczanie ruchu nowych potencjalnych klientów (targetowanie odbywa się na podstawie

danych behawioralnych i intencji zakupowych) oraz odzyskiwanie porzuconych koszyków i niesfinalizowanych sprzedaży. Spółka prowadzi również projekt łączący content marketing z możliwościami technologii programatycznej w zakresie reklamy natywnej - Contentive. INIS, dzięki swojemu dążeniu do innowacji zapewnia swoim klientom dostęp do najnowocześniejszych rozwiązań digital marketingowych.

Spółka JU: jako agencja kreatywno-digitalowa, prowadzi klientów kompleksowo przez proces budowania strategii ich marki w Internecie i nie tylko. Właściwy dobór oraz wykorzystanie narzędzi komunikacji pozwalają na realizację celów biznesowych klientów agencji. Strategia tworzona przez spółkę dzięki doświadczeniu, kompetencjom i synergii narzędziowej, skupia się na budowaniu wielopłaszczyznowej komunikacji w cyfrowym świecie, której filarami są kreatywność i innowacyjne technologie.

Sales Intelligence generuje sprzedaż w Internecie wykorzystując do tego celu dostępne narzędzia i kanały dotarcia do klienta. Posiada kadrę specjalizującą się w sprzedaży w kanale Google Ads, Facebook Ads czy Allegro.pl. Pomagamy naszym klientom zaistnieć w Internecie budując sklepy oparte między innymi na PrestaShop. Dzięki zaawansowanym scenariuszom zakupowym Spółka mierzy i segmentuje potencjalnych konsumentów, aby zaprezentować im najbardziej dopasowane oferty sektora e-commerce. Ponadto agreguje duże ilości intencji zakupowych i precyzyjnie przekłada te dane na maksymalizację efektów z każdego możliwego kanału reklamy. Sales Intelligence jest również właścicielem serwisu Nokaut.pl

Misją i główną rolą Marketplaceme jest umożliwianie rozwoju firm na rynkach zagranicznych poprzez największe platformy sprzedażowe typu marketplace z wykorzystaniem technologii automatyzacji procesów i wymiany danych. Spółka pomaga producentom, dystrybutorom i detalistom rozwijać nowoczesne kanały sprzedaży oparte o technologie internetowe z wykorzystaniem mediów cyfrowych do celów promocji. Marketplaceme działa kompleksowo: analizuje potencjał biznesu, przygotowuje strategię wejścia i działania na nowym rynku, wdraża plan promocji oraz realizuje procesy obsługi klienta w różnych językach.

7 marca 2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował o podjęciu uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki w sprawie wyrażenia zgody na rozpoczęcie procesu połączenia spółek zależnych od Emitenta tj. spółki Sales Intelligence sp. z o.o. ("Spółka Przejmująca") ze spółką Marketplaceme sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Tego samego dnia tj. 07.03.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. podjął uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia procesu połączenia ww. spółek zależnych od Emitenta.

Szczegółowe informacje dot. powyższego połączenia znajdują się na stronach 56-57 niniejszego Raportu.

Podmioty nie podlegające konsolidacji:

Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej "FORCE" (50% udziału w majątku założycielskim – do dnia 28.02.2023 r.) zajmuje się ochroną osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed naruszeniami ich praw, walką ze spamem.

Od 28.02.2023 r. Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie należy do Grupy Kapitałowej Digitree Group.

Ze względu na fakt, że w zeszłym roku (tj. 2022) fundacja praktycznie nie prowadziła działalności operacyjnej, Digitree Group S.A. z dniem 28.02.2023 r. wycofała się z dalszego rozwoju wspomnianej Fundacji i sprawowania nad nią kontroli w rozumieniu formalnym i merytorycznym.

Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE nie jest konsolidowana zgodnie z art. 58 ust 1. Ustawy o rachunkowości.

SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP

KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.03.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

*Sales Intelligence sp. z o.o. oraz Marketplaceme sp. z o.o. są w trakcie procesu połączenia spółek. Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31.03.2023 r. Źródło: materiały własne Emitenta.

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2023 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO.

	PLN		EUR
Wyszczególnienie	01.01.2023- 31.03.2023	01.01.2022- 31.03.2022	01.01.2023- 31.03.2023	01.01.2022- 31.03.2022
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	20 624 573	17 771 017	4 387 740	3 824 027
Koszty działalności operacyjnej	21 118 951	18 609 108	4 492 916	4 004 370
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-357 952	-342 318	-76 152	-73 661
Zysk (strata) brutto	-497 070	-401 330	-105 748	-86 360
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-824 277	-800 932	-175 359	-172 347
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)*	-0,33	-0,32	-0,07	-0,07

	PLN		EUR
Wyszczególnienie	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2023	31.12.2022
BILANS
Aktywa trwałe	21 613 900	21 792 287	4 622 800	4 646 642
Aktywa obrotowe	19 440 158	20 857 889	4 157 878	4 447 406
Kapitał własny	20 541 075	21 362 588	4 393 343	4 555 020
Zobowiązania długoterminowe	2 547 400	3 044 957	544 840	649 258
Zobowiązania krótkoterminowe	17 965 583	18 242 631	3 842 494	3 889 770
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)*	8,26	8,59	1,77	1,83

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2023-	01.01.2022-	01.01.2023-	01.01.2022-
	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2023	31.12.2022

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-221 453	66 664	-47 113	14 345
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-869 160	-238 657	-184 908	-51 355
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 448 141	326 952	308 082	70 355

*kwoty podane w złotych

Kurs EUR/PLN	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
- dla danych bilansowych	4,6755	4,6899	4,6525
- dla danych rachunku zysków i strat	4,7005	4,6883	4,6472

2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2023- 31.03.2023	za okres 01.01.2022- 31.03.2022
Przychody ze sprzedaży	20 624 573	17 771 017
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	21 118 951	18 609 108
Amortyzacja	843 732	733 868
Zużycie materiałów i energii	58 637	82 811
Usługi obce	15 036 052	12 485 860
Podatki i opłaty	48 993	34 711
Wynagrodzenia	4 417 470	4 227 572
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	575 629	722 844
Pozostałe koszty rodzajowe	138 438	321 442
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
Pozostałe przychody operacyjne	145 882	518 785
Pozostałe koszty operacyjne	9 456	23 012
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-357 952	-342 318
Przychody finansowe	11 617	20 750
Koszty finansowe	150 735	79 762
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-497 070	-401 330
Podatek dochodowy	324 443	386 090
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-821 513	-787 420
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto	-821 513	-787 420
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	2 764	13 512
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-824 277	-800 932

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,33	-0,32
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,32	-0,31
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.01.2023-31.03.2023	za okres 01.01.2022-31.03.2022
Zysk (strata) netto	-821 513	-787 420
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Dochody całkowite netto	-821 513	-787 420
Dochody całkowite przypisane akcjonariuszom niekotrolującym	2 764	13 512
Dochody całkowite przypadające na podmiot dominujący	-824 277	-800 932

2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	31.03.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe		21 613 900	21 792 287
Rzeczowe aktywa trwałe	1	762 887	819 628
Wartości niematerialne	2	14 819 075	14 616 417
Prawo do użytkowania	3	1 684 111	1 921 975
Wartość firmy	4	1 821 391	1 821 391
Inwestycje w instrumenty kapitałowe		603 261	603 261
Pożyczki długoterminowe	15,16	27 556	3 652
Należności długoterminowe		88 827	88 839
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	1 806 792	1 917 124
Aktywa obrotowe		19 440 158	20 857 889
Należności handlowe	5,6	13 407 814	14 960 022
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		519 651	586 748
Pozostałe należności		880 144	1 030 358
Pożyczki krótkoterminowe	15,16	41 019	46 759
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		4 591 530	4 234 002
AKTYWA RAZEM		41 054 058	42 650 176

PASYWA	Nota	31.03.2023	31.12.2022
Kapitały własne		20 541 075	21 362 588
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej		20 354 035	21 178 312
Kapitał zakładowy	12	248 578	248 578
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		4 526 727	4 526 727
Pozostałe kapitały rezerwowe		9 905 870	9 905 870
Zyski zatrzymane		5 672 860	6 497 137
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących		187 040	184 276
Zobowiązania długoterminowe		2 547 400	3 044 957
Kredyty i pożyczki		0	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	16	747 245	988 067
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	1 171 291	1 192 570
Rozliczenia międzyokresowe		628 864	864 320
Zobowiązania krótkoterminowe		17 965 583	18 242 631
Kredyty i pożyczki		2 967 257	1 259 575
Pozostałe zobowiązania finansowe	16	954 081	941 852
Zobowiązania handlowe		8 182 416	9 835 868
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		4 169	4 169
Pozostałe zobowiązania		2 548 005	2 836 505
Rozliczenia międzyokresowe		1 123 497	1 478 033
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	8	1 355 958	1 557 006
Pozostałe rezerwy	9	830 200	329 623
PASYWA RAZEM		41 054 058	42 650 176

2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem kapitały własne
			Trzy miesiące zakończone 31.03.2023 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2023 r.	248 578	4 526 727	9 905 870	6 497 137	21 178 312	184 276	21 362 588
Wynik na 31.03.2023 r.	0	0	0	-824 277	-824 277	2 764	-821 513
Kapitał własny na dzień 31.03.2023 r.	248 578	4 526 727	9 905 870	5 672 860	20 354 035	187 040	20 541 075
Trzy miesiące zakończone 31.03.2022 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2022 r.	248 578	4 526 727	10 734 047	6 301 318	21 810 670	221 644	22 032 314
Wynik na 31.03.2022 r.	0	0	0	-800 932	-800 932	13 512	-787 420
Kapitał własny na dzień 31.03.2022 r.	248 578	4 526 727	10 734 047	5 500 386	21 009 738	235 156	21 244 894
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2022 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2022 r.	248 578	4 526 727	10 734 047	6 301 318	21 810 670	221 644	22 032 314
Efekt transakcji z udziałowcami niekontrolującymi	0	0	-849 338	0	-849 338	-120 697	-970 035
Koszt programu opcji managerskich	0	0	21 161	0	21 161	0	21 161
Wynik za rok 2022	0	0	0	195 819	195 819	83 329	279 148
Kapitał własny na dzień 31.12.2022 r.	248 578	4 526 727	9 905 870	6 497 137	21 178 312	184 276	21 362 588

2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2023- 31.03.2023	za okres 01.01.2022- 31.03.2022
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / strata netto	-821 513	-787 420
Korekty razem:	600 060	854 084
Korekty wynikające z obciążeń z tytułu podatku dochodowego	324 443	386 090
Udział w zyskach netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	0	0
Amortyzacja	843 732	733 868
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	30 948	19 516
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	840	4 938
Zmiana stanu rezerw	299 529	981 081
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów	0	0
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	1 112 442	291 209
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-1 843 581	-1 459 916
Pozostałe	0	0
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-168 293	-102 702
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-221 453	66 664
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	3 308	12 661
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	3 308	0
Spłata udzielonych pożyczek	0	12 661
Wydatki	872 468	251 318
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	854 304	251 318
Udzielenie pożyczek	18 164	0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-869 160	-238 657
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	1 779 052	685 828
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	1 779 052	685 828
Wydatki	330 911	358 876
Spłaty pożyczek/kredytów	70 306	127 307
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	228 593	207 908
Odsetki zapłacone	32 012	23 661
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 448 141	326 952
D. Przepływy pieniężne netto razem	357 528	154 959
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	357 528	154 959
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
F. Środki pieniężne na początek okresu	4 234 002	3 962 062
G. Środki pieniężne na koniec okresu	4 591 530	4 117 021

2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 1RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2023 r. - 31.03.2023 r.

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2023 r.	601 555	3 407 761	432 315	188 964	4 630 595
Zwiększenia, z tytułu:	0	20 693	0	0	20 693
- nabycia środków trwałych	0	20 693	0	0	20 693
Zmniejszenia, z tytułu:	0	7 050	0	0	7 050
- sprzedaży	0	7 050	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2023 r.	601 555	3 421 404	432 315	188 964	4 644 238
Umorzenie na dzień 01.01.2023 r.	345 696	2 885 866	406 458	172 947	3 810 967
Zwiększenia, z tytułu:	13 447	43 728	14 065	2 046	73 286
- amortyzacji	13 447	43 728	14 065	2 046	73 286
Zmniejszenia, z tytułu:	0	2 902	0	0	2 902
- sprzedaży	0	2 902	0	0	2 902
Umorzenie na dzień 31.03.2023 r.	359 143	2 926 692	420 523	174 993	3 881 351
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2023 r.	242 412	494 712	11 792	13 971	762 887

NOTA 2 WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2023 r. - 31.03.2023 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Nakłady na prace rozwojowe	Inne, w tym oprogramowanie komputerowe	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2023 r.	14 288 343	2 820 374	15 773 471	32 882 188
Zwiększenia, z tytułu:	588 000	630 369	104 871	1 323 240
- nabycia	0	0	104 871	104 871
- wytworzenie we własnym zakresie wartości niematerialnych	588 000	630 369	0	1 218 369
Zmniejszenia, z tytułu:	0	588 000	0	588 000
- przyjęcia projektów na wartości niematerialne i prawne	0	588 000	0	588 000
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2023 r.	14 876 343	2 862 743	15 878 342	33 617 428
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2023 r.	1 597 038	856 252	150 000	2 603 290
Zwiększenia	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 31.03.2023 r.	1 597 038	856 252	150 000	2 603 290
Umorzenie na dzień 01.01.2023 r.	9 396 490	0	6 265 991	15 662 481
Zwiększenia, z tytułu:	462 137	0	70 445	532 582
- amortyzacji	462 137	0	70 445	532 582
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.03.2023 r.	9 858 627	0	6 336 436	16 195 063
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2023 r.	3 420 678	2 006 491	9 391 906	14 819 075

Wycena Systemów SARE i INIS podlega weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

NOTA 3 PRAWO DO UŻYTKOWANIA

Zmiany prawa do użytkowania (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2023 r. - 31.03.2023 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Prawo do użytkowania sprzętu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2023 r.	3 982 420	493 932	23 730	4 500 082
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2023 r.	3 982 420	493 932	23 730	4 500 082
Umorzenie na dzień 01.01.2023 r.	2 451 105	109 436	17 566	2 578 107
Zwiększenia, z tytułu:	212 284	24 698	882	237 864
- amortyzacji	212 284	24 698	882	237 864
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.03.2023 r.	2 663 389	134 134	18 448	2 815 971
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2023 r.	1 319 031	359 798	5 282	1 684 111

NOTA 4 WARTOŚĆ FIRMY

Zmiany szacunkowe wartości firmy

Wyszczególnienie	31.03.2023	31.12.2022
Fast White Cat S.A.	1 141 515	1 141 515
Sales Intelligence Sp. z o.o.	679 876	679 876
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

Wyszczególnienie	01.01.2023- 31.03.2023	01.01.2022- 31.12.2022
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	1 821 391	1 821 391
Zwiększenia, z tytułu:	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0
Wartość bilansowa brutto na koniec okresu	1 821 391	1 821 391

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0

Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

Wartości firmy wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Model bezpośredni wymaga identyfikacji przyszłych pożytków płynących z prawa własności lub użytkowania licencjonowanych programów komputerowych oraz doboru i zastosowania właściwej metody (ewentualnie metod) ich wyceny. W wycenie przyjęto 5-letni okres szczegółowej prognozy przepływów oraz dodatnią stopę wzrostu dla okresu przypadającego po okresie szczegółowej prognozy na poziomie 2,5% zgodnie z celem inflacyjnym NBP.

Założenia przyjęte do wyceny:

Stopa wolna od ryzyka: przyjęto rentowność dziesięcioletnich obligacji Skarbu Państwa o symbolu DS1033 – 5,991%
Beta: założono ryzyko Beta = 1,12 na podstawie Aswath Damodaran, Western Europe, Software (System & Application);
Premia za ryzyko: Do oszacowania ogólnej premii za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto następujące założenia, jako stopę zwrotu z portfela rynkowego przyjęto, średnią roczną stopę zwrotu z indeksu S&P500 w okresie ostatnich 30 lat (RS&P500), jako stopę wolną od ryzyka przyjęto średnią rentowność 30-letnicj obligacji skarbowych USA na dzień oszacowania (R30YUSA), oszacowaną na podstawie powyższych wskaźników premię za ogólne ryzyko rynku kapitałowego (odpowiednią dla USA) powiększono o premię za ryzyko krajowe dla Polski (RPPL), wyznaczoną jako różnica rentowności 10-letnich obligacji skarbowych w USA i w Polsce.
Koszt kapitału obcego: Został oszacowany na podstawie stopy wolnej od ryzyka 5,991% powiększonej o premię kredytową wynoszącą 3,0%, z uwzględnieniem tarczy podatkowej 19%.

Wartość odzyskiwalna wartości firmy Fast White Cat S.A. na dzień 31.12.2022 roku wyniosła 8 303 000 zł przy zastosowanej stopie dyskonta 15,5%.

Wartość odzyskiwalna wartości firmy Sales Intelligence Sp. z o.o.. na dzień 31.12.2022 roku wyniosła 4 291 000 zł przy zastosowanej stopie dyskonta 15,5%.

Wartość odzyskiwalna została oszacowana metodą użytkową.

NOTA 5 NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Wyszczególnienie	31.03.2023	31.12.2022
Należności krótkoterminowe	13 407 814	14 960 022
- od jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją	0	0
- od pozostałych jednostek	13 407 814	14 960 022
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	1 410 173	1 448 383
Należności krótkoterminowe brutto	14 817 987	16 408 405

NOTA 6 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Wyszczególnienie	01.01.2023- 31.03.2023	01.01.2022- 31.12.2022
Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	0	0
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	0	0
- zakończenie postępowań	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu	1 448 383	1 670 864
Zwiększenia, w tym:	12 226	582 727
- dokonanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	12 226	582 727
- inne	0	0
Zmniejszenia w tym:	50 436	805 208
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	303 984
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	6 277	83 274
- wycena bilansowa	0	1 523
- wyksięgowanie należności i odpisu	7 718	103 986
- inne	0	0
- odpis MSSF 9	36 441	312 441

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na koniec okresu	1 410 173	1 448 383

Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na koniec okresu	1 410 173	1 448 383
----------------------------------------------------------------------------	-----------	-----------

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 31.03.2023 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nieprzeterminowane	0-30	31-90	91-180	181-365	powyżej 365
Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją
należności brutto	0	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0	0
należności netto	0	0	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	14 817 987	11 632 124	1 290 457	527 374	49 834	448 633	869 565
odpisy aktualizujące	1 410 173	52 542	21 809	27 237	15 209	424 772	868 604
należności netto	13 407 814	11 579 582	1 268 648	500 137	34 625	23 861	961
Ogółem
należności brutto	14 817 987	11 632 124	1 290 457	527 374	49 834	448 633	869 565

należności brutto	14 817 987	11 632 124	1 290 457	527 374	49 834	448 633	869 565
odpisy aktualizujące	1 410 173	52 542	21 809	27 237	15 209	424 772	868 604
należności netto	13 407 814	11 579 582	1 268 648	500 137	34 625	23 861	961

NOTA 7 ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2022	zwiększenia	zmniejszenia	31.03.2023
Rezerwa na pozostałe świadczenia
pracownicze	814 478	285 767	676 506	423 739
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	742 528	189 691	0	932 219
Rezerwa na badanie sprawozdania
finansowego	45 750	0	24 250	21 500
Pozostałe rezerwy	3 613 729	1 271 927	2 100 039	2 785 617
Ujemne różnice kursowe	52 814	0	52 814	0
Odpisy aktualizujące należności	1 079 035	11 403	48 450	1 041 988
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 451 602	0	149 782	1 301 820
Wynagrodzenia i ubezpieczenia
społeczne płatne w następnych
okresach	940 030	268 457	929 438	279 049
Rozliczenie międzyokresowe
przychodów	621 996	149 566	179 601	591 961
Pozostałe	1 011 143	1 286 697	27 452	2 270 388
Suma ujemnych różnic
przejściowych	10 373 105	3 463 508	4 188 332	9 648 281
stawka podatkowa	9/19%	9/19%	9/19%	9/19%
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku	1 917 124	643 763	754 095	1 806 792

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2022	zwiększenia	zmniejszenia	31.03.2023
Przyspieszona amortyzacja
podatkowa	3 107 813	379 747	134 996	3 352 564
Dodatnie różnice kursowe	17 950	0	17 950	0
Prace rozwojowe	1 470 762	131 616	588 000	1 014 378
Rozliczenia międzyokresowe
przychodów	447 707	282 177	0	729 884
MSSF 16 Leasing	553 539	0	57 349	496 190
Pozostałe	678 915	255 939	363 183	571 671
Suma dodatnich różnic
przejściowych	6 276 686	1 049 479	1 161 478	6 164 687
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	1 192 570	199 401	220 681	1 171 291

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	31.03.2023	31.12.2022
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	1 806 792	1 917 124
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	1 171 291	1 192 570
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	635 501	724 554

NOTA 8 REZERWA NA ŚWIADCZENIE EMERYTALNE I PODOBNE

Wyszczególnienie	31.03.2023	31.12.2022
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	932 219	742 528
Rezerwy na pozostałe świadczenia	423 739	814 478
Razem, w tym:	1 355 958	1 557 006
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	1 355 958	1 557 006

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

Wyszczególnienie	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na 01.01.2023 r.	742 528	814 478	1 557 006
Utworzenie rezerwy	189 691	285 767	475 458
Koszty wypłaconych świadczeń	0	671 506	671 506
Rozwiązanie rezerwy	0	5 000	5 000
Stan na 31.03.2023 r., w tym:	932 219	423 739	1 355 958
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	932 219	423 739	1 355 958
Stan na dzień 01.01.2022 r.	573 426	528 720	1 102 146
Utworzenie rezerwy	349 188	1 872 308	2 221 496
Koszty wypłaconych świadczeń	8 248	1 586 550	1 594 798
Rozwiązanie rezerwy	171 838	0	171 838
Stan na 31.12.2022 r., w tym:	742 528	814 478	1 557 006
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	742 528	814 478	1 557 006

NOTA 9 POZOSTAŁE REZERWY

Wyszczególnienie	31.03.2023	31.12.2022
Rezerwa na usługi	808 700	283 873
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	21 500	45 750
Rezerwy na wynagrodzenie prowizyjne	0	0
Razem, w tym:	830 200	329 623

KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.03.2023 R.

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	830 200	329 623

Zmiana stanu pozostałych rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na usługi obce	Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	Ogółem
Stan na 01.01.2023 r.	283 873	45 750	329 623
Utworzone w ciągu roku obrotowego	791 323	0	791 323
Wykorzystane	266 496	24 250	290 746
Rozwiązane		0	0
Stan na 31.03.2023 r., w tym:	808 700	21 500	830 200
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	808 700	21 500	830 200
Stan na 01.01.2022 r.	118 601	43 920	162 521
Utworzone w ciągu roku obrotowego	2 509 119	63 750	2 572 869
Wykorzystane	2 343 847	61 920	2 405 767
Rozwiązane	0	0	0
Stan na 31.12.2022 r., w tym:	283 873	45 750	329 623
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	283 873	45 750	329 623

Pozostałe rezerwy zostaną wykorzystane w kolejnych kwartałach 2023 roku.

NOTA 10 NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Nie występują należności i zobowiązania warunkowe.

NOTA 11 INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Grupa wyodrębniła pięć segmentów działalności według rodzajów prowadzonej działalności:

- SARE - Digital Media
- E-commerce software house
- Agencja Digital
- Holding

Ogólne informacje o segmentach operacyjnych:

a) Czynniki przyjęte do określania segmentów sprawozdawczych jednostki, z uwzględnieniem informacji, czy segmenty podlegały łączeniu oraz podstawę na jakiej opiera wycenę ujawnionych kwot:

Określenie segmentów sprawozdawczych jednostki odbyło się na podstawie przedmiotu poszczególnych działalności w Grupie. Segmenty prezentowane są w układzie zarządczym, który nie jest zdefiniowany na poziomie spółek, lecz na poziomie poszczególnych działalności. Tak więc wyników segmentów nie można przyrównywać do wyników poszczególnych spółek.

b) Rodzaj produktów i usług, z tytułu których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody:
- SARE omnichannelowe narzędzie do komunikacji z bazą własną użytkowników (owned media) za pomocą kanałów e-mail, SMS, push umożliwiające m.in wybór optymalnego sposobu wchodzenia w interakcję ze swoimi odbiorcami (Channel Scoring), weryfikację skuteczności kanałów komunikacji (Atrybucja), pozwalające na integrację danych użytkowników oraz budowanie ich profili 360 (CDP) oraz wykorzystujące automatyzację marketingu. Narzędzie SARE i jego funkcjonalności mogą być dostosowane do potrzeb klientów poprzez zindywidualizowane wdrożenia. W ramach tego segmentu klienci mogą również skorzystać z usług wsparcia konsultantów z działów Customer Success i Customer Execution.
- Digital Media efektywne media i technologiczne rozwiązania marketingowe w obszarach digital, pozwalające w optymalny sposób dotrzeć do nowych użytkowników bądź skonwertować tych będących już na ścieżce zakupowej. Rozwiązania te przyjmują postać outbondowych kampanii reklamowych z wykorzystanie m.in. takich kanałów komunikacji jak: email marketing, display audience, display retargeting, działań content marketingowych oraz reklamy natywnej wsparte autorskimi rozwiązaniami technologicznymi umożliwiającymi m.in dotarcie do anonimowych użytkowników odwiedzających określone strony internetowe. Kampanie marketingowe realizowane są w ramach własnych zasobów bazodanowych jak i w oparciu o zasoby partnerów, którzy monetyzują swoje bazy danych w prowadzonych przez nas działaniach. W celu maksymalizacji efektów działań wykorzystywane są autorskie technologie pozwalające na walidację baz danych oraz informacje na temat zwyczajów i intencji zakupowych milionów użytkowników.
- E-commerce software house software house realizujący wdrożenia i obsługę e-sklepów w technologii Magento + PWA, wdrożenia i utrzymanie systemów typu PIM (Akeneo, PIM Core) oraz budowę mikroserwisów w oparciu o technologię PHP / Symfony. W ramach tego segmentu budowane jest także autorskie narzędzie autoadaptacyjnego frontu sklepu internetowego, działające w oparciu o mechanizmy sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego (współfinansowane przez NCBiR).
- Agencja digital działania agencyjne związane z jednej strony z budową strategii obecności klientów w Internecie, przygotowaniem strategii marki, strategii komunikacji w kanale digitalowym, dostarczenia odpowiednich kreacji czy egzekucji kampanii budujących pozycję marki klienta (w tym kampanii influencer marketingowych), natomiast z drugiej strony realizacją kampanii efektywnościowych w oparciu o rozwiązania i ekosystemy stron trzecich tj kampanie reklamowe w Google (adwords i PLA), Microsoft (Bing ads), Meta (Facebook ads), segmentu Mediów Efektywnościowych z Grupy Kapitałowej (mailing, display, native ads, content marketing). W segmencie tym prowadzone są również działania związane z działalnością agencyjną na polskich i zagranicznych marketplace'ach, prowadzeniem profili klientów w social mediach oraz konsultingiem 360. W ramach tego segmentu prowadzona jest także porównywarka cen - Nokaut.pl.
- Holding centrum usług wspólnych świadczące na rzecz podmiotów z Grupy usługi z dziedziny: księgowości, obsługi prawnej, ochrony danych, marketingowych, HR, kadr i płac, relacji inwestorskich, administracji biurowej, Sprzedaży Grupowe (rozwiązany w 1Q 2023). Poza kosztami związanymi ze świadczeniem wyżej opisanych usług, w ramach Holdingu ujmowane są również koszty wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej oraz koszty związane z obecnością Grupy na GPW.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01. – 31.03.2023 r.

			Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	SARE	Digital Media	E commerce software house	Agencja Digital	Holding	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży:	2 734 176	5 690 012	6 696 159	7 308 113	759 748	0	-2 563 635	20 624 573
Przychody z innych segmentów	2 495	1 613 664	102 528	85 200	759 748	0	-2 563 635	0
Przychody od zewnętrznych klientów	2 731 681	4 076 348	6 593 631	7 222 913	0	0	0	20 624 573
Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej segmentu	-307 684	754 722	1 495 991	-1 269 369	-896 999	0	-134 613	-357 952
EBITDA segmentu	-204 821	1 020 575	1 495 991	-1 055 304	-856 197	0	85 536	485 780

Wyłączenia konsolidacyjne wynikają w głównej mierze z nieujęcia w segmentach operacji związanych z MSSF16.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01. – 31.03.2022 r.

			Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	SARE	Digital Media	E commerce software house	Agencja digital	Holding	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	2 484 717	6 309 050	5 276 932	4 485 019	760 830	0	-1 545 531	17 771 017
Przychody z innych segmentów	0	684 196	975	99 530	760 830	0	-1 545 531	0
Przychody od zewnętrznych klientów	2 484 717	5 624 854	5 275 957	4 385 489	0	0	0	17 771 017
Zysk (strata) na działalności operacyjnej segmentu	-208 865	581 938	1 031 796	-540 957	-1 174 769	0	-31 461	-342 318
EBITDA segmentu	-142 349	870 206	1 031 796	-405 501	-1 134 889	0	172 287	391 550

Wyłączenia konsolidacyjne wynikają w głównej mierze z nieujęcia w segmentach operacji związanych z MSSF16.

NOTA 12 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Wyszczególnienie	31.03.2023	31.12.2022
Liczba akcji	2 485 775	2 485 775
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	248 578	248 578

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 zł i zostały w pełni opłacone.

Zmiana kapitału zakładowego

Wyszczególnienie	01.01.2023- 31.03.2023	01.01.2022- 31.03.2022
Kapitał na początek okresu	248 578	248 578
Zwiększenia	0	0
Zmniejszenia	0	0
Kapitał na koniec okresu	248 578	248 578

Kapitał zakładowy - struktura na dzień 31.03.2023 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
Seria A	na okaziciela	2 000 000	0,10	200 000
Seria B	na okaziciela	215 500	0,10	21 550
Seria C	na okaziciela	31 741	0,10	3 174
Seria D	na okaziciela	44 310	0,10	4 431
Seria E	na okaziciela	81 440	0,10	8 144
Seria F	na okaziciela	112 784	0,10	11 278

Kapitał zakładowy - struktura na dzień 31.03.2023 r. cd:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński*	323 330	13,00%	323 330	13,00%
Andrzej Słomka*	210 230	8,46%	210 230	8,46%
EUVIC IT S.A.*	126 500	5,09%	126 500	5,09%
Pozostali	321 644	12,94%	321 644	12,94%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

*Tomasz Pruszczyński, Andrzej Słomka oraz EUVIC IT S.A. działając zgodnie z Porozumieniem Akcjonariuszy zawartym 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) posiadają łącznie 660 060 akcji Spółki, dających łącznie 660 060 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, które stanowią łącznie 26,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 660 060 głosów, stanowiących 26,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

NOTA 13 WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

W pierwszym kwartale 2023 roku nie została wypłacona, ani zadeklarowana dywidenda.

NOTA 14 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIEOBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2023 r., 31.12.2022 r. oraz 31.03.2022 r.

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych		Zakupy od podmiotów powiązanych		Należności od podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym z tyt. otrzymanych pożyczek
	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2023	31.12.2022
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	n/d	600	n/d	600	n/d	738	n/d	246
Jednostki powiązane osobowo ze spółką dominującą (Zarząd):	0	0	144 300	129 300	0	0	59 163	86 939
KZ Advisory Konrad Żaczek	0	0	76 500	61 500	0	0	31 365	31 365
UNMESS Wiktor Mazur	0	0	67 800	67 800	0	0	27 798	55 574

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy Spółkami w Grupie są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych, a pozostałe transakcje są realizowane na zasadach cen rynkowych. Transakcje te, ze względu na ich niską wartość nie są objęte polityką cen transferowych.

NOTA 15 NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

Wyszczególnienie	31.03.2023	31.12.2022
Udzielone pożyczki, w tym:	68 575	50 411
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	0	0
Suma netto udzielonych pożyczek	68 575	50 411
- długoterminowe	27 556	3 652
- krótkoterminowe	41 019	46 759

NOTA 16 INSTRUMENTY FINANSOWE

Podział instrumentów finansowych

Nazwa	31.03.2023	31.12.2022
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	19 556 541	20 950 380
Pożyczki	68 575	50 411
Należności handlowe	13 407 814	14 960 022
Pozostałe należności	1 488 622	1 705 945
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 591 530	4 234 002

Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	15 403 173	15 866 036
Kredyty i pożyczki	2 967 257	1 259 575
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 701 326	1 929 919
Zobowiązania handlowe	8 182 416	9 835 868
Pozostałe zobowiązania	2 552 174	2 840 674

Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0

Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody	603 261	603 261

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych, innych niż wyceniane do wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite, jest zbieżna z ich wartością księgową.

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

31.03.2023	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Przychody/koszty z tytułu odsetek	0	-67 911
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-12 993	-3 161
Utworzenie (-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	30 492	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0

31.12.2022	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Przychody/koszty z tytułu odsetek	6 963	-251 630
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	2 056	-18 997
Utworzenie(-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-416 467	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0

NOTA 17 CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa Kapitałowa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Grupy Kapitałowej na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Grupa Kapitałowa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka dominująca, jak również 3 spółki zależne zaciągnęły kredyt w rachunku bankowym. Oprocentowanie kredytów jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5 % zawartych przez Grupę Kapitałową transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W Grupie Kapitałowej stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółki z Grupy kapitałowej zawierają transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Grupy Kapitałowej jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Grupy Kapitałowej dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Grupa Kapitałowa lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach.

Bank	Rating	Agencja ratingująca	31.03.2023	31.12.2022
A	AAA	FITCH	98,38%	98,90%
B	BBB-	FITCH	1,62%	1,10%
SUMA			100,00%	100,00%

Ryzyko związane z płynnością

Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.

Tabela wymagalności w nominałach	Poniżej roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Razem
31.03.2023 r.	11 987 293	623 636	225 217	12 836 146
Kredyt w rachunku bieżącym	2 845 442	0	0	2 845 442
Zobowiązania z tyt. leasingu	959 435	623 636	225 217	1 808 288
Zobowiązania handlowe	8 182 416	0	0	8 182 416
31.12.2022 r.	11 967 135	753 320	284 164	13 004 619
Kredyt w rachunku bieżącym	1 105 460	0	0	1 105 460
Zobowiązania z tyt. leasingu	1 025 807	753 320	284 164	2 063 291
Zobowiązania handlowe	9 835 868	0	0	9 835 868

NOTA 18 WPŁYW COVID-19 NA WYNIKI FINANSOWE

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe i działalność Grupy Kapitałowej Digitree Group został opisany w punkcie 5.21. niniejszego raportu kwartalnego, tj. na stronach 57-59.

NOTA 19 KONFLIKT W UKRAINIE

Ostatnie kilkanaście miesięcy upłynęło pod znakiem trwającej wojny w Ukrainie, która ma istotny wpływ na obecną sytuację oraz oddziaływanie na gospodarkę światową. Z uwagi na powyższe oraz niedawno opublikowany Raport Roczny za 2022 r., w którym także zostało opisane stanowisko Zarządu Emitenta do ww. sytuacji, Zarząd nie wycofuje się ze swojej opinii i nadal jest zdania, że konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy wywarł i do chwili obecnej wciąż wywiera wiele negatywnych skutków na światową jak i krajową gospodarkę czy rynki kapitałowe oraz należy go zaliczyć do nietypowych czynników, które mogą oddziaływać na obecną oraz przyszłą działalność Emitenta i jego Grupy. Pomimo faktu, że ekspozycja usług Grupy Digitree Group na rynek Ukrainy i Rosji nie jest znacząca, to reakcja społeczności międzynarodowej, tj. wprowadzenie i zatwierdzenie dziesiątego pakietu sankcji przeciw

Rosji przez UE, które miało miejsce 25 lutego 2023 roku, prace nad jedenastym pakietem sankcji, w które zaangażowane są kraje nadbałtyckie tj. Polska, Litwa i Estonia, mniejsze, choć nadal występujące przemieszczanie się obywateli Ukrainy jak i obywateli państw sąsiadujących z Polską i Ukrainą, a także obywateli Rosji, może wywoływać negatywne konsekwencje zwłaszcza dla klientów i kontrahentów Grupy, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przekładać się na wyniki finansowe Emitenta.

Niektóre spółki z Grupy Emitenta nadal zauważają wstrzymania i przesunięcia działań klientów pomimo tego, że konflikt trwa już ponad 12 miesięcy jednak nie są one tak liczne jak na początku ubiegłego roku. Niestety biorąc pod uwagę dalsze działania wojenne ze strony rosyjskiej, sytuacja ta może się wciąż pogłębiać i pomimo wszelkich starań Zarząd Emitenta nadal nie jest w stanie dokładnie określić długoterminowych skutków oraz czy dalszy rozwój konfliktu na terenie Ukrainy będzie miał charakter trwały czy przejściowy i w jak dużym stopniu wpłynie na przyszłe wyniki Grupy.

W ocenie Emitenta, przedłużająca się sytuacja związana z powyższym konfliktem może również wpłynąć na rynek pracy w Polsce, oddziałując tym samym m.in. na Grupę Kapitałową. Według ekspertów pomimo dużych ruchów migracyjnych i napływu specjalistów IT do Polski z Europy Wschodniej (głównie z Ukrainy oraz Białorusi) trudno jest ocenić jakie będzie to miało przełożenie na rynek pracy w Polsce, w niedalekiej przyszłości, ze względu na stale dynamiczny i negatywny rozwój sytuacji na terenie Ukrainy.

Grupa stale monitoruje rozwój sytuacji związanej z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, poddaje analizie jej potencjalne negatywne konsekwencje dla swoich klientów i kontrahentów, a także bacznie przygląda się reakcji Zachodu jak i działaniom rządu na tą sprawę. Jednakże biorąc pod uwagę powyższe oraz to, że od wybuchu wojny minął już ponad rok, Zarząd Emitenta nie podejmuje się dokonania wiarygodnej oceny jej wpływu na działalność Grupy w najbliższych kwartałach, ze względu na zbyt dużą liczbę niezależnych czynników zewnętrznych, które mają olbrzymi wpływ na zaistniały stan rzeczy m.in. dalszego rozwoju wojny w Ukrainie, jej wpływu na polską jak i zagraniczną sytuację gospodarczą oraz reakcji międzynarodowej na kolejne działania agresorów rosyjskich. Dlatego też Zarząd nie może w sposób precyzyjny oszacować wpływu powyższych czynników na przyszłe wyniki finansowe Grupy Emitenta, jednak może zapewnić, że na chwilę obecną ww. konflikt nie oddziałuje w sposób istotny na wyniki osiągane przez spółki z Grupy Kapitałowej.

Warto jednak zwrócić uwagę na fakt, że pomimo nałożenia następnych sankcji na Rosję oraz niedawnej pierwszej rocznicy wybuchu wojny nikt nie jest w stanie przewidzieć daty zakończenia tego konfliktu, dlatego też w ocenie Zarządu obecnie jedynym słusznym rozwiązaniem pozostaje obserwacja dalszego rozwoju powyższej sytuacji i podejmowania adekwatnych do niej działań.

Ponadto w ubiegłym roku Emitent, w ramach wsparcia przeznaczył m.in. środki własne na zakup materiałów opatrunkowych i medycznych, potrzebnych do udzielania pomocy rannym w Ukrainie, a także był w kontakcie z podmiotami, które organizowały pomoc doraźną dla najbardziej potrzebujących, w tym dla pojawiających się w tamtym czasie, pierwszych uchodźców. Grupa nadal zamierza oferować pomoc i wsparcie w tej trudnej dla wszystkich sytuacji, ze szczególnym ukierunkowaniem na kwestie fundamentalne związane z życiem, zdrowiem ludzkim oraz ich poprawą i zapewnieniem bezpieczeństwa.

NOTA 20 WARTOŚCI NIEMATERIALNE O NIEOKREŚLONYM OKRESIE UŻYTKOWANIA

Z uwagi na to, że systemy SARE oraz INIS są podstawowymi narzędziami informatycznymi bezpośrednio związanymi z prowadzoną działalnością DIGITREE GROUP S.A. oraz INIS sp. z o.o., i bez których działalność spółek nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemów jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Na dzień bilansowy, Zarządy Spółek nie posiadają wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania DIGITREE GROUP S.A. oraz INIS sp. z o.o. np. na

skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów.

Systemy SARE, INIS wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Model bezpośredni wymaga identyfikacji przyszłych pożytków płynących z prawa własności lub użytkowania licencjonowanych programów komputerowych oraz doboru i zastosowania właściwej metody (ewentualnie metod) ich wyceny. W wycenie przyjęto 5-letni okres szczegółowej prognozy przepływów oraz malejącą stopę wzrostu dla okresu przypadającego po okresie szczegółowej prognozy na poziomie -10% dla systemu SARE oraz -5% dla systemu INIS.

Założenia przyjęte do wyceny:

Stopa wolna od ryzyka: przyjęto rentowność dziesięcioletnich obligacji Skarbu Państwa o symbolu DS1033 – 5,991%
Beta: założono ryzyko Beta = 1,12 na podstawie Aswath Damodaran, Western Europe, Software (System & Application);
Premia za ryzyko: Do oszacowania ogólnej premii za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto następujące założenia, jako stopę zwrotu z portfela rynkowego przyjęto, średnią roczną stopę zwrotu z indeksu S&P500 w okresie ostatnich 30 lat (RS&P500), jako stopę wolną od ryzyka przyjęto średnią rentowność 30-letnicj obligacji skarbowych USA na dzień oszacowania (R30YUSA), oszacowaną na podstawie powyższych wskaźników premię za ogólne ryzyko rynku kapitałowego (odpowiednią dla USA) powiększono o premię za ryzyko krajowe dla Polski (RPPL), wyznaczoną jako różnica rentowności 10-letnich obligacji skarbowych w USA i w Polsce.
Koszt kapitału obcego: Został oszacowany na podstawie stopy wolnej od ryzyka 5,991% powiększonej o premię kredytową wynoszącą 3,0%, z uwzględnieniem tarczy podatkowej 19%.

Na dzień bilansowy 31 marca 2023 roku System SARE został ujęty w księgach w kwocie 6 207 220 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 w kwocie 5 577 000 zł powiększonej o wartość zakończonych prac rozwojowych, które stanowiły dodatkowe funkcjonalności systemu SARE). Natomiast system INIS został ujęty w kwocie 3 426 000 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 roku). Powyższe wyceny podlegają weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

Wartość odzyskiwalna systemu SARE na dzień 31.12.2022 roku wyniosła 8 166 000 zł przy zastosowanej stopie dyskonta 15,5%.

Wartość odzyskiwalna systemu INIS na dzień 31.12.2022 roku wyniosła 3 658 000 zł przy zastosowanej stopie dyskonta 15,5%.

Wartość odzyskiwalna została oszacowana metodą użytkową.

NOTA 21 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NIE CHARAKTERYZUJE SIĘ SEZONOWOŚCIĄ

NOTA 22 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU PIERWSZEGO KWARTAŁU 2023 ROKU

o.o. ("Spółka Przejmowana") w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Tego samego dnia tj. 07.03.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. podjął uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia procesu połączenia ww. spółek zależnych od Emitenta.

Szczegółowe informacje dot. powyższego połączenia znajdują się na stronach 56-57 niniejszego Raportu.

NOTA 23 SPRAWY SĄDOWE

Spółka DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego na dzień 31 marca 2023 roku wynosiła 13 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w wysokości 13 tys. zł.

Spółka JU sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego na dzień 31 marca 2023 roku wynosiła 173 tys. zł. Z czego odpisem zostały objęte należności w wysokości 128 tys. złotych.

Spółka INIS sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 marca 2022 roku 22 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka FWC S.A. na dzień 31 marca 2023 roku nie jest stroną jakiegokolwiek postępowania sądowego. W sprawach, które miały miejsce została ogłoszona upadłość, a wierzytelności w kwocie 306 tys. zł zostały zgłoszone do masy upadłościowej i ustalane są listy wierzycieli. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka Sales Intelligence Sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego na dzień 31 marca 2023 roku wynosiła 11 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

NOTA 24 PROGRAM OPCJI MANAGERSKICH

Mając na celu:

1) stworzenie w Grupie Kapitałowej Digitree Group mechanizmów motywujących osoby zarządzające oraz kluczowych pracowników i współpracowników do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy,

2) stabilizację kluczowej kadry menedżerskiej oraz pracowników i współpracowników mających wpływ na budowanie wartości Grupy oraz realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy Kapitałowej,

3) stworzenie w Grupie Kapitałowej Digitree Group przejrzystych i zrozumiałych warunków wynagrodzenia członków zarządów oraz kluczowych pracowników i współpracowników za ich wkład we wzrost wartości Spółki i Grupy, realizację strategii biznesowej oraz osiągnięte wyniki finansowe,

Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. uchwałą nr 313 z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, na mocy § 1 ust. 3 powołanej powyżej uchwały uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich (dalej również: "Regulamin Programu" lub "Regulamin").

Celem ogólnym Programu Opcji Menadżerskich jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy

Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz Spółek Zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienia ich trwałego związania z Grupą. Program Opcji służy nie tylko odpowiedniemu zmotywowaniu osób zarządzających, pracowników i współpracowników spółek z Grupy do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę i Grupę celów oraz utrzymaniu bądź wzrostowi jej wartości, ale także zapewnieniu stabilność Spółki i Grupy, co jest istotnym aspektem z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki i potencjalnych inwestorów. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei, długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Ustanowienie Programu Opcji Menadżerskich opartego o transparentne zasady przyczynia się zatem do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez:

1) powiązanie interesów osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi z interesami Spółki i Grupy oraz jej akcjonariuszy poprzez uzależnienie przyznania instrumentów finansowych od spełnienia określonych w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich wyników finansowych Spółki, co pozwala na motywowanie do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiągnięcie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i utrzymanie bądź wzrost jej wartości,

2) odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów), co przyczynia się do długotrwałego związania osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi ze Spółką i Grupą Kapitałową, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki i Grupy Kapitałowej.

Realizacja Programu uzależniona będzie od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu 31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 000 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów złotych, "Cel Programu"), z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 poniżej, przy czym liczba przyznanych Warrantów i Akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji, tj.

1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 000 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów złotych do 105 000 000,00 zł (słownie: sto pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset szesnaście) Warrantów,

2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 105 000 000,00 zł (słownie: sto pięć milionów złotych) do 125 000 000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) Warrantów,

3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 000 000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) Warrantów,

przy czym przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia 31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki ("Kapitalizacja Spółki").

Jeżeli Cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym o którym mowa w ust. 2 pkt 3 powyżej najpóźniej do dnia 31.12.2022 r. to Kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień 31.12.2022 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., z zastrzeżeniem że w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki.
W ramach Regulaminu Programu uznaje się, że Cel Programu jest osiągnięty również w sytuacji, w której przed terminem wskazanym w ust. 2 powyżej, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, Kapitalizacja Spółki osiągnęła któryś z progów (poziomów) opisanych w ust. 2 pkt 1 do 3 powyżej. W przypadku opisanym zdaniem poprzednim Kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki ogłoszonego w wezwaniu. Liczba przyznanych Warrantów i Akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu Kapitalizacji Spółki, stosownie do postanowień ust. 2 pkt 1 do 3 powyżej.
W ramach Programu Opcji Menadżerskich Osobom Uprawnionym może zostać przyznanych nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) Warrantów.

22 lipca 2021 r. Rana Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie sporządzenia i zatwierdzenia wstępnej listy uprawnionych określając tym samym dzień przyznania.

Program Motywacyjny dotyczący wynagrodzenia za pracę w postaci akcji własnych został przedstawiony przez Grupę Kapitałową Digitree Group zgodnie z zapisami MSSF 2 "Płatność w formie akcji własnych" (Share-Based Payments).

Wycena opcji wymaga zgodnie z MSSF 2 zbudowania, odpowiedniego do instrumentu finansowego, modelu wyceny. Z uwagi na termin realizacji opcji oraz dokładność obliczeń do wyceny wartości godziwej Programu Motywacyjnego użyto model oparty na metodzie Monte-Carlo.

Symulacja Monte-Carlo polega na konstrukcji modelu zmian cen instrumentu bazowego na podstawie danych historycznych, w taki sposób, aby zapewnić posiadanie przez zdyskontowany proces ceny instrumentu bazowego własności martyngałowej. Z wykorzystaniem danych empirycznych dobiera się odpowiedni model rozkładu prawdopodobieństwa zmian cen instrumentu bazowego, a następnie na podstawie tego modelu generuje się odpowiednio dużą liczbę możliwych, przyszłych cen instrumentu bazowego.

Kwota łączna kosztów funkcjonowania Programu w zakładanym okresie realizacji ustalona w oparciu o przeprowadzone kalkulacje wynosi 58 601 złotych (21 161 złotych zostało uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu rocznym Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2022 rok, 10 987 złotych zostało uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu rocznym za 2021 rok).

Podstawowe dane i założenia	31.03.2023
Wielkość wycenianej puli Programu	116.831 szt.
Użyty model wyceny	symulacja Monte-Carlo
Data przyznania	24 czerwca 2021 roku
Okres nabywania uprawnień dla wycenianej puli Programu:	24 czerwca 2021 roku – 31 marca 2024 roku
Cena wykonania Opcji	0,10 zł
Cena wejściowa do modelu wyceny	7,00 zł
Oczekiwana zmienność kursu akcji Spółki	54,50%
Stopa procentowa wolna od ryzyka	1,70%

Średni okres trwania życia opcji	3,36 lata
Założone dywidendy na jedną akcję	0,00 zł
Ilość symulowanych trajektorii	75.000

NOTA 25 ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

I. Wypłata dywidendy ze spółki zależnej

W dniu 11.04.2023 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2022 w łącznej kwocie 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100), przy czym:

z zysku za 2022 rok w kwocie 1.558.579,00 zł,
z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale rezerwowym w kwocie 441.421,00 zł.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 18.04.2023 r.).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej będzie miała wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie wpłynie na wynik skonsolidowany.

II. Zawiadomienie w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR

28.04.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR o transakcji na akcjach Emitenta (nabyciu akcji Spółki), dokonanych przez spółkę Euvic IT S.A., tj. przez podmiot blisko związany z Panem Wojciechem Wolnym, pełniącym obowiązki zarządcze (tj. Członek Rady Nadzorczej Emitenta) w Spółce Digitree Group S.A.

W wyniku ww. transakcji spółka Euvic IT S.A. nabyła łącznie 12 000 akcji Spółki.

III. Zawiadomienie w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej

04.05.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. otrzymał od akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego ("Akcjonariusz") zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 12 000 akcji Spółki w dniu 28.04.2023 r., co zostało opisane w załączonym do niniejszego raportu zawiadomieniu.

Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Tomasz Pruszczyński posiada 311 330 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 12,52% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,52% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2023 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO

	PLN		EUR
Wyszczególnienie	01.01.2023- 31.03.2023	01.01.2022- 31.03.2022	01.01.2023- 31.03.2023	01.01.2022- 31.03.2022
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	6 526 151	3 385 294	1 388 395	728 459
Koszty działalności operacyjnej	6 271 100	4 322 970	1 334 135	930 231
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	254 254	-934 300	54 091	-201 046
Zysk (strata) brutto	184 044	-961 777	39 154	-206 958
Zysk (strata) netto	238 289	-969 139	50 694	-208 543
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)*	0,10	-0,39	0,02	-0,08

Wyszczególnienie	PLN
	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2023	31.12.2022
BILANS
Aktywa trwałe	20 153 538	19 982 814	4 310 456	4 260 819
Aktywa obrotowe	7 377 418	4 597 577	1 577 889	980 315
Kapitał własny	16 235 297	15 997 008	3 472 419	3 410 949
Zobowiązania długoterminowe	1 279 511	1 170 304	273 663	249 537
Zobowiązania krótkoterminowe	10 016 148	7 413 079	2 142 262	1 580 648
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)*	6,53	6,44	1,40	1,37

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2023- 31.03.2023	01.01.2022- 31.12.2022	01.01.2023- 31.03.2023	01.01.2022- 31.12.2022

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 556 574	-526 282	-331 151	-113 247
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-222 286	-3 002	-47 290	-646
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 825 734	536 590	388 413	115 465

*kwoty podane w złotych

Kurs EUR/PLN	31.03.2023	31.12.2022	31.03.2022
- dla danych bilansowych	4,6755	4,6899	4,6525
- dla danych rachunku zysków i strat	4,7005	4,6883	4,6472

3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2023- 31.03.2023	za okres 01.01.2022- 31.03.2022
Przychody ze sprzedaży	6 526 151	3 385 294
Przychody ze sprzedaży usług	6 526 151	3 385 294
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	6 271 100	4 322 970
Amortyzacja	230 670	197 540
Zużycie materiałów i energii	31 758	28 674
Usługi obce	3 997 869	2 327 038
Podatki i opłaty	17 823	14 332
Wynagrodzenia	1 683 826	1 455 217
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	251 197	233 013
Pozostałe koszty rodzajowe	57 957	67 156
Pozostałe przychody operacyjne	4 509	11 360
Pozostałe koszty operacyjne	5 306	7 984
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	254 254	-934 300
Przychody finansowe	5 521	11 880
Koszty finansowe	75 731	39 357
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	184 044	-961 777
Podatek dochodowy	-54 245	7 362
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	238 289	-969 139
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	238 289	-969 139

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,10	-0,39
Rozwodniony za okres obrotowy	0,09	-0,37
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.01.2023- 31.03.2023	za okres 01.01.2022- 31.03.2022
Zysk (strata) netto	238 289	-969 139
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Suma dochodów całkowitych	238 289	-969 139

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A.

AKTYWA	31.03.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe	20 153 538	19 982 814
Rzeczowe aktywa trwałe	400 820	438 601
Wartości niematerialne	7 470 718	7 427 499
Prawo do użytkowania	772 665	871 452
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	9 993 491	9 993 491
Inwestycje w instrumenty kapitałowe	603 261	603 261
Pożyczki długoterminowe	0	0
Należności długoterminowe	40 680	40 680
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	871 903	607 830
Aktywa obrotowe	7 377 418	4 597 577
Należności handlowe	6 656 613	3 865 585
Pozostałe należności	106 126	169 231
Pożyczki krótkoterminowe	389 394	384 350
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	225 285	178 411
AKTYWA RAZEM	27 530 956	24 580 391

PASYWA	31.03.2023	31.12.2022
Kapitał własny	16 235 297	15 997 008
Kapitał zakładowy	248 578	248 578
Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	4 526 727	4 526 727
Pozostałe kapitały rezerwowe	6 380 426	6 380 426
Zyski zatrzymane	5 079 566	4 841 277
Zobowiązanie długoterminowe	1 279 511	1 170 304
Kredyty i pożyczki	0	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	410 635	511 256
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	868 876	659 048
Zobowiązania krótkoterminowe	10 016 148	7 413 079
Kredyty i pożyczki	3 271 375	1 329 759
Pozostałe zobowiązania finansowe	392 531	385 037
Zobowiązania handlowe	2 831 987	2 637 374
Pozostałe zobowiązania	2 088 747	2 315 990
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	165 118	163 900
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	719 226	487 738
Pozostałe rezerwy	547 164	93 281
PASYWA RAZEM	27 530 956	24 580 391

3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A.

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem
		Trzy miesiące zakończone 31.03.2023 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2023 r.	248 578	4 526 727	6 380 426	4 841 277	15 997 008
Wynik na 31.03.2023 r.	0	0	0	238 289	238 289
Kapitał własny na dzień 31.03.2023 r.	248 578	4 526 727	6 380 426	5 079 566	16 235 297
Trzy miesiące zakończone 31.03.2022 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2022 r.	248 578	4 526 727	6 365 540	2 710 594	13 851 439
Wynik na 31.03.2022 r.	0	0	0	-969 139	-969 139
Kapitał własny na dzień 31.03.2022 r.	248 578	4 526 727	6 365 540	1 741 455	12 882 300
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2022 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2022 r.	248 578	4 526 727	6 365 540	2 710 594	13 851 439
Koszt programu opcji managerskich	0	0	14 886	0	14 886
Wynik za rok 2022	0	0	0	2 130 683	2 130 683
Kapitał własny na dzień 31.12.2022 r.	248 578	4 526 727	6 380 426	4 841 277	15 997 008

3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A.

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2023- 31.03.2023	za okres 01.01.2022- 31.03.2022
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata netto	238 289	-969 139
Korekty razem:	-1 794 863	442 857
Korekty wynikające z obciążeń z tytułu podatku dochodowego	-54 245	7 362
Amortyzacja	230 670	197 540
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	17 711	7 610
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	1 594	3 344
Zmiana stanu rezerw	685 371	230 062
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	-2 726 705	232 784
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	50 741	-235 845
Pozostałe	0	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 556 574	-526 282

DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA

Wpływy	883	14 580
Spłata udzielonych pożyczek	883	14 580
Wydatki	223 169	17 582
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	223 169	17 582
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-222 286	-3 002

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

Wpływy	1 933 440	699 859
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	1 933 440	699 859
Wydatki	107 706	163 269
Spłaty pożyczek/kredytów	0	57 001
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	93 127	92 875
Odsetki zapłacone	14 579	13 393
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 825 734	536 590
D. Przepływy pieniężne netto razem	46 874	7 306
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	46 874	7 306
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	178 411	167 921
G. Środki pieniężne na koniec okresu	225 285	175 227

4. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 31 marca 2023 roku.

Porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2022 zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jednostka dominująca nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.),
Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.),
Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.),
Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021 roku).

Według szacunków jednostki dominującej, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie:

● Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku),

Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku),
Zmiany do MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo – termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo – termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.

Według szacunków jednostki dominującej, wymienione wyżej zmiany nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

II. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

Brak zmian w polityce rachunkowości w pierwszym kwartale 2023 roku.

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych złotych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2022 rok, obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2022 rok.

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP S.A. obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki DIGITREE GROUP S.A. i jednostek (w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę DIGITREE GROUP S.A. i jej jednostki zależne. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

− posiada władzę nad danym podmiotem,
− podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
− ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoja kontrole nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

− wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
− potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę , innych udziałowców lub inne strony,
− prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
− dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli

jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad ta polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

d) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 31 marca 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	31.03.2023	31.12.2022
	Jednostka dominująca
JU sp. z o.o.	100%	100%
INIS sp. z o.o.	100%	100%
Salelifter sp. z o.o.	100%	100%
Fast White Cat S.A.	95%	95%
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	100%
Marketplaceme sp. z o.o.	100%	100%

V. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy nie wykazuje się sezonowością.

VII. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowani MSR 34, które maja istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza na koniec każdego roku obrotowego testy na utratę wartości niematerialnych. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bez ryzykowne oraz marżę za ryzyko.

Jeśli na podstawie wyceny wartość godziwa jest wyższa od wartości księgowej, to przyjmowana jest wartość księgowa. Jeśli natomiast wartość księgowa jest wyższa od wartości godziwej, aktualizację wartości odnosi się na wynik finansowy. Przeprowadzone testy na utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisu.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia: roczna stopa wzrostu wynagrodzeń na poziomie wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych oraz stopa dyskontowa w wysokości WIBOR 1M + 1,8% oraz prawdopodobieństwo dotrwania do emerytury w firmie według lat pozostałych do przejścia na emeryturę (<15 lat prawdopodobieństwo 10%, 16-25 lat prawdopodobieństwo 4%, 26-35 lat prawdopodobieństwo 1,5%, >35 lat prawdopodobieństwo 1%), dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony spółka

będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy są szacowane co trzy lata. Ostatnie oszacowanie rezerwy zostało przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 PKT. 53 spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W przypadku niektórych wartości niematerialnych i prawnych Spółka stosuje zasady do pozycji o nieokreślonym okresie użytkowania.

IX. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Brak nietypowych pozycji, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.

X. OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Brak zmian zasad rachunkowości i korekt błędów poprzednich okresów.

5. DODATKOWE INFORMACJE WYMAGANE ROZPORZĄDZENIEM¹

5.1. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta zasadniczo nie charakteryzuje się sezonowością. Możliwe do zaobserwowania jest jedynie nieznaczne odchylenie w zakresie osiąganych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, przypadające na czwarty kwartał każdego roku, co związane jest z intensyfikacją działań klientów i wzmożonym zapotrzebowaniem na rozwiązania technologiczne i marketingowe w tym okresie. Wówczas poziom osiąganych przez Grupę Kapitałową przychodów ze sprzedaży jest nieco wyższy, jednak nie podlega on istotnej zmianie względem pozostałych kwartałów. Ponadto, nowo przyjęta Strategia Grupy i podejście do klientów zapoczątkowane w 2021 roku, zaowocowały znacznym zwiększeniem poziomu osiąganych przychodów w kolejnych latach. Poniższy wykres obrazuje opisane powyżej trendy.

*Prezentowane dane na wykresie podane są w tys. zł. Źródło: Emitent

5.2. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W bieżącym okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał powyższych odpisów aktualizujących.

5.3. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W omawianym okresie sprawozdawczym w Grupie Emitenta nie dokonano żadnego odpisu aktualizującego z ww. punktu.

¹ Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

5.4. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW

Na dzień bilansowy, w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2022 r., zwiększyły się rezerwy na urlopy wypoczynkowe (o 189 691 zł), natomiast zmniejszyły się rezerwy na pozostałe świadczenia (o 390 739 zł). W zakresie pozostałych rezerw, zwiększyły się rezerwy na usługi (o 524 827 zł), a zmniejszyły rezerwy na badanie sprawozdania finansowego (o 24 250 zł) w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2022 r.

Szczegółowe informacje, w tym odnośnie wykorzystania, utworzenia czy rozwiązania rezerw opisane są w notach 8 i 9.

5.5. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyły się o 110 332 zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2022 r., a rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego z działalności kontynuowanej zmniejszyły się o 21 279 zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2022 r.

Szczegółowe informacje o powyższych rezerwach znajdują się w nocie 7 na str. 23 niniejszego Raportu.

5.6. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W pierwszym kwartale 2023 roku nie miały miejsca istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

5.7. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Emitent nie posiada żadnych istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

5.8. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych, natomiast szczegółowy opis pozostałych spraw sądowych znajduje się w nocie 23 (strona 36) będącej częścią niniejszego sprawozdania.

5.9. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Nie wystąpiły błędy poprzednich okresów.

5.10. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

Wpływ na sytuację gospodarczą i warunki prowadzenia działalności przez Grupę Emitenta miała głównie wojna na Ukrainie, która nie w tak dużym stopniu jak pandemia COVID-19 trwająca w poprzednich latach, ale również odcisnęła znaczące piętno na gospodarkę i na cały świat cyfrowy.

Ww. wydarzenia mają istotny wpływ na branżę e-commerce, a także pozostałe elementy działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group. Analogicznie do poprzednich kwartałów, również i w tym decyzje podejmowane przez administrację rządową z jednej strony ograniczały działalność części przedsiębiorstw, natomiast innym pozwalały rosnąć w siłę i odnosić sukcesy. Grupa Kapitałowa starała się maksymalnie wykorzystać warunki prowadzenia działalności w obecnej sytuacji, podjęła szereg działań mających na celu odpowiednie dostosowanie oferty produktowej do wymagań rynku, a także określiła i opublikowała nowe cele rozwojowe na lata 2021-2023. Nowa strategia Grupy Emitenta, skupiająca się w głównej mierze na zaawansowanych i dedykowanych usługach wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu Grupy oraz naszych Klientów, a także rozwiązaniach dla branży ecommerce, spowodowała, że wyniki sprzedaży w pierwszym kwartale 2023 roku wzrósł w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku o ponad 16%. Pozycja konkurencyjna Grupy została wzmocniona poprzez rozwiązania dla konkretnych grup docelowych, stanowiących jej źródła przewagi oraz wpisujących się w obecne trendy na rynku. Grupa koncentrowała się na segmencie Enterprise (klientach o szczególnie wysokich wymaganiach), gdzie konieczne jest dostosowywanie oferty do określonych preferencji partnera biznesowego z wykorzystaniem najnowszych technologii i dedykowanych rozwiązań, np. w zakresie tworzenia platform sprzedażowych opartych o Magento 2 czy wdrożeń automatyzacji marketingu i sprzedaży, a także skupiała się na segmencie e-commerce 360 (doradztwo, budowa i realizacja strategii funkcjonowania w mediach cyfrowych. Jednocześnie Grupa kontynuowała realizowanie swoich działań w zakresie rozwiązań SaaS (Software as a Service) czy usług dla agencji i domów mediowych, gdzie dużą rolę odgrywały kampanie efektywnościowe dostarczające leady (potencjalnych klientów), ruch na stronie i sprzedaż, wspierane sztuczną inteligencją, pomagającą w precyzyjnym dobieraniu grup docelowych.

Okoliczności biznesowe zmieniają się jednak bardzo dynamicznie i nadal mogą wywierać znaczący wpływ na sytuację finansową Grupy.

5.11. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W bieżącym okresie nie miało miejsca żadne naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, bądź niespłacenie kredytu lub pożyczki przez Emitenta lub spółki z Grupy Digitree Group.

5.12. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W bieżącym okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

5.13. W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

Nie miała miejsca zmiana sposobu wyceniania instrumentów finansowych w wartości godziwej.

5.14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany klasyfikacji aktywów finansowych lub celu ich wykorzystania.

5.15. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie miała miejsca emisja, wykup czy spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

5.16. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W pierwszym kwartale 2023 roku nie została wypłacona, ani zadeklarowana dywidenda.

5.17. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej

z zysku za 2022 rok w kwocie 1.558.579,00 zł,
z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale rezerwowym w kwocie 441.421,00 zł.

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej będzie miała wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie wpłynie na wynik skonsolidowany.

5.18. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Obecnie nie występują w Grupie Emitenta żadne zobowiązania i aktywa warunkowe.

5.19. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które miały istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego czy oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

5.20. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

KREDYTY, POŻYCZKI I PORĘCZENIA

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bankowym

30.01.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował o zawarciu przez Emitenta z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneksu do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., nr 3/2020 z dnia 28.01.2020 r., nr 4/2021 z dnia 29.01.2021 r. oraz nr 4/2022 z dnia 28.01.2022 r.

Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w dniu dzisiejszym, Bank podwyższył kwotę finansowania do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2024 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 3.200.000,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2024 r.,

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu przedłużającego okres finansowania

08.02.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował, że spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej ("Kredyt"). Powyższy aneks wydłuża spółce INIS o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2024 r. okres finansowania oraz jednocześnie zwiększa kwotę Kredytu z 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych i 00/100) do 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100). Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące,

b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu przedłużającego okres finansowania oraz umowy kredytu dewizowego

13.02.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. ("FWC") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej ("Kredyt 1"). Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2024 r. Oprocentowanie Kredytu 1 ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Ponadto 13.02.2023 r. spółka FWC zawarła z Bankiem umowę o kredyt dewizowy w rachunku bankowym ("Kredyt 2"). Powyższy kredyt został udzielony w kwocie 290.000,00 EUR (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy euro i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy tj. do dnia 12.02.2024 r. Oprocentowanie Kredytu 2 ustalane jest na podstawie stawki EURIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Oba kredyty zabezpieczone są w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy Portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące,

b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

STRUKTURA KAPITAŁOWA GRUPY

W I kwartale 2023 r. w Grupie Kapitałowej Digitree Group nie zaszły żadne istotne zmiany w strukturze Grupy.

Uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Emitenta na rozpoczęcie procesu połączenia spółek zależnych

07.03.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na rozpoczęcie procesu połączenia spółek zależnych Emitenta ("Połączenie Spółek"), tj. spółki Sales Intelligence sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ("Spółka Przejmująca") ze spółką Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("Spółka Przejmowana"), zwanych dalej łącznie ("Spółkami"), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Celem Połączenia Spółek jest uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Digitree Group i zwiększenie jej przejrzystości, jak również wykorzystanie synergii integracyjnych oraz uproszczenie i udoskonalenie procesów biznesowych, między innymi poprzez eliminację zbędnych lub dublujących się procesów. Ponadto połączenie dwóch spółek zależnych będzie skutkowało uproszczeniem struktur nadzoru, co usprawni zarządzanie Grupą Kapitałową oraz wpłynie pozytywnie na poprawę efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów, w ramach łączonych Spółek, w szczególności kosztów administracyjnych, organizacyjnych i zarządczych. W wyniku transakcji dojdzie do połączenia kompetencji biznesowych łączących się podmiotów, co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej i doświadczenia w ramach Grupy Kapitałowej.

Informacja o rozpoczęciu procesu połączenia spółek zależnych od Emitenta

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 6/2023 z dnia 07.03.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że w dniu 07.03.2023 r. podjął uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia procesu połączenia spółek zależnych od Emitenta, tj. spółki Sales Intelligence sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ("Spółka Przejmująca") ze spółką Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("Spółka Przejmowana"), w których Emitent jest jedynym wspólnikiem. Połączenie ma nastąpić w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

W celu przeprowadzenia rzeczonej procedury połączenia, Zarząd Digitree Group S.A. przewiduje w szczególności:

Przygotowanie planu połączenia.
Podjęcie czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procesu połączenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz regulacjami wewnętrznymi i wewnątrzkorporacyjnymi obowiązującymi w Grupie Kapitałowej Digitree Group.
Zgłoszenie połączenia do właściwego sądu rejestrowego.

ZMIANY OSOBOWE

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

10.03.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował o otrzymaniu od Pana Rafała Zakrzewskiego rezygnacji ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 10.03.2023 r. Pan Rafał Zakrzewski nie podał przyczyny rezygnacji z pełnionej przez siebie funkcji.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej

16.03.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował, że do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Wojciecha Wolnego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Emitenta, na mocy § 16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy.

5.21. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Zdaniem Zarządu Emitenta, informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie okresowym jest ryzyko powiązane z otoczeniem rynkowym, do którego zaliczyć można wojnę na Ukrainie (której wpływ na działalność Emitenta został dokładnie opisany w Nocie 19 na str. 33), a także wszelkie aktualne zmiany legislacyjne, wywierające wpływ na funkcjonowanie i organizację Grupy Kapitałowej Emitenta.

Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej

W ubiegłym roku, a dokładnie z dniem 16 marca 2022 r. doszło do zniesienia stanu epidemii w Polsce (w oparciu o Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 13 maja 2022 r.). Jednakże w związku z wydłużeniem stanu zagrożenia epidemicznego do 30 czerwca 2023 r. (w oparciu o Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 27 marca 2023 r.) pracodawcy nadal mogą stosować specjalne rozwiązania wprowadzone w okresie pandemicznym w zakresie prawa pracy. Mając na uwadze powyższe Emitent

dalej uważa, że skutki trwającej kilka lat pandemii są nadal ciężkie do oszacowania oraz analizując oficjalne obecne statystyki zakażeń i zgonów, które choć niedoszacowane, i tak wskazują na wzrosty, nadal mogą mieć swoje odzwierciedlenie w działaniach klientów Grupy Kapitałowej Digitree Group, ponieważ, w mniejszym stopniu dotychczas, ale wciąż mają one wpływ na czynniki makroekonomiczne, społeczne oraz stabilność otoczenia rynkowego. Emitent bierze pod uwagę możliwość wystąpienia ponownego ryzyka pojawienia się ograniczeń i idących za tym, jak w latach objętych pandemią, zmian wzorców konsumpcji oferowanych usług. Po ponad dwóch latach pracy w pandemicznych warunkach, wiele obszarów działania Grupy, takich jak obecny model pracy w systemie zdalnym lub hybrydowym, inna forma kontaktu z klientami oraz aktualna wewnętrzna organizacja pracy, stały się normalnością i codziennością, w której realizowane są dotychczasowe działania sprzedażowe, obsługi klientów i oraz inne obowiązki Grupy Emitenta. Jednocześnie, Grupa Kapitałowa zdaje sobie sprawę, że przeszłe jak i przyszłe skutki pandemii, a także ich wpływ na działalność, zarówno pozytywny jak i negatywny, nie są w pełni możliwe do oszacowania, ponieważ uzależnione są one w głównej mierze od czynników zewnętrznych, niezależnych od Emitenta.

Emitent niezmiennie i stale monitoruje wpływ oraz skutki na działalność całej Grupy Kapitałowej, w tym również przyszłą sytuację finansową i podejmuje wszelkie możliwe działania prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji działalności Grupy oraz zmierzające do ochrony zdrowia swoich pracowników. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego, mimo że Zarząd ocenia sytuację płynnościową Grupy Kapitałowej jako stabilną i bezpieczną, nie można wykluczyć ponownego ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów z uwagi na ponowne wystąpienie pandemii COVID-19 w Polsce, a co za tym idzie, wprowadzeniu nowych restrykcji i obostrzeń. Sytuacja ta może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np. nasilić opóźnienia w niektórych płatnościach oraz utrudnić proces dochodzenia należności, m.in. z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw sądowych. Grupa stale monitoruje poziom należności, który zmniejszył się na dzień 31.03.2023 r. w porównaniu do 31.12.2022 r. o ok. 1 552 tys. zł tj. z poziomu 14 960 022 zł do poziomu 13 407 814 zł) przy jednoczesnym wzroście przychodów. Natomiast należności przeterminowane spadły o 979 614 zł, tj. z poziomu 4 165 477 zł na dzień 31.12.2022 r. do poziomu 3 185 863 zł na dzień 31.03.2023 r. Grupa prowadzi również wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności. Pogorszenie ich ściągalności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy. Jednocześnie, zgodnie z informacjami publikowanymi w poprzednich raportach okresowych, Zarząd Emitenta nie przewiduje wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych z bankiem, a ponadto zwiększeniu uległy limity na liniach kredytowych Emitenta i spółek z Grupy oraz ujednolicone zostały terminy płatności dla dostawców oraz odbiorców usług w ramach całej Grupy Kapitałowej.

Mimo obecnie panującej sytuacji i zniesienia większości obostrzeń, Emitent zdaje sobie sprawę, że w przypadku ewentualnego powrotu pandemii COVID-19 i jej dotychczasowych negatywnych skutków na gospodarkę, sytuacja ta może ponownie wpłynąć w sposób niekorzystny na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Emitenta - przy czym posiłkując się obecnie dostępnymi danymi i informacjami publikowanymi przez Ministerstwo Zdrowia nie jest możliwe określenie czy, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd w ubiegłym roku dostrzegał czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami ponownego rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem epidemii na działalność klientów, a tym samym na swoje przychody i wyniki mimo oficjalnego wycofania stanu epidemii na terytorium kraju. Powyższe związane jest z niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji poszczególnych klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym. Jednocześnie Grupa Kapitałowa działa na perspektywicznym rynku technologii informatycznych, reklamy i marketingu internetowego oraz tworzy szereg dedykowanych usług dla branży e-commerce, jednej z najbardziej i stale rozwijającej się gałęzi biznesu. Ze względu na powyższe, trudno jednoznacznie stwierdzić czy potencjalny powrót pandemii oraz idące za tym restrykcje miałyby ponownie tak istotny wpływ na gospodarkę krajową i światową jak do tej pory i w jakim stopniu, po ponad dwóch latach pracy w pandemicznych warunkach i wprowadzeniu

odpowiednich działań w strukturach wewnętrznych Emitenta, nie mniej może to znowu wpłynąć na Grupę zarówno pod względem negatywnym jak i pozytywnym. Przebieg i skutki pandemii uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy.

Wpływ pozostałych czynników

Płynność finansowa

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, mimo że Zarząd wciąż ocenia sytuację płynnościową Emitenta jako bezpieczną, nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez niektórych klientów, potencjalnie dotkniętych wybuchem wojny w Ukrainie czy skutkami trwającej przez dłuższy okres pandemii Covid. Obecna sytuacja może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np. nasilić występujące już dziś opóźnienia w niektórych płatnościach oraz utrudnić proces dochodzenia należności, m.in. z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw sądowych. Grupa stale monitoruje poziom należności, który zmniejszył się na dzień 31.03.2023 r. w porównaniu do 31.12.2022 r. o ok. 1 552 tys. zł tj. z poziomu 14 960 022 zł do poziomu 13 407 814 zł) przy jednoczesnym wzroście przychodów. Natomiast należności przeterminowane spadły o 979 614 zł, tj. z poziomu 4 165 477 zł na dzień 31.12.2022 r. do poziomu 3 185 863 zł na dzień 31.03.2023 r. Grupa prowadzi również wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności. Pogorszenie ich ściągalności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy. Jednocześnie Zarząd Emitenta zamierza kontynuować współpracę z Bankiem w szczególności w zakresie korzystania z dostępnych linii kredytowych.

W ocenie Zarządu Spółki nie zaistniały przesłanki utraty wartości ani okoliczności powodujące konieczność rozpoznania dodatkowych rezerw związanych ze stanem pandemii.

Ciągłość pracy i zasoby ludzkie

Zarząd Emitenta dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa oraz wpływem epidemii na motywację i efektywność pracowników, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Jednak z uwagi na charakter prowadzonej działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości naszych usług nie stanowiło problemu. Zmiany w funkcjonowaniu Emitenta i jego Grupy były kontynuowane przez cały 2022 rok. Należała do nich przede wszystkim kontynuacja pracy zdalnej dla znacznej większości pracowników, czy rozproszenie Zarządu w kilku lokalizacjach. Praca zdalna nie wpłynęła w omawianym okresie sprawozdawczym w żaden sposób na spadek efektywności funkcjonowania Grupy Kapitałowej. Tryb zdalny wprowadzono również w procesach rekrutacyjnych. Zwiększył się zakres elektronicznego obiegu dokumentów. Pandemia oraz ogólnokrajowe ograniczenia trwające jeszcze na początku ubiegłego roku epidemiczne wpłynęły w pewnym stopniu na absencję pracowników spowodowaną izolacją bądź nałożeniem kwarantanny w wyniku zachorowań na COVID-19, jednak jej udział nie był na tyle znaczący aby spowodować widoczne zakłócenia w prowadzonych procesach biznesowych czy przyczynić się do istotnego wpływu na wyniki finansowe. Wprowadzono instrukcje z zasadami postępowania i nowe wewnętrzne regulacje prawne, tj. np. instrukcję pracy stacjonarnej w siedzibie Digitree Group S.A. w dobie COVID-19 oraz odpowiednie bieżące zalecenia, czy regulacje odnoszące się do pracy zdalnej. Do tej pory wszyscy pracownicy mają stały dostęp do środków dezynfekujących oraz środków ochrony osobistej (maseczki, rękawiczki).

Liczne zmiany w regulacjach

Do pozostałych czynników wpływających na raport roczny i ogólne działanie Emitenta należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak zmiany ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej zwana również "ustawą o ofercie") wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które już weszły lub

mają wejść w życie w niedalekiej przyszłości, do których można zaliczyć np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej również "KSH", w zakresie prawa holdingowego, zmiany w Kodeksie Pracy dot. m.in. pracy zdalnej, Polski Ład 3.0 wprowadzający szereg zmian w prawie podatkowym, dyrektywa Omnibus, Rozporządzenie e-Privacy, Prawa komunikacji elektronicznej, oraz Digital Services Act, czyli ustawa o Usługach Cyfrowych, która weszła w życie pod koniec ubiegłego roku. Emitent cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować.

ESG

Ponadto, Grupa kładzie coraz większy nacisk na działania z zakresu ESG, co jest bezpośrednio powiązane z nadchodzącymi zmianami raportowania niefinansowego (Dyrektywa CSRD), a także regulacjami już obowiązującymi i dotyczącymi emitentów pośrednio (tj. Rozporządzenie SFDR). W związku z powyższym, instytucje finansowe zobligowane do szczegółowego raportowania kwestii ESG, mogą wymagać od swoich klientów (w tym Emitenta) szczegółowych informacji w zakresie wskaźników środowiskowych czy ładu korporacyjnego, do których wyliczenia Spółka musi się odpowiednio przygotować. Jednocześnie, Digitree Group jest świadoma zagrożeń, jakie niosą za sobą zmiany klimatyczne oraz dalsza światowa emisja gazów cieplarnianych na obecnym poziomie. Zmiany te mogą spowodować wiele szkodliwych konsekwencji, nie tylko znajdujących odzwierciedlenie w środowisku naturalnym, ale również konsekwencji społecznych i ekonomicznych. Problem ten stanowi szczególnie trudne wyzwanie i wpływa na liczne procesy decyzyjne Emitenta. Krajowa, europejska czy światowa gospodarka niskoemisyjna wiązać się może z wieloma zmianami politycznymi, legislacyjnymi, czy rynkowymi w celu spełnienia wymogów dotyczących łagodzenia skutków zmian klimatycznych i adaptacji do nich. Niesie to za sobą szereg konsekwencji, np. w postaci konieczności realizowania coraz szerszego zakresu obowiązków sprawozdawczych po stronie spółek, nakazów dotyczących istniejących usług i rozwiązań czy zwiększonych kosztów operacyjnych, tj. koszty przestrzegania nowych przepisów, potencjalnie zwiększone składki na ubezpieczenia czy koszty bądź możliwości finansowania.

Spółka widzi również liczne szanse związane ze światowymi działaniami proklimatycznymi. Jedną z najbardziej zauważalnych jest otwarcie się na nowe rynki i branże, które wzmocnią swoje działania, w tym działania reklamowe, wraz ze zmianą popytu na ich niskoemisyjne rozwiązania. Zauważalny dla Spółki jest również aspekt związany z efektywnym gospodarowaniem zasobami, nierzadko wiążący się bezpośrednio ze zmniejszeniem wydatków w perspektywie średnio- i długoterminowej, a także z przyczynieniem się do globalnych wysiłków na rzecz ograniczenia emisji gazów cieplarnianych czy wizerunkową poprawą swojej pozycji konkurencyjnej. Biorąc pod uwagę powyższe, Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby we właściwy sposób przygotować odpowiednie procesy wewnętrzne do nadchodzących zmian.

5.22. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKA DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – DODATKOWO WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI.

Powiązania kapitałowe na dzień 31.03.2023 r. w Grupie Digitree Group:

Spółka	Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz głosach na zgromadzeniu wspólników/udział w majątku założycielskim	Metoda Konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.	100%	Pełna
JU: sp. z o.o.	100%	Pełna
Salelifter sp. z o.o.	100%	Pełna
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	Pełna
Fast White Cat S.A.	95,4%	Pełna
Marketplaceme sp. z o.o.	100%	Pełna

Źródło: Emitent

5.23. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

W okresie objętym raportem Emitent nie publikował prognoz wyników.

5.24. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO

Akcjonariat Digitree Group S.A. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym Spółki na dzień 31.03.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński*	323 330	13,00%	323 330	13,00%
Andrzej Słomka*	210 230	8,46%	210 230	8,46%
Euvic IT S.A.*	126 500	5,09%	126 500	5,09%
Pozostali akcjonariusze	321 644	12,94%	321 644	12,94%
SUMA	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.03.2023 r.:

Wykres 2. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.03.2023 r. Źródło: Emitent

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński*	311 330	12,52%	311 330	12,52%
Andrzej Słomka*	210 230	8,46%	210 230	8,46%
Euvic IT S.A.*	138 500	5,57%	138 500	5,57%
Pozostali akcjonariusze	321 644	12,94%	321 644	12,94%
SUMA	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

Wykres 3. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Raportu Źródło: Emitent

5.25. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z TYCH OSÓB

Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu:

1. Pan Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. posiada 9.532 (dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści dwa) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 953,20 zł (dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote 20/100), stanowiących 0,38% wartości kapitału zakładowego.
1. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.
1. Pan Wojciech Wolny, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. posiada 515 (pięćset piętnaście) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10.00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 51,50 zł (pięćdziesiąt jeden złotych 50/100 ) stanowiących 0,02% wartości kapitału zakładowego.

Pozostali Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, według najlepszej wiedzy Emitenta, obecnie nie posiadają akcji Digitree Group S.A.

Zmiany w porównaniu z poprzednim raportem okresowym:

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta w porównaniu do stanu wskazanego w poprzednim raporcie okresowym, tj. raporcie za 2022 rok, stan posiadania akcji nie zmienił się u żadnego z Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta.

5.26. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub którejkolwiek jednostki od niego zależnej.

5.27. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Wszystkie transakcje, jakie Emitent zawarł z podmiotami powiązanymi w bieżącym okresie sprawozdawczym, były zawierane na warunkach rynkowych.

5.28. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

I. 30.01.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował o zawarciu przez Emitenta z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneksu do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Emitent informował wcześniej o przedmiotowym kredycie oraz kolejnych aneksach w raportach ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r., nr 3/2020 z dnia 28.01.2020 r., nr 4/2021 z dnia 29.01.2021 r. oraz nr 4/2022 z dnia 28.01.2022 r.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

II. 08.02.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował, że spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej ("Kredyt"). Powyższy aneks wydłuża spółce INIS o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2024 r. okres finansowania oraz jednocześnie zwiększa kwotę Kredytu z 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych i 00/100) do 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100). Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

III. 13.02.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. poinformował, że spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. ("FWC") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej ("Kredyt 1"). Powyższy aneks wydłuża spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2024 r. Oprocentowanie Kredytu 1 ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Oba kredyty zabezpieczone są w następujący sposób:

b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

5.29. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które miałyby istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego czy oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

5.30. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Grupa Kapitałowa Digitree Group rozwija swoją działalność poprzez innowacyjne rozwiązania proponowane swoim partnerom biznesowym, a także działania na zupełnie nowych, zagranicznych rynkach. Branża Emitenta i jego Grupy Kapitałowej charakteryzuje się wysoką dynamiką wzrostu, choć na jej kondycję wpływa wiele czynników. W przyszłości powyższe może przełożyć się na sytuację Grupy, zarówno finansową, jak i gospodarczą. Poniżej przedstawiono główne czynniki, które mogą wpłynąć na wyniki i sytuację Grupy Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Rozwój usług świadczonych przez Grupę, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych i przyszłościowych projektów

Następstwem przyjęcia nowej Strategii przez Grupę Kapitałową jest realizacja jej założeń, zwłaszcza w kwestii rozwiązań i usług, które uznane zostały za filary Grupy, a ponadto w zakresie najbardziej rozwojowych projektów. Tym sposobem intensyfikacja działań w ramach całej Grupy Digitree Group skupia się na usługach wdrożeniowych w zakresie platform e-commerce czy marketing automation dla klientów z segmentu Enterprise, usługach internacjonalizujących naszą działalność, czy ekosystemie dla e-commerce, w ramach którego prowadzone były m.in. liczne prace nad usprawnieniem i uproszczeniem rozwiązań do automatyzacji marketingu. Dodatkowo Emitent na bieżąco śledzi kierunki rozwoju sztucznej inteligencji (AI) oraz analizuje możliwość jej wykorzystania i zastosowania w swoich autorskich produktach i usługach. Ponadto, Grupa Emitenta kontynuowała swoje działania skupione na wykorzystaniu szans związanych z obecnymi niestandardowymi realiami działalności z powodu trwającej w poprzednich okresach pandemii koronawirusa, tym samym modyfikowała swoją ofertę, dostosowując ją do bieżących potrzeb partnerów biznesowych. Podejmowany był szereg kreatywnych działań oraz udzielano merytorycznego i technicznego wsparcia klientom.

Do nadrzędnych inicjatyw podejmowanych przez Grupę Kapitałową (do końca ubiegłego roku) należało również wzmacnianie koncepcji sprzedaży grupowej*- cała Grupa Kapitałowa pracowała nad synergiami pomiędzy spółkami, dążąc do tego, aby klienci byli obsługiwani kompleksowo, a oferowane produkty podlegały ciągłym usprawnieniom i rozbudowie funkcjonalności, zgodnie z oczekiwaniami i aktualnymi potrzebami firm. Intensywnie rozwijane było również narzędzie Revhunter, (do którego Emitent zdecydował się nabyć prawa własności) umożliwiające realizację wysyłek dynamicznych formatów reklamowych (pełna personalizacja kreacji mailingowej na podstawie zainteresowań użytkownika na stronie www) w formie e-mail retargetingu. Formuła ta przewiduje zapisanie adresu cookie użytkownika w momencie jego przebywania na witrynie www, a następnie próbie znalezienia odpowiadającego adresu e-mail dla tego użytkownika w bazach znajdujących się w systemie mailingowym INIS (cookiematching) i wysłania do niego dedykowanej kreacji e-mailingowej.

*Grupowy dział sprzedaży, oferujący klientom usługi i systemy dostępne w ofercie wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej, ze względu na coraz większą konsolidację usług Emitenta w poszczególnych jednostkach biznesowych, został definitywnie rozwiązany z początkiem obecnego roku.

Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu internetowego (e-commerce 360). Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych, a dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku.

II. Inkubator projektów i innowacyjne podejście do oferowanych usług

Emitent na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów oraz trendów pojawiających się na rynku. W Digitree Group S.A. prowadzony jest też tzw. inkubator projektów, w ramach którego wykorzystywany jest potencjał i inicjatywy programistów oraz innych pracowników całej Grupy Kapitałowej. Łączy on ich kreatywne podejście i doświadczenie oraz unikalną wiedzę o potrzebach klientów, korzystających z oprogramowania i usług Emitenta. Dotychczas w ramach inkubatora projektów Emitent zrealizował projekty, które obejmowały narzędzie do powiadomień web push (Sendflow), tj. krótkich komunikatów reklamowych, wyświetlających się na ekranie przeglądarki oraz narzędzie ułatwiające, projekt Revhunter oraz przyspieszające pracę związaną z cięciem grafik (Mail-Cat), zarówno w celu korzystania z autorskich systemów Digitree Group S.A. jak również zewnętrznych systemów, nie należących do Emitenta i jego Grupy.

III. Nowa prezentacja marketingowa usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group, związana z odpowiednią komunikacją w zakresie świadczonych usług i oferowanych produktów

W ostatnich latach działalności Grupy, zauważyć można było niezwykle intensywny rozwój usług w kierunku kompleksowej realizacji działań dla klientów. Zmiana ta zapoczątkowała m.in. utworzenie nowej strategii biznesowej Grupy w 2021 r. Ponadto w celu jeszcze lepszej prezentacji marketingowej, spółki z Grupy stworzyły nowe bądź odświeżyły swoje obecne strony internetowe prezentując swoje usługi w sposób zgodny z obecnymi trendami. Skupiliśmy się na budowaniu świadomości marki i wartości tworzących Grupę Digitree Group. Spółki wzajemnie wspierają sprzedaż swoich produktów, dzięki czemu budżety marketingowe są wykorzystywane w sposób bardziej efektywny, a pozycjonowanie marki jest dużo szersze niż dotychczas, oparte na kompleksowych usługach B2B, których fundamentem są dane, technologia i narzędzia.

Spółki z Grupy Emitenta wzajemnie rekomendują uzupełniające się usługi oferowane klientom (crosssale), poszerzając tym samym zakres prowadzonych działań. Obecnie, kiedy zainteresowanie holistyczną obsługą sklepów internetowych rośnie, Grupa rozwiązuje dylematy związane ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu czy budową platform e-commerce za pomocą spójnego ekosystemu dla sklepów online.

IV. Strategia Grupy Kapitałowej

W 2021 roku Emitent przyjął nową strategię rozwoju całej Grupy Kapitałowej. Potrzeba opracowania nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w Spółce z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w kierunku e-commerce. Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy Kapitałowej uwidoczniła się wraz ze zmianami rynku digital marketingu. Emitent, zgodnie ze Strategią, zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich klientów, zarówno na poziomie zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia mniejszych

klientów, skupiając się zwłaszcza na branży e-commerce. Ekspansja zagraniczna Emitenta, wprowadzanie marek na rynki Europy Środkowej i Wschodniej za pomocą marketplace'ów oraz opracowanie kompleksowego systemu wsparcia dla e-commerce stanowią główne cele strategiczne Emitenta. W latach 2021-2023 niewykluczone są również fuzje i przejęcia komplementarnych biznesów, które poszerzyłyby ofertę Grupy.

V. Wzrost lub spadek zaufania klientów

Z uwagi na nową Strategię Grupy i stałe wzmacnianie oraz poszerzanie usług, kluczowe znaczenie w naszym rozwoju ma monitorowanie wskaźnika satysfakcji klientów (NPS) oraz podejmowanie działań zapewniających stabilność świadczonych usług, co powinno wpłynąć na wzmocnienie lojalności klientów i partnerów biznesowych. Grupa dokłada wszelkich starań aby jakiekolwiek negatywne zdarzenia i doświadczenia nie wpłynęły nie tylko na rezygnację z naszych usług, ale również na poziom satysfakcji klientów, która przekłada się wprost na zdolność do polecania usług Digitree Group innym markom.

VI. Dotacje

25.08.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. podpisała umowę o dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie ("NCBR") projektu pn. "Autoadaptacja interfejsu sklepu internetowego do wymagań i zachowań klientów" w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Grupa obecnie doradza e-sklepom, tworzy ich strategie marketingowe, wdraża je na platformy sprzedażowe, zapewnia ruch oraz wspiera zwiększanie sprzedaży m.in. poprzez autorskie narzędzia, innowacyjną technologię, możliwości partnerów strategicznych, a także dane o zachowaniach i zwyczajach zakupowych klientów. Ta wiedza pozwoliła jej na pójście o krok dalej od dotychczas proponowanych usług, kierując rozwiązania w stronę uczenia maszynowego i adaptacji sklepów internetowych w taki sposób, aby nie tylko znacznie wyróżniały się na tle konkurencji, ale przede wszystkim bardziej angażowały i przywiązywały użytkowników. Projekt dofinansowany przez NCBR będzie realizował właśnie te działania. Fast White Cat S.A. skupi się na poprawie doświadczeń klientów w sklepie internetowym i dostarczaniu im unikatowych doznań i wrażeń za pomocą personalizacji. Mechanizmy autoadaptujące interfejsy sklepów internetowych do wymagań i aktywności klientów będą dostosowywać w ten sposób wygląd strony sklepu i jej funkcje, co prowadzić będzie do zwiększania zaangażowania, monetyzacji użytkowników, a tym samym zwiększania sprzedaży przez e-commerce. Prace przemysłowe rozpoczęły się w grudniu 2021 roku. Po ich zakończeniu rozpoczęły się prace rozwojowe tj. od października 2022 r. Dofinansowanie projektu przez NCBR wynosi 3,1 mln zł, natomiast wartość całej inicjatywy ma wynieść ok. 4,7 mln zł.

W pierwszej połowie 2019 roku, Sales Intelligence sp. z o.o. otrzymała dotację, dzięki której z powodzeniem realizowała kolejne etapy projektu "System przewidywania intencji zakupowych w sklepach internetowych" w ramach Działania 1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Powyższy projekt został zakończony w lipcu 2021 r., a do września 2022 roku trwały prace wdrożeniowe.

Obecnie Grupa analizuje dostępne programy dotacyjne w celu pozyskania dofinansowania do jednego ze swoich bądź nowych projektów.

VII. Wzmocnienie kompetencji z zakresu zarządzania kapitałem ludzkim oraz utrzymanie i pozyskiwanie nowych pracowników

Pomimo rozbudowy grupowego działu HR w 2021 r., w poprzednim roku tj. 2022, ze względu na przeprowadzenie optymalizacji kosztowej Emitent zdecydował o ograniczeniu działań ww. działu. Powyższa sytuacja nie wpłynęła na osiągnięcie kolejnych celów biznesowych przez całą Grupę, w tym jej wzrostu z działalności, a pracownicy nadal wykazują duże zaangażowanie oraz zauważalny jest ich dynamiczny rozwój.

Ponadto, traktując równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób, Grupa rozpoczęła w 2021 roku analizę wynagrodzeń swoich pracowników i współpracowników, począwszy od tych wypłaconych w 2020 roku. Celem tego działania było znalezienie ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. W konsekwencji, Emitent dokonał obliczenia wskaźnika równości wynagrodzeń dla Grupy i dla Spółki, który został opublikowany na jego stronie internetowej² . Proces ten będzie kontynuowany w kolejnych latach.

VIII. Program Opcyjny

Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. w dniu 24.06.2021 r. uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich. Program ten ma na celu zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą. Szczegóły Programu zostały opisane na stronach 36-39 niniejszego sprawozdania.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Koniunktura gospodarcza, wpływ pandemii SARS-COV-2 i konflikt na Ukrainie

Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na popyt na usługi Grupy Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jej sytuację finansową. Poziom inwestycji firm w nowe technologie, wysokość ich wydatków reklamowych i marketingowych oraz nastroje konsumencie wpływają wprost na wyniki naszej działalności. Koniunktura gospodarcza oddziałuje na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej może wpłynąć na obniżenie popytu na niektóre usługi i produkty oferowane przez Emitenta i spółki z Grupy.

II. Kierunki rozwoju rynku

Z analizy przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2026 roku wartość polskiego rynku handlu ecommerce będzie na poziomie 162 mld zł, co oznacza, że średnioroczny wzrost wyniesie 12%³ . Reklama internetowa osiąga wzrosty – 2022 rok zakończył się dynamiką wydatków na reklamę cyfrową na poziomie 9,9 proc⁴ . Z zakupów internetowych w najróżniejszej formie korzysta już blisko 30 mln Polaków, co ma duży wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, która w ostatnim czasie ukierunkowała się zwłaszcza właśnie na branżę e-commerce. Obecny rozwój rynku w kontekście przyjętej przez Grupę Strategii, stanowi jeden z głównych czynników potencjalnego wzrostu Grupy.

² https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do-2025-roku

³ https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html

⁴ https://www.iab.org.pl/kategorie/baza-wiedzy/rok/2023/

Wykres 4. Udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (%)

Warto zwrócić uwagę, że udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (w cenach bieżących) w 2022 r. utrzymywał się na stałym, wysokim poziomie, pomimo braku obostrzeń dla handlu detalicznego i normalizacji sytuacji związanej z pandemią koronawirusa. Porównując dane z całego roku 2022 do analogicznych lat, tj. 2021 i 2020 w większości miesięcy widać zauważalne wzrosty, co jest odzwierciedlone w średnim r/r udziale sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej, który w 2022 wyniósł 9,6% do 9,1% w 2021 i 7,9% w roku 2020. Ponadto warto zauważyć, że w styczniu i lutym 2020 tj. dwóch miesiącach poprzedzających pandemię, wskaźnik ten kształtował się na poziomie 5.6%.

Jednak w pierwszych 3 miesiącach obecnego roku zauważalny jest spadek udziału sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej, co może być spowodowane obecną sytuacją gospodarczą w kraju m.in. utrzymującą się wysoką inflacją.

Wykres 5. Udział e-commerce w całkowitej globalnej sprzedaży detalicznej

Źródło: Activate Tech & Media Outlook, https://activate.com/#outlook

Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/

Ponadto prognozy dla e-commerce w całkowitej globalnej sprzedaży detalicznej na rok 2022 kształtowały się na poziomie 23% (5,8 biliona dolarów) i wskazywały na jego wzrost do 29% w 2026 roku do wartości 9,4 bilionów dolarów.

Biorąc pod uwagę obecny rozwój rynku w kontekście przyjętej przez Emitenta Strategii, stanowi on jeden z głównych czynników potencjalnego wzrostu całej Grupy Kapitałowej.

III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży

Grupa Kapitałowa stara się dokonywać bieżącej aktualizacji usług i autorskich systemów pod kątem dostosowania ich do trendów rynku, a także działań konkurencji. Zmiany technologiczne i innowacje pojawiają się na rynku IT stosunkowo często, dlatego zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję Grupy czy jej wyniki finansowe.

IV. Niepewna sytuacja na rynku związana z możliwym powrotem pandemii COVID-19

Pomimo zniesienia stanu epidemii w Polsce i zastąpieniem go stanem zagrożenia epidemicznego trwającego do chwili obecnej (niedawne przedłużenie tego stanu do 30.06.2023 r.), Emitent nadal dostrzega ryzyko ponownego pojawienia się ograniczeń oraz wprowadzenia obostrzeń w związku z możliwym powrotem pandemii COVID-19, a w konsekwencji idących za tym możliwych dalszych zmian wzorców konsumpcji oraz pogorszenia koniunktury gospodarczej w Polsce i na świecie. Obecnie nie jest możliwe określenie skali i zakresu tego wpływu, ale będzie on zależny od rozwoju sytuacji epidemiologicznej w Polsce i na świecie, a także od działań oraz rozwiązań legislacyjnych. Z jednej strony wydatki reklamowe i marketingowe firm zmalały, natomiast z drugiej strony, ograniczenia wynikające z epidemii zdecydowanie wpłynęły na zmianę zwyczajów konsumentów, co jest szansą na jeszcze szybszy rozwój e-commerce. Potwierdzają to prognozy i przewidywania ekspertów branżowych, opisane w pkt II powyżej. Kolejne prawdopodobne etapy pandemii i związane z tym decyzje rządzących nie są jednak możliwe do przewidzenia, w związku z czym obecna sytuacja, mimo przewidywań ekspertów, wydaje się być dosyć niepewna.

V. Zmieniająca się rzeczywistość prawna

W ostatnich latach rzeczywistość prawna Grupy Emitenta zmieniała się w bardzo szybkim tempie, weszło w życie wiele zmian wpływających na dotychczasowe funkcjonowanie Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. Należały do nich m.in. zmiana ustawy o ofercie publicznej, w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń, odpowiednia ocena oraz ewentualna notyfikacja i publikacja informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, raportowanie schematów podatkowych czy obowiązujące od połowy 2018 roku Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. "RODO"), a także także regulacje, które weszły niedawno lub mają wejść w życie w niedalekiej przyszłości, do których można zaliczyć np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej również "KSH", w zakresie prawa holdingowego, zmiany w Kodeksie Pracy dot. m.in. pracy zdalnej, Polski Ład 3.0 wprowadzający szereg zmian w prawie podatkowym, dyrektywa Omnibus, Rozporządzenie e-Privacy, Prawa komunikacji elektronicznej, oraz Digital Services Act, czyli ustawa o Usługach Cyfrowych, która weszła w życie pod koniec ubiegłego roku. Emitent cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować

ze względu na duży wpływ jaki wywierają one na obecny kształt procedur i funkcjonowania naszej organizacji oraz zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej.

Ponadto, w związku z ogólnoświatową pandemią COVID-19 polski ustawodawca przygotował szereg przepisów, w tym m.in. ustawę z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która była już kilkukrotnie nowelizowana oraz liczne rozporządzenia wykonawcze, które należało, przy zaangażowaniu znacznych zasobów ludzkich, niezwłocznie wdrożyć, a które w sposób istotny wpłynęły na funkcjonowanie przedsiębiorstw, w tym spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group. Dodatkowo, w najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów. Zmianie ma ulec również Kodeks pracy i ustawy podatkowe, które będą miały wpływ na zasoby i kapitał ludzki. Powyższe wpłynie na zaangażowanie Emitenta, zwiększone koszty i aktywność po stronie naszej organizacji.

Powyżej wymienione zmiany rzeczywistości prawnej wpływają na zaangażowanie Emitenta zarówno w zakresie zasobów osobowych, środków technicznych oraz organizacyjnych, a także zwiększone koszty i aktywność po stronie naszej organizacji.

6. GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA

Grupa Kapitałowa Digitree Group na bieżąco dokonuje analizy i oceny ryzyka, związanego ze swoją działalnością, kluczowymi pracownikami, a także ryzyka związanego ze specyfiką rynku, na którym działa. Wyodrębniono tym sposobem dwie kategorie ryzyka: wewnętrzne i zewnętrzne, które zostały opisane poniżej.

Wewnętrzne czynniki ryzyka:

Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy do tych zmian

W branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami technologicznymi, pojawianiem się zupełnie nowych rozwiązań i produktów. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować nowe modele, pasujące do trendów, potrzeb i oczekiwań rynkowych. W konsekwencji jedne formy reklamy odnotowują wzrosty czy spadki popularności, inne zupełnie zanikają. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw z branży, w tym na Grupę Kapitałową Digitree Group.

Istnieje ryzyko takich zmian technologii lub trendów w branży, które mogą spowodować spadek zainteresowania potencjalnych klientów naszymi usługami. Nie można również wykluczyć ryzyka, że podejmowane przez spółki z Grupy decyzje, co do zmiany oferty, okażą się w danym momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, bądź nieefektywne cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje również ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój nowych technologii czy funkcjonalności nie przyniosą zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów czy rentowność Emitenta i jego Grupy.

Nasze działania: Emitent stale monitoruje branżę oraz rynek, a na podstawie dokonywanych analiz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług z uwagi na ich potencjalnie wysoką efektywność. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu internetowego i e-commerce. W Digitree Group S.A. posiadamy dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka ta prowadzi również rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Również jeden z Członków Zarządu Emitenta, odpowiedzialny jest za politykę produktową całej Grupy Kapitałowej, w tym wsparcie innowacyjności i integralności narzędzi, znajdujących się w jej ofercie usług. Prowadzimy także wewnętrzny, grupowy inkubator projektów, w ramach którego wyróżniamy najciekawsze wewnętrzne inicjatywy, narzędzia i rozwiązania, które uzupełniają naszą ofertę i jednocześnie odpowiadają na potrzeby obecnych i potencjalnych klientów. Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej również odbywają w ciągu roku szereg konsultacji z klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, a te niejednokrotnie znajdują później odzwierciedlenie w nowych rozwiązaniach Grupy. Dzięki tym wszystkim danym Emitent na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami

Emitent opiera swoją działalność na usługach. Ponadto, działa w dynamicznie zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają nowoczesne rozwiązania technologiczne oraz bardzo dobre relacje z klientami i umiejętność dopasowania oferty do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego istotnym aktywem Emitenta są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu pracowników i współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej. Grupa podkreślała szczególnie ważną rolę rozwoju kapitału ludzkiego w swojej Strategii na lata 2021-2023, odnosząc się do ogromnego wkładu specjalistów z zakresu programowania, IT, marketingu i e-commerce w nowoczesne rozwiązania technologiczne. Biorąc pod uwagę powyższe, nie można wykluczyć ryzyka utraty kluczowych pracowników i ryzyka wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji. Ponadto, mogą również wystąpić przejściowe trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy specjalistyczne, które mogą wpłynąć na działalność biznesową Spółki. Także utrata któregokolwiek z Członków Zarządu mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy Emitenta. Ponadto, utrata pracowników kluczowych dla realizacji biznesu, może również skutkować opóźnieniami w wykonaniu usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe poszczególnych spółek.

Nasze działania: Emitent dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji strategii Grupy Kapitałowej. Kluczowi menedżerowie biorą udział w nowym programie motywacyjnym, opartym o akcje. Emitent stale rozbudowuje także dział miękkiego HR, odpowiedzialny m.in. za poprawę jakości pracy pracowników. Powyższe pozwolić może na pozyskanie utalentowanych pracowników, budowę wysokiego poziomu zaangażowania i motywacji wśród osób zatrudnionych oraz zadbać o ich rozwój zespołowy i indywidualny. Ponadto, Emitent traktuje równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób. W związku z powyższym, rozpoczęliśmy w 2021 roku szeroki dialog z pracownikami i współpracownikami w ramach całej Grupy Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety satysfakcji z pracy oraz ankiety zaangażowania. Przeanalizowaliśmy również wynagrodzenia pracowników i współpracowników Grupy od 2020 roku w celu znalezienia ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. Po wykonaniu odpowiednich obliczeń, opublikowaliśmy na swojej stronie internetowej⁵ wskaźniki równości wynagrodzeń.

Ocena ryzyka: wysokie

⁵ https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do-2025-roku

Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania

Działalność Grupy uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do Internetu, zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług przez Emitenta i spółki z Grupy. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.

Nasze działania: Grupa stara się niwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych. Ponadto, w jej strukturach funkcjonują odpowiednie wewnętrzne procedury oraz specjaliści monitorujący każdego dnia infrastrukturę techniczną, której cześć zlokalizowana jest w zabezpieczonych, zewnętrznych centrach danych, które mają wdrożone i sprawdzone przez nas najwyższej klasy i jakości procedury zapewniające ciągłość usług. Ponadto, spółki z Grupy Kapitałowej mogą zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko utraty zaufania odbiorców

Emitent prowadzi działalność w branży digital marketingu, zwłaszcza skupiając się na dużych podmiotach e-commerce, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania pomiędzy partnerami biznesowymi. Grupa Kapitałowa odpowiedzialna jest za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu klientów. Taka sytuacja miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.

Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Emitent na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, prowadzimy w ramach wszystkich spółek zależnych cykliczne szkolenia z bezpieczeństwa, przypominające o panujących w Grupie zasadach m.in. w zakresie rygorystycznej polityki haseł, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko. Emitent cyklicznie prowadzi również działania, mające na celu edukację klientów Grupy w zakresie bezpiecznych haseł oraz tego, jak uchronić się przed atakami cyberprzestępców. W

tym celu prowadzone są działania promocyjne, obejmujące m.in. artykuły blogowe czy e-book o tematyce bezpieczeństwa podczas korzystania z sieci.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko związane z realizacją strategii

Istnieje ryzyko, że nowa Strategia Emitenta na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku okaże się nieskuteczna, a działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Nieumiejętne spełnianie oczekiwań klientów związane ze źle obranymi celami rozwojowymi może wpłynąć na ich niezadowolenie, a także wiarygodność i reputację Spółki. Powyższe może wiązać się z dodatkowymi kosztami. Wszystkie wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na Spółkę i jej Grupę Kapitałową.

Nasze działania: Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy Kapitałowej poprzez satysfakcję klientów z oferowanych im usług w ramach całego portfolio Grupy. Naszą filozofią działania jest właśnie klient i jego bieżące potrzeby. Spółka stale otwiera się na nowe, atrakcyjne segmenty biznesu, aby przenosić dotychczas oferowane rozwiązania na kolejne branże. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe, aby dostosowywać nowe cele do warunków, w jakich działamy aktualnie i będziemy działać w najbliższej przyszłości. Ponadto, monitoruje aktualnie osiągane wyniki w poszczególnych segmentach i filarach strategii, które uznane zostały z początkiem 2021 roku za kluczowe.

Ryzyko związane z błędami ludzkimi

Grupa świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów internetowych na platformy sprzedażowe (Magento2), jednak każdy projekt realizowany na potrzeby klienta wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści i kreacji, czy opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko dedykowanych funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Emitenta i tym samym jej wyniki finansowe.

Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są również nowe funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci, a pracownicy Emitenta są regularnie szkoleni. Pracujemy w zespołach (działach), w większości zarządzanych przez pełnomocników Zarządu Digitree Group S.A. (IT, produkty), którzy spajają poszczególne zespoły w ramach całej Grupy, co z uwagi na wymianę doświadczeń i pomysłów,

niweluje liczbę popełnianych błędów. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania realizowane są cykliczne spotkania Grupy Roboczej Quality Assurance. Równolegle, podobne spotkania odbywają się w ramach Grupy Administratorów Systemu w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT, które w dużym stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi. Z kolei zespoły pracujące nad poszczególnymi projektami omawiają pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych z błędami użytkowników, programistów czy project managerów. Emitent działa zgodnie z metodykami typu Continuous Improvement, dzięki czemu możliwe jest szybkie wdrażanie wniosków minimalizujących ryzyko potencjalnych błędów oraz redukcji ich skutków. Digitree Group S.A. zawarła ponadto ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej z tytułu wykonywania usług informatycznych, obowiązujące od marca br., które obejmuje w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych, naruszenie praw własności intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych a także projektowanie, tworzenie, modyfikację systemów informatycznych lub rozwiązań informatycznych oraz szkody wyrządzone osobom trzecim w następstwie ataku komputerowego w odniesieniu do oprogramowania.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko ściągalności należności

Digitree Group świadczy usługi dla klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji związanej z należnościami odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i Internetu. Nie można dlatego wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności czy wystąpienia należności spornych. Wybuch wojny w Ukrainie oraz dalsze skutki trwającej przez dłuższy czas pandemii COVID-19 mogą mieć również duży wpływ na ściągalność należności Emitenta, ponieważ niektóre firmy płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest znacznie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Do powyższego ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy niespodziewane czynniki, takie jak np. pandemia koronawirusa, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na płynność gotówkową i perspektywy Emitenta, który stale go monitoruje. Na dzień 31.03.2023 r. poziom należności zmniejszył się w porównaniu do 31.12.2022 r. o ok. 1 552 tys. zł tj. z poziomu 14 960 022 zł do poziomu 13 407 814 zł) przy jednoczesnym wzroście przychodów. Natomiast należności przeterminowane spadły o 979 614 zł, tj. z poziomu 4 165 477 zł na dzień 31.12.2022 r. do poziomu 3 185 863 zł na dzień 31.03.2023 r.

Nasze działania: Emitent dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów. Ponadto, Fast White Cat S.A. korzysta z ubezpieczenia należności od kontrahentów, realizowanego przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., dzięki czemu zabezpieczamy największe transakcje handlowe tej spółki, związane z wdrożeniami na platformach dla e-commerce. Zarząd podjął również działania mające na celu rozpoznanie możliwości ubezpieczenia należności w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko związane z testami na utratę wartości

Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Emitenta. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy oraz rozwiązania technologiczne dla e-commerce rozwijają się bardzo szybko, a powstawanie nowych technologii może sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą już tak atrakcyjne jak dotychczas.

Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących nie tylko do Digitree Group S.A. ale również do spółek z całej Grupy Kapitałowej Emitenta.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Emitent na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w celu oceny ich wysokości i rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko. Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi i wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie z którą Grupa dokonuje oceny czy transakcja zawierana jest z podmiotem powiązanym i czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

Ryzyko dotyczące naruszenia przez Emitenta prawa z zakresu własności intelektualnej

Emitent zarówno tworzy, udostępnia, jak i użytkuje treści oraz utwory objęte ochroną własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich, kreacje reklamowe. Grupa nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw własności intelektualnej będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej Emitenta okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np. oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Digitree Group S.A. i jej spółek z Grupy jak i na ich przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie mogą występować z roszczeniami przeciwko Emitentowi, w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie klientów do usług Emitenta, spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na wynik i perspektywy.

Nasze działania: Umowy zawierane przez Grupę Kapitałową Digitree Group przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej.

Ocena ryzyka: b. niskie

Zewnętrze czynniki ryzyka:

Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów Grupy Kapitałowej Digitree Group jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów reklamowych. Ponadto, wyniki Grupy uzależnione są również od poziomu inwestycji firm w nowe technologie, co związane jest bezpośrednio z nastrojami konsumenckimi i warunkami ekonomicznymi firm. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również podatna na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne. Mimo wielu przewidywań ekspertów z branży, trudno jest precyzyjnie oszacować, jaki może mieć to wpływ na przyszłe tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek, na którym działa Grupa. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć również czynniki związane z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Ponadto istotnym czynnikiem ryzyka jest również presja płacowa związana z wysokim poziomem inflacji, który w 2022 roku osiągnął nienotowane od ponad 20 lat wartości. Wynagrodzenia są jedną z największych kategorii kosztowych Emitenta w związku z czym wzrost presji płacowej może mieć istotny wpływ na pogorszenie rentowności Grupy.

Nasze działania: Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group starają się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe, z pełną obsługą klienta i dedykowanymi funkcjonalnościami skrojonymi na miarę potrzeb danej branży, a nawet jednego klienta.

Natomiast w nawiązaniu do pandemii koronawirusa, mimo zniesienia stanu pandemii Covid-19, w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, kontynuujemy decyzje podjęte w 2020 roku – umożliwiając pracę zdalną naszym pracownikom. Ponadto pracownicy Grupy oraz zarządy spółek na co dzień rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie lokalizacjach, co dodatkowo zmniejsza wystąpienie ryzyka wśród kluczowych osób odpowiedzialnych za realizację biznesu. Emitent stale monitoruje również sytuację związaną z wybuchem wojny w Ukrainie i szacuje ryzyko wpływu tej sytuacji na swoją działalność. Na chwilę obecną wpływ ten nie jest istotny.

W nawiązaniu do wysokiej inflacji Emitent podejmuje próby zwiększenia cen swoich produktów w celu przerzucenia części wzrostu płac na klientów oraz bardziej efektywnego wykorzystania zasobów ludzkich w ramach całej Grupy Emitenta.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż

Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostawców podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty całej Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych.

Nasze działania: Emitent monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz przede wszystkim poziomu obsługi klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego względu koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań klientów i trendów w branży. Rozpoczęliśmy cykliczne badania satysfakcji naszych klientów i partnerów biznesowych. Naszym celem jest zwiększenie poziomu satysfakcji klientów, mierzonej wskaźnikiem NPS.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko zmienności otoczenia prawnego

Nie można wykluczyć ryzyka zmian w systemie prawnym, w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy, danych osobowych czy różnych aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw, w tym na Emitenta. Wskazać ponadto należy, że jednymi z kluczowych są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych, a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności zmiany KSH, w zakresie prawa holdingowego, zmiany w Kodeksie Pracy dot. m.in. pracy zdalnej, pojawienie się Polskiego Ładu 3.0 wprowadzającego szereg zmian w prawie podatkowym, dyrektywa Omnibus, Prawa komunikacji elektronicznej, Digital Services Act, czyli ustawa o Usługach Cyfrowych, która weszła w życie pod koniec ubiegłego roku czy obecne od pewnego czasu Rozporządzenie RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych oraz Rozporządzenie ePrivacy, które w niedługim czasie wejdzie w życie. Zmiana w podejściu związanym z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w obrębie przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z e-branży. Emitent zauważa również ryzyko związane z projektami aktów prawnych w zakresie podatków czy zatrudnienia, które mogą skutkować w przyszłości odpływem zasobów ludzkich poza granice Polski, bądź powodować inne problemy kadrowe w Spółce.

W najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest obecnie projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów, co również wpłynie na zaangażowanie i zwiększoną aktywność po stronie naszej organizacji. Niestety często nowe regulacje mają bardzo krótki okres vacatio legis, co wpływa na możliwości odpowiedniego dostosowania się Emitenta do nowych przepisów. Wdrożenie ich w większych organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi wówczas duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt tych regulacji zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia.

Nasze działania: Emitent niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko koniunktury

Emitent koncentruje się na segmencie rozwiązań dla branży e-commerce służących zwiększaniu ich sprzedaży oraz segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych i marketingowych, natomiast popyt na te działania jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż branża e-commerce jest obecnie jednym z najbardziej rozwijających się segmentów rynku, w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można

wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem spółek z Grupy ze strony jej klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej.

Nasze działania: Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług dla różnych grup i segmentów klientów. Oferta Grupy Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do branży ecommerce, która korzysta zwłaszcza z następujących usług: wdrożenia i integracje sklepów internetowych, usługi marketing automation oraz inne wspierające ruch, generowanie leadów i sprzedaż tj. reklama programmatic, display, mobile, social media, SEO, e-mail marketing, landing page, doradztwo strategiczne, remarketing. Daje to podstawy ku temu, by żywić nadzieję, iż wiele podmiotów, również tych zaczynających działalność w sieci, rozpocznie bądź poszerzy współpracę z Grupą Digitree Group. Branża online w dobie kryzysu nie powinna zostać dotknięta dużymi spadkami. Ryzyko jest również zmniejszane przez dywersyfikację oferowanych produktów i usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Chociaż nie zabezpieczy to Emitenta przed negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ.

Ocena ryzyka: średnie

RYZYKA FINANSOWE

Wszystkie ryzyka finansowe zostały opisane w nocie 17 będącej częścią niniejszego raportu, która znajduje się na stronie 32.

SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP

ZA I KWARTAŁ 2023 R.

str. 83

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2023-05-17_3f17fa2b-bbcc-45ec-b0a9-c594746fee55.pdf

SPIS TREŚCI

1. PODSTAWOWE DANE O GRUPIE EMITENTA NA DZIEŃ 31.03.2023 R.

SPÓŁKA DOMINUJĄCA

Opis pozostałych wiodących spółek w Grupie:

Podmioty nie podlegające konsolidacji:

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2023 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO.

2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 1RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2023 r. - 31.03.2023 r.

NOTA 2 WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2023 r. - 31.03.2023 r.

NOTA 3 PRAWO DO UŻYTKOWANIA

NOTA 4 WARTOŚĆ FIRMY

Zmiany szacunkowe wartości firmy

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

NOTA 5 NALEŻNOŚCI HANDLOWE

NOTA 6 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 31.03.2023 r.

NOTA 7 ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

NOTA 8 REZERWA NA ŚWIADCZENIE EMERYTALNE I PODOBNE

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

NOTA 9 POZOSTAŁE REZERWY

Zmiana stanu pozostałych rezerw

NOTA 10 NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

NOTA 11 INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01. – 31.03.2023 r.

NOTA 12 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Zmiana kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy - struktura na dzień 31.03.2023 r.

Kapitał zakładowy - struktura na dzień 31.03.2023 r. cd:

NOTA 13 WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

NOTA 14 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIEOBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

NOTA 15 NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

NOTA 16 INSTRUMENTY FINANSOWE

Podział instrumentów finansowych

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

NOTA 17 CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością

NOTA 18 WPŁYW COVID-19 NA WYNIKI FINANSOWE

NOTA 19 KONFLIKT W UKRAINIE

NOTA 20 WARTOŚCI NIEMATERIALNE O NIEOKREŚLONYM OKRESIE UŻYTKOWANIA

NOTA 21 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NIE CHARAKTERYZUJE SIĘ SEZONOWOŚCIĄ

NOTA 22 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU PIERWSZEGO KWARTAŁU 2023 ROKU

NOTA 23 SPRAWY SĄDOWE

NOTA 24 PROGRAM OPCJI MANAGERSKICH

NOTA 25 ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

I. Wypłata dywidendy ze spółki zależnej

II. Zawiadomienie w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR

III. Zawiadomienie w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31.03.2023 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO

3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A.

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A.

3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A.

3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A.

DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

4. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

II. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

a) Jednostki zależne

5. DODATKOWE INFORMACJE WYMAGANE ROZPORZĄDZENIEM¹