SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP

KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

ZA OKRES 01.01. – 30.09.2023 R.

str. 1

SPIS TREŚCI

1.	PODSTAWOWE DANE O GRUPIE EMITENTA NA DZIEŃ 30.09.2023 R3
2.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2023 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH). 9
	2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO. 9
	2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 10
	2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 12
	2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 14
	2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .16
	2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 17
3.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2023 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH)38
	3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO38
	3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A39
	3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A. 41
	3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A42
	3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A43
4.	INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 44
5.	DODATKOWE INFORMACJE WYMAGANE ROZPORZĄDZENIEM 44
6.	GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA 67

1. PODSTAWOWE DANE O GRUPIE EMITENTA NA DZIEŃ 30.09.2023 R.

NAZWA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ	Digitree Group S.A.
SIEDZIBA	Ul. Raciborska 35a, 44-200 Rybnik
KONTAKT TELEFONICZNY	+48 32 42 10 180
ADRES E-MAIL	[email protected]
ADRES WWW	www.digitree.pl
REGON	240018741
NIP	642-28-84-378
SKŁAD ZARZĄDU EMITENTA	Konrad Żaczek – Prezes Zarządu Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur – Członek Zarządu
SKŁAD RADY NADZORCZEJ EMITENTA	Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Górka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej Michał Jaskólski - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Wolny – Członek Rady Nadzorczej

Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej "Grupą" lub "Grupą Kapitałową") dostarcza efektywne rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby naszych partnerów we wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwu z globalnymi liderami technologii, własnym zasobom bazodanowym oraz wiedzy specjalistów.

Grupa Digitree Group jest Grupą Kapitałową z ponad 18-letnim technologicznym doświadczeniem w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, opartych m.in. o AI (sztuczna inteligencja), służących w szczególności wsparciu procesów sprzedaży u Klientów Grupy, w tym za pomocą znanych nam intencji zakupowych oraz zainteresowań i zachowań użytkowników Internetu. Potrafimy je analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Doradzamy najskuteczniejsze narzędzia i rozwiązania, a odradzamy te mniej efektywne dla danego rodzaju biznesu. Prowadzimy naszych Klientów od celu po efekt, biorąc tym samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania.

Grupa oferuje swoje usługi czterem podstawowym segmentom Klientów:

1. BIZNES ENTERPRISE – najbardziej wymagającym i największym partnerom biznesowym proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu maksymalizujemy efekty w obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich. Do kluczowych inicjatyw strategicznych w ramach tego segmentu należą unikatowe i zaawansowane rozwiązania marketing automation wraz z pełną analityką ich efektywności, usługi projektowania, tworzenia i wdrażania sklepów internetowych na platformy e-commerce.

2. E-COMMERCE 360' – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform e-commerce, narzędzi marketing automation, strategii pozyskiwania ruchu oraz zatrzymania dotychczasowych klientów. Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce'ową, włączając w to integrację z kluczowymi marketplace'ami (platformami

gromadzącymi w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców) w Polsce i za granicą, co realizowane jest obecnie w ramach spółki Sales Intelligence sp. z o.o. (po połączeniu jej z Marketplaceme sp. z o.o.). Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności klienta w e-commerce w jednym miejscu. Dostosowujemy nasze działania do bieżącej sytuacji biznesów, ponieważ rozumiemy całość narzędzi e-handlu, a także posiadamy szeroki wachlarz własnych rozwiązań.

3. BIZNES ŚREDNI I MAŁY (SME) – dostarczamy gotowe rozwiązania (w tym zwłaszcza abonamentowe) dla klientów mniejszych, nie wymagających specjalnych, dedykowanych wdrożeń, ale chcących korzystać z narzędzi technologicznych, które bazują na tych, stworzonych dla największych klientów Grupy (należących do segmentu Enterprise).

4. DOMY MEDIOWE I AGENCJE – Grupa proponuje w tym segmencie produkty mediowe w oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi machine learning i AI, gwarantujących efektywność prowadzonych kampanii.

Tym samym nasza Grupa Kapitałowa generuje sprzedaż i dostarcza danych kontaktowych do potencjalnych klientów (tzw. leady sprzedażowe), precyzyjnie dociera do wyznaczonych grup docelowych, wykorzystując dane i sztuczną inteligencję, dostarcza narzędzia do e-mail marketingu i marketing automation, skutecznie wdraża sklepy e-commerce na platformy Magento2, PrestaShop, Shopware czy WooCommerce. Ponadto, zajmujemy się doradztwem strategicznym w Internecie, dostarczamy efektywne media reklamowe, wykorzystujemy algorytmy machine learning, prężnie działamy w zakresie Google Shopping Ads oraz monetyzujemy bazy e-mailingowe i ruch na stronach www. Jesteśmy partnerem, który kompleksowo wdraża rozwiązania digital marketingowe: od wdrożenia dopasowanej do potrzeb platformy, przez niezbędne know-how dotyczące tego, jak za pomocą tej platformy osiągać zamierzone cele (np. sprzedaż na określonym poziomie) w sposób jak najbardziej zautomatyzowany, szybki i efektywny.

W ramach naszej Grupy Kapitałowej działają obecnie następujące spółki: Digitree Group S.A. – spółka dominująca ("Spółka", Emitent") oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o. ("JU:"), Sales Intelligence sp. z o.o. ("Sales Intelligence"), Fast White Cat S.A ("FWC")., INIS sp. z o.o. ("INIS"), a także Salelifter sp. z o.o. ("Salelifter"). Ich działalność została na potrzeby niniejszego sprawozdania finansowego za trzy kwartały 2023 roku podzielona na pięć segmentów operacyjnych:

SARE,
Digital Media,
E-commerce Software House,
Agencja Digital,
Holding.

Dokładny opis ww. segmentów znajduje się w nocie 10 na stronach 24-26 niniejszego Raportu.

SPÓŁKA DOMINUJĄCA

Digitree Group S.A. należy do szeroko pojętego rynku MarTech. Łącząc procesy sprzedażowe zarówno w kanale offline, jak i online, wspomaga komunikację i sprzedaż klientów. Wyróżnia nas zaawansowana technologia i narzędzia służące rozwijaniu i udostępnianiu partnerom biznesowym nowoczesnych i dedykowanych rozwiązań IT. Spółkę tworzy zespół wykwalifikowanych i doświadczonych osób, wspierających działania naszych partnerów w Internecie. Nasze autorskie oprogramowanie wpływa na poprawę jakości komunikacji marketingowej firm, co prowadzi do wzrostu poziomu ich sprzedaży, bądź budowania trwałych i głębokich relacji

z klientami.

W ramach Digitree Group rozwijane jest autorskie oprogramowanie SARE, służące do prowadzenia zintegrowanej i precyzyjnie targetowanej komunikacji w kanałach e-mail i mobile na bazach własnych klienta. To narzędzie rozbudowane o głęboką analitykę, która pozwala zrozumieć zachowania użytkowników np. danego sklepu internetowego i tym samym pomaga dobierać odpowiednie warianty komunikacji. Rozwiązania, które przez lata uzupełniały oprogramowanie SARE o funkcje zbierania i analizy danych o użytkownikach, pozwalają prowadzić zintegrowane i wielokanałowe akcje oraz realizować kampanie marketingowe. Technologia stworzona przez Spółkę wpływa na poprawę jakości komunikacji multichannel (opartej na wielu kanałach dotarcia do odbiorcy z danym przekazem) i realizację kampanii, takich jak odzyskiwanie porzuconych koszyków, rekomendacje produktowe i wiele innych, które mają za zadanie wyraźne zwiększanie sprzedaży u naszych klientów. Ponadto oprogramowanie SARE pozwala na bieżącą komunikację do baz własnych naszych klientów np. w formie newsletterów, wysyłania wiadomości transakcyjnych, ankiet i wielu innych form komunikacji istotnych także dla klientów spoza rynku e-commerce. Emitent zawsze kładł mocny nacisk na kwestię związaną z tzw. first party data i tymi doświadczeniami dzieli się dzisiaj ze swoimi klientami i partnerami biznesowymi, zachęcając ich do budowania własnych zasobów bazodanowych. Dodatkowo Spółka Digitree Group obsługuje sporą liczbę klientów z tzw. sektora finansowego, gdzie bezpieczeństwo danych i posiadanie odpowiednich zabezpieczeń i procedur mają kluczowe znaczenie. Dzięki zasobom ludzkim, zwłaszcza doświadczonym programistom i specjalistom z dziedziny marketingu oraz e-commerce, tworzymy niestandardowe projekty szyte na miarę indywidualnych potrzeb klientów, co wpływa na wzrost efektywności działań we wdrażanych przez nas przedsięwzięciach digital marketingowych. Grupa posiada również rozbudowany dział obsługi klienta, który oprócz standardowego wsparcia technicznego daje klientom możliwość skorzystania z eksperckiej wiedzy naszych pracowników w zakresie optymalizacji komunikacji ze swoją bazą kontaktów.

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 248.577,50 zł (dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych 50/100) i dzieli się na 2.485.775 (dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000,

b) 215.500 (dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500,

c) 31.741 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741,

d) 44.310 (czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310,

e) 81.440 (osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440,

f) 112.784 (sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784.

Opis pozostałych spółek w Grupie:

Spółka zajmuje się wdrażaniem dużych platform sprzedażowych w technologii Magento 2 i PWA oraz kompleksową optymalizacją całości aktywności e-commerce. Fast White Cat realizuje zasadę partnerstwa poprzez aktywne i profesjonalne doradzanie oraz odradzanie konkretnych rozwiązań i działań. Wdrażając platformy online, spółka skupia się także na tworzeniu strategii e-commerce, budżetowaniu, planowaniu operacyjnym, marketingu opartym o omnichannel i rekomendacji wszelkich konwertujących funkcjonalności zwiększających sprzedaż. Spółka wdraża również procesy zapewniania jakości, dba o strategie testowe, a także certyfikaty ekspertów i wyspecjalizowanych, dedykowanych dla każdego partnera project managerów. Dodatkowo w odpowiedzi na potrzeby zgłaszane przez klientów z obszaru e-commerce niezwiązane stricte z Magento, a m.in.

z oprogramowaniem typu Product Information Management (PIM) czy oprogramowaniem innych procesów e-commerce'owych, na bazie procesów Fast White Cat został wydzielony zespół Red Fox Rocks.

Spółka specjalizuje się w budowaniu, zarządzaniu oraz monetyzacji baz danych. Realizuje kampanie e-mail marketingowe oraz generuje leady kontaktowe i sprzedażowe. Zapewnia możliwość dokładnego określenia oraz wybrania grupy docelowej na podstawie posiadanych danych behawioralnych i geolokalizacji, a także bieżącego zachowania czy preferencji użytkowników w Internecie. Salelifter od początku istnienia stawia na rozwój narzędzi, tworzonych dla siebie, jak również dla swoich partnerów biznesowych. Spółka jest twórcą pierwszego na rynku systemu do walidacji baz danych Expectus, a także autorskiego projektu Monetyzuj, w którym pomaga zarabiać swoim klientom na bazach danych.

Spółka zapewnia swoim klientom szerokie wsparcie w zakresie promocji w Internecie - zarówno poprzez działania wizerunkowe na rzecz budowania ich rozpoznawalności, jak i prowadzenie efektywnościowych kampanii w modelach performance. Swoje działania opiera na autorskich rozwiązaniach technologicznych i bazodanowych, ale także przy pomocy wiodących na rynku narzędzi oraz danych zewnętrznych. Dzięki temu realizuje skuteczne kampanie marketingowe w różnych kanałach i modelach, tj. e-mail, programmatic display, SMS/MMS, content marketing czy reklama natywna. W portfolio usług INIS znajdują się także dedykowane rozwiązania dla branży e-commerce. Projekt Revhunter działający w ramach spółki zapewnia optymalizację sprzedaży w sklepach internetowych, m.in. poprzez dostarczanie ruchu nowych potencjalnych klientów (targetowanie odbywa się na podstawie

danych behawioralnych i intencji zakupowych) oraz odzyskiwanie porzuconych koszyków i niesfinalizowanych sprzedaży. Spółka prowadzi również projekt łączący content marketing z możliwościami technologii programatycznej w zakresie reklamy natywnej - Contentive. INIS, dzięki swojemu dążeniu do innowacji zapewnia swoim klientom dostęp do najnowocześniejszych rozwiązań digital marketingowych.

Spółka JU: jako agencja Digital Marketingu prowadzi klientów kompleksowo przez proces budowania strategii ich marki w Internecie i nie tylko. Właściwy dobór oraz wykorzystanie narzędzi komunikacji pozwalają na realizację celów biznesowych klientów agencji. Strategia tworzona przez spółkę dzięki doświadczeniu, kompetencjom i synergii narzędziowej, skupia się na budowaniu wielopłaszczyznowej komunikacji w cyfrowym świecie, której filarami są kreatywność i innowacyjne technologie.

Sales Intelligence jest dynamicznie rozwijającą się agencją e-commerce, specjalizującą się w czterech kluczowych obszarach: technologicznym, wizerunkowym, sprzedażowym i szkoleniowym. Dostarcza kompleksowe rozwiązania, które pomagają klientom spółki osiągnąć sukces w dziedzinie online. Oferuje również zaawansowane technologicznie narzędzia, strategie wizerunkowe i sprzedażowe oraz specjalistyczne szkolenia, które pomagają w rozwoju biznesu e-commerce. Ponadto, spółka obsługuje klientów w zakresie kampanii prowadzonych na marketplace'ach zarówno polskich jak i zagranicznych.

11.09.2023 r. Zarząd Emitenta podjął informację z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu w rejestrze sądowym przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, wpisu połączenia spółek zależnych od Emitenta tj. spółki Sales Intelligence sp. z o.o. ("Spółka Przejmująca") ze spółką Marketplaceme sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Szczegółowe informacje na temat przebiegu tego procesu znajdują się na stronach 55-56 niniejszego Raportu.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30.09.2023 r.

Źródło: materiały własne Emitenta.

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2023 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO.

	PLN		EUR
Wyszczególnienie	01.01.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	66 951 127	56 889 731	14 626 773	12 135 182
Koszty działalności operacyjnej	67 572 780	58 659 008	14 762 585	12 512 587
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-264 911	428 011	-57 875	91 299
Zysk (strata) brutto	-664 201	375 566	-145 108	80 112
Zysk (strata) netto	-861 047	-8 336	-188 112	-1 778
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)*	-0,35	-0,00	-0,08	-0,00

	PLN		EUR
Wyszczególnienie	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2023	31.12.2022
BILANS
Aktywa trwałe	20 993 792	21 792 287	4 528 819	4 646 642
Aktywa obrotowe	19 155 229	20 857 889	4 132 201	4 447 406
Kapitał własny	20 450 985	21 362 588	4 411 723	4 555 020
Zobowiązania długoterminowe	2 103 710	3 044 957	453 816	649 258
Zobowiązania krótkoterminowe	17 594 326	18 242 631	3 795 480	3 889 770
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)*	8,23	9,32	1,77	1,99

	PLN		EUR
Wyszczególnienie	01.01.2023-	01.01.2022-	01.01.2023-	01.01.2022-
	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2023	31.12.2022
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	139 304	-394 533	30 434	-84 158
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 347 993	-542 820	-512 965	-115 789
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	686 660	1 911 037	150 014	407 644

*kwoty podane w złotych

Kurs EUR/PLN	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2022
- dla danych bilansowych	4,6356	4,6899	4,8698
- dla danych rachunku zysków i strat	4,5773	4,6883	4,688

2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.07.2023- 30.09.2023	za okres 01.07.2022- 30.09.2022	za okres 01.01.2023- 30.09.2023	za okres 01.01.2022- 30.09.2022
Przychody ze sprzedaży	22 266 160	19 379 816	66 951 127	56 889 731
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	22 382 029	19 866 771	67 572 780	58 659 008
Amortyzacja	825 620	726 728	2 535 860	2 218 641
Zużycie materiałów i energii	31 723	65 798	163 767	222 346
Usługi obce	16 346 188	13 806 526	48 808 778	40 436 634
Podatki i opłaty	42 539	46 705	140 206	124 502
Wynagrodzenia	4 034 301	4 074 517	12 726 268	12 382 593
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	788 484	808 065	2 317 080	2 312 005
Pozostałe koszty rodzajowe	313 174	338 432	880 821	962 287
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0	0
Pozostałe przychody operacyjne	237 694	452 950	516 499	2 268 381
Pozostałe koszty operacyjne	68 200	11 338	159 757	71 093
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	53 625	-45 343	-264 911	428 011
Przychody finansowe	5 895	122 709	17 843	189 651
Koszty finansowe	69 016	86 086	417 133	242 096
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	0	0	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-9 496	-8 720	-664 201	375 566
Podatek dochodowy	13 781	110 516	196 846	383 902
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-23 277	-119 236	-861 047	-8 336
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	-23 277	-119 236	-861 047	-8 336
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	11 406	-323	24 377	49 144
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-34 683	-118 913	-885 424	-57 480
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,01	-0,05	-0,35	0,00
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,01	-0,05	-0,33	0,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00	0,00	0,00

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.07.2023- 30.09.2023	za okres 01.07.2022- 30.09.2022	za okres 01.01.2023- 30.09.2023	za okres 01.01.2022- 30.09.2022
Zysk (strata) netto	-23 277	-119 236	-861 047	-8 336
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	-23 277	-119 236	-861 047	-8 336
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	11 406	-323	24 377	49 144
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	-34 683	-118 913	-885 424	-57 480

2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	30.09.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe		20 993 792	21 792 287
Rzeczowe aktywa trwałe	1	690 133	819 628
Wartości niematerialne	2	15 156 063	14 616 417
Prawo do użytkowania	3	895 693	1 921 975
Wartość firmy	4	1 821 391	1 821 391
Inwestycje w instrumenty kapitałowe		603 261	603 261
Pożyczki długoterminowe	14	17 815	3 652
Należności długoterminowe		88 820	88 839
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	1 720 616	1 917 124
Aktywa obrotowe		19 155 229	20 857 889
Należności handlowe	5	14 914 828	14 960 022
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		296 362	586 748
Pozostałe należności		1 200 261	1 030 358
Pożyczki krótkoterminowe	14	31 805	46 759
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		2 711 973	4 234 002
AKTYWA RAZEM		40 149 021	42 650 176

PASYWA		30.09.2023	31.12.2022
Kapitały własne		20 450 985	21 362 588
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej		20 254 350	21 178 312
Kapitał zakładowy	11	248 578	248 578
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		4 526 727	4 526 727
Pozostałe kapitały rezerwowe		9 867 332	9 905 870
Zyski zatrzymane		5 611 713	6 497 137
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących		196 635	184 276
Zobowiązania długoterminowe		2 103 710	3 044 957
Kredyty i pożyczki		0	0
Pozostałe zobowiązania finansowe		252 508	988 067
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	1 073 713	1 192 570
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		777 489	864 320
Zobowiązania krótkoterminowe		17 594 326	18 242 631
Kredyty i pożyczki		2 639 108	1 259 575
Pozostałe zobowiązania finansowe		683 097	941 852
Zobowiązania handlowe		9 117 254	9 835 868
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		36 900	4 169
Pozostałe zobowiązania		2 688 807	2 836 505
Rozliczenia międzyokresowe		1 098 751	1 478 033
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	8	879 187	1 557 006
Pozostałe rezerwy	9	451 222	329 623
PASYWA RAZEM		40 149 021	42 650 176

		Kapitał zapasowy	Pozostałe		Kapitał własny	Kapitał	Razem
Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	akcjonariuszy jednostki dominującej	akcjonariuszy niekontrolujących	kapitały własne
		Dziewięć miesięcy	zakończonych	30.09.2023 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2023 r.	248 578	4 526 727	9 905 870	6 497 137	21 178 312	184 276	21 362 588
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	248 578	4 526 727	9 905 870	6 497 137	21 178 312	184 276	21 362 588
Efekt transakcji z udziałowcami niekontrolującymi	0	0	-49 119	0	-49 119	-12 018	-61 137
Koszt programu opcji managerskich	0	0	10 581	0	10 581	0	10 581
Wynik za 9 miesięcy 2023 r.	0	0	0	-885 424	-885 424	24 377	-861 047
Kapitał własny na dzień 30.09.2023 r.	248 578	4 526 727	9 867 332	5 611 713	20 254 350	196 635	20 450 985
Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2022 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2022 r.	248 578	4 526 727	10 734 047	6 301 318	21 810 670	221 644	22 032 314
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	248 578	4 526 727	10 734 047	6 301 318	21 810 670	221 644	22 032 314
Efekt transakcji z udziałowcami niekontrolującymi	0	0	-819 562	0	-819 562	-114 113	-933 675
Koszt programu opcji managerskich	0	0	10 581	0	10 581	0	10 581
Wynik za 9 miesięcy 2022 r.	0	0	0	-57 480	-57 480	49 144	-8 336
Kapitał własny na dzień 30.09.2022 r.	248 578	4 526 727	9 925 066	6 243 838	20 944 209	156 675	21 100 884
		Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2022 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2022 r.	248 578	4 526 727	10 734 047	6 301 318	21 810 670	221 644	22 032 314

2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Kapitał własny na dzień 01.01.2022 r.	248 578	4 526 727	10 734 047	6 301 318	21 810 670	221 644	22 032 314
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	248 578	4 526 727	10 734 047	6 301 318	21 810 670	221 644	22 032 314

Efekt transakcji z udziałowcami niekontrolującymi	0	0	-849 338	0	-849 338	-120 697	-970 035
Koszt programu opcji managerskich	0	0	21 161	0	21 161	0	21 161
Wynik za rok 2022	0	0	0	195 819	195 819	83 329	279 148
Kapitał własny na dzień 31.12.2022 r.	248 578	4 526 727	9 905 870	6 497 137	21 178 312	184 276	21 362 588

2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

-861 047	-8 336
1 000 351	-386 197
196 846	383 902
2 535 860	2 218 641
30 328	66 912
1 651	-806 554
-556 220	836 206
-590 803	-1 270 730
-770 677	-180 098
-50 556	-923 094
203 922	-711 382
139 304	-394 533

Wpływy	9 664	503 166
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	8 873	11 065
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	449 998
Spłata udzielonych pożyczek	791	42 103
Wydatki	2 357 657	1 045 986
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	2 357 657	1 042 723
Nabycie inwestycji w instrumenty kapitałowe	0	3 263
Udzielenie pożyczek	0	0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 347 993	-542 820

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

Wpływy	1 523 269	2 922 514
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	1 523 269	2 922 514
Wydatki	836 609	1 011 477
Spłaty pożyczek/kredytów	140 443	267 922
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	662 545	667 294
Odsetki zapłacone	33 621	76 261
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	686 660	1 911 037
D. Przepływy pieniężne netto razem	-1 522 029	973 684
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-1 522 029	973 684
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
F. Środki pieniężne na początek okresu	4 234 002	3 962 062
G. Środki pieniężne na koniec okresu	2 711 973	4 935 746

2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 1RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2023 r. - 30.09.2023 r.

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2023 r.	601 555	3 407 761	432 315	188 964	4 630 595
Zwiększenia, z tytułu:	0	76 681	0	4 535	81 216
- nabycia środków trwałych	0	76 681	0	4 535	81 216
Zmniejszenia, z tytułu:	0	297 688	0	0	297 688
- likwidacji	0	282 338	0	0	0
- sprzedaży	0	15 350	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2023 r.	601 555	3 186 754	432 315	193 499	4 414 123
Umorzenie na dzień 01.01.2023 r.	345 696	2 885 866	406 458	172 947	3 810 967
Zwiększenia, z tytułu:	40 340	128 371	25 857	5 619	200 187
- amortyzacji	40 340	128 371	25 857	5 619	200 187
Zmniejszenia, z tytułu:	0	287 164	0	0	287 164
- likwidacji	0	280 851	0	0	0
- sprzedaży	0	6 313	0	0	6 313
Umorzenie na dzień 30.09.2023 r.	386 036	2 727 073	432 315	178 566	3 723 990
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2023 r.	215 519	459 681	0	14 933	690 133

NOTA 2 WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2023 r. - 30.09.2023 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Nakłady na prace rozwojowe	Inne, w tym oprogramowanie komputerowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2023 r.	14 288 343	2 820 374	15 773 471	0	32 882 188
Zwiększenia, z tytułu:	663 000	1 768 466	337 340	0	2 768 806
- nabycia	75 000	0	337 340		412 340
- wytworzenie we własnym zakresie wartości niematerialnych	588 000	1 768 466	0	0	2 356 466
Zmniejszenia, z tytułu:	0	588 000	0	0	588 000
- przyjęcia projektów na wartości niematerialne i prawne	0	588 000	0	0	588 000
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2023 r.	14 951 343	4 000 840	16 110 811	0	35 062 994
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2023 r.	1 597 038	856 252	150 000	0	2 603 290
Zwiększenia	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 30.09.2023 r.	1 597 038	856 252	150 000	0	2 603 290
Umorzenie na dzień 01.01.2023 r.	9 396 490	0	6 265 991	0	15 662 481
Zwiększenia, z tytułu:	1 397 904	0	243 256	0	1 641 160
- amortyzacji	1 397 904	0	243 256	0	1 641 160
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.09.2023 r.	10 794 394	0	6 509 247	0	17 303 641
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2023 r.	2 559 911	3 144 588	9 451 564	0	15 156 063

Wycena Systemów SARE i INIS podlega weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

NOTA 3 PRAWO DO UŻYTKOWANIA

Zmiany prawa do użytkowania (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2023 r. - 30.09.2023 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Prawo do użytkowania sprzętu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2023 r.	3 982 420	493 932	23 730	4 500 082
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0
- zawartych umów leasingu	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	493 932	11 460	505 392
- sprzedaży	0	493 932	11 460	505 392
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2023 r.	3 982 420	0	12 270	3 994 690
Umorzenie na dzień 01.01.2023 r.	2 451 105	109 436	17 566	2 578 107
Zwiększenia, z tytułu:	636 852	55 593	2 068	694 513
- amortyzacji	636 852	55 593	2 068	694 513
Zmniejszenia, z tytułu:	0	165 029	8 594	165 029
- sprzedaży	0	165 029	8 594	173 623
Umorzenie na dzień 30.09.2023 r.	3 087 957	0	11 040	3 098 997
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2023 r.	894 463	0	1 230	895 693

NOTA 4 WARTOŚĆ FIRMY

Zmiany szacunkowe wartości firmy

Wyszczególnienie	30.09.2023	31.12.2022
Fast White Cat S.A.	1 141 515	1 141 515
Sales Intelligence sp. z o.o.	679 876	679 876
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

Wyszczególnienie	30.09.2023	31.12.2022
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	1 821 391	1 821 391
Zwiększenia, z tytułu:	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0
Wartość bilansowa brutto na koniec okresu	1 821 391	1 821 391
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

NOTA 5 NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Wyszczególnienie	30.09.2023	31.12.2022
Należności krótkoterminowe	14 914 828	14 960 022
- od jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją	0	0
- od pozostałych jednostek	14 914 828	14 960 022
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	1 434 340	1 448 383
Należności krótkoterminowe brutto	16 349 168	16 408 405

NOTA 6 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Wyszczególnienie	01.01.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 31.12.2022
Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0

KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2023 R.

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Jednostki pozostałe

Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu	1 448 383	1 670 864
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu po korektach	1 448 383	1 670 864
Zwiększenia, w tym:	76 774	582 727
- dokonanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	10 941	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	65 833	582 727
- inne	0	0
Zmniejszenia w tym:	90 817	805 208
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	50 413	303 984
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	21 377	83 274
- rozwiązanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	0	312 441
- wycena bilansowa	0	1 523
- wyksięgowanie należności i odpisu	19 027	103 986
- inne	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na koniec okresu	1 434 340	1 448 383
Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na koniec okresu	1 434 340	1 448 383

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.09.2023 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nieprzeterminowane	0-30	31-90	91-180	181-365	powyżej 365
Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją
należności brutto	0	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0	0
należności netto	0	0	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	16 349 168	12 756 574	2 018 613	172 969	141 633	95 742	1 163 637
odpisy aktualizujące	1 434 340	132 698	63 601	711	8 892	64 801	1 163 637
należności netto	14 914 828	12 623 876	1 955 012	172 258	132 741	30 941	0
Ogółem
należności brutto	16 349 168	12 756 574	2 018 613	172 969	141 633	95 742	1 163 637
odpisy aktualizujące	1 434 340	132 698	63 601	711	8 892	64 801	1 163 637

należności netto 14 914 828 12 623 876 1 955 012 172 258 132 741 30 941 0

NOTA 7 ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2022	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2023
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	814 478	754 791	1 325 385	243 884
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	742 528	201 243	308 468	635 303
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	45 750	29 000	74 750	0
Pozostałe rezerwy	3 613 729	5 175 364	4 715 550	4 073 543
Ujemne różnice kursowe	52 814	0	52 814	0
Odpisy aktualizujące należności	1 079 035	137 017	118 202	1 097 850
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 451 602	0	591 125	860 477
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	940 030	1 101 350	1 642 532	398 848
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	621 996	237 305	347 820	511 481
Pozostałe	1 011 143	1 061 413	585 022	1 487 534
Suma ujemnych różnic przejściowych	10 373 105	8 697 483	9 761 668	9 308 920
stawka podatkowa	9/19%	9/19%	9/19%	9/19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	1 917 124	1 607 455	1 803 963	1 720 616

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2022	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2023
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	3 107 813	379 747	891 982	2 595 578
Dodatnie różnice kursowe	17 950	0	17 950	0
Prace rozwojowe	1 470 762	428 108	588 000	1 310 870
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	447 707	401 824	0	849 531
MSSF 16 Leasing	553 539	0	174 333	379 206
Pozostałe	678 915	423 493	586 474	515 934
Suma dodatnich różnic przejściowych	6 276 686	1 633 172	2 258 739	5 651 119
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	1 192 570	310 303	429 160	1 073 713

Aktywa/rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.09.2023	31.12.2022
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	1 720 616	1 917 124
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	1 073 713	1 192 570
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	646 903	724 554

NOTA 8 REZERWA NA ŚWIADCZENIE EMERYTALNE I PODOBNE

Wyszczególnienie	30.09.2023	31.12.2022
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	635 303	742 528
Rezerwy na pozostałe świadczenia	243 884	814 478
Razem, w tym:	879 187	1 557 006
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	879 187	1 557 006

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

Wyszczególnienie	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na 01.01.2023 r.	742 528	814 478	1 557 006
Utworzenie rezerwy	192 233	826 024	1 018 257
Koszty wypłaconych świadczeń	5 144	1 355 918	1 361 062
Rozwiązanie rezerwy	294 314	40 700	335 014
Stan na 30.09.2023 r., w tym	635 303	243 884	879 187
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	635 303	243 884	879 187
Stan na dzień 01.01.2022 r.	573 426	528 720	1 102 146
Utworzenie rezerwy	349 188	1 872 308	2 221 496
Koszty wypłaconych świadczeń	8 248	1 586 550	1 594 798
Rozwiązanie rezerwy	171 838	0	171 838
Stan na 31.12.2022 r., w tym	742 528	814 478	1 557 006
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	742 528	814 478	1 557 006

NOTA 9 POZOSTAŁE REZERWY

Wyszczególnienie	30.09.2023	31.12.2022
Rezerwa na usługi	451 222	283 873
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	0	45 750
Rezerwy na wynagrodzenia prowizyjne	0	0
Inne rezerwy	0	0

KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES 01.01. – 30.09.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Razem, w tym:	451 222	329 623
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	451 222	329 623

Zmiana stanu pozostałych rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na usługi obce	Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie prowizyjne	Ogółem
Stan na 01.01.2023 r.	283 873	45 750	0	329 623
Utworzone w ciągu roku obrotowego	784 275	29 000	0	813 275
Wykorzystane	592 511	74 750	0	667 261
Rozwiązane	24 415	0	0	24 415
Stan na 30.09.2023 r., w tym:	451 222	0	0	451 222
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	451 222	0	0	451 222
Stan na 01.01.2022 r.	118 601	43 920	0	162 521
Utworzone w ciągu roku obrotowego	2 509 119	63 750	0	2 572 869
Wykorzystane	2 343 847	61 920 0		2 405 767
Rozwiązane	0	0	0	0
Stan na 31.12.2022 r., w tym:	283 873	45 750	0	329 623
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	283 873	45 750	0	329 623

Pozostałe rezerwy zostaną wykorzystane w czwartym kwartale 2023 roku.

NOTA 10 INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

1. Rozpoznane segmenty operacyjne

Grupa wyodrębniła pięć segmentów działalności według rodzajów prowadzonej działalności:

SARE
Digital Media
E-commerce software house
Agencja Digital
Holding

Ogólne informacje o segmentach operacyjnych:

a) Czynniki przyjęte do określania segmentów sprawozdawczych jednostki, z uwzględnieniem informacji, czy segmenty podlegały łączeniu oraz podstawę na jakiej opiera wycenę ujawnionych kwot:

Określenie segmentów sprawozdawczych jednostki odbyło się na podstawie przedmiotu poszczególnych działalności w Grupie. Segmenty prezentowane są w układzie zarządczym, który nie jest zdefiniowany na

poziomie spółek, lecz na poziomie poszczególnych działalności. Tak więc wyników segmentów nie można przyrównywać do wyników poszczególnych spółek.

b) Rodzaj produktów i usług, z tytułu których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody:
- SARE omnichannel'owe narzędzie do komunikacji z bazą własną użytkowników (owned media) za pomocą kanałów e-mail, SMS, push, umożliwiające m.in wybór optymalnego sposobu wchodzenia w interakcję ze swoimi odbiorcami (Channel Scoring), weryfikację skuteczności kanałów komunikacji (Atrybucja), pozwalające na integrację danych użytkowników oraz budowanie ich profili 360 (CDP) oraz wykorzystujące automatyzację marketingu. Narzędzie SARE i jego funkcjonalności mogą być dostosowane do potrzeb klientów poprzez zindywidualizowane wdrożenia. W ramach tego segmentu klienci mogą również skorzystać z usług wsparcia konsultantów z działów Customer Success i Customer Execution.
- Digital Media efektywne media i technologiczne rozwiązania marketingowe w obszarach digital, pozwalające w optymalny sposób dotrzeć do nowych użytkowników bądź skonwertować tych będących już na ścieżce zakupowej. Rozwiązania te przyjmują postać outbondowych kampanii reklamowych z wykorzystaniem m.in. takich kanałów komunikacji jak: e-mail marketing, display audience, display retargeting, działań content marketingowych oraz reklamy natywnej, wsparte autorskimi rozwiązaniami technologicznymi umożliwiającymi m.in dotarcie do anonimowych użytkowników odwiedzających określone strony internetowe. Kampanie marketingowe realizowane są w ramach własnych zasobów bazodanowych jak i w oparciu o zasoby partnerów, którzy monetyzują swoje bazy danych w prowadzonych przez nas działaniach. W celu maksymalizacji efektów działań wykorzystywane są autorskie technologie pozwalające na walidację baz danych oraz informacje na temat zwyczajów i intencji zakupowych milionów użytkowników.
- E-commerce software house software house realizujący wdrożenia i obsługę e-sklepów w technologii Magento + PWA, wdrożenia i utrzymanie systemów typu PIM (Akeneo, PIM Core) oraz budowę mikroserwisów w oparciu o technologię PHP / Symfony. W ramach tego segmentu budowane jest także autorskie narzędzie autoadaptacyjnego frontu sklepu internetowego, działające w oparciu o mechanizmy sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego (współfinansowane przez NCBR).
- Agencja digital działania agencyjne związane z jednej strony z budową strategii obecności klientów w internecie, przygotowaniem strategii marki, strategii komunikacji w kanale digitalowym, dostarczenia odpowiednich kreacji czy egzekucji kampanii budujących pozycję marki klienta (w tym kampanii influencer marketingowych), natomiast z drugiej strony realizacją kampanii efektywnościowych w oparciu o rozwiązania i ekosystemy stron trzecich, tj. kampanie reklamowe w Google (adwords i PLA), Microsoft (Bing ads), Meta (Facebook ads), segmentu mediów efektywnościowych z Grupy Kapitałowej (mailing, display, native ads, content marketing). W segmencie tym prowadzone są również działania związane z działalnością agencyjną na polskich i zagranicznych marketplace'ach, prowadzeniem profili klientów w social mediach oraz konsultingiem 360. W ramach tego segmentu prowadzona jest także porównywarka cen - Nokaut.pl.
- Holding centrum usług wspólnych świadczące na rzecz podmiotów z Grupy usługi z dziedziny: księgowości, obsługi prawnej, ochrony danych, marketingowych, HR, kadr i płac, relacji inwestorskich, administracji biurowej, Sprzedaży Grupowej (rozwiązany w 1Q 2023). Poza kosztami związanymi ze świadczeniem wyżej opisanych usług, w ramach Holdingu ujmowane są również koszty wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej oraz koszty związane z obecnością Grupy na GPW.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2023 – 30.09.2023 r.

	Działalność kontynuowana Rodzaj
asortymentu 01.01.2023- 30.09.2023	SARE	Digital Media	E commerce software house	Agencja digital	Holding	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolida cyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	8 515 577	18 591 498	18 568 776	25 898 532	2 276 972	0	-6 900 228	66 951 127
Przychody z innych segmentów	6 034	3 947 149	338 524	331 549	2 276 972	0	-6 900 228	0
Przychody od zewnętrznych klientów	8 509 543	14 644 349	18 230 252	25 566 983	0	0	0	66 951 127
Zysk (strata) na działalności operacyjnej segmentu	-1 005 840	2 844 828	3 049 522	-2 400 477	-2 226 191	0	-526 753	-264 911
EBITDA segmentu	-692 817	3 679 695	3 049 522	-1 771 620	-2 127 117	0	133 286	2 270 949

Wyłączenia konsolidacyjne wynikają w głównej mierze z nieujęcia w segmentach operacji związanych z MSSF16.

	Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2022 –
30.09.2022 r.

Rodzaj asortymentu	Działalność kontynuowana
01.01.2022- 30.09.2022	SARE	Digital Media	E commerce software house	Agencja digital	Holding	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży	7 885 858	20 445 239	17 399 392	13 648 904	2 310 296	0	-4 799 958	56 889 731
Przychody z innych segmentów	28 302	2 085 946	86 184	289 230	2 310 296	0	-4 799 958	0
Przychody od zewnętrznych klientów	7 857 556	18 359 293	17 313 208	13 359 674	0	0	0	56 889 731
Zysk (strata) na działalności operacyjnej segmentu	-523 586	2 537 520	2 937 411	-2 185 638	-3 087 293	0	749 597	428 011
EBITDA segmentu	-321 393	3 376 469	2 937 411	-1 736 276	-2 968 806	0	1 359 247	2 646 652

Wyłączenia konsolidacyjne wynikają w głównej mierze z nieujęcia w segmentach operacji związanych z MSSF16.

2. Opis różnic w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Nie wystąpiły różnice w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

NOTA 11 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Wyszczególnienie	30.09.2023	31.12.2022
Liczba akcji	2 485 775	2 485 775
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	248 578	248 578

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 zł i zostały w pełni opłacone.

Zmiana kapitału zakładowego

Wyszczególnienie	01.01.2023-	01.01.2022-
	30.09.2023	30.09.2022
Kapitał na początek okresu	248 578	248 578
Zwiększenia, z tytułu:	0	0
Zmniejszenia	0	0
Kapitał na koniec okresu	248 578	248 578

Kapitał zakładowy - struktura na dzień 30.09.2023 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
Seria A	na okaziciela	2 000 000	0,10	200 000
Seria B	na okaziciela	215 500	0,10	21 550
Seria C	na okaziciela	31 741	0,10	3 174
Seria D	na okaziciela	44 310	0,10	4 431
Seria E	na okaziciela	81 440	0,10	8 144
Seria F	na okaziciela	112 784	0,10	11 278

Kapitał zakładowy - struktura na dzień 30.09.2023 r. cd:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński*	311 330	12,52%	311 330	12,52%
Andrzej Słomka*	210 230	8,46%	210 230	8,46%
EUVIC IT S.A.*	162 100	6,52%	162 100	6,52%
Pozostali	298 044	11,99%	298 044	11,99%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

*Zgodnie z Porozumieniem Akcjonariuszy zawartym 16.11.2022 r. (raport ESPI nr 31/2022) liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki odpowiada sumie liczby akcji Pana Tomasza Pruszczyńskiego Andrzeja Słomki oraz EUVIC IT S.A.

NOTA 12 WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

Spółka Digitree Group S.A. nie wypłaciła, ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

NOTA 13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIEOBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy

Podmiot powiązany	podmiotów powiązanych	Sprzedaż na rzecz	Należności od podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek		Zakupy od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym z tyt. otrzymanych pożyczek
	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2023	31.12.2022
Jednostki zależne:	0	1 800	0	738	0	1 800	0	246
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	n/d	1 800	n/d	738	n/d	1 800	n/d	246
Jednostki powiązane osobowo ze spółką dominującą (Zarząd):	0	0	0	0	432 900	440 482	59 163	86 939
KZ Advisory Konrad Zaczek	0	0	0	0	229 500	214 500	31 365	31 365
UNMESS Wiktor Mazur	0	0	0	0	203 400	225 982	27 798	55 574

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy Spółkami w Grupie są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych, a pozostałe transakcje są realizowane na zasadach cen rynkowych. Transakcje te, ze względu na ich niską wartość nie są objęte polityką cen transferowych..

NOTA 14 NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

Wyszczególnienie	30.09.2023	31.12.2022
Udzielone pożyczki, w tym:	49 620	50 411
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	0	0
Suma netto udzielonych pożyczek	49 620	50 411
- długoterminowe	17 815	3 652
- krótkoterminowe	31 805	46 759

NOTA 15 INSTRUMENTY FINANSOWE

Podział instrumentów finansowych

Nazwa	30.09.2023	31.12.2022
AKTYWA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	19 261 864	20 950 380
Pożyczki	49 620	50 411
Należności handlowe	14 914 828	14 960 022
Pozostałe należności	1 585 443	1 705 945
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 711 973	4 234 002
ZOBOWIĄZANIA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	15 417 674	15 866 036
Kredyty i pożyczki	2 639 108	1 259 575
Pozostałe zobowiązania finansowe	935 605	1 929 919
Zobowiązania handlowe	9 117 254	9 835 868
Pozostałe zobowiązania	2 725 707	2 840 674
AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY	0	0
AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ CAŁKOWITE DOCHODY	603 261	603 261

Inwestycje w instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody składają się w całości z udziałów objętych w spółce Finelf sp. z o.o.

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych, innych niż wyceniane do wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite, jest zbieżna z ich wartością księgową.

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

30.09.2023	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Przychody/koszty z tytułu odsetek	0	-184 115
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-155 511	-9 848
Utworzenie (-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-55 397	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0

31.12.2022	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Przychody/koszty z tytułu odsetek	6 963	-251 630
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	2 056	-18 997
Utworzenie(-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-416 467	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0

NOTA 16 CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa Kapitałowa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Grupy Kapitałowej na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Grupa Kapitałowa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka dominująca, jak również 3 spółki zależne zaciągnęły kredyt w rachunku bankowym. Oprocentowanie kredytów jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5 % zawartych przez Grupę Kapitałową transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W Grupie Kapitałowej stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółki z Grupy kapitałowej zawierają transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Grupy Kapitałowej jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Grupy Kapitałowej dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Grupa Kapitałowa lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach.

Bank	Rating	Agencja ratingująca	30.09.2023	31.12.2022
A	AAA	FITCH	99,58%	98,90%
B	BBB-	FITCH	0,42%	1,10%
SUMA			100,00%	100,00%

Ryzyko związane z płynnością

Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.

Tabela wymagalności w nominałach	Poniżej roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Razem
30.09.2023	12 471 758	235 442	20 790	12 727 990
Kredyt w rachunku bieżącym	2 639 108	0	0	2 639 108
Zobowiązania z tyt. leasingu	715 396	235 442	20 790	971 628
Zobowiązania handlowe	9 117 254	0	0	9 117 254
31.12.2022	11 967 135	753 320	284 164	13 004 619
Kredyt w rachunku bieżącym	1 105 460	0	0	1 105 460
Zobowiązania z tyt. leasingu	1 025 807	753 320	284 164	2 063 291
Zobowiązania handlowe	9 835 868	0	0	9 835 868

NOTA 17 WPŁYW COVID-19 NA WYNIKI FINANSOWE

1 lipca 2023 r. na mocy wydanego rozporządzenia Ministerstwa Zdrowia został zniesiony stan zagrożenia epidemicznego wprowadzony w Polsce w związku z pandemią COVID-19, a co za tym idzie, również ograniczenia i nakazy związane z powyższą pandemią. Pomimo obecnego braku zagrożenia związanego z powrotem do rygorystycznych obostrzeń, Zarząd Emitenta utrzymuje wprowadzone na początku pandemii zmiany w wielu obszarach działania Grupy Kapitałowej, tj. model pracy w systemie zdalnym lub hybrydowym, inna forma kontaktu z klientami czy aktualna wewnętrzna organizacja pracy, które to już stały się normalnością i codziennością w obecnej działalności Digitree Group. Ze względu na powyższe, obecna sytuacja nie wpływa już w żadnym istotnym stopniu na przychody oraz wyniki Grupy Kapitałowej. Pomimo tego Emitent będzie dalej śledził doniesienia i informacje dotyczące koronawirusa, żeby na wypadek powracającej pandemii i idących za tym obostrzeń, Grupa Kapitałowa była przygotowana na taką okoliczność. Digitree Group nadal monitoruje także poziom należności, oraz w dalszym ciągu prowadzi wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w ich regulowaniu. Pogorszenie ich ściągalności, wynikające z ewentualnego powrotu pandemii, mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Emitenta.

NOTA 18 WOJNA W UKRAINIE

Trwająca już ponad półtora roku wojna w Ukrainie wciąż wywiera wiele negatywnych skutków na światową i krajową gospodarkę, co w ocenie Emitenta może mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, pomimo znikomej ekspozycji jej usług na rynek ukraiński oraz rosyjski. Wprowadzenie kolejnych pakietów sankcji przeciw Rosji, migracje obywateli Ukrainy (ale również obywateli państw sąsiadujących z Polską i Ukrainą), powodować może negatywne konsekwencje zwłaszcza dla klientów Emitenta i spółek z jego Grupy, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przełożyć się na wyniki finansowe. Przedłużająca się inflacja oraz idąca w ślad za nią zmiana siły nabywczej konsumentów i zwiększona wrażliwość na ceny to tylko niektóre z obecnie widocznych implikacji sytuacji związanej z konfliktem zbrojnym, które mają bezpośredni wpływ na powodzenie segmentu e-commerce. Powyższe zdecydowanie odcisnęło znaczące piętno na gospodarkę i na cały świat cyfrowy, choć nie w tak dużym stopniu jak pandemia COVID-19, trwająca w poprzednich latach.

Mając na uwadze powyższe, Emitent nadal zamierza monitorować i śledzić obecny rozwój sytuacji oraz działania ze strony rządu polskiego i krajów zachodnich, aby móc na bieżąco adekwatnie reagować na podjęte przez nich decyzje. Jednak na chwilę obecną Zarząd Emitenta pragnie zapewnić, że obecny stan rzeczy nie wpływa w istotnym stopniu na wyniki osiągane przez Spółkę, a w jego ocenie jedynym słusznym obecnie rozwiązaniem pozostaje dalsza obserwacja rozwoju ww. konfliktu.

NOTA 19 WARTOŚCI NIEMATERIALNE O NIEOKREŚLONYM OKRESIE UŻYTKOWANIA

Z uwagi na to, że systemy SARE oraz INIS są podstawowymi narzędziami informatycznymi bezpośrednio związanymi z prowadzoną działalnością Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o., i bez których działalność spółek nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemów jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Na dzień bilansowy, Zarządy Spółek nie posiadają wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. np. na skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów.

Systemy SARE, INIS wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Model bezpośredni wymaga identyfikacji przyszłych pożytków płynących z prawa własności lub użytkowania licencjonowanych programów komputerowych oraz doboru i zastosowania właściwej metody (ewentualnie metod) ich wyceny. W wycenie przyjęto 5-letni okres szczegółowej prognozy przepływów oraz malejącą stopę wzrostu na poziomie -10% dla okresu przypadającego po okresie szczegółowej prognozy.

Założenia przyjęte do wyceny:

Stopa wolna od ryzyka: przyjęto rentowność dziesięcioletnich obligacji Skarbu Państwa o symbolu DS1033 – 5,991%
Beta: założono ryzyko Beta = 1,12 na podstawie Aswath Damodaran, Western Europe, Software (System & Application);
Premia za ryzyko: Do oszacowania ogólnej premii za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto następujące założenia, jako stopę zwrotu z portfela rynkowego przyjęto, średnią roczną stopę zwrotu z indeksu S&P500 w okresie ostatnich 30 lat (RS&P500), jako stopę wolną od ryzyka przyjęto średnią rentowność 30-letnicj obligacji skarbowych USA na dzień oszacowania (R30YUSA), oszacowaną na podstawie powyższych wskaźników premię za ogólne ryzyko rynku kapitałowego (odpowiednią dla USA) powiększono o premię za ryzyko krajowe dla Polski (RPPL), wyznaczoną jako różnica rentowności 10-letnich obligacji skarbowych w USA i w Polsce.

Koszt kapitału obcego: Został oszacowany na podstawie stopy wolnej od ryzyka – 5,991% powiększonej o premię kredytową wynoszącą 3,0%, z uwzględnieniem tarczy podatkowej 19%.

Na dzień bilansowy 30 września 2023 roku System SARE został ujęty w księgach w kwocie 6 070 183 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 w kwocie 5 577 000 zł powiększonej o wartość zakończonych prac rozwojowych, które stanowiły dodatkowe funkcjonalności systemu SARE). Natomiast system INIS został ujęty w kwocie 3 426 000 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 roku). Powyższe wyceny podlegają weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego. Ostatni test miał miejsce na koniec 2022 roku.

Wartość odzyskiwalna systemu SARE na dzień 31.12.2022 roku wyniosła 8 166 000 zł przy zastosowanej stopie dyskonta 15,5%.

Wartość odzyskiwalna systemu INIS na dzień 31.12.2022 roku wyniosła 3 658 000 zł przy zastosowanej stopie dyskonta 15,5%.

Wartość odzyskiwalna została oszacowana metodą użytkową.

NOTA 20 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NIE CHARAKTERYZUJE SIĘ SEZONOWOŚCIĄ

NOTA 21 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU TRZECH PIERWSZYCH KWARTAŁÓW 2023 ROKU

Zarząd spółki Digitree Group S.A. ("Emitent") w dniu 11.09.2023 r. podjął informację z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu w rejestrze sądowym przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS, wpisu połączenia spółek zależnych od Emitenta, tj. Sales Intelligence sp. z o.o. jako Spółka Przejmująca i Marketplaceme sp. z o.o. jako Spółka Przejmowana. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Marketplaceme sp. z o.o. na Sales Intelligence sp. z o.o. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i na warunkach określonych w planie połączenia, uzgodnionym i przyjętym przez zarządy obu powyższych spółek w dniu 23 maja 2023 roku.

Podwyższony został kapitał zakładowy Spółki Przejmującej z kwoty 5 184 800,00 zł (słownie: pięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych) do kwoty 5 223 350,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych), tj. o kwotę 38 550,00 zł (słownie: trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez utworzenie 771 (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy ("Udziały połączeniowe"). Wskazane powyżej podwyższenie kapitału Sales Intelligence sp. z o.o. nastąpiło przez zmianę umowy tej spółki, której treść dołączona została do raportu ESPI nr 16/2023 z dnia 23.05.2023 r.

Wszystkie Udziały połączeniowe w liczbie 771 (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) szt., zgodnie z parytetem wymiany opisanym w raporcie ESPI nr 23/2023 z dnia 17.08.2023 r., zostały przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej, tj. Digitree Group S.A. Udziały te uprawniają do udziału w zysku Sales Intelligence sp. z o.o. od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym połączenie ww. spółek zostało zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy, tj. od dnia 01.01.2023 roku.

Ponadto, Spółka przejmująca wstąpiła z dniem 11.09.2023 r. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej, zgodnie z planem połączenia, a Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Marketplaceme sp. z o.o. zaakceptowało treść zmienionej umowy spółki Sales Intelligence sp. z o.o.

NOTA 22 SPRAWY SĄDOWE

Spółka Digitree Group S.A. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 września 2023 roku wynosiła 8 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka JU: sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 września 2023 roku wynosiła 53 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka INIS sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 września 2023 roku 22 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka FWC S.A. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego na dzień 30 września 2023 roku wynosiła 112 tys. zł, należności te w pełni zostały objęte odpisami aktualizującymi. W sprawach, w których została ogłoszona upadłość wierzytelności (w kwocie 314 tys. zł) - zostały zgłoszone do masy upadłościowej i ustalane są listy wierzycieli. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka Sales Intelligence sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 września 2023 roku wynosiła 77 tys. zł. Należności w wysokości 29 tys. zł zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

NOTA 23 PROGRAM OPCJI MANAGERSKICH

Mając na celu:

1) stworzenie w Grupie Kapitałowej Digitree Group mechanizmów motywujących osoby zarządzające oraz kluczowych pracowników i współpracowników do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy,

2) stabilizację kluczowej kadry menedżerskiej oraz pracowników i współpracowników mających wpływ na budowanie wartości Grupy oraz realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy Kapitałowej,

3) stworzenie w Grupie Kapitałowej Digitree Group przejrzystych i zrozumiałych warunków wynagrodzenia członków zarządów oraz kluczowych pracowników i współpracowników za ich wkład we wzrost wartości Spółki i Grupy, realizację strategii biznesowej oraz osiągnięte wyniki finansowe.

Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. uchwałą nr 313 z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, na mocy § 1 ust. 3 powołanej powyżej uchwały uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich (dalej również: "Regulamin Programu" lub "Regulamin").

Celem ogólnym Programu Opcji Menadżerskich jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz Spółek Zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienia ich trwałego związania z Grupą. Program Opcji służy nie tylko odpowiedniemu zmotywowaniu osób zarządzających, pracowników i współpracowników spółek z Grupy do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę i Grupę celów oraz utrzymaniu bądź wzrostowi jej wartości, ale także zapewnieniu stabilność Spółki i Grupy, co jest istotnym aspektem z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki i potencjalnych inwestorów. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei, długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Ustanowienie Programu Opcji Menadżerskich opartego o transparentne zasady przyczynia się zatem do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez:

1) powiązanie interesów osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi z interesami Spółki i Grupy oraz jej akcjonariuszy poprzez uzależnienie przyznania instrumentów finansowych od spełnienia określonych w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich wyników finansowych Spółki, co pozwala na motywowanie do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiągnięcie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i utrzymanie bądź wzrost jej wartości,

2) odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów), co przyczynia się do długotrwałego związania osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi ze Spółką i Grupą Kapitałową, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki i Grupy Kapitałowej.

Realizacja Programu uzależniona będzie od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu 31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 000 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów złotych, "Cel Programu"), z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 poniżej, przy czym liczba przyznanych Warrantów i Akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji, tj.

1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 000 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów złotych do 105 000 000,00 zł (słownie: sto pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset szesnaście) Warrantów,

2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 105 000 000,00 zł (słownie: sto pięć milionów złotych) do 125 000 000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) Warrantów,

3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 000 000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) Warrantów,

przy czym przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia 31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki ("Kapitalizacja Spółki").

Jeżeli Cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym o którym mowa w ust. 2 pkt 3 powyżej najpóźniej do dnia 31.12.2022 r. to Kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień 31.12.2022 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., z zastrzeżeniem że w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki.
W ramach Regulaminu Programu uznaje się, że Cel Programu jest osiągnięty również w sytuacji, w której przed terminem wskazanym w ust. 2 powyżej, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, Kapitalizacja Spółki osiągnęła któryś z progów (poziomów) opisanych w ust. 2 pkt 1 do 3 powyżej. W przypadku opisanym zdaniem poprzednim Kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki ogłoszonego w wezwaniu. Liczba przyznanych Warrantów i Akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu Kapitalizacji Spółki, stosownie do postanowień ust. 2 pkt 1 do 3 powyżej.

W ramach Programu Opcji Menadżerskich Osobom Uprawnionym może zostać przyznanych nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) Warrantów.

22 lipca 2021 r. Rana Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie sporządzenia i zatwierdzenia wstępnej listy uprawnionych określając tym samym dzień przyznania. Skutki finansowe programu będą ujmowane począwszy od 3 kwartału 2021 roku.

Program Motywacyjny dotyczący wynagrodzenia za pracę w postaci akcji własnych został przedstawiony przez Grupę Kapitałową Digitree Group S.A. zgodnie z zapisami MSSF 2 "Płatność w formie akcji własnych" (Share-Based Payments).

Wycena opcji wymaga zgodnie z MSSF 2 zbudowania, odpowiedniego do instrumentu finansowego, modelu wyceny. Z uwagi na termin realizacji opcji oraz dokładność obliczeń do wyceny wartości godziwej Programu Motywacyjnego użyto model oparty na metodzie Monte-Carlo. Symulacja Monte-Carlo polega na konstrukcji modelu zmian cen instrumentu bazowego na podstawie danych historycznych, w taki sposób, aby zapewnić posiadanie przez zdyskontowany proces ceny instrumentu bazowego własności martyngałowej. Z wykorzystaniem danych empirycznych dobiera się odpowiedni model rozkładu prawdopodobieństwa zmian cen instrumentu bazowego, a następnie na podstawie tego modelu generuje się odpowiednio dużą liczbę możliwych, przyszłych cen instrumentu bazowego.

Kwota łączna kosztów funkcjonowania Programu w zakładanym okresie realizacji ustalona w oparciu o przeprowadzone kalkulacje wynosi 58 601 złotych (10 581 złotych zostało uwzględnione w niniejszym skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A.)

Podstawowe dane i założenia	30.09.2023
Wielkość wycenianej puli Programu	116.831 szt.
Użyty model wyceny	symulacja Monte-Carlo
Data przyznania	24 czerwca 2021 roku
Okres nabywania uprawnień dla wycenianej puli Programu:	24 czerwca 2021 roku – 31 marca 2024 roku
Cena wykonania Opcji	0,10 zł
Cena wejściowa do modelu wyceny	7,00 zł
Oczekiwana zmienność kursu akcji Spółki	54,50%
Stopa procentowa wolna od ryzyka	1,70%
Średni okres trwania życia opcji	3,36 lata
Założone dywidendy na jedną akcję	0,00 zł
Ilość symulowanych trajektorii	75.000

NOTA 24 ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Brak zdarzeń po dacie bilansu.

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2023 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO

	PLN		EUR
Wyszczególnienie	01.01.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	23 421 234	10 614 578	5 116 823	2 264 202
Koszty działalności operacyjnej	22 642 672	12 521 410	4 946 731	2 670 949
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	784 888	-1 212 825	171 474	-258 708
Zysk (strata) brutto	2 653 243	2 324 905	579 652	495 927
Zysk (strata) netto	2 707 487	2 436 132	591 503	519 653
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)*	1,09	0,98	0,24	0,21

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2023	31.12.2022
BILANS
Aktywa trwałe	19 868 825	19 982 814	4 286 139	4 260 819
Aktywa obrotowe	8 673 862	4 597 577	1 871 141	980 315
Kapitał własny	18 711 938	15 997 008	4 036 573	3 410 949
Zobowiązania długoterminowe	887 824	1 170 304	191 523	249 537
Zobowiązania krótkoterminowe	8 942 925	7 413 079	1 929 184	1 580 648
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)*	7,53	6,98	1,62	1,49

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 375 550	-4 602 146	-300 516	-981 686
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	971 683	3 081 986	212 283	657 420
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	339 889	1 614 245	74 255	344 336

*kwoty podane w złotych

Kurs EUR/PLN	30.09.2023	31.12.2022	30.09.2022
- dla danych bilansowych	4,6356	4,6899	4,8698
- dla danych rachunku zysków i strat	4,5773	4,6883	4,688

3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.07.2023- 30.09.2023	za okres 01.07.2022- 30.09.2022	za okres 01.01.2023- 30.09.2023	za okres 01.01.2022- 30.09.2022
Przychody ze sprzedaży	8 035 983	3 950 844	23 421 234	10 614 578
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	7 821 869	4 317 406	22 642 672	12 521 410
Amortyzacja	205 382	194 976	673 115	585 912
Zużycie materiałów i energii	20 289	34 158	78 144	98 126
Usługi obce	5 727 494	2 537 732	16 089 356	6 905 591
Podatki i opłaty	25 364	16 734	56 431	43 541
Wynagrodzenia	1 396 073	1 204 017	4 617 022	3 894 737
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	308 210	240 487	846 340	696 238
Pozostałe koszty rodzajowe	139 057	89 302	282 264	297 265
Pozostałe przychody operacyjne	98 502	5 409	117 811	757 573
Pozostałe koszty operacyjne	27 828	28 423	111 485	63 566
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	284 788	-389 576	784 888	-1 212 825
Przychody finansowe	5 127	3 508 489	2 024 582	3 671 869
Koszty finansowe	33 227	45 864	156 227	134 139
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	256 688	3 073 049	2 653 243	2 324 905
Podatek dochodowy	0	-4 751	-54 244	-111 227
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	256 688	3 077 800	2 707 487	2 436 132
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	256 688	3 077 800	2 707 487	2 436 132
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,10	1,24	1,09	0,98
Rozwodniony za okres obrotowy	0,10	1,18	1,04	0,94
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00	0,00	0,00

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.07.2023- 30.09.2023	za okres 01.07.2022- 30.09.2022	za okres 01.01.2023- 30.09.2023	za okres 01.01.2022- 30.09.2022
Zysk (strata) netto	256 688	3 077 800	2 707 487	2 436 132
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	256 688	3 077 800	2 707 487	2 436 132
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	256 688	3 077 800	2 707 487	2 436 132

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A.

AKTYWA	30.09.2023	31.12.2022
Aktywa trwałe	19 868 825	19 982 814
Rzeczowe aktywa trwałe	355 489	438 601
Wartości niematerialne	7 586 426	7 427 499
Prawo do użytkowania	445 519	871 452
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	10 054 597	9 993 491
Inwestycje w instrumenty finansowe	603 261	603 261
Należności długoterminowe	40 680	40 680
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	782 853	607 830
Aktywa obrotowe	8 673 862	4 597 577
Należności handlowe	8 076 157	3 865 585
Pozostałe należności	483 272	169 231
Pożyczki krótkoterminowe	0	384 350
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	114 433	178 411
AKTYWA RAZEM	28 542 687	24 580 391

PASYWA	30.09.2023	31.12.2022
Kapitał własny	18 711 938	15 997 008
Kapitał zakładowy	248 578	248 578
Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	4 526 727	4 526 727
Pozostałe kapitały rezerwowe	6 387 869	6 380 426
Zyski zatrzymane	7 548 764	4 841 277
Zobowiązanie długoterminowe	887 824	1 170 304
Pozostałe zobowiązania finansowe	107 997	511 256
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	779 827	659 048
Zobowiązania krótkoterminowe	8 942 925	7 413 079
Kredyty i pożyczki	2 107 444	1 329 759
Pozostałe zobowiązania finansowe	369 448	385 037
Zobowiązania handlowe	4 946 939	2 637 374
Pozostałe zobowiązania	1 017 193	2 315 990
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	86 233	163 900
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	415 668	487 738
Pozostałe rezerwy	0	93 281
PASYWA RAZEM	28 542 687	24 580 391

3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A.

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Kapitał własny ogółem
	Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2023 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2023 r.	248 578	4 526 727	6 380 426	4 841 277	15 997 008
Koszt programu opcji managerskich	0	0	7 443	0	7 443
Wynik za 3 pierwsze kwartały 2023 r.	0	0	0	2 707 487	2 707 487
Kapitał własny na dzień 30.09.2023 r.	248 578	4 526 727	6 387 869	7 548 764	18 711 938
Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2022 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2022 r.	248 578	4 526 727	6 365 540	2 710 594	13 851 439
Koszt programu opcji managerskich	0	0	7 443	0	7 443
Wynik za 3 pierwsze kwartały 2022 r.	0	0	0	2 436 132	2 436 132
Kapitał własny na dzień 30.09.2022 r.	248 578	4 526 727	6 372 983	5 146 726	16 295 014
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2022 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2022 r.	248 578	4 526 727	6 365 540	2 710 594	13 851 439
Koszt programu opcji managerskich	0	0	14 886	0	14 886
Wynik za rok 2022	0	0	0	2 130 683	2 130 683
Kapitał własny na dzień 31.12.2022 r.	248 578	4 526 727	6 380 426	4 841 277	15 997 008

3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A.

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2023- 30.09.2023	za okres 01.01.2022- 30.09.2022
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata netto	2 707 487	2 436 132
Korekty razem:	-4 083 037	-7 038 278
Korekty wynikające z obciążeń z tytułu podatku dochodowego	-54 244	-111 227
Amortyzacja	673 115	585 912
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-1 005 073	-3 606 845
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-25 806	-692 130
Zmiana stanu rezerw	-165 351	79 389
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	-4 602 280	-908 274
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	1 089 159	-2 392 546
Pozostałe	7 443	7 443
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	0	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 375 550	-4 602 146
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	1 573 556	4 509 065
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	165 185	1 001
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	449 999
Dywidendy otrzymane	1 008 774	3 634 932
Spłata udzielonych pożyczek	399 597	423 133
Wydatki	601 873	1 427 079
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	540 736	677 616
Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	61 137	684 200
Nabycie inwestycji w instrumenty kapitałowe	0	3 263
Udzielenie pożyczek	0	62 000
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	971 683	3 081 986
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	1 239 346	1 981 752
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	1 239 346	1 981 752
Wydatki	899 457	367 507
Spłaty pożyczek/kredytów	400 000	57 000
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	418 848	271 873
Odsetki zapłacone	80 609	38 634
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	339 889	1 614 245
D. Przepływy pieniężne netto razem	-63 978	94 085
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-63 978	94 085

zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0 F. Środki pieniężne na początek okresu 178 411 167 921 G. Środki pieniężne na koniec okresu 114 433 262 006

4. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 września 2023 roku.

Porównywalne dane finansowe za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2023 zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jednostka dominująca nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25 czerwca 2020 r.) obowiązujący od 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe dotyczące początkowego zastosowania MSSF 17 i MSSF 9 w zakresie informacji porównawczych. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 9 grudnia 2021 r.)
Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).
Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 12 lutego 2021 r.).
Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku (opublikowane 14 lipca 2021 roku).
Zmiany do MSR 21 "Efekty zmian w walutach obcych" dotyczący braku wymienialności walut. Obowiązujące od 1 stycznia 2025 roku (opublikowane 15 sierpnia 2023 roku).

Według szacunków jednostki dominującej, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy.

Na dzień niniejszego raportu nie było wydanych standardów i interpretacji przyjętych przez RMSR oraz zatwierdzonych przez UE, lecz nie obowiązujących na dzień sprawozdawczy.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 23 stycznia 2020 roku).
Zmiany do MSSF 16 Umowy leasingowe. Zmiany dotyczą zobowiązań leasingowych w transakcjach leasingu zwrotnego (opublikowane 22 września 2022 roku). Obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku.
Zmiana do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie dodatkowych ujawnień dotyczących umów finansowania zobowiązań handlowych obowiązująca od 1 stycznia 2024 roku (opublikowana 25 maja 2023 r.)
Zmiana do MSR 12 Podatek dochodowy dotycząca globalnego minimalnego podatku w ramach Pilar Two opracowanego w ramach OECD obowiązująca zaraz po zatwierdzeniu przez UE (opublikowana 23 maja 2023 r.)
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.

Według szacunków jednostki dominującej, wymienione wyżej zmiany nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

II. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

Brak zmian w polityce rachunkowości w 2023 roku.

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych złotych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym

sprawozdaniem finansowym Grupy za 2022 rok, obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku, sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2022 rok.

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki Digitree Group S.A. i jednostek (w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę Digitree Group S.A. i jej jednostki zależne. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

− posiada władzę nad danym podmiotem,
− podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
− ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, że sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

− wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
− potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony,
− prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
− dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć, że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane

przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza Grupy Kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30 września 2023 roku i 31 grudnia 2022 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	30.09.2023	31.12.2022
	Jednostka dominująca
JU: sp. z o.o.	100%	100%
INIS sp. z o.o.	100%	100%
Salelifter sp. z o.o.	100%	100%
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	100%
Fast White Cat S.A.	95,7%	95,4%

d) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsza spółka nie objęta została skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres kończący się 30 września 2023 roku

Wyszczególnienie				Udział w głosów (w %)	ogólnej	liczbie	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
Fundacja	Rozwoju	i	Ochrony	Komunikacji	50%			nieistotność
Elektronicznej

V. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy nie wykazuje się sezonowością.

VII. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowani MSR 34, które maja istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza na koniec każdego roku obrotowego testy na utratę wartości niematerialnych. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bez ryzykowne oraz marżę za ryzyko.

Jeśli na podstawie wyceny wartość godziwa jest wyższa od wartości księgowej, to przyjmowana jest wartość księgowa. Jeśli natomiast wartość księgowa jest wyższa od wartości godziwej, aktualizację wartości odnosi się na wynik finansowy. Przeprowadzone testy na utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisu.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia: roczna stopa wzrostu wynagrodzeń na poziomie wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych oraz stopa dyskontowa w wysokości WIBOR 1M + 1,8% oraz prawdopodobieństwo dotrwania do emerytury w firmie według lat pozostałych do przejścia na emeryturę (<15 lat prawdopodobieństwo 10%, 16-25 lat prawdopodobieństwo 4%, 26-35 lat prawdopodobieństwo 1,5%, >35 lat prawdopodobieństwo 1%), dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy są szacowane co trzy lata. Ostatnie oszacowanie rezerwy zostało przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 PKT. 53 spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W przypadku niektórych wartości niematerialnych i prawnych Spółka stosuje zasady do pozycji o nieokreślonym okresie użytkowania.

IX. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Brak nietypowych pozycji, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.

X. OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Brak zmian zasad rachunkowości i korekt błędów poprzednich okresów.

5. DODATKOWE INFORMACJE WYMAGANE ROZPORZĄDZENIEM1

5.1. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta zasadniczo nie charakteryzuje się sezonowością. Możliwe do zaobserwowania jest jedynie nieznaczne odchylenie w zakresie osiąganych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, przypadające na czwarty kwartał każdego roku, co związane jest z intensyfikacją działań klientów i wzmożonym zapotrzebowaniem na rozwiązania technologiczne i marketingowe w tym okresie oraz większą sprzedażą w kanale e-commerce, do którego zalicza się znaczna część klientów Grupy. Wówczas poziom osiąganych przez Grupę Kapitałową przychodów ze sprzedaży jest nieco wyższy, jednak nie podlega on istotnej zmianie względem pozostałych kwartałów. Poniższy wykres obrazuje opisane powyżej trendy.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w podziale na kwartały*

*Prezentowane dane na wykresie podane są w tys. zł. Źródło: Emitent

¹ Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

5.2. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W bieżącym okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał powyższych odpisów aktualizujących.

5.3. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W omawianym okresie sprawozdawczym w Grupie Emitenta nie dokonano żadnego odpisu aktualizującego z ww. punktu.

5.4. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW

Na dzień bilansowy, w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2022 r., zmniejszyły się rezerwy na urlopy wypoczynkowe (o 107 225 zł) oraz rezerwy na pozostałe świadczenia (o 570 594 zł). W zakresie pozostałych rezerw, zwiększyły się rezerwy na usługi (o 167 349 zł), a zmniejszyły rezerwy na badanie sprawozdania finansowego (o 45 750 zł) w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2022 r.

Szczegółowe informacje, w tym odnośnie wykorzystania, utworzenia czy rozwiązania rezerw opisane są w notach 8 i 9.

5.5. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zmniejszyły się o 196 508 zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2022 r., a rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego z działalności kontynuowanej zmniejszyły się o 118 857 zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2022 r.

Szczegółowe informacje o powyższych rezerwach znajdują się w nocie 7 będącej częścią niniejszego Raportu.

5.6. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W pierwszych trzech kwartałach 2023 roku nie miały miejsca istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

5.7. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Emitent nie posiada żadnych istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

5.8. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych, natomiast szczegółowy opis pozostałych spraw sądowych znajduje się w nocie 22, będącej częścią niniejszego sprawozdania.

5.9. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Nie wystąpiły błędy poprzednich okresów.

5.10. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

Wpływ na sytuację gospodarczą i warunki prowadzenia działalności przez Grupę Emitenta w omawianym okresie sprawozdawczym wciąż wywierała wojna w Ukrainie. Przedłużająca się inflacja oraz idąca w ślad za nią zmiana siły nabywczej konsumentów i zwiększona wrażliwość na ceny to tylko niektóre z jej implikacji. Sytuacja ta zdecydowanie odcisnęła znaczące piętno na gospodarkę i na cały świat cyfrowy, choć nie w tak dużym stopniu jak pandemia COVID-19, trwająca w poprzednich latach.

Biorąc pod uwagę powyższe, Grupa Kapitałowa w trzech kwartałach 2023 roku starała się maksymalnie wykorzystać warunki prowadzenia działalności w obecnej sytuacji. Tym samym kontynuowała adaptowanie oferty produktowej do wymagań rynku, a także realizację celów rozwojowych na lata 2021-2023. Szczególnie istotnym segmentem w bieżącym okresie sprawozdawczym okazał się segment Agencji Digital (zwłaszcza agencja kreatywno-strategiczna JU:). Dzięki temu podejściu Grupa wypracowała w trzecim kwartale br. wzrost w zakresie przychodów ze sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku o 14,9%, natomiast narastająco w trzech kwartałach 2023 roku aż o 17,7%.

Mimo, iż obecnie sytuacja na rynku uległa stabilizacji, okoliczności biznesowe w ostatnich latach zmieniają się bardzo dynamicznie i w przyszłości podobne sytuacje nadal mogą wywierać znaczący wpływ na warunki prowadzenia działalności przez Grupę.

5.11. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W bieżącym okresie nie miało miejsca żadne naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, bądź niespłacenie kredytu lub pożyczki przez Emitenta lub spółki z Grupy Digitree Group.

5.12. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W bieżącym okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

5.13. W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

Nie miała miejsca zmiana sposobu wyceniania instrumentów finansowych w wartości godziwej.

5.14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany klasyfikacji aktywów finansowych lub celu ich wykorzystania.

5.15. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie miała miejsca emisja, wykup czy spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

5.16. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W pierwszych trzech kwartałach 2023 roku nie została wypłacona, ani zadeklarowana przez Emitenta dywidenda.

Natomiast w dniu 11.04.2023 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2022 w łącznej kwocie 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100), przy czym:

z zysku za 2022 rok w kwocie 1.558.579,00 zł,
z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale rezerwowym w kwocie 441.421,00 zł.

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, jako jedynego jej wspólnika, natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

Tego samego dnia, tj. 11.04.2023 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu całego zysku za rok 2022 w łącznej kwocie 74.105,33 zł (siedemdziesiąt cztery tysiące sto pięć złotych 33/100) na wypłatę dywidendy, przy czym:

8.774,07 zł wypłacono spółce Digitree Group S.A.
65.331,26 zł wypłacono spółce INIS sp. z o.o.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 13.04.2023 r.

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Digitree Group S.A., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany. Ze względu na niską kwotę wypłaconej dywidendy, Emitent nie informował o powyższym raportem bieżącym ESPI.

5.17. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA

Po dniu bilansowym nie wystąpiły powyższe zdarzenia.

5.18. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Obecnie nie występują w Grupie Emitenta żadne zobowiązania i aktywa warunkowe.

5.19. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które miały istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego czy oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

5.20. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

KREDYTY, POŻYCZKI I PORĘCZENIA

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bankowym

30.01.2023 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Na podstawie powyższego aneksu, Bank podwyższył kwotę finansowania do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2024 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 3.200.000,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2024 r.,

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Zawarcie przez spółki zależne od Emitenta aneksów do umowy kredytu oraz umowy kredytu dewizowego

I. 08.02.2023 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża okres finansowania o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2024 r. oraz jednocześnie zwiększa kwotę kredytu z 1.600.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset tysięcy złotych i 00/100) do 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych i 00/100). Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące,

b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A.

II. 13.02.2023 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. zawarła z Bankiem aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej, który wydłużył FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2024 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Ponadto, 13.02.2023 r. FWC zawarła z Bankiem umowę o kredyt dewizowy w rachunku bankowym w kwocie 290.000,00 EUR (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy euro i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy tj. do dnia 12.02.2024 r. Oprocentowanie ustalane jest na podstawie stawki EURIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Oba kredyty zabezpieczone są w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy Portfelowej linii gwarancyjnej de minimis w kwocie stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące,

b) wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez spółki: Digitree Group S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki ww. kredytów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

STRUKTURA KAPITAŁOWA GRUPY

Proces połączenia spółek zależnych

07.03.2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na rozpoczęcie procesu połączenia spółek zależnych od Emitenta, tj. spółki Sales Intelligence sp. z o.o. ("Spółka Przejmująca") ze spółką Marketplaceme sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Przejmowanej.

W tym samym dniu Zarząd spółki Digitree Group S.A., która jest jedynym wspólnikiem obu łączących się spółek, podjął uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia procesu.

W dniu 23.05.2023 r. zarządy Sales Intelligence sp. z o.o. oraz Marketplaceme sp. z o.o. dokonały pisemnego uzgodnienia planu połączenia oraz podjęły stosowne uchwały o jego przyjęciu zgodnie z art. 498 Kodeksu Spółek Handlowych. Wspólnicy łączących się spółek, zgodnie z dyspozycją art. 503[1] § 1 KSH, wyrazili zgodę na odstąpienie od badania uzgodnionego planu połączenia spółek przez biegłego oraz sporządzenia przez niego opinii co do poprawności i rzetelności planu, a także od sporządzenia sprawozdania Zarządów łączących się spółek, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH oraz udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH.

17.08.2023 r. Zgromadzenie Wspólników Sales Intelligence i Marketplaceme podjęły uchwały w sprawie połączenia spółek na warunkach określonych w planie połączenia, do których należały:

a) przeniesienie całego majątku spółki Marketplaceme sp. z o.o. na spółkę Sales Intelligence sp. z o.o. w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;

b) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (poprzez zmianę umowy spółki) z kwoty 5 184 800,00 zł do kwoty 5 223 350,00 zł, poprzez utworzenie 771 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł ("Udziały połączeniowe") każdy, które będą udziałami zwykłymi;

c) w zamian za wszystkie udziały Spółki Przejmowanej w liczbie 500 szt. o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, utworzonych zostało 771 szt. nowych udziałów w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, co ustalono w oparciu o relację wyników wycen łączących się spółek zakładającą, iż za jeden udział spółki Marketplaceme przysługuje 7,717949 udziału spółki Sales Intelligence;

d) wyliczona kwota dopłaty w gotówce, o której mowa w art. 492 § 2 wyniosła 31,00 zł i nie przekroczyła 10% wartości udziałów połączeniowych;

e) udziały połączeniowe uprawniają wspólników Marketplaceme sp. z o.o. do udziału w zysku Sales Intelligence sp. z o.o. od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym połączenie ww. spółek zostało zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy;

f) nie przewidziano przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych korzyści wspólnikowi Spółki Przejmowanej w związku z połączeniem oraz szczególnych korzyści członkom organów łączących się ww. spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

Celem połączenia spółek było uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Digitree Group i zwiększenie jej przejrzystości, jak również wykorzystanie synergii integracyjnych oraz uproszczenie i udoskonalenie procesów biznesowych, między innymi poprzez eliminację zbędnych lub dublujących się procesów. Ponadto połączenie dwóch spółek zależnych skutkowało uproszczeniem struktur nadzoru, co usprawniło zarządzanie Grupą Kapitałową oraz w ocenie Emitenta w przyszłości wpłynie pozytywnie na poprawę efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów, w ramach łączonych spółek, w szczególności kosztów administracyjnych, organizacyjnych i zarządczych. W wyniku transakcji doszło do połączenia kompetencji biznesowych łączących się podmiotów, co udoskonaliło transfer wiedzy specjalistycznej i doświadczenia w ramach Grupy Kapitałowej.

ZMIANY OSOBOWE

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

10.03.2023 r. Emitent otrzymał od Pana Rafała Zakrzewskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 10.03.2023 r. Pan Rafał Zakrzewski nie podał przyczyny rezygnacji z pełnionej przez siebie funkcji.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej

16.03.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował, że do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Wojciecha Wolnego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Emitenta, na mocy §16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie z §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy.

15.06.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę, na mocy której powołano pana Wojciecha Wolnego na Członka Rady Nadzorczej Emitenta.

STRUKTURA AKCJONARIATU

Zawiadomienie w trybie art. 19 Rozporządzenia MAR

28.04.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR o transakcji na akcjach Emitenta (nabyciu akcji Spółki), dokonanych przez spółkę Euvic IT S.A., tj. przez podmiot blisko związany z Panem Wojciechem Wolnym, pełniącym obowiązki zarządcze (tj. Członek Rady Nadzorczej Emitenta) w Spółce Digitree Group S.A.

W wyniku ww. transakcji spółka Euvic IT S.A. nabyła łącznie 12 000 akcji Spółki.

Zawiadomienie w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej

04.05.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. otrzymał od akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego 12 000 akcji Spółki w dniu 28.04.2023 r.

Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Tomasz Pruszczyński posiadał 311 330 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 12,52% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,52% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

POZOSTAŁE

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej

W dniu 11.04.2023 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2022 w łącznej kwocie 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100), przy czym:

z zysku za 2022 rok w kwocie 1.558.579,00 zł,
z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale rezerwowym w kwocie 441.421,00 zł.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 18.04.2023 r.).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

Wybór biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza Emitenta, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła w dniu 23.06.2023 r. uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Na podstawie powyższej uchwały ponownie wybrano PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 2696 jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2023 oraz 2024.

W przeszłości Spółka korzystała już z usług powyższej firmy audytorskiej.

Rejestracja zmian Statutu Spółki

28.07.2023 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, zarejestrował zmiany w Statucie Emitenta. Zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 370 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.06.2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki. Wszelkie zmiany treści Statutu dokonane mocą powyższej uchwały zostały opisane w raporcie ESPI 21/2023 z dnia 31.07.2023 r.

Umowy istotne

W związku z dokonaniem rozliczenia zrealizowanych w bieżącym roku kalendarzowym transakcji spółek z Grupy Digitree Group ze spółką L'Oréal Polska sp. z o.o., mającą siedzibę w Warszawie, Emitent w dniu 17.08.2023 r. powziął informację o tym, że suma tych transakcji w podanym okresie, przekroczyła sumę 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Digitree Group za cztery ostatnie kwartały i wyniosła 8 374 292 zł. Przedmiotem transakcji była realizacja głównie usług związanych z influencer marketingiem oraz współpracą z influencerami. Warunki zamówień zawartych między ww. podmiotami nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu usług.

5.21. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Zdaniem Zarządu Emitenta, informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie okresowym jest ryzyko powiązane z otoczeniem rynkowym, do którego zaliczyć można zwłaszcza pandemię COVID- 19, wojnę w Ukrainie i wszelkie ich skutki, zwłaszcza ekonomiczne, a także aktualne zmiany legislacyjne, wywierające wpływ na funkcjonowanie i organizację Grupy Kapitałowej Emitenta.

Szczegółowe informacje nt. wpływu pandemii COVID-19 oraz wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej zostały zamieszczone na stronie 32-33.

Wpływ pozostałych czynników

Płynność finansowa

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, mimo że Zarząd wciąż ocenia sytuację płynnościową Emitenta jako bezpieczną, nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez niektórych klientów, potencjalnie dotkniętych wybuchem wojny w Ukrainie czy skutkami trwającej w ostatnich latach pandemii COVID-19. Obecna sytuacja może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np. nasilić występujące już dziś opóźnienia w niektórych płatnościach oraz utrudnić proces dochodzenia należności. Grupa stale monitoruje więc ich poziom. Ten zmniejszył się na dzień 30.09.2023 r. w porównaniu do 31.12.2022 r. o ok. 45 tys. zł, tj. z poziomu 14 960 022 zł do poziomu 14 914 828 zł, przy jednoczesnym wzroście przychodów. Natomiast należności przeterminowane spadły o 1 874 525 zł, tj. z poziomu 4 165 477 zł na dzień 31.12.2022 r. do poziomu 2 290 952 zł na dzień 30.09.2023 r. Grupa prowadzi również wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności. Jednocześnie Zarząd Emitenta zamierza kontynuować współpracę z Bankiem w szczególności w zakresie korzystania z dostępnych linii kredytowych.

W ocenie Zarządu Spółki nie zaistniały przesłanki utraty wartości ani okoliczności powodujące konieczność rozpoznania dodatkowych rezerw związanych z pandemią czy wojną w Ukrainie.

Liczne zmiany w regulacjach

Istotnym czynnikiem oddziałującym na Grupę Kapitałową Emitenta jest czynnik związany z ciągłymi zmianami legislacyjnymi. Z jednej strony pojawiają się nowe regulacje, jak chociażby ustawa o zwalczaniu nadużyć w komunikacji elektronicznej, planowane już w niedalekiej przyszłości zmiany związane z raportowaniem niefinansowym, wejście w życie KSEF, z drugiej strony w przepisach już obowiązujących wprowadzanych jest szereg zmian - najlepszym przykładem są ustawy regulujące kwestie podatkowe. Oczywiście Emitent, mając na uwadze skalę oraz obszar swojej działalności, cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się przygotować do zmian, aczkolwiek związane jest to z wysiłkiem organizacyjnym oraz kosztowym.

ESG

Grupa Kapitałowa Emitenta, mając na uwadze swoje możliwości oraz skalę działania, kładzie coraz większy nacisk na działania z zakresu ESG. Z jednej strony jest to oczywiście konsekwencją ogólnych trendów z tym związanych oraz regulacji, które w jakiejś części już obowiązują, a w niedalekiej przyszłości będą obowiązywały w jeszcze szerszym zakresie, z drugiej Zarząd Grupy oraz Zarządy spółek zależnych widzą potrzebę angażowania się w różne kwestie związane ze społeczną odpowiedzialnością biznesu. Należy mieć również na względzie, iż na rynku funkcjonuje już grupa podmiotów, która jest zobowiązana do raportowania niefinansowego, np. instytucje finansowe zobligowane do szczegółowego raportowania kwestii ESG. Podmioty te mogą wymagać od swoich klientów (w tym Emitenta) szczegółowych informacji w zakresie wskaźników środowiskowych, społecznych czy ładu korporacyjnego, do których wyliczenia Spółka musi się odpowiednio przygotować. Jednocześnie Digitree Group jest świadoma zagrożeń, jakie niosą za sobą zmiany klimatyczne oraz dalsza światowa emisja gazów cieplarnianych na obecnym poziomie. Zmiany te mogą spowodować wiele szkodliwych konsekwencji, nie tylko znajdujących odzwierciedlenie w środowisku naturalnym, ale również konsekwencji społecznych i ekonomicznych. Spółka widzi jednak również liczne szanse związane ze światowymi działaniami proklimatycznymi. Jedną z najbardziej zauważalnych jest otwarcie się na nowe rynki i branże, które wzmocnią swoje działania, w tym działania reklamowe, wraz ze zmianą popytu na ich niskoemisyjne rozwiązania. Zauważalny dla Spółki jest również aspekt związany z efektywnym gospodarowaniem zasobami, nierzadko wiążący się bezpośrednio ze zmniejszeniem wydatków w perspektywie średnio- i długoterminowej, a także z przyczynieniem się do globalnych wysiłków na rzecz ograniczenia emisji gazów cieplarnianych czy wizerunkową poprawą swojej pozycji konkurencyjnej. Biorąc pod uwagę powyższe, Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby we właściwy sposób przygotować odpowiednie procesy wewnętrzne do nadchodzących zmian.

5.22. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKA DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – DODATKOWO WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI.

Spółka	Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz głosach na zgromadzeniu wspólników/udział w majątku założycielskim	Metoda Konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.	100%	Pełna
JU: sp. z o.o.	100%	Pełna
Salelifter sp. z o.o.	100%	Pełna
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	Pełna
Fast White Cat S.A.	95,7%	Pełna

Powiązania kapitałowe na dzień 30.09.2023 r. w Grupie Digitree Group:

Źródło: Emitent

5.23. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

W okresie objętym raportem Emitent nie publikował prognoz wyników.

5.24. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO

Akcjonariat Digitree Group S.A. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym Spółki na dzień 30.09.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu zostały przedstawione w poniższej tabeli.

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 30.09.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński*	311 330	12,52%	311 330	12,52%
Andrzej Słomka*	210 230	8,46%	210 230	8,46%
Euvic IT S.A.*	162 100	6,52%	162 100	6,52%
Pozostali	298 044	11,99%	298 044	11,99%
SUMA	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

Źródło: Emitent

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 30.09.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu

Źródło: Emitent

W bieżącym okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:

I. 28.04.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. otrzymał zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR o transakcji na akcjach Emitenta (nabyciu akcji Spółki), dokonanych przez spółkę Euvic IT S.A., tj. przez podmiot blisko związany z Panem Wojciechem Wolnym, pełniącym obowiązki zarządcze (tj. Członek Rady Nadzorczej Emitenta) w Spółce Digitree Group S.A.

W wyniku ww. transakcji spółka Euvic IT S.A. nabyła łącznie 12 000 akcji Spółki.

II. 04.05.2023 r. Zarząd spółki Digitree Group S.A. otrzymał od Pana Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Pana Pruszczyńskiego 12 000 akcji Spółki w dniu 28.04.2023 r.

Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, po dokonaniu ww. transakcji, Pan Tomasz Pruszczyński posiada 311 330 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 12,52% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 12,52% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

III. 15.08.2023 r. Zarząd Spółki Digitree Group S.A. poinformował o otrzymaniu zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 rozporządzenia MAR o transakcjach na akcjach Emitenta (nabyciu akcji Spółki), dokonanych przez spółkę Euvic IT S.A., tj. przez podmiot blisko związany z Panem Wojciechem Wolnym, pełniącym obowiązki zarządcze (tj. Członek Rady Nadzorczej Emitenta) w spółce Digitree Group S.A.

W wyniku ww. transakcji spółka Euvic IT S.A. nabyła łącznie 23 600 akcji Spółki i obecnie posiada 162 100 akcji Emitenta, które stanowią łącznie 6,52% kapitału zakładowego Spółki.

5.25. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z TYCH OSÓB

Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu:

1. Pan Konrad Żaczek, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. posiada 9.532 (dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści dwa) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 953,20 zł (dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote 20/100), stanowiących 0,38% wartości kapitału zakładowego.
1. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.
1. Pan Wojciech Wolny, Członek Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. posiada 515 (pięćset piętnaście) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej

wartości nominalnej 51,50 zł (pięćdziesiąt jeden złotych 50/100 ) stanowiących 0,02% wartości kapitału zakładowego.

Pozostali Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, według najlepszej wiedzy Emitenta, obecnie nie posiadają akcji Digitree Group S.A.

Zmiany w porównaniu z poprzednim raportem okresowym:

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta w porównaniu do stanu wskazanego w poprzednim raporcie okresowym, tj. raporcie za pierwsze półrocze 2023 roku, stan posiadania akcji nie zmienił się u żadnego z Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta.

5.26. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub którejkolwiek jednostki od niego zależnej.

5.27. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Wszystkie transakcje, jakie Emitent zawarł z podmiotami powiązanymi w bieżącym okresie sprawozdawczym, były zawierane na warunkach rynkowych.

5.28. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

Korporacyjny kredyt złotowy udzielony Digitree Group S.A., kredyt złotowy w rachunku bankowym udzielony spółce INIS sp. z o.o., a także kredyt złotowy oraz kredyt dewizowy w rachunku bankowym udzielone spółce Fast White Cat S.A. szczegółowo opisane zostały na stronach 53-54 niniejszego raportu kwartalnego.

Ponadto, w dniu 07.02.2023 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce Sales Intelligence o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2024 r. okres finansowania oraz jednocześnie zwiększył kwotę kredytu z 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych i 00/100) do 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych i 00/100). Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony został w następujący sposób:

b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez JU sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A., INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.

Ze względu na niską kwotę udzielonego kredytu Emitent nie informował o powyższym raportem bieżącym ESPI.

5.29. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które miałyby istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego czy oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

5.30. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Grupa Kapitałowa Digitree Group rozwija swoją działalność poprzez innowacyjne rozwiązania proponowane swoim partnerom biznesowym, a także działania na zupełnie nowych, zagranicznych rynkach. Branża Emitenta i jego Grupy Kapitałowej charakteryzuje się wysoką dynamiką wzrostu, choć na jej kondycję wpływa wiele czynników. W przyszłości powyższe może przełożyć się na sytuację Grupy, zarówno finansową, jak i gospodarczą. Poniżej przedstawiono główne czynniki, które mogą wpłynąć na wyniki i sytuację Grupy Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Rozwój usług świadczonych przez Grupę, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych i przyszłościowych projektów

Grupa Kapitałowa realizuje założenia Strategii na lata 2021-2023, zwłaszcza w zakresie tych najbardziej perspektywicznych i rozwojowych rozwiązań i usług. Tym sposobem intensyfikacja działań w ramach całej Grupy Digitree Group skupia się na usługach wdrożeniowych w zakresie platform e-commerce czy marketing automation dla klientów z segmentu Enterprise, usługach internacjonalizujących naszą działalność, czy usługach dla e-commerce, w ramach którego prowadzone były m.in. liczne prace nad usprawnieniem i uproszczeniem rozwiązań do automatyzacji marketingu. Ponadto, Grupa rozwija również agencję kreatywno-strategiczną, koncentrując się na wykorzystaniu influencer marketingu dla klientów z segmentu Enterprise. Dodatkowo, w ostatnich miesiącach podejmowane były liczne prace nad poprawą działania autorskich systemów, m. in. w zakresie odpowiedniego UX (user experience) czyli dbałości o intuicyjność systemów dla odbiorcy, wydajności systemów czy CDP (customer data platform) – platformą skupiającą i łączącą dane klientów w celu zbudowania spójnych i przejrzystych profili, dzięki którym możliwe jest dostarczanie klientom spersonalizowanych doświadczeń. Jednocześnie Zarząd Emitenta na bieżąco śledzi kierunki rozwoju sztucznej inteligencji (AI) oraz analizuje możliwość jej wykorzystania i zastosowania w swoich autorskich produktach i usługach.

Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu internetowego (e-commerce 360). Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej rewizji i analizie pod

kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych, a dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku.

II. Innowacyjne podejście do oferowanych usług

Emitent na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów oraz trendów pojawiających się na rynku. Dodatkowo, w ramach struktury Grupy został powołany zespół zajmujący się sztuczną inteligencją, którego misją jest analiza nowych technologii oraz ich warunków użytkowania.

III. Strategia Grupy Kapitałowej

W 2021 roku Emitent przyjął nową strategię rozwoju całej Grupy Kapitałowej. Potrzeba opracowania nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w Spółce z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w kierunku e-commerce. Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy Kapitałowej uwidoczniła się wraz ze zmianami rynku digital marketingu. Emitent, zgodnie ze Strategią, zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich klientów, zarówno na poziomie zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia mniejszych klientów, skupiając się zwłaszcza na branży e-commerce. W latach 2021-2023 niewykluczone są również fuzje i przejęcia komplementarnych biznesów, które poszerzyłyby ofertę Grupy.

IV. Wzrost lub spadek zaufania klientów

Z uwagi na nową Strategię Grupy i stałe wzmacnianie oraz poszerzanie usług, kluczowe znaczenie w naszym rozwoju ma monitorowanie wskaźnika satysfakcji klientów (NPS) oraz podejmowanie działań zapewniających stabilność świadczonych usług, co powinno wpłynąć na wzmocnienie lojalności klientów i partnerów biznesowych. Grupa dokłada wszelkich starań aby jakiekolwiek negatywne zdarzenia i doświadczenia nie wpłynęły nie tylko na rezygnację z naszych usług, ale również na poziom satysfakcji klientów, która przekłada się wprost na zdolność do polecania usług Digitree Group innym markom.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Koniunktura gospodarcza, w tym wpływ pandemii COVID-19 i konfliktu w Ukrainie

Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na popyt na usługi Grupy Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jej sytuację finansową. Poziom inwestycji firm w nowe technologie, wysokość ich wydatków reklamowych i marketingowych oraz nastroje konsumenckie wpływają wprost na wyniki naszej działalności. Koniunktura gospodarcza oddziałuje na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej może wpłynąć na obniżenie popytu na niektóre usługi i produkty oferowane przez Emitenta i spółki z Grupy.

II. Kierunki rozwoju rynku

Obecny rozwój rynku reklamy internetowej oraz e-commerce ma duży wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, stanowi jeden z głównych czynników naszego potencjalnego wzrostu. Ponadto, niezwykle istotnym elementem jest udział sprzedaży online w sprzedaży detalicznej.

Warto zwrócić uwagę, że udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (w cenach bieżących) w 2022 r. utrzymywał się na stałym, wysokim poziomie, pomimo braku obostrzeń dla handlu

detalicznego i normalizacji sytuacji związanej z pandemią koronawirusa. W trzech kwartałach 2023 roku udział ten utrzymał się na nieco niższym poziomie niż w 2021 i 2022 roku, co prawdopodobnie związane jest z obecną sytuacją gospodarczą w kraju, przede wszystkim z utrzymującą się wysoką inflacją. Nadal jednak jest to udział znacznie większy niż w miesiącach poprzedzających pandemię, kiedy wskaźnik kształtował się na poziomie 5,6%.

Udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej

Udział sprzedaży przez Internet w sprzedaży detalicznej (%)

Źródło: GUS, https://stat.gov.pl/

Europa w dalszym ciągu odczuwa skutki agresji Rosji na Ukrainę, która wpłynęła nie tylko na ceny energii, inflację, niestabilność geopolityczną ale również na siłę nabywczą konsumentów. Już w 2022 roku znacząco wzrosła liczba konsumentów szczególnie wrażliwych na ceny, którzy zwiększyli częstotliwość ich porównywania, ale również zdywersyfikowali swoje kanały zakupowe na online i offline. Pomimo zawiłości politycznych i gospodarczych w 2022 roku obroty europejskiego handlu elektronicznego B2C wzrosły do 899 mld euro (z 849 mld euro w 2021 r.). Prognozuje się, iż w bieżącym roku wzrost może wynieść 8%.2 Jednocześnie oczekuje się, że sprzedaż internetowa będzie w nadchodzących latach nadal rosła, osiągając szacunkowo 30% sprzedaży detalicznej do 2030 r.

Sprzedaż detaliczna towarów (ceny stałe)

² European E-commerce Report 2023, https://www.eurocommerce.eu/app/uploads/2023/09/2023-european-e-commerce-reportlight-version-final-19-sep.pdf

Znaczna większość naszych klientów prowadzi swoje działania w branży B2C, dlatego mniejsza konsumpcja widoczna na powyższym wykresie w 2023 roku, wpływa na prowadzoną przez nich działalność, a co za tym idzie - budżety przeznaczone na marketing i wdrożenia sklepów e-commerce. Tym samym kierunki rozwoju rynku mają bezpośredni wpływ na wyniki Grupy Emitenta.

III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży

Grupa Kapitałowa stara się dokonywać bieżącej aktualizacji usług i autorskich systemów pod kątem dostosowania ich do trendów rynku, a także działań konkurencji. Zmiany technologiczne i innowacje pojawiają się na rynku IT stosunkowo często, dlatego zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję Grupy czy jej wyniki finansowe.

IV. Zmieniająca się rzeczywistość prawna

Na przestrzeni ostatnich lat, tempo zmian legislacyjnych jest na bardzo wysokim poziomie. Sam rok 2022 był rekordowy pod względem liczby zmian w prawie. Opublikowano 127 532 nowe akty prawne, przynajmniej raz zmieniono 25 191 aktów - najczęściej zmieniana była ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych - aż 32 razy. Legislacyjny pęd ma stosunkowo istotne znaczenie w kontekście działalności Emitenta i jego spółek zależnych. Zmiana przepisów w obszarze związanym z Kodeksem Spółek Handlowych, Prawem Pracy, zmiany w przepisach podatkowych, w zakresie cen transferowych, Prawo Komunikacji Elektronicznej, Digital Services Act, Dyrektywa Omnibus, przepisy dotyczące beneficjentów rzeczywistych, regulacje związane z funkcjonowaniem Emitenta na giełdzie i jego raportowaniem, w tym nadchodzące zmiany związane z raportowaniem niefinansowym stanowią po stronie Emitenta stosunkowo duże wyzwanie organizacyjno-prawno-kosztowe.

Emitent cały czas podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się przygotować do wprowadzanych zmian ze względu na duży wpływ jaki wywierają one na obecny kształt procedur i funkcjonowania Grupy Kapitałowej Emitenta oraz na zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, każdorazowe dostosowywanie się do zmieniającej się rzeczywistości ma również swój impakt kosztowy.

6. GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA

Grupa Kapitałowa Digitree Group na bieżąco dokonuje analizy i oceny ryzyka, związanego ze swoją działalnością, kluczowymi pracownikami, a także ryzyka związanego ze specyfiką rynku, na którym działa. Wyodrębniono tym sposobem dwie kategorie ryzyka: wewnętrzne i zewnętrzne, które zostały opisane poniżej.

Wewnętrzne czynniki ryzyka:

Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy do tych zmian

W branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami technologicznymi, pojawianiem się zupełnie nowych rozwiązań i produktów. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować nowe modele, pasujące do trendów, potrzeb i oczekiwań rynkowych. W konsekwencji jedne formy reklamy odnotowują wzrosty czy spadki popularności, inne zupełnie zanikają. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw z branży, w tym na Grupę Kapitałową Digitree Group.

Istnieje ryzyko takich zmian technologii lub trendów w branży, które mogą spowodować spadek zainteresowania potencjalnych klientów naszymi usługami. Nie można również wykluczyć ryzyka, że podejmowane przez spółki z Grupy decyzje, co do zmiany oferty, okażą się w danym momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, bądź nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Istnieje również ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój nowych technologii czy funkcjonalności nie przyniosą zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów lub rentowność Emitenta i jego Grupy.

Nasze działania: Emitent stale monitoruje branżę oraz rynek, a na podstawie dokonywanych analiz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług z uwagi na ich potencjalnie wysoką efektywność. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu internetowego i e-commerce. W Digitree Group S.A. posiadamy dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka ta każdego roku prowadzi również badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Również jeden z Członków Zarządu Emitenta odpowiedzialny jest za politykę produktową całej Grupy Kapitałowej, w tym wsparcie innowacyjności i integralności narzędzi. Zarząd Emitenta śledzi też kierunki rozwoju sztucznej inteligencji i analizuje możliwości jej wykorzystania w obecnych usługach. Powołany został również zespół zajmujący się tematem AI, który dogłębnie analizuje nowe technologie oraz warunki ich wykorzystania. Spółki z Grupy Kapitałowej odbywają w ciągu roku szereg konsultacji z klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, a te niejednokrotnie znajdują później odzwierciedlenie w nowych rozwiązaniach Grupy. Dzięki tym wszystkim danym, Emitent na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami

Emitent działa w dynamicznie zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają nowoczesne rozwiązania technologiczne oraz bardzo dobre relacje z klientami i umiejętność dopasowania oferty do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego istotnym aktywem Emitenta są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu pracowników i współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej. Grupa podkreślała szczególnie ważną rolę rozwoju kapitału ludzkiego w swojej Strategii na lata 2021-2023, odnosząc się do ogromnego wkładu specjalistów z zakresu programowania, IT, marketingu i e-commerce w nowoczesne rozwiązania technologiczne. Biorąc pod uwagę powyższe, nie można wykluczyć ryzyka utraty kluczowych pracowników i ryzyka wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji. Ponadto, mogą również wystąpić przejściowe trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy specjalistyczne, które mogą wpłynąć na działalność biznesową Spółki. Także utrata któregokolwiek z Członków Zarządu mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy Emitenta. Ponadto, utrata pracowników kluczowych dla realizacji biznesu, może również skutkować opóźnieniami w wykonaniu usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe poszczególnych spółek.

Nasze działania: Emitent dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji Strategii Grupy Kapitałowej. Kluczowi menedżerowie biorą udział w programie motywacyjnym, opartym o akcje. Ponadto, Emitent traktuje równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób. W związku z powyższym, rozpoczęliśmy w 2021 roku szeroki dialog z pracownikami i współpracownikami w ramach całej Grupy Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety satysfakcji z pracy oraz ankiety zaangażowania. Przeanalizowaliśmy również wynagrodzenia pracowników i współpracowników Grupy od 2020 roku w celu znalezienia ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. Po wykonaniu odpowiednich obliczeń, opublikowaliśmy na swojej stronie internetowej³ wskaźniki równości wynagrodzeń.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania

Działalność Grupy uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do Internetu, zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi

³ https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do-2025-roku

infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług przez Emitenta i spółek z Grupy. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.

Nasze działania: Grupa stara się niwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych. Ponadto, w jej strukturach funkcjonują odpowiednie wewnętrzne procedury oraz specjaliści monitorujący każdego dnia infrastrukturę techniczną, której cześć zlokalizowana jest w zabezpieczonych, zewnętrznych centrach danych, które mają wdrożone i sprawdzone przez nas najwyższej klasy i jakości procedury zapewniające ciągłość usług. Ponadto, spółki z Grupy Kapitałowej mogą zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko utraty zaufania odbiorców

Emitent prowadzi działalność w branży digital marketingu, zwłaszcza skupiając się na dużych podmiotach e-commerce, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania pomiędzy partnerami biznesowymi. Grupa Kapitałowa odpowiedzialna jest za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu klientów. Taka sytuacja miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.

Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Emitent na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, prowadzimy w ramach wszystkich spółek zależnych cykliczne szkolenia z bezpieczeństwa, przypominające o panujących w Grupie zasadach m.in. w zakresie rygorystycznej polityki haseł, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko. Emitent cyklicznie prowadzi również działania, mające na celu edukację klientów Grupy w zakresie bezpiecznych haseł oraz tego, jak uchronić się przed atakami cyberprzestępców. W tym celu prowadzone są działania promocyjne, obejmujące m.in. artykuły blogowe czy inne materiały o tematyce bezpieczeństwa podczas korzystania z sieci.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko związane z realizacją strategii

Istnieje ryzyko, że Strategia Emitenta okaże się nieskuteczna, a działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Nieumiejętne spełnianie oczekiwań klientów związane ze źle obranymi celami rozwojowymi może wpłynąć na ich niezadowolenie, a także wiarygodność i reputację Spółki. Powyższe może wiązać się z dodatkowymi kosztami. Wszystkie wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na Spółkę i jej Grupę Kapitałową.

Nasze działania: Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy Kapitałowej poprzez satysfakcję klientów z oferowanych im usług w ramach całego portfolio Grupy. Naszą filozofią działania jest właśnie klient i jego bieżące potrzeby. Spółka stale otwiera się na nowe, atrakcyjne segmenty biznesu, aby przenosić dotychczas oferowane rozwiązania na kolejne branże. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe, aby dostosowywać nowe cele do warunków, w jakich działamy aktualnie i będziemy działać w najbliższej przyszłości. Ponadto, monitoruje aktualnie osiągane wyniki w poszczególnych segmentach i filarach Strategii, które uznane zostały z początkiem 2021 roku za kluczowe. Dzięki powyżej opisanym działaniom Emitent zna swoje możliwości organizacyjne i technologiczne, co w połączeniu z analizą rynku i sytuacją makroekonomiczną skutkuje przekierowaniem zasobów Grupy w kierunki nieraz odbiegające od pierwotnych założeń.

Ryzyko związane z błędami ludzkimi

Grupa świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów internetowych na platformy sprzedażowe (Magento2), jednak każdy projekt realizowany na potrzeby klienta wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści i kreacji czy opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko dedykowanych funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Emitenta i tym samym jej wyniki finansowe.

Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są również nowe funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci, a pracownicy Emitenta są regularnie szkoleni. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania, realizowane są cykliczne spotkania Grupy Roboczej Quality Assurance. Równolegle, podobne spotkania odbywają się w ramach Grupy Administratorów Systemu w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT, które w dużym stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi. Z kolei zespoły pracujące nad poszczególnymi projektami

omawiają pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych z błędami użytkowników, programistów czy project managerów. Emitent działa zgodnie z metodykami typu Continuous Improvement, dzięki czemu możliwe jest szybkie wdrażanie wniosków minimalizujących ryzyko potencjalnych błędów oraz redukcji ich skutków. Digitree Group S.A. zawarła ponadto ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej z tytułu wykonywania usług informatycznych, które obejmuje w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych, naruszenie praw własności intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych, a także projektowanie, tworzenie, modyfikację systemów informatycznych lub rozwiązań informatycznych oraz szkody wyrządzone osobom trzecim w następstwie ataku komputerowego w odniesieniu do oprogramowania.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko ściągalności należności

Digitree Group świadczy usługi dla klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji związanej z należnościami odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i Internetu. Nie można dlatego wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności, czy wystąpienia należności spornych. Wybuch wojny w Ukrainie oraz dalsze skutki trwającej przez dłuższy czas pandemii COVID-19 mogą mieć również duży wpływ na ściągalność należności Emitenta, ponieważ niektóre firmy płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest znacznie trudniejsze z uwagi na bardzo duże obłożenie sądów jeśli chodzi o liczbę prowadzonych postępowań oraz z uwagi na zmiany przepisów prawa, również tych związanych z procedurą sądową. Do powyższego ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy niespodziewane czynniki, takie jak np. pandemia koronawirusa, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na płynność gotówkową i perspektywy Emitenta, który stale go monitoruje. Na dzień 30.09.2023 r. poziom należności zmniejszył się w porównaniu do 31.12.2022 r. o ok. 45 tys. zł tj. z poziomu 14 960 022 zł do poziomu 14 914 828 zł, przy jednoczesnym wzroście przychodów. Natomiast należności przeterminowane spadły o 1 874 525zł, tj. z poziomu 4 165 477 zł na dzień 31.12.2022 r. do poziomu 2 290 952 zł na dzień 30.09.2023 r.

Nasze działania: Emitent dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko związane z testami na utratę wartości

Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Emitenta. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy oraz rozwiązania technologiczne dla e-commerce rozwijają się bardzo szybko, a powstawanie nowych technologii może sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą już tak atrakcyjne jak dotychczas.

Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących nie tylko do Digitree Group S.A., ale również do spółek z całej Grupy Kapitałowej Emitenta.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Emitent na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w celu oceny ich wysokości i rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko. Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi i wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie z którą Grupa dokonuje oceny czy transakcja zawierana jest z podmiotem powiązanym i czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

Ryzyko dotyczące naruszenia przez Emitenta prawa z zakresu własności intelektualnej

Emitent zarówno tworzy, udostępnia, jak i użytkuje treści oraz utwory objęte ochroną własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich, kreacje reklamowe. Grupa nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw własności intelektualnej będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej Emitenta okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np. oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Digitree Group S.A. i jej spółek zależnych, jak i na ich przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty

trzecie mogą występować z roszczeniami przeciwko Emitentowi, w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie klientów do usług Emitenta, spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na wynik i perspektywy.

Nasze działania: Umowy zawierane przez Grupę Kapitałową Digitree Group przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej.

Ocena ryzyka: b. niskie

Zewnętrze czynniki ryzyka:

Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów Grupy Kapitałowej Digitree Group jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów reklamowych. Ponadto, wyniki Grupy uzależnione są również od poziomu inwestycji firm w nowe technologie, co związane jest bezpośrednio z nastrojami konsumenckimi i warunkami ekonomicznymi firm. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również podatna na sytuację polityczną (wewnętrzną i zewnętrzną), zmiany legislacyjne oraz sytuację gospodarczą największych partnerów handlowych. Mimo wielu przewidywań ekspertów z branży, trudno jest precyzyjnie oszacować, jaki może mieć to wpływ na przyszłe tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek, na którym działa Grupa. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć również czynniki związane z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Ponadto, istotnym czynnikiem ryzyka jest również presja płacowa związana z wysokim poziomem inflacji, który w 2022 roku osiągnął nienotowane od ponad 20 lat wartości. Wynagrodzenia są jedną z największych kategorii kosztowych Emitenta w związku z czym wzrost presji płacowej może mieć istotny wpływ na pogorszenie rentowności Grupy.

Nasze działania: Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group starają się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe, z pełną obsługą klienta i dedykowanymi funkcjonalnościami skrojonymi na miarę potrzeb danej branży, a nawet jednego klienta.

W nawiązaniu do pandemii koronawirusa, mimo zniesienia stanu epidemicznego, w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, kontynuujemy decyzje podjęte w 2020 roku – umożliwiając pracę zdalną naszym pracownikom. Emitent stale monitoruje również sytuację związaną z wybuchem wojny w Ukrainie i szacuje ryzyko wpływu tej sytuacji na swoją działalność. Na chwilę obecną wpływ ten nie jest istotny.

W nawiązaniu do wysokiej inflacji, Emitent podejmuje próby zwiększenia cen świadczonych usług w celu przerzucenia części wzrostu płac na klientów oraz bardziej efektywnego wykorzystania zasobów ludzkich w ramach całej Grupy Emitenta.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż

Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostawców podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługi klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty całej Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych.

Nasze działania: Emitent stale monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz przede wszystkim poziomu obsługi klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego względu koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań klientów i trendów w branży. Rozpoczęliśmy cykliczne badania satysfakcji naszych klientów i partnerów biznesowych. Naszym celem jest zwiększenie poziomu satysfakcji, mierzonej wskaźnikiem NPS.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko zmienności otoczenia prawnego

Mając na uwadze skalę zmian przepisów prawa na przestrzeni ostatnich lat, ryzyko zmian w otoczeniu prawnym jest ryzykiem realnym, które ma wpływ na funkcjonowanie Grupy Emitenta, w tym poszczególnych spółek, które wchodzą w jej skład. Z uwagi na skalę swojego działania, przedmiot świadczonych usług oraz swoją formę organizacyjno-prawną Emitent podlega pod szereg regulacji prawnych, które na przestrzeni ostatnich miesięcy zostały mocno znowelizowane. Bardzo często wprowadzane zmiany regulacyjne wiążą się z koniecznością poniesienia przez Emitenta i/lub jego spółki zależne dodatkowych kosztów, które wynikają zarówno z konieczności dostosowania się do wymogów regulacyjnych od strony kosztowej, jak i z koniecznością dostosowania wewnętrznych regulacji i procesów do zmian legislacyjnych - zmiany procesowe. Warto mieć na względzie, że często wprowadzane regulacje są "nieostre", co pozwala na ich stosunkowo różną interpretację, tudzież zastosowanie, brak natomiast często jednolitych wytycznych dla podmiotów, które mają stosować się

do zmienionych przepisów. Dobrym przykładem może być kwestia związana z interpretacją beneficjentów rzeczywistych i tzw. beneficjentów zastępczych, gdzie pomimo wytycznych Ministerstwa Finansów, praktyka np. po stronie banków w zakresie rozumienia tych przepisów i wytycznych jest często bardzo różna. Wprowadzone na przestrzeni ostatnich kilkunastu miesięcy nowelizacje przepisów kodeksu spółek handlowych, prawa pracy, implementacja dyrektywy omnibus, zmiany w ustawie o ofercie, wejście w życie nowych ustaw np. ustawa o zwalczaniu nadużyć w komunikacji elektronicznej, pokazują, jak duży wpływ może mieć zmiana otoczenia prawnego na działalność biznesową podmiotów gospodarczych. Idąc dalej należy mieć również na uwadze zmiany, które mają nadejść w przyszłości, głównie związane z raportowaniem niefinansowym, które będzie dużym wyzwaniem po stronie Emitenta i które będzie wymagało zbudowania odpowiednich procesów wewnętrznych oraz poszerzenia wiedzy z tego obszaru. Dodatkowo, nowowprowadzone zmiany w przepisach prawa, wymagają w części wytworzenia nowych praktyk interpretacyjnych, orzeczniczych, co wymaga czasu, a przepisy bardzo często wchodzą w życie z bardzo krótkim okresem vacatio legis.

Prawidłowe i przemyślane wdrożenie zmian organizacyjno-prawnych w większych organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt planowanych zmian w regulacjach zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia.

Nasze działania: Emitent niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko koniunktury

Emitent koncentruje się na segmencie rozwiązań dla branży e-commerce służących zwiększaniu ich sprzedaży oraz segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych i marketingowych, natomiast popyt na te działania jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż branża e-commerce jest obecnie jednym z najbardziej rozwijających się segmentów rynku, w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem spółek z Grupy ze strony jej klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej.

Warto mieć na względzie, iż obecnie mamy właśnie do czynienia z powyżej opisaną sytuacją pogorszonej koniunktury gospodarczej i tym samym wpływu na warunki prowadzenia działalności przez Emitenta. Ten stan rzeczy przejawia się w spadku popytu na proponowane przez nas rozwiązania, co związane jest bezpośrednio z inflacją, wzrostem cen i zmianą zachowań konsumenckich.

Nasze działania: Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług dla różnych grup i segmentów klientów. Oferta Grupy Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do branży e-commerce, która korzysta zwłaszcza z następujących usług: wdrożenia i integracje sklepów internetowych, usługi marketing automation oraz inne wspierające ruch, generowanie leadów i sprzedaż tj. reklama programmatic, display, mobile, social media, SEO, e-mail marketing, landing page, doradztwo strategiczne, remarketing. Daje to podstawy ku temu, by żywić nadzieję, iż wiele podmiotów, również tych zaczynających działalność w sieci, rozpocznie bądź poszerzy współpracę z Grupą Digitree

Group. Branża online w dobie kryzysu nie powinna zostać dotknięta dużymi spadkami. Ryzyko jest również zmniejszane przez dywersyfikację oferowanych produktów i usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Chociaż nie zabezpieczy to Emitenta przed negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ.

Ocena ryzyka: średnie

RYZYKA FINANSOWE

Wszystkie ryzyka finansowe zostały opisane w nocie 17 będącej częścią niniejszego raportu, która znajduje się na stronach 31-32.

SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP

ZA III KWARTAŁY 2023 R.

str. 77

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2023-11-22_0abb9daf-6d86-4a6a-a769-a2b758fa46fe.pdf

SPIS TREŚCI

1. PODSTAWOWE DANE O GRUPIE EMITENTA NA DZIEŃ 30.09.2023 R.

SPÓŁKA DOMINUJĄCA

Opis pozostałych spółek w Grupie:

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30.09.2023 r.

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2023 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO.

2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 1RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2023 r. - 30.09.2023 r.

NOTA 2 WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2023 r. - 30.09.2023 r.

NOTA 3 PRAWO DO UŻYTKOWANIA

NOTA 4 WARTOŚĆ FIRMY

Zmiany szacunkowe wartości firmy

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

NOTA 5 NALEŻNOŚCI HANDLOWE

NOTA 6 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.09.2023 r.

NOTA 7 ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Aktywa/rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

NOTA 8 REZERWA NA ŚWIADCZENIE EMERYTALNE I PODOBNE

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

NOTA 9 POZOSTAŁE REZERWY

Zmiana stanu pozostałych rezerw

NOTA 10 INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

1. Rozpoznane segmenty operacyjne

2. Opis różnic w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

NOTA 11 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Zmiana kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy - struktura na dzień 30.09.2023 r.

Kapitał zakładowy - struktura na dzień 30.09.2023 r. cd:

NOTA 12 WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

NOTA 13 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIEOBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

NOTA 14 NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

NOTA 15 INSTRUMENTY FINANSOWE

Podział instrumentów finansowych

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

NOTA 16 CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością

NOTA 17 WPŁYW COVID-19 NA WYNIKI FINANSOWE

NOTA 18 WOJNA W UKRAINIE

NOTA 19 WARTOŚCI NIEMATERIALNE O NIEOKREŚLONYM OKRESIE UŻYTKOWANIA

NOTA 20 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NIE CHARAKTERYZUJE SIĘ SEZONOWOŚCIĄ

NOTA 21 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU TRZECH PIERWSZYCH KWARTAŁÓW 2023 ROKU

NOTA 22 SPRAWY SĄDOWE

NOTA 23 PROGRAM OPCJI MANAGERSKICH

NOTA 24 ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2023 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO

3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A.

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A.

3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A.

3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A.

4. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR oraz zatwierdzone przez UE, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy.

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE

II. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

a) Jednostki zależne

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi