Digitree Group S.A.

Quarterly Report • Nov 18, 2020

SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP

ZA TRZY KWARTAŁY 2020 R.

1

SPIS TREŚCI

1. PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE NA DZIEŃ 30.09.2020 R. 5
2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2020 R12
2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO*12
2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 13
2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 17
2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .19
2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 21
3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2020 R42	S.A.
3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO42
3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A43
3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A. 45
3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A47
3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A49
4. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 50
5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE62
6. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU63
7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW64
8. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU I ROZWIĄZANIU REZERW 64
9. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 64
10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 64
11. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH64
12. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 64
13. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW65

1. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)..........................................65

2. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO.66

3. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE.......................................................................................66

4. W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA...........................66

5. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW................................................66

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH...........................................................................66

7. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE .........................................................................................................................67

8. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA.....................................................................................................................67

9. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ..................................................................................................................................68

10. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA...........................................68

11. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA...............................................................................................................68

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ................................................76

13. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY EMITENTA ....................................................................79

14. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.........................................................................................................................81

15. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO ................................................81

16. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA

PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z TYCH OSÓB83

1. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA ..................................................................................................................84

2. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE.......................................................................................84

3. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA ...............................84

4. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ..............................................................................................................................87

5. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.. .......................................................................................................................................87

6. GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA..................................................................................................91

1. PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE NA DZIEŃ 30.09.2020 R.

NAZWA	Digitree Group S.A.
SIEDZIBA	Ul. Raciborska 35a, 44-200 Rybnik
KONTAKT TELEFONICZNY	+48 32 42 10 180
ADRES E-MAIL	relacjeinwestorskie@digitree.pl
ADRES WWW	www.digitree.pl
REGON	240018741
NIP	642-28-84-378
SKŁAD ZARZĄDU EMITENTA	Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur – Członek Zarządu
SKŁAD RADY NADZORCZEJ EMITENTA	Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Górka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej

Digitree Group dostarcza efektywne rozwiązania digital, które dzięki swojemu kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby klientów we wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwu z globalnymi liderami technologii, własnym zasobom bazodanowym oraz wiedzy i doświadczeniu specjalistów.

Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 15-letnim technologicznym doświadczeniem w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu procesów sprzedaży u Klientów Grupy. Posiadamy autorską technologię, narzędzia oraz dane, dzięki którym znamy intencje zakupowe, zainteresowania i zachowania klientów końcowych. Potrafimy je analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Prowadzimy naszych klientów od celu po efekt biorąc tym samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania.

Digitree Group oferuje swoje usługi czterem podstawowym grupom klientów:

• biznes enterprise – wymagającym i największym klientom proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu maksymalizujemy efekt w obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich;

• e-commerce 360' – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform e-commerce, narzędzi marketing automation, strategię akwizycji ruchu oraz retencji klientów. Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce'ową włączając w to integrację z kluczowymi marketplaces w Polsce i za granicą. Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności klienta w e-commerce;

• biznes średni i mały – dostarczamy gotowe rozwiązania (w tym zwłaszcza abonamentowe) dla klientów mniejszych, nie wymagających specjalnych wdrożeń, ale chcących korzystać z rozwiązań technologicznych, bazujących na rozwiązaniach, które stworzyliśmy dla największych klientów Grupy;

• domy mediowe i agencje – Grupa proponuje im produkty mediowe w oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi machine learning i AI, gwarantujących efektywność prowadzonych kampanii.

Tym samym Grupa Kapitałowa generuje sprzedaż i leady, precyzyjnie dociera do grup docelowych wykorzystując dane i sztuczną inteligencję, dostarcza narzędzia do e-mail marketingu i marketing automation, skutecznie wdraża sklepy e-commerce na platformy Magento czy PrestaShop. Ponadto, doradzamy strategicznie biznesom w Internecie, dostarczamy efektywne media reklamowe, wykorzystujemy algorytmy machine learning, prężnie działamy w zakresie Google Shopping Ads oraz monetyzujemy bazy e-mailingowe i ruch na stronach www. Jesteśmy partnerem, który kompleksowo wdraża rozwiązania digital marketingowe.

Łącznie w Grupie Kapitałowej Digitree Group wyszczególniliśmy 25 rozwiązań technologicznych zwiększających ruch i sprzedaż online. Wyróżniają nas autorskie narzędzia: system do marketing automation, e-mail marketingu, retargetingu, walidacji i scoringu danych oraz unikatowe dane: intencje zakupowe i zainteresowania użytkowników internetu, dane dotyczące geolokalizacji i aktywności online.

7

OPIS WIODĄCYCH SPÓŁEK Z GRUPY KAPITAŁOWEJ

Jako spółka z szeroko pojętego rynku MarTech, łączymy procesy sprzedażowe zarówno w kanale offline, jak i online, wspomagając komunikację i sprzedaż klientów. Wyróżnia nas technologia i zaawansowane narzędzia, służące rozwijaniu i udostępnianiu klientom nowoczesnych i dedykowanych rozwiązań IT, znajdujących zastosowanie przede wszystkim w obszarze wsparcia sprzedaży, komunikacji i marketingu, ale również zespół wykwalifikowanych i doświadczonych osób wspierających działania biznesowe w Internecie.

Dzięki naszemu autorskiemu oprogramowaniu mamy wpływ na poprawę jakości komunikacji marketingowej firm, która prowadzi do wzrostu sprzedaży bądź budowania relacji z klientem. Wiodącym produktem firmy jest autorskie oprogramowanie SARE – służące do prowadzenia zintegrowanej i precyzyjnie targetowanej komunikacji w kanałach e-mail i mobile. Ciągle rozbudowujemy także oprogramowanie odpowiedzialne za działania z zakresu marketing automation, które w jednym miejscu zbiera oraz analizuje dane o użytkownikach, skąd wygodnie można prowadzić zintegrowane i wielokanałowe akcje i prowadzić kampanie. Opracowana przez nas technologia SARE Automation jest unikalna na Polskim rynku i wykorzystuje zasoby całej Grupy Kapitałowej. Technologia stworzona przez Spółkę wpływa na poprawę jakości komunikacji w modelu omnichannel i realizację kampanii, takich jak odzyskiwanie porzuconych koszyków, rekomendacje produktowe i wiele innych, które mają za zadanie wyraźne zwiększanie sprzedaży u klientów Emitenta. Dzięki pokaźnemu zapleczu programistów i autorskim rozwiązaniom tworzymy niestandardowe projekty szyte na miarę indywidualnych potrzeb klientów, co wpływa na wzrost efektywności działań we wdrażanych przez nas przedsięwzięciach digital marketingowych.

Głównym przedmiotem działalności JU: jest świadczenie usług agencji interaktywno-kreatywnej w trzech głównych obszarach marketingu internetowego, jakimi są: Digital 360, Performance Marketing 360 oraz E-commerce 360. Oferta spółki ma charakter kompleksowy – związana jest z doradztwem eksperckim, wdrożeniem e-sklepów, realizacją projektów oraz kampanii marketingowych i obejmuje tworzenie strategii wizerunku, strategię komunikacji, kreację, produkcję, technologię i zakup mediów. W swoich działaniach, agencja JU:

proponuje rozwiązania szyte na miarę potrzeb i możliwości Klienta.

Spółka zajmuje się projektowaniem skutecznych narzędzi marketingowych na rynku e-commerce i dostarczaniem sklepom internetowym konsumentów w modelu performance marketingu. Podstawową wartością, którą Sales Intelligence tworzy dla sklepu internetowego jest dostęp do dużej ilości potencjalnych klientów z różnych miejsc w Internecie, tj. serwisów własnych (porównywarka cen Nokaut czy pasaż handlowy Bazarek), serwisów internetowych firm partnerskich, czy serwisów internetowych

sprzedających ruch w modelu PPC (pay per click), np. Google, Facebook. Dzięki powyższemu spółka oferuje wydawcom możliwość zwiększenia przychodów ze swoich serwisów internetowych. Co istotne, oferowane mechanizmy umożliwiają wydawcy na taką integrację swojego serwisu z danymi produktowymi, że efekt końcowy stanowi dla użytkownika wartość dodaną i nie jest postrzegany jako reklama. Spółka specjalizuje się w kampaniach Google Shopping Ads, a od 2019 roku należy do grona certyfikowanych partnerów Google "CSS Premium Partner".

Fast White Cat to eCommerce House, który rangę zyskał jako jeden z wiodących kontrybutorów Magento oraz certyfikowany partner Adobe. Tworząc oprogramowanie, skupia się wyłącznie na efekcie końcowym i celu - sprzedaży. Sklepy internetowe wdrażane przez spółkę sprzedają wyjątkowo dobrze - pomaga ona swoim Partnerom budować pełną i złożoną wizję eCommerce ich biznesu, tworząc strategię, budżetowanie, planowanie operacyjne, marketing online i oczywiście rekomendując najlepsze funkcje w celu zwiększenia sprzedaży. Firma skupia się wyłącznie na

Magento. Łącznie programiści Fast White Cat posiadają 15 certyfikatów Magento, potwierdzających ich kompetencje.

Spółka zapewnia kompleksową obsługę kampanii reklamowych online nastawionych na efekt. To zarówno sieć mailingowa z autorskim systemem wysyłkowym, dedykowanym dla właścicieli baz mailingowych, zarabiających na realizowaniu kampanii reklamowych, jak również sieć afiliacyjna, współpracująca z ponad 1000 wydawców, czyli właścicielami baz mailingowych i serwisów www oraz blogów, na których realizowane są kampanie display. Firma jest właścicielem systemu trackingowego, dzięki któremu mierzone są efekty kampanii. Technologia ta pozwala na automatyczną

emisję, analizę i optymalizację kampanii w czasie rzeczywistym oraz na zwalczanie wszelkiego rodzaju działań nielegalnych bądź nadużyć. Dzięki połączeniu posiadanej technologii z unikatowymi danymi, gromadzonymi w obrębie Grupy Kapitałowej, spółka zapewnia swoim klientom wysoką skuteczność prowadzonych działań. Największą grupą klientów w tym segmencie są agencje interaktywne oraz domy mediowe, realizujące dzięki INIS kampanie dla największych podmiotów w Polsce.

W ramach tej spółki działają również projekty dedykowane bezpośrednim klientom:

Revhunter – narzędzie dla właścicieli sklepów e-commerce, pozwalające zwiększać sprzedaż, m.in. dzięki odzyskiwaniu porzuconych koszyków, oraz przywracaniu ruchu na stronę sklepu. Dzięki niemu właściciel sklepu, może zachęcić i zainspirować swoich klientów do ponownych zakupów, a także zerekomendować konkretne, popularne produkty i sfinalizować sprzedaż.

Nativeo – platforma przeznaczona do reklamy natywnej, która dopasowuje się swoją formą i zawartością do przeglądanego portalu, dzięki czemu jest dopasowana również do zainteresowań użytkownika szukającego w Internecie konkretnych informacji. Jej nienachalna forma zapewnia lepszy odbiór oraz widoczność takiej reklamy.

To spółka, której działalność skupia się na generowaniu leadów sprzedażowych oraz budowaniu i monetyzacji baz mailingowych. Salelifter zapewnia możliwość dokładnego określenia i wybrania grupy docelowej na podstawie danych behawioralnych i geolokalizacji oraz bieżącego zachowania i preferencji użytkowników w Internecie. Spółka, jako pierwsza na rynku, opracowała system o nazwie Expectus, służący do walidacji baz danych i formularzy kontaktowych.

Spółka jest właścicielem portalu internetowego i aplikacji na telefon zrabatowani.pl, które łączą w sobie rozwiązania związane z dwiema największymi potrzebami klientów: cashbackiem (zwrotem części kwoty wydanej na zakupy) oraz porównywarką produktowo-cenową. Udostępnia też użytkownikom darmowe kody rabatowe na zakupy w sklepach internetowych. Portal oferuje kompleksowe usługi dla osób kupujących w Internecie, a sklepom dostarcza potencjalnych konsumentów i daje im możliwość umieszczenia swojej reklamy.

Spółka działa w obszarze lead generation oraz pośrednictwa finansowego w segmencie FinTech. Głównym przedmiotem działalności spółki jest generowanie leadów sprzedażowych dla branży finansowej. Klientami spółki są firmy pożyczkowe, banki, sieci afiliacyjne, domy mediowe. Adepto pozyskuje ruch, weryfikuje kontakty pod kątem zainteresowania danymi produktami finansowymi oraz wspiera ich proces sprzedaży. Adepto prowadzi własny program afiliacyjny SuperPartners.pl oraz rozwija serwisy o tematyce finansowej w tym m.in.

bankipromocje.pl, udzielamy.pl oraz rynekfinansowy.info, a także porównywarkę pożyczek i kredytów superloans.pl.

Niniejszy skonsolidowany raport za trzy kwartały 2020 roku obejmuje wyniki:

• jednostki dominującej: Digitree Group S.A.
• podmiotów zależnych:
  • JU: sp. z o.o. (100% udziałów)
  • Sales Intelligence sp. z o.o. (100% udziałów)
  • Fast White Cat S.A. (93,5% akcji, od dnia 16.09.2020 r. 93% akcji)
  • INIS sp. z o.o. (100% udziałów)
  • Salelifter sp. z o.o. (100% udział Digitree Group liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.)
  • Cashback Services sp. z o.o. (100% udziałów, obecne trwa proces połączeniowy z INIS sp. z o.o.)
  • Adepto sp. z o.o. (40% udziałów, konsolidowana metodą praw własności).
  • VideoTarget sp. z o.o. (90,2 % udziałów do dnia 31.08.2020 r., obecnie Emitent nie posiada już udziałów tej spółki)

Podmiotami nie podlegającymi konsolidacji są:

• SARE GmbH (100% udziałów) w grudniu 2019 r. rozpoczęto proces likwidacji tej spółki
• Fundacja FORCE (50% udziału w majątku założycielskim)

SEGMENTY OPERACYJNE

Działalność Grupy Digitree Group została na potrzeby sprawozdania finansowego przedstawiona w czterech segmentach operacyjnych:

• Segment I, skupiający zaawansowane, autorskie narzędzia marketing automation oraz e-mail marketingowe, do którego należy Digitree Group S.A.,

• Segment II, związany z prowadzeniem kampanii marketingowych w internecie, do którego należą INIS sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., VideoTarget sp. z o.o.,

• Segment III, świadczący usługi w zakresie przetwarzania danych i generowania leadów, do którego należą Sales Intelligence sp. z o.o., Adepto sp. z o.o. (tylko w zakresie danych porównywalnych z uwagi na sprzedaż 60% udziałów tej spółki w dniu 13.09.2019 r.), Cashback Services sp. z o.o.,

• Segment IV, obejmujący wdrażanie oraz utrzymywanie e-commerce na platformach Magento i PrestaShop, do którego należy Fast White Cat S.A.

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2020 R.

2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO*.

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2019- 30.09.2019	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2019- 30.09.2019
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	38 076 855	42 625 826	8 572 007	9 893 196
Koszty działalności operacyjnej	39 178 154	43 133 890	8 819 936	10 011 115
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	25 110	-408 460	5 653	-94 801
Zysk (strata) brutto	-437 425	-875 722	-98 475	-203 250
Zysk (strata) netto	-490 005	-1 119 197	-110 312	-259 759
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,20	-0,49	-0,04	-0,11

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
BILANS
Aktywa trwałe	22 195 127	23 139 787	4 903 050	5 433 788
Aktywa obrotowe	15 043 854	16 004 545	3 323 287	3 758 259
Kapitał własny	21 913 002	22 302 984	4 840 727	5 237 286
Zobowiązania długoterminowe	4 516 164	3 735 423	997 650	877 169
Zobowiązania krótkoterminowe	10 809 815	13 105 925	2 387 959	3 077 592
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	8,82	9,73	1,95	2,29

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2019- 30.09.2019	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2019- 30.09.2019
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 415 250	2 279 222	993 978	528 994
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 915 155	-2 096 509	-431 147	-486 587
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-623 445	717 099	-140 352	166 434

*kwoty podane w złotych

Kurs EUR/PLN	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
- dla danych bilansowych	4,5268	4,2585	4,3786
- dla danych rachunku zysków i strat	4,442	4,3018	4,3086

2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		przekształcone		przekształcone
	za okres	za okres za	za okres	za okres za
ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY	01.07.2020 -	okres	01.01.2020-	okres
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	30.09.2020	01.07.2019-	30.09.2020	01.01.2019-
		30.09.2019*		30.09.2019*
Przychody ze sprzedaży	12 775 418	13 867 429	38 076 855	42 625 826
Przychody ze sprzedaży produktów	0	0	0	0
Przychody ze sprzedaży usług	12 775 418	13 867 429	38 076 775	42 625 826
Przychody ze sprzedaży towarów i	0	0	80	0
materiałów
Koszty sprzedanych produktów,	13 638 707	13 958 712	39 178 154	43 133 890
towarów i materiałów, w tym:
Amortyzacja	1 090 760	1 076 650	3 344 086	3 129 302
Zużycie materiałów i energii	71 509	112 672	212 349	459 922
Usługi obce	8 551 039	8 199 196	23 996 420	25 747 452
Podatki i opłaty	45 673	57 038	130 361	184 303
Wynagrodzenia	3 131 047	3 476 932	9 404 481	10 896 887
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	531 758	642 817	1 588 217	1 948 472
Pozostałe koszty rodzajowe	216 921	225 572	502 138	724 116
Wartość sprzedanych towarów i
materiałów	0	167 835	102	43 436
Zysk (strata) ze sprzedaży	-863 289	-91 283	-1 101 299	-508 064
Różnica z tytułu przekazania aktywów
niegotówkowych właścicielom	0	0	0	0
Pozostałe przychody operacyjne	556 710	230 007	1 456 779	439 687
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe	0	0	0	0
Pozostałe koszty operacyjne	34 606	78 311	330 370	340 083
Zysk (strata) na działalności	-341 185	60 413	25 110	-408 460
operacyjnej
Przychody finansowe	12 171	50 268	23 802	72 564
Koszty finansowe	19 664	80 054	177 977	301 230
Udział w zyskach (stratach) netto
jednostek rozliczanych metodą praw	-84 293	-29 624	-308 360	-29 624
własności
Zysk(strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek	0	-208 972	0	-208 972
podporządkowanych
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-432 971	-207 969	-437 425	-875 722
Podatek dochodowy	40 203	147 056	52 580	243 475
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej	-473 174	-355 025	-490 005	-1 119 197
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	-473 174	-355 025	-490 005	-1 119 197
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom	-12 495	-8 626	-31 673	-51 711
niekontrolującym
Zysk (strata) netto podmiotu	-460 679	-346 399	-458 332	-1 067 486
dominującego
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,19	-0,14	-0,18	-0,43
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,19	-0,14	-0,18	-0,43
Zysk (strata) netto na jedną akcję z
działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy Rozwodniony za okres obrotowy	-0,19 -0,19	-0,14 -0,14	-0,18 -0,18	-0,43 -0,43
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00	0,00	0,00

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.07.2020 - 30.09.2020	przekształcone za okres za okres 01.07.2019- 30.09.2019*	za okres 01.01.2020- 30.09.2020	przekształcone za okres za okres 01.01.2019- 30.09.2019*
Zysk (strata) netto	-473 174	-355 025	-490 005	-1 119 197
Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	0	0	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek wycenianych metodą praw własności	0	0	0	0
Strata netto z zabezpieczenia udziału w aktywach netto w jednostkach działających za granicą	0	0	0	0
Przeszacowanie rzeczowego majątku trwałego	0	0	0	0
Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	0	0	0
Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu	0	0	0	0
Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych	0	0	0	0
Zmiana netto wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu	0	0	0	0
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń	0	0	0	0
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	-473 174	-355 025	-490 005	-1 119 197
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym Suma dochodów całkowitych	-12 495	-8 626	-31 673	-51 711
przypadająca na podmiot dominujący	-460 679	-346 399	-458 332	-1 067 486

2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	30.09.2020	przekształcone 31.12.2019*	przekształcone 01.01.2019*
Aktywa trwałe		22 195 127	23 139 787	23 021 749
Rzeczowe aktywa trwałe	1	890 508	1 124 846	1 302 874
Wartości niematerialne	2	16 406 176	17 033 078	18 879 368
Prawo do użytkowania	3	1 684 411	1 597 775	0
Wartość firmy	4	1 821 391	1 821 391	2 064 843
Nieruchomości inwestycyjne		0	0	0
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	6	90 323	398 683	0
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	5	0	0	5 000
Pożyczki długoterminowe	17	217 930	212 778	0
Należności długoterminowe		144 309	146 072	274 679
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	939 863	804 876	494 604
Inne rozliczenia międzyokresowe		216	288	381
Aktywa obrotowe		15 043 854	16 004 545	15 532 332
Zapasy		0	262	74 920
Należności handlowe	7	9 504 497	11 227 678	11 404 054
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	350 911	515 839
Pozostałe należności		257 478	984 816	885 627
Pożyczki krótkoterminowe	17	15 457	0	262 592
Pozostałe aktywa finansowe		0	0	0
Rozliczenia międzyokresowe		150 280	201 386	122 189
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		5 116 142	3 239 492	2 267 111
AKTYWA RAZEM		37 238 981	39 144 332	38 554 081

PASYWA		30.09.2020	przekształcone 31.12.2019*	przekształcone 01.01.2019*
Kapitały własne		21 913 002	22 302 984	23 084 992
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej		21 794 373	22 264 633	21 951 036
Kapitał zakładowy	14	248 578	248 578	229 155
Akcje własne (wielkość ujemna)		0	0	0
Pozostałe kapitały		28 181 073	28 164 867	24 071 786
Kapitał z wyceny instrumentów finansowych		0	0	0
Niepodzielony wynik finansowy		-6 176 946	-4 524 762	-2 786 696
Wynik finansowy bieżącego okresu		-458 332	-1 624 050	436 791
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących		118 629	38 351	1 133 956
Zobowiązania długoterminowe		4 516 164	3 735 423	2 337 797
Kredyty i pożyczki		1 742 717	705 000	0
Pozostałe zobowiązania finansowe		1 633 353	1 711 669	1 050 397
Inne zobowiązania długoterminowe		0	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	1 140 094	1 318 754	1 287 400
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		0	0	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	10	0	0	0
Pozostałe rezerwy	11	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe		10 809 815	13 105 925	13 131 292
Kredyty i pożyczki		1 270 146	2 250 460	1 393 800
Pozostałe zobowiązania finansowe		992 618	781 096	110 125
Zobowiązania handlowe		4 381 536	6 634 704	7 476 785
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		84 279	4 864	0
Pozostałe zobowiązania		1 897 613	1 966 194	3 122 868
Rozliczenia międzyokresowe		626 812	832 242	507 954
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	10	881 203	462 010	382 035
Pozostałe rezerwy	11	675 608	174 355	88 000
Fundusze specjalne		0	0	49 725
PASYWA RAZEM		37 238 981	39 144 332	38 554 081

2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem kapitały własne
				Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	14 002 546	14 362 321	-27 952	-582 137	0	28 003 356	38 351	28 041 707
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0	0	27 952	-192 174	0	-164 222	0	-164 222
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	-200 000	0	-5 374 501	0	-5 574 501	0	-5 574 501
Kapitał własny po korektach	248 578	14 002 546	14 162 321	0	-6 148 812	0	22 264 633	38 351	22 302 984
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Sprzedaż udziałów VideoTarget	0	0	0	0	0	-83 817	-83 817	83 817	0
Podział zysku netto	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wykorzystanie kapitału rezerwowego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wynik na 30.09.2020	0	0	0	0	0	-374 515	-374 515	-31 673	-406 188
Korekty konsolidacyjne	0	0	16 206	0	-28 134	0	-11 928	28 134	16 206
Kapitał własny na dzień 30.09.2020 r.	248 578	14 002 546	14 178 527	0	-6 176 946	-458 332	21 794 373	118 629	21 913 002
				Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	229 155	9 915 597	14 156 189	0	386 616	0	24 687 557	1 133 956	25 821 513
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0	0	0	-189 555	0	-189 555	0	-189 555
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-2 546 966	0	-2 546 966	0	-2 546 966
Kapitał własny po korektach	229 155	9 915 597	14 156 189	0	-2 349 905	0	21 951 036	1 133 956	23 084 992
Emisja akcji	19 423	2 570 718	0	0	0	0	2 590 141	0	2 590 141
Wynik na wykupie udziałów niekontrolujących	0	0	0	0	0	0	0	-1 044 010	-1 044 010
Podział zysku netto	0	0	1 044 010	0	-1 788 241	0	-744 231	0	-744 231

Wykorzystanie kapitału rezerwowego	0	1 516 231	386 616	0	-386 616	0	1 516 231	0	1 516 231
Wynik na 30.09.2020	0	0	-1 516 231	0	0	-1 067 486	-2 583 717	-51 711	-2 635 428
Korekty konsolidacyjne	0	0	56 117	0	0	0	56 117	0	56 117
Kapitał własny na dzień 30.09.2019 r.	248 578	14 002 546	14 126 701	0	-4 524 762	-1 067 486	22 785 577	38 235	22 823 812
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	229 155	9 915 597	14 156 189	0	386 616	0	24 687 557	1 133 956	25 821 513
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	-189 555	0	-189 555	0	-189 555
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-2 546 966	0	-2 546 966	0	-2 546 966
Kapitał własny po korektach	229 155	9 915 597	14 156 189	0	-2 349 905	0	21 951 036	1 133 956	23 084 992
Emisja akcji	19 423	2 570 718	0	0	0	0	2 590 141	0	2 590 141
Wynik na wykupie udziałów niekontrolujących	0	0	1 044 010	0	-1 788 241	0	-744 231	-1 044 010	-1 788 241
Podział zysku netto	0	0	386 616	0	-386 616	0	0	0	0
Wykorzystanie kapitału rezerwowego	0	1 516 231	-1 516 231	0	0	0	0	0	0
Wynik za rok 2019	0	0	0	0	0	-1 624 050	-1 624 050	-51 595	-1 675 645
Korekty konsolidacyjne	0	0	91 737	0	0	0	91 737	0	91 737
Kapitał własny na dzień 31.12.2019 r.	248 578	14 002 546	14 162 321	0	-4 524 762	-1 624 050	22 264 633	38 351	22 302 984

2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2020- 30.09.2020	za okres 01.01.2019- 30.09.2019
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-437 425	-875 722
Korekty razem:	4 852 675	3 154 944
Amortyzacja	3 344 086	3 129 302
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-364	-5 166
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	6 925	99 391
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	319 583	247 292
Zmiana stanu rezerw	776 522	958 030
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów	262	65 503
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	2 669 267	2 162 112
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-2 113 739	-3 005 539
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-152 222	-144 916
Pozostałe	92 763	84 508
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-90 408	-435 573
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 415 250	2 279 222
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	107 021	265 892
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	1	1
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	107 020	0
Dywidendy otrzymane	0	0
Spłata udzielonych pożyczek	0	265 891
Wydatki	2 022 176	2 362 401
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	2 002 176	2 314 324
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	0
Udzielenie pożyczek	20 000	48 077
Pozostałe	0	0

B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 915 155 -2 096 509

DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

Wpływy	67 789	1 399 246
Wpływy z tytułu emisji akcji	0	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	57 403	1 399 246
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0
Pozostałe	10 386	0
Wydatki	691 234	682 147
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	0	0
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej	0	0
Spłaty pożyczek/kredytów	0	0
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	691 234	574 009
Odsetki zapłacone	0	108 138
Pozostałe	0	0

C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-623 445	717 099
D. Przepływy pieniężne netto razem	1 876 650	899 812
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	1 876 650	899 812
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	364	5 166
F. Środki pieniężne na początek okresu	3 239 492	2 267 111
G. Środki pieniężne na koniec okresu	5 116 142	3 166 923

2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 1.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020 r. - 30.09.2020 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	0	601 555	2 779 366	150 990	192 715	96 515	3 821 141
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	184 948	0	0	0	313 022
- nabycia środków trwałych	0	0	88 433	0	0	0	88 433
- połączenia jednostek gospodarczych	0	0	0	0	0	0	0
- zawartych umów leasingu	0	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	96 515	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	5 163	0	0	96 515	3 474
- zbycia	0	0	0	0	0	0	0
- likwidacji	0	0	0	0	0	0	0
- sprzedaży	0	0	1 650	0	0	0	0
- inne	0	0	3 513	0	0	96 515	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2020 r.	0	601 555	2 959 151	150 990	192 715	0	3 904 411
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	0	165 589	2 293 993	115 617	121 096	0	2 696 295
Zwiększenia, z tytułu:	0	45 161	231 225	26 063	21 315	0	323 764
- amortyzacji	0	45 161	231 225	8 378	18 967	0	303 731
- przeszacowania	0	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	17 685	2 348	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	6 156	0	0	0	6 156
- likwidacji	0	0	0	0	0	0	0
- sprzedaży	0	0	5 918	0	0	0	5 918
- inne	0	0	238	0	0	0	238
Umorzenie na dzień 30.09.2020 r.	0	210 750	2 519 062	141 680	142 411	0	3 013 903
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2020 r.	0	390 805	440 089	9 310	50 304	0	890 508

NOTA 2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020 r. - 30.09.2020 r.

	Koszty prac	Nakłady na prace	Inne, w tym	Wartości
Wyszczególnienie	rozwojowych	rozwojowe	oprogramowanie	niematerialne w	Ogółem
			komputerowe	budowie
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	10 864 272	1 982 548	14 775 520	16 900	27 639 240
Zwiększenia, z tytułu:	0	1 547 662	222 253	21 500	1 791 415
- nabycia	0	0	222 253	21 500	243 753
- wytworzenie we własnym zakresie wartości
niematerialnych	0	1 541 397	0	0	1 541 397
- połączenia jednostek gospodarczych	0	0	0	0	0
- inne	0	6 265	0	0	6 265
Zmniejszenia, z tytułu:	665 225	216 509	0	0	881 734
- przyjęcia projektów na wartości niematerialne i
prawne	0	0	0	0	0
-likwidacji	0	0	0	0	0
- sprzedaż	0	0	0	0	0
- inne	665 225	216 509	0	0	881 734
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2020 r.	10 199 047	3 313 701	14 997 773	38 400	28 548 921
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2020 r.	981 857	553 647	150 000	0	1 685 504
Zwiększenia	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	385 320	147 310	0	0	532 630
Odpis aktualizujący na dzień 30.09.2020 r.	596 537	406 337	150 000	0	1 152 874
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	3 971 139	0	4 949 519	0	8 920 658
Zwiększenia, z tytułu:	1 765 788	0	536 252	0	2 302 040
- amortyzacji	1 765 788	0	536 252	0	2 302 040
- inne	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	232 827	0	0	0	232 827
- likwidacji	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0	0
- sprzedaż	232 827	0	0	0	232 827
Umorzenie na dzień 30.09.2020 r.	5 504 100	0	5 485 771	0	10 989 871
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2020 r.	4 098 410	2 907 364	9 362 002	38 400	16 406 176

Wycena Systemów SARE i INIS podlega weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

NOTA 3. PRAWO DO UŻYTKOWANIA

Zmiany prawa do użytkowania (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020 r. - 30.09.2020 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Prawo do użytkowania sprzętu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	2 070 869	281 325	23 730	2 375 924
Zwiększenia, z tytułu:	865 498	0	0	865 498
- nabycia	0	0	0	0
- zawartych umów leasingu	865 498	0	0	865 498
Zmniejszenia, z tytułu:	36 276	0	0	36 276
- sprzedaży	0	0	0	0
- inne	36 276	0	0	36 276
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2020 r.	2 900 091	281 325	23 730	3 205 146
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	690 288	86 675	1 186	778 149
Zwiększenia, z tytułu:	692 079	42 201	8 306	742 586
- amortyzacji	692 079	42 201	8 306	742 586
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
- sprzedaży	0	0	0	0
- inne	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.09.2020 r.	1 382 367	128 876	9 492	1 520 735
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2020 r.	1 517 724	152 449	14 238	1 684 411

NOTA 4. WARTOŚĆ FIRMY

Zmiany szacunkowe wartości firmy

Wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019
Fast White Cat S.A.	1 141 515	1 141 515
Sales Intelligence sp. z o.o.	679 876	679 876
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

Wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	1 821 391	2 064 843
Zwiększenia, z tytułu:	0	0
Zwiększenie stanu z tytułu przejęcia jednostki	0	0
Zwiększenia stanu z tytułu przejęcia kolejnych udziałów	0	0
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na
walutę prezentacji	0	0
Inne zmiany wartości bilansowej	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	243 452
Zmniejszenie stanu z tytułu sprzedaży spółki zależnej	0	0
Zmniejszenie stanu z tytułu odpisu aktualizującego	0	243 452
Zmniejszenia stanu z tytułu spadku udziału wskutek rozwodnienia	0	0
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na
walutę prezentacji	0	0
Wartość bilansowa brutto na koniec okresu	1 821 391	1 821 391
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte w trakcie okresu	0	0
Pozostałe zmiany	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

NOTA 5. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 30.09.2020 r.

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Odpisy aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej, Rybnik	5 000	5 000	0	50%	50%
SARE GmbH, Berlin	105 075	105 075	0	100%	100%
RAZEM	110 075	110 075	0

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
-13 092	10 000	-22 914	-178	10 525	1 970	8 555	23 618	87 493
-281 578	111 650	-385 183	-8 045	11 538	0	11 538	293 116	0

NOTA 6. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH WSPÓŁZALEŻNYCH

Inwestycje w jednostkach współzależnych na dzień 30.09.2020 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość godziwa udziałów na moment utraty kontroli	Wypracowane wyniki przypadające na Jednostkę Dominującą	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda wyceny
Adepto sp. z o.o, Rybnik	533 333	-443 010	90 323	40	40	wycena metodą praw własności

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
411 448	150 000	1 032 348	-770 900	1 112 342	555 109	557 233	700 894	752 294

Udziały Adepto sp. z o.o. zostały na moment utraty kontroli wycenione w wartości godziwej w oparciu o cenę rynkową zapłaconą przez niepowiązanych akcjonariuszy. Wartość ta wyniosła 533 333 zł.

Wybrane dane finansowe Adepto sp. z o.o. ze sprawozdania finansowego na dzień 30.09.2020 r. przygotowanego zgodnie z MSSF.

NOTA 7. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019
Należności krótkoterminowe	9 504 497	11 404 054
- od jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją	0	0
- od pozostałych jednostek	9 504 497	11 227 678
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	577 970	859 998
Należności krótkoterminowe brutto	10 082 467	12 264 052

NOTA 8. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	0	0
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	0	0
- zakończenie postępowań	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu	859 998	1 304 733
Korekty konsolidacyjne	0	0
Korekty w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu po korektach	859 998	1 304 733
Zwiększenia, w tym:	116 707	676 729
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	106 669	672 924
- wycena bilansowa	64	0
- dokonanie odpisów na należności MSSF 9	9 974	3 805
- inne	0	0
Zmniejszenia w tym:	398 735	1 121 464
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	138 030	438 356
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	77 204	164 584
- zakończenie postępowań	166 880	30 678
- wyksięgowanie odpisów na należności MSSF 9	14 757	2 999
- wycena bilansowa	227	484 847
- inne	1 637	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na koniec okresu	577 970	859 998
Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na koniec okresu	577 970	859 998

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.09.2020 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	0-30	31-90	91-180	181-365	powyżej 365
Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją
należności brutto	0	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0	0
należności netto	0	0	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	10 082 467	5 681 018	1 997 010	470 530	385 109	1 006 204	542 596
odpisy aktualizujące	577 970	25 791	0	0	0	9 583	542 596
należności netto	9 504 497	5 655 227	1 997 010	470 530	385 109	996 621	0

Ogółem

należności brutto	10 082 467	5 681 018	1 997 010	470 530	385 109	1 006 204	542 596
odpisy aktualizujące	577 970	25 791	0	0	0	9 583	542 596
należności netto	9 504 497	5 655 227	1 997 010	470 530	385 109	996 621	0

NOTA 9. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2020
Rezerwa na pozostałe świadczenia
pracownicze	51 375	521 408	325 221	247 562
Rezerwa na niewykorzystane
urlopy	410 635	342 980	119 973	633 642
Rezerwa na badanie sprawozdania
finansowego	55 000	18 000	73 000	0
Pozostałe rezerwy	811 651	1 915 276	721 129	2 005 798
Ujemne różnice kursowe	30 995	184	30 989	190
Odsetki	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące należności	701 088	96 106	323 143	474 051
Odpisy aktualizujące udziały w
innych jednostkach	105 075	0	0	105 075
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 420 633	92 281	505 853	1 007 061
Wynagrodzenia i ubezpieczenia
społeczne płatne w następnych
okresach	675 735	1 142 870	1 296 957	521 648
Rozliczenie międzyokresowe
przychodów	185 925	23 242	139 063	70 104
Odpisy aktualizujące prace
rozwojowe	222 874	0	133 725	89 149
Pozostałe	0	56 265	0	56 265
Suma ujemnych różnic
przejściowych	4 670 986	4 208 612	3 669 053	5 210 545
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku	887 487	799 636	697 120	990 004
Spisanie aktywa do wysokości
rezerwy	64 437	0	14 296	50 141
Odpis aktualizujący	18 174	0	18 174	0
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku	804 876	799 636	711 416	939 863

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2020
Przyspieszona amortyzacja
podatkowa	4 855 660	226 967	1 873 542	3 209 085
Dodatnie różnice kursowe	89 624	141	89 576	189
Odsetki od pożyczek	42 357	81 544	71 904	51 997
Prace rozwojowe	1 546 474	822 960	0	2 369 434
Pozostałe	406 694	304 538	341 440	369 792
Suma dodatnich różnic
przejściowych	6 940 809	1 436 150	2 376 462	6 000 497
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu	1 318 754	272 868	451 528	1 140 094

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	939 863	804 876
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	1 140 094	1 318 754
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-200 231	-513 878

NOTA 10. REZERWA NA ŚWIADCZENIE EMERYTALNE I PODOBNE

Wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	633 641	410 635
Rezerwy na pozostałe świadczenia	247 562	51 375
Razem, w tym:	881 203	462 010
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	881 203	462 010

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

Wyszczególnienie	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na 01.01.2020 r.	410 635	51 375	462 010
Utworzenie rezerwy	334 924	521 408	856 332
Koszty wypłaconych świadczeń	67 832	237 159	304 991
Rozwiązanie rezerwy	44 086	88 062	132 148
Stan na 30.09.2020 r., w tym	633 641	247 562	881 203
- długoterminowe	0	0	0

- krótkoterminowe	633 641	247 562	881 203
Stan na dzień 01.01.2019 r.	377 434	4 601	382 035
Utworzenie rezerwy	142 582	1 461 027	1 603 609
Koszty wypłaconych świadczeń	58 358	1 319 996	1 378 354
Rozwiązanie rezerwy	51 023	94 257	145 280
Stan na 31.12.2019 r., w tym	410 635	51 375	462 010
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	410 635	51 375	462 010

NOTA 11. POZOSTAŁE REZERWY

Wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019
Rezerwa na usługi	127 437	53 160
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	0	57 000
Rezerwy na wynagrodzenia prowizyjne	548 172	64 195
Razem, w tym:	675 608	174 355
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	675 608	174 355

Zmiana stanu pozostałych rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na usługi obce	Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie prowizyjne	Ogółem
Stan na 01.01.2020 r.	53 160	57 000	64 195	174 355
Utworzone w ciągu roku obrotowego	224 715	52 000	589 476	866 191
Wykorzystane	147 278	109 000	0	254 278
Rozwiązane	3 160	0	105 499	108 659
Stan na 30.09.2020 r., w tym:	127 437	0	548 172	675 608
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	127 437	0	548 172	675 608
Stan na 01.01.2019 r.	0	56 000	32 000	88 000
Utworzone w ciągu roku obrotowego	271 825	82 450	754 971	1 109 246
Wykorzystane	218 384	81 450	722 776	1 022 610
Rozwiązane	281	0	0	281
Korekta z tytułu różnic kursowych	0	0	0	0
Korekta stopy dyskontowej	0	0	0	0
Stan na 31.12.2019 r., w tym:	53 160	57 000	64 195	174 355
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	53 160	57 000	64 195	174 355

Pozostałe rezerwy zostaną wykorzystane w czwartym kwartale 2020 roku.

NOTA 12. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Nie występują należności i zobowiązania warunkowe.

NOTA 13. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Grupa wyodrębniła cztery segmenty działalności według rodzajów prowadzonej działalności poszczególnych spółek:

Digitree Group (dawniej SARE) INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget Sales Intelligence, Adepto, Cashback Services Fast White Cat

Ogólne informacje o segmentach operacyjnych:

Określenie segmentów sprawozdawczych jednostki odbyło się na podstawie przedmiotu działalności poszczególnych spółek w Grupie.

Rodzaj produktów i usług, z których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody:

Zaawansowane narzędzia marketing automation oraz e-mail marketingowe (Digitree Group). Prowadzenie kampanii marketingowych w internecie (INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget). Przetwarzanie danych i generowanie leadów (Sales Intelligence, Adepto, Cashback Services). Tworzenie aplikacji/stron na potrzeby klienta (Fast White Cat).

		Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	Digitree Group	INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget	Sales Intelligence, Cashback Services	Fast White Cat	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolida cyjne	Ogółem
Przychody ze sprzedaży:	7 741 696	22 369 037	7 657 093	9 778 599	9 469 570	9 469 570	38 076 855
- Sprzedaż od zewnętrznych klientów	5 635 494	16 370 639	6 515 891	9 554 831	0	0	38 076 855
- Sprzedaż między segmentami	2 106 202	5 998 398	1 141 202	223 768	9 469 570	18 939 140	0
Zysk/ (strata) segmentu	504 696	774 372	-37 077	-114 015	0	1 586 308	-458 332
Suma aktywów segmentu	21 328 711	19 789 633	3 924 120	4 881 841	0	12 685 324	37 238 981

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2020 – 30.09.2020 r.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.2019 – 30.09.2019 r.

		Działalność kontynuowana					Ogółem
Wyszczególnienie	Digitree Group	INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget	Sales Intelligence, Adepto, Cashback Services	Fast White Cat	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolida cyjne
Przychody ze sprzedaży:	7 179 818	29 379 080	9 069 123	8 995 758	0	11 997 953	42 625 826
- Sprzedaż od zewnętrznych klientów	5 308 975	20 635 721	7 713 912	8 967 218	0	0	42 625 826
- Sprzedaż między segmentami	1 870 843	8 743 359	1 355 211	28 540	0	11 997 953	0
Zysk/ (strata) netto segmentu	3 692 577	-253 358	230 126	103 375	0	4 840 206	-1 067 486
Suma aktywów segmentu	25 200 671	20 800 538	5 219 499	3 921 588	0	16 710 068	38 432 228

Nie wystąpiły różnice w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

NOTA 14. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019
Liczba akcji	2 485 775	2 485 775
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	248 578	248 578

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 zł i zostały w pełni opłacone.

Zmiana kapitału zakładowego

Wyszczególnienie	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2019- 30.09.2019
Kapitał na początek okresu	248 578	229 155
Zwiększenia, z tytułu:	0	19 423
Emisja akcji serii E	0	8 144
Emisji akcji serii G	0	11 279
Zmniejszenia	0	0
Kapitał na koniec okresu	248 578	248 578

NOTA 15. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

W dniu 17.06.2020 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 1.200.000,00 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy miała nastąpić w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 24.06.2020 r.).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Digitree Group S.A., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

W dniu 17.06.2020 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 490.000,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy miała nastąpić w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 24.06.2020 r.). Wartość dywidendy wypłacona spółce Digitree Group S.A. wyniosła 58 016,00 zł (pięćdziesiąt osiem tysięcy szesnaście złotych 00/100). Wartość dywidendy wypłacona spółce INIS sp. z o.o. wyniosła 431 984,00 zł (czterysta trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery złotych 00/100).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wyniki jednostkowe Digitree Group S.A., INIS sp. z o.o., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

NOTA 16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIE OBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 30.09.2020 r. oraz 31.12.2019 r.

Sprzedaż na rzecz Podmiot powiązany podmiotów powiązanych		Należności od podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek		Zakupy od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym z tyt. otrzymanych pożyczek
	30.09.2020	30.09.2019	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	30.09.2019	30.09.2020	31.12.2019
Jednostki zależne:	338 822	443 572	451 641	535 107	113 596	457 873	10 651	23 413
Adepto Sp. z o.o.	335 390	429 356	430 540	531 855	87 596	340 558	10 651	20 830
SARE GmbH	0	0	0	0	0	0	0	0
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	3 433	14 216	21 101	3 252	26 000	117 315	0	2 583

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi kapitałowo i osobowo

Transakcje pomiędzy Spółkami w Grupie są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych, a pozostałe transakcje są realizowane na zasadach cen rynkowych. Transakcje te, ze względu na ich niską wartość nie są objęte polityką cen transferowych.

Inne transakcje z udziałem członków Zarządu

Transakcje z udziałem członków Zarządu są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych.

NOTA 17. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

Wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019
Udzielone pożyczki, w tym:	487 329	457 250
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	253 942	244 472
Suma netto udzielonych pożyczek	233 387	212 778
- długoterminowe	217 930	0
- krótkoterminowe	15 457	212 778

NOTA 18. INSTRUMENTY FINANSOWE – INFORMACJE NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ

	Wartość bilansowa		Wartość godziwa
Instrumenty finansowe	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
Pożyczki udzielone i należności własne	233 387	212 778	233 387	212 778
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 625 971	2 492 765	2 625 971	2 492 765

NOTA 19. WARTOŚĆ GODZIWA

W trakcie przekształcenia sprawozdań finansowych na MSSF zastosowano MSSF 13, który mówi o ujawnieniu i wycenie wartości godziwej. Na podstawie MSSF 13 dokonano wycen wartości godziwej systemu informatycznego, które następnie ujawniono wg uzyskanej wartości stosując do wyceny zarówno metodę pośrednią jak i bezpośrednią, które są przyjmowane w wycenach wartości tego typu aktywów.

Z uwagi na to, że systemy SARE oraz INIS są podstawowymi narzędziami informatycznymi bezpośrednio związanymi z prowadzoną działalnością Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o., i bez których działalność spółek nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemów jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Na dzień bilansowy, Zarządy Spółek nie posiadają wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. np. na skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów.

System SARE, INIS wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Model bezpośredni wymaga identyfikacji przyszłych pożytków płynących z prawa własności lub użytkowania licencjonowanych programów komputerowych oraz doboru i zastosowania właściwej metody (ewentualnie metod) ich wyceny.

Założenia przyjęte do wyceny:

• Wzrost w okresie rezydualnym: określony na poziomie długoterminowego celu inflacyjnego NBP – 2,5%
• Stopa wolna od ryzyka: przyjęto rentowność dziesięcioletnich obligacji Skarbu Państwa o symbolu DS1029 – 2,269%
• Beta: założono ryzyko na poziomie ryzyka rynkowego, Beta = 1
• Premia za ryzyko: do oszacowania ogólnej premii za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto następujące założenia, jako stopę zwrotu z portfela rynkowego przyjęto średnią roczną stopę zwrotu z indeksu S&P500 w okresie ostatnich 30 lat (RS&P500), jako stopę wolną od ryzyka przyjęto średnią rentowność 30-letnich obligacji skarbowych USA na dzień oszacowania (R30YUSA), oszacowaną na podstawie powyższych wskaźników premię za ogólne ryzyko rynku kapitałowego (odpowiednią dla USA) powiększono o premię za ryzyko krajowe dla Polski (RPPL), wyznaczoną jako różnica rentowności 10-letnich obligacji skarbowych w USA i w Polsce. Została uwzględniona dodatkowa premia za ryzyko w wysokości 14%.
• Koszt kapitału obcego: został oszacowany na podstawie stopy wolnej od ryzyka 2,269% powiększonej o premię kredytową wynoszącą 3,0%, z uwzględnieniem tarczy podatkowej 19%.

Na dzień bilansowy 30 września 2020 roku System SARE został ujęty w księgach w kwocie 5 998 488 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 w kwocie 5 577 000 zł powiększonej o wartość zakończonych prac rozwojowych, które stanowiły dodatkowe funkcjonalności systemu SARE). Natomiast system INIS został ujęty w kwocie 3 426 tys. zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 roku). Powyższe wyceny podlegają weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

NOTA 20. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta spółka, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka, wynikającego z instrumentów finansowych Spółki, obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Spółki na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka zaciągnęła kredyt w rachunku bankowym, jak i kredyt na refinansowanie poniesionych przez Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) nakładów inwestycyjnych. Oprocentowanie kredytu jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to jej wpływ na wynik byłby nieistotny.

Ryzyko walutowe

Spółka w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5% zawartych przez Spółkę transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W spółce stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Spółki jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Spółki dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Ryzyko związane z płynnością

Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności / zapadalności, zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

NOTA 21. WPŁYW COVID-19 NA WYNIKI FINANSOWE

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe

Biorąc pod uwagę dynamicznie zmieniającą się sytuację, okoliczności faktyczne i prawne, w tym liczne działania administracji związane z COVID-19 oraz drugą falę epidemii, Zarząd Emitenta pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować realnych skutków powyższego na przyszłe wyniki finansowe Spółki. Z jednej strony sytuacja ta daje podstawy ku temu, aby Zarząd przewidywał możliwość istotnego ryzyka utrzymania się nieco niższych przychodów niż w analogicznym okresie roku poprzedniego (z uwagi na spadek budżetów i możliwe zamknięcie działalności przez klientów szczególnie dotkniętych skutkami pandemii), natomiast z drugiej strony duża część sprzedaży przenosi się do świata online, co może wzmocnić naszą pozycję. Jedna ze spółek zależnych od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. zajmuje się wdrożeniami e-commerce na platformie Magento,i Magento 2 oraz PrestaShop, które w obecnym czasie cieszą się ogromnym zainteresowaniem z uwagi na zwiększony popyt na produkty kupowane w sieci i tym samym, przenoszenie działalności przedsiębiorstw do internetu. Ograniczenia wynikające z pandemii zmieniły więc zwyczaje konsumentów, czego dowodem jest raport Izby Gospodarki Elektronicznej "E-commerce w Polsce 2020. Gemius dla E-commerce Polska", wskazujący na to, że odsetek internautów, którzy obecnie dokonują zakupów online wynosi 72%. Mamy więc obecnie do czynienia ze znaczącym wzrostem liczby kupujących w sieci: w stosunku do 2019 roku zwiększyła się ona aż o 11 p.p. Zwiększa się też udział sprzedaży e-commerce w sprzedaży detalicznej z 5,6% do 8,1%. Biorąc pod uwagę komplementarne usługi oferowane w ramach Grupy Kapitałowej, można sądzić, że zainteresowanie jakim cieszy się spółka Fast White Cat S.A. w niedługim czasie może przenieść się również na inne spółki z Grupy, zajmujące się dostarczaniem ruchu na platformach e-commerce i zwiększaniem sprzedaży dzięki szerokim działaniom w ramach e-commerce 360'. Zdecydowanie Emitent upatruje szansy w tym, iż wraz z szybszym rozwojem e-commerce, popyt na usługi Emitenta może wzrosnąć.

Nowa oferta produktowa

W związku z powyższym, spółki z Grupy Digitree Group wprowadziły wiele nowych rozwiązań i możliwości zwłaszcza dla firm, które chcą przejść z prowadzenia działalności offline (stacjonarnie) do działalności online (z wykorzystaniem Internetu). Już w pierwszych tygodniach pandemii Grupa opracowała szereg pomysłów na nowe usługi i rozwiązania, m.in. związane z tworzeniem w pełni funkcjonalnych sklepów internetowych jedynie w 5 dni, a także łączeniem nowoczesnego podejścia do sprzedaży na żywo i relacji z klientem z wykorzystaniem Facebooka, co zwiększa sprzedaż klientów z branży e-commerce średnio o ok. 44%¹ . Dane zgormadzone przez porównywarki produktów sprawiają, że nasza Grupa wie, które grupy produktów mają największy potencjał zakupowy. To natomiast sprawia, że potrafimy realizować skuteczne kampanie w topowych segmentach i tym samym efektywnie wspierać sprzedaż klientów.

Płynność finansowa

Nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów z uwagi na pandemię COVID-19. Obecna sytuacja może wpłynąć na ściągalność należności Emitenta, ponieważ firmy nierzadko płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest obecnie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Spółki. W związku z powyższym Spółka prowadzi wzmożone działania windykacyjne, starając się zapobiegać w ten sposób opóźnieniom w regulowaniu należności. Zarząd nie przewiduje wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych z bankiem, a nasza płynność finansowa została wsparta również poprzez uzyskanie pomocy w ramach tarczy antykryzysowej.

Ciągłość pracy i zasoby ludzkie

Z uwagi na charakter prowadzonej przez nas działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości naszych usług nie stanowiło w pierwszym trzech kwartałach 2020 r. problemu. Wprowadzono obowiązkową pracę zdalną dla niemal wszystkich pracowników, Zarząd spółki pracuje w kilku lokalizacjach, a już w początkowym stadium pandemii powołano zespół kryzysowy, który na bieżąco reagował na zmieniającą się sytuację, minimalizując negatywne dla Digitree Group S.A. i całej Grupy Emitenta konsekwencje wynikające z rozprzestrzeniania się koronawirusa.

Wydatki operacyjne

Zarząd Emitenta wprowadził szereg działań oszczędnościowych, w tym. m.in. w ramach umów z dostawcami a także ograniczył wydatki operacyjne. Na bieżąco monitorowany jest rozwój sytuacji związanej z Covid-19 i jej wpływ na działalność Emitenta.

NOTA 22. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NIE CHARAKTERYZUJE SIĘ SEZONOWOŚCIĄ

NOTA 23. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU TRZECIEGO KWARTAŁU 2020 ROKU

W dniu 23.07.2020 r. Zarządy spółek INIS sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) oraz Cashback Services sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) dokonały pisemnego uzgodnienia planu połączenia spółek oraz podjęły stosowne uchwały o jego przyjęciu zgodnie z art. 498 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH).

¹ https://www.digitree.pl/pl/newsy/sprzedaz-live-wedlug-autorskiego-projektu-marki-quiosque

Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback Services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o. za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej. W związku z połączeniem kapitał zakładowy INIS sp. z o.o. zostanie podwyższony z kwoty 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 264.500,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych) tj. o kwotę 14.500,00 zł (słownie: czternaście tysięcy pięćset złotych) i będzie się dzielił na 2 645 (słownie: dwa tysiące sześćset czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych).

Wszystkie udziały INIS sp. z o.o. utworzone przez podwyższenie kapitału zakładowego w związku z połączeniem ("Udziały połączeniowe") w liczbie 145 (słownie: sto czterdzieści pięć) o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy Udział połączeniowy, zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, a zarazem jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej tj. spółce Digitree Group S.A. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki INIS sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Jednocześnie wspólnicy łączących się spółek, zgodnie z dyspozycją art. 503¹ § 1 KSH, wyrazili zgodę na odstąpienie od badania uzgodnionego planu połączenia spółki Cashback Services sp. z o.o. ze spółką INIS sp. z o.o. przez biegłego oraz sporządzenia przez niego opinii co do poprawności i rzetelności planu, a także od sporządzenia sprawozdania Zarządów łączących się spółek, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH oraz udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH.

W nawiązaniu do podjętej w dniu 25.03.2020 r. decyzji o rozpoczęciu procesu pozyskania inwestora dla spółki zależnej pod firmą VideoTarget sp. z o.o. ("VT"), o czym komunikowano raportem ESPI nr 05/2020, Zarząd Spółki Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku ("Spółka") w dniu 31.07.2020 r. zawarł porozumienie o podstawowych warunkach transakcji ("Term Sheet"). Powyżej wskazany Term Sheet został zawarty z Panem Rafałem Mandesem, obecnym udziałowcem spółki VT i Panem Karolem Rozwałką, Członkiem Zarządu tejże spółki (łącznie "Inwestorzy").

Celem Inwestorów był zakup wszystkich 92 udziałów VT należących do Spółki o łącznej wartości nominalnej 4.600,00 złotych, na podstawie umowy sprzedaży udziałów, opartej o założenia Term Sheet ("Umowa"). Zawarcie Umowy uzależnione było od dokonania niezbędnych czynności, zwłaszcza korporacyjno-prawnych, tj. podjęcie przez Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na przeprowadzenie transakcji na warunkach uzgodnionych przez strony, oraz:

a) wyrażenie pisemnej zgody przez Pana Rafała Mandesa na zakup przez Pana Karola Rozwałkę od Emitenta 51 udziałów VT,

b) skorzystanie przez Pana Rafała Mandesa z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów od Spółki wyłącznie w zakresie 41 udziałów VT,

c) umorzenie pożyczek udzielonych VT przez Spółkę przed dniem dokonania transakcji,

d) spłata przez Spółkę zobowiązań VT powstałych po dniu 24.08.2018 r.,

e) cesja na rzecz Spółki wierzytelności pieniężnych przysługujących VT,

f) podpisanie aneksów do umów bankowych celem anulowania wszelkich weksli in blanco podpisanych przez Zarząd VT oraz poręczeń spłat kredytów udzielonych przez VT,

g) umorzenie faktur kosztowych wystawionych przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group na VT,

h) spłata zobowiązań VT na kartach kredytowych oraz anulowanie kart kredytowych VT lub przekazanie kart kredytowych Inwestorom,

i) przekazanie dostępu (udostępnienie) do dokumentacji VT, w szczególności dokumentacji księgowej, kadrowej oraz umów handlowych.

Na podstawie warunków transakcji, które miały zostać szczegółowo określone w umowie sprzedaży udziałów, Inwestorzy zadeklarowali się odkupić od Spółki 92 udziały VT za kwotę łączną nie mniejszą niż 75.000,00 złotych.

W związku ze zgodą Rady Nadzorczej Spółki, która została udzielona w dniu 31.08.2020 r., Digitree Group S.A. zawarło umowę sprzedaży udziałów ("Umowa") spółki VideoTarget sp. z o.o. ("VT"), w której posiadało 92 udziały o łącznej wartości nominalnej 4.600,00 złotych, tj. większościowy pakiet 90,2% udziałów.

Powyżej wskazana Umowa została zawarta z Panem Rafałem Mandesem, dotychczas posiadającym 10 udziałów VT, stanowiących 9,8% udziału w kapitale zakładowym VT i Panem Karolem Rozwałką, Członkiem Zarządu tejże spółki (łącznie "Inwestorzy"). Na mocy Umowy Inwestorzy odkupili od Spółki 92 udziały VT za łączną kwotę wynoszącą 75.000,00 złotych. Pan Rafał Mandes nabył na własność 41 udziałów VT, stanowiących 40,2% udziału w kapitale zakładowym oraz 40,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników VT za cenę 33 423,91 zł, a Pan Karol Rozwałka nabył 51 udziałów VT, stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników VT za cenę 41 576,09 zł. Zapłata za udziały VT miała zostać dokonana w nieprzekraczalnym terminie do 04.09.2020 r.

Zawarcie Umowy, zgodnie z podpisanym przez strony Porozumieniem o podstawowych warunkach transakcji ("Term Sheet"), uzależnione było od następujących warunków, które według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta zostały spełnione:

a) podjęcia przez Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na przeprowadzenie transakcji na warunkach uzgodnionych przez strony,

b) wyrażenia pisemnej zgody przez Pana Rafała Mandesa na zakup przez Pana Karola Rozwałkę od Emitenta 51 udziałów VT,

c) skorzystania przez Pana Rafała Mandesa z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów od Emitenta wyłącznie w zakresie 41 udziałów VT,

d) spłaty przez Spółkę zobowiązań VT powstałych po dniu 24.08.2018 r.,

e) podpisania aneksów do umów bankowych celem anulowania wszelkich weksli in blanco podpisanych przez Zarząd VT oraz poręczeń spłat kredytów udzielonych przez VT,

f) umorzenia faktur kosztowych wystawionych przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group na VT,

g) spłaty zobowiązań VT na kartach kredytowych oraz przekazania karty kredytowej VT Inwestorom w terminie wskazanym w Umowie.

Dodatkowym wymogiem wskazanym w Term Sheet było umorzenie pożyczek udzielonych VT przez Digitree Group S.A., co zostało zrealizowane na podstawie zawartych w dniu 31.08.2020 r.: umowy

o zwolnieniu VT z długu w wysokości 1.000.000,00 zł oraz trójstronnego porozumienia Spółki z Inwestorami i VT w zakresie pozostałej części zobowiązań w kwocie 395.928,87 zł, w którym Spółka zobligowała się do złożenia oświadczenia o zwolnieniu VT z pozostałej części długu wraz z odsetkami w terminie do dnia 31.12.2021 r. Zarówno umowa o zwolnieniu z długu jak i trójstronne porozumienie zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym zawarcia Umowy sprzedaży udziałów i zapłaty na rzecz Digitree Group S.A. ustalonej ceny za nabyte udziały. Ponadto, zgodnie z Term Sheet, strony Umowy ustaliły, iż nadwyżka wynikająca z należności z wystawionych przez VT faktur za miesiąc lipiec i sierpień 2020 roku oraz z gotówki należącej do VT zostanie przekazana Spółce w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30.09.2020 r. Natomiast dostępy do kont bankowych oraz dokumentacji, w tym księgowej, kadrowej oraz umów handlowych, miały zostać przekazane Inwestorom po otrzymaniu zapłaty za udziały VT.

Po przeprowadzeniu ww. transakcji Digitree Group S.A. nie posiada żadnych udziałów VideoTarget sp. z o.o., ani nie dysponuje żadnymi głosami na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.

W dniu 02.09.2020 r. Zgromadzenie Wspólników spółki INIS sp. z o.o. i spółki Cashback Services sp. z o.o. podjęły uchwały w sprawie połączenia spółek: INIS sp. z o.o. jako spółka przejmująca i Cashback Services sp. z o.o. jako spółka przejmowana. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i na warunkach określonych w planie połączenia, uzgodnionym i przyjętym przez zarządy obu powyższych spółek w dniu 23 lipca 2020 roku, a do których należą:

a) Przeniesienie całego majątku spółki Cashback Services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o. nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki INIS sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;

b) Podwyższony zostaje kapitał zakładowy spółki przejmującej z kwoty 250 000,00 zł do kwoty 264 500,00 zł, tj. o kwotę 14 500,00 zł, poprzez utworzenie 145 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł ("Udziały łączeniowe") każdy. Wskazane powyżej podwyższenie kapitału INIS sp. z o.o. nastąpi przez zmianę umowy tej spółki;

c) Wszystkie Udziały łączeniowe zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi spółki przejmowanej, a zarazem jedynemu wspólnikowi spółki przejmującej tj. spółce Digitree Group S.A. w liczbie wyliczonej zgodnie ze wskazanym w planie połączenia parytetem wymiany, który wynosi 1:0,145201. Oznacza to, że za wszystkie udziały spółki Cashback Services sp. z o.o. w liczbie 1 000 sztuk o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 50 000,00 zł, utworzonych zostanie 145 nowych udziałów w spółce INIS sp. z o.o., o wartości nominalnej 100,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 14 500,00 zł. Powyższe ustalono w oparciu o relację wyników wycen łączących się spółek;

d) Wyliczona kwota dopłaty w gotówce, o której mowa w art. 492 § 2 KSH wynosi 490,00 zł i nie przekracza 10% wartości udziałów łączeniowych. Dopłata zostanie wypłacona z zysku lub kapitału zapasowego INIS sp. z o.o.;

e) Udziały łączeniowe będą uprawniały do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały podjęte uchwały o połączeniu spółek.

Ponadto, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Cashback Services sp. z o.o. zaakceptowało treść umowy spółki INIS sp. z o.o.

NOTA 24. SPRAWY SĄDOWE

Spółka Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 września 2020 roku 22 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 13 tys. zł.

W spółce JU: sp. z o.o. łączna kwota należności dochodzonych na drodze sądowej na dzień 30 września 2020 roku wynosiła 154 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 114 tys. zł.

Spółka INIS sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 września 2020 roku 244 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 83 tys. zł.

Spółka Fast White Cat S.A. wykazywała na dzień 30 września 2020 roku sumę należności handlowych dochodzonych na drodze postępowania sądowego na poziomie 85 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 83 tys. zł na dzień 30 września 2020.

Spółka Sales Intelligence sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30 września 2020 roku 38 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 13 tys. zł na dzień 30 września 2020.

NOTA 25. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Brak istotnych zdarzeń po dacie bilansu.

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2020 R.

3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2019- 30.09.2019	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2019- 30.09.2019
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	6 830 409	6 342 402	1 537 688	1 472 033
Koszty działalności operacyjnej	7 090 984	6 886 021	1 596 349	1 598 204
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-831 963	-1 145 658	-187 295	-265 900
Zysk (strata) brutto	423 584	3 191 716	95 359	740 778
Zysk (strata) netto	504 696	3 135 347	113 619	727 695
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,20	1,37	0,05	0,32

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
BILANS
Aktywa trwałe	18 900 951	19 607 038	4 175 345	4 604 212
Aktywa obrotowe	2 427 760	2 579 976	536 308	605 841
Kapitał własny	15 538 892	15 034 196	3 432 644	3 530 397
Zobowiązania długoterminowe	2 356 252	2 845 334	520 512	668 154
Zobowiązania krótkoterminowe	3 433 567	4 307 484	758 498	1 011 503
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	6,25	6,56	1,38	1,54

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2019- 30.09.2019	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2019- 30.09.2019
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	737 729	351 821	166 080	81 656
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 049 775	-1 311 523	236 329	-304 397
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 809 991	1 003 324	-407 472	232 865

*kwoty podane w złotych

Kurs EUR/PLN	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
- dla danych bilansowych	4,5268	4,2585	4,3786
- dla danych rachunku zysków i strat	4,442	4,3018	4,3086

3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.07.2020 - 30.09.2020	przekształcone za okres 01.07.2019- 30.09.2019	za okres 01.01.2020- 30.09.2020	przekształcone za okres 01.01.2019- 30.09.2019
Przychody ze sprzedaży	2 345 781	2 116 212	6 830 409	6 342 402
Przychody ze sprzedaży produktów	0	0	0	0
Przychody ze sprzedaży usług	2 345 781	2 116 212	6 830 409	6 342 402
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	2 695 195	2 080 618	7 090 984	6 886 021
Amortyzacja	312 919	314 180	942 266	908 154
Zużycie materiałów i energii	30 653	35 992	90 617	113 927
Usługi obce	910 198	825 780	2 274 090	2 656 290
Podatki i opłaty	16 709	27 291	31 888	76 414
Wynagrodzenia	1 138 502	718 535	3 024 960	2 606 800
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	193 642	140 469	483 749	443 830
Pozostałe koszty rodzajowe	92 572	18 371	243 414	80 606
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0	0
Zysk (strata) ze sprzedaży	-349 414	35 594	-260 575	-543 619
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych właścicielom	0	0	0	0
Pozostałe przychody operacyjne	110 582	5 618	140 688	26 445
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe	0	0	0	0
Pozostałe koszty operacyjne	24 423	226 296	712 076	628 484
Zysk (strata) na działalności	-263 255	-185 084	-831 963	-1 145 658
operacyjnej
Przychody finansowe	26 117	30 007	1 337 970	4 479 808
Koszty finansowe	15 785	45 043	82 423	142 434
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-252 923	-200 120	423 584	3 191 716
Podatek dochodowy	-33 866	95 816	-81 112	56 369
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-219 057	-295 936	504 696	3 135 347
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	-219 057	-295 936	504 696	3 135 347
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,09	-0,12	0,20	1,26
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,09	-0,12	0,20	1,26
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,09	-0,12	0,20	1,26
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,09	-0,12	0,20	1,26
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00	0,00	0,00

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.07.2020 - 30.09.2020	przekształcone za okres 01.07.2019- 30.09.2019	za okres 01.01.2020- 30.09.2020	przekształcone za okres 01.01.2019- 30.09.2019
Zysk (strata) netto	-219 057	-295 936	504 696	3 135 347
Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	0	0	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek wycenianych metodą praw własności	0	0	0	0
Strata netto z zabezpieczenia udziału w aktywach netto w jednostkach działających za granicą	0	0	0	0
Przeszacowanie rzeczowego majątku trwałego	0	0	0	0
Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	0	0	0
Zmiana netto wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu	0	0	0	0
Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych	0	0	0	0
Zmiana netto wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego okresu	0	0	0	0
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń	0	0	0	0
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	-219 057	-295 936	504 696	3 135 347
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	-219 057	-295 936	504 696	3 135 347

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A.

AKTYWA	30.09.2020	przekształcone 31.12.2019	przekształcone 01.01.2019
Aktywa trwałe	18 900 951	19 607 038	17 252 429
Rzeczowe aktywa trwałe	394 874	436 466	823 514
Wartości niematerialne	7 950 848	8 232 573	8 241 905
Prawo do użytkowania	613 832	932 861	0
Nieruchomości inwestycyjne	0	0	0
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	9 196 044	9 333 542	7 303 599
Pożyczki długoterminowe	444 251	317 284	628 205
Należności długoterminowe	40 680	42 442	42 442
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	260 422	311 870	212 764
Pozostałe aktywa trwałe	0	0	0
Aktywa obrotowe	2 427 760	2 579 976	2 735 575
Zapasy	0	0	0
Należności handlowe	1 979 773	2 037 523	1 864 948
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	0
Pozostałe należności	7 677	13 118	9 906
Pożyczki krótkoterminowe	321 085	361 495	612 578
Rozliczenia międzyokresowe	43 496	69 624	49 448
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	75 729	98 216	198 695
AKTYWA RAZEM	21 328 711	22 187 014	19 988 004

PASYWA	30.09.2020	przekształcone 31.12.2019	przekształcone 01.01.2019
Kapitał własny	15 538 892	15 034 196	10 254 516
Kapitał zakładowy	248 578	248 578	229 155
Akcje własne	0	0	0
Pozostałe kapitały	15 280 912	15 280 912	10 871 933
Niepodzielony wynik finansowy	-495 294	-1 912 874	-1 913 943
Wynik finansowy bieżącego okresu	504 696	1 417 580	1 067 371
Zobowiązanie długoterminowe	2 356 252	2 845 334	1 606 932
Kredyty i pożyczki	631 115	705 000	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 075 222	1 357 859	1 050 397
Inne zobowiązania długoterminowe	0	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	649 915	782 475	556 535
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0	0	0
Pozostałe rezerwy	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	3 433 567	4 307 484	8 126 556
Kredyty i pożyczki	1 256 246	2 244 008	1 380 990
Pozostałe zobowiązania finansowe	404 487	449 928	76 693
Zobowiązania handlowe	663 966	659 641	537 010
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	768 406	669 994	5 798 900
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	64 574	76 459	62 265
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	275 888	173 454	186 974
Pozostałe rezerwy	0	34 000	34 000
Fundusze specjalne	0	0	49 724
PASYWA RAZEM	21 328 711	22 187 014	19 988 004

3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A.

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
		Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2020
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	-1 389 686	2 144 361	0	16 284 165
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	1 389 686	-1 715 311	0	-325 625
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-924 344	0	-924 344
Kapitał własny po korektach	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-495 294	0	15 034 196
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku netto	0	0	0	0	0	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0	0
Koszt programu opcji managerskich	0	0	0	0	0	0	0
Wynik na 30.09.2020r.	0	0	0	0	0	504 696	504 696
Inne	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny na dzień 30.09.2019 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-495 294	504 696	15 538 892
		Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2019
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	229 155	4 514 124	6 357 809	0	1 066 302	0	12 167 390
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	-988 530	0	-988 530
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-924 344	0	-924 344
Kapitał własny po korektach	229 155	4 514 124	6 357 809	0	-846 572	0	10 254 516
Wymiana udziałów w INIS na akcje DIGITREE GROUP	0	2 560 200	0	0	0	0	2 560 200
Emisja akcji	0	782 477	0	0	0	0	782 477
Koszt emisji akcji	19 423	0	0	0	0	0	19 423
Podział zysku netto	0	1 066 302	0	0	-1 066 302	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0	0
Koszt programu opcji managerskich	0	0	0	0	0	0	0

ത്തിനു		DIGIT GROUP		RE		E
--------	--	-------------	--	----	--	---

Wynik za rok 2019	0	0	0	0	0	3 135 347	3 135 347
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny na dzień 30.09.2019 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-1 912 874	3 135 347	16 751 963
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2019
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	229 155	4 514 124	6 357 809	0	1 066 302	0	12 167 390
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	-988 530	0	-988 530
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-924 344	0	-924 344
Kapitał własny po korektach	229 155	4 514 124	6 357 809	0	-846 572	0	10 254 516
Wymiana udziałów w INIS na akcje DIGITREE GROUP	0	2 560 200	0	0	0	0	2 560 200
Emisja akcji	19 423	782 477	0	0	0	0	801 900
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku netto	0	1 066 302	0	0	-1 066 302	0	0
Wypłata dywidendy	0	0	0	0	0	0	0
Koszt programu opcji managerskich	0	0	0	0	0	0	0
Wynik za rok 2019	0	0	0	0	0	1 417 580	1 417 580
Inne dochody całkowite	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny na dzień 31.12.2019 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-1 912 874	1 417 580	15 034 196

3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A.

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2020- 30.09.2020	za okres 01.01.2019- 30.09.2019
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata brutto	423 584	3 191 716
Korekty razem:	314 145	-2 839 895
Amortyzacja	942 266	908 154
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-312	2 901
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-1 305 540	-4 396 930
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	488 908	608 140
Zmiana stanu rezerw	68 434	-5 786
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów	0	0
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	64 953	55 218
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	145 177	29 731
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	14 243	-36 900
Pozostałe	-103 984	-4 423
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	0	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	737 729	351 821
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	1 765 036	361 242
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	0	0
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	107 020	0
Dywidendy otrzymane	1 258 016	95 351
Spłata udzielonych pożyczek	400 000	265 891
Wydatki	715 261	1 672 765
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	342 361	450 688
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	0
Udzielenie pożyczek	372 900	1 222 077
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 049 775	-1 311 523
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	0	1 402 991
Wpływy z tytułu emisji akcji	0	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	0	1 402 991
Pozostałe	0	0
Wydatki	1 809 991	399 667
Dywidendy wypłacone	0	0
Spłaty pożyczek/kredytów	1 461 648	0
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	328 078	317 965
Odsetki zapłacone	20 265	81 702
Pozostałe	0	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 809 991	1 003 324
D. Przepływy pieniężne netto razem	-22 487	43 622
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-22 487	43 622
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	312	-2 901
F. Środki pieniężne na początek okresu	98 216	198 695
G. Środki pieniężne na koniec okresu	75 729	242 317

4. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 września 2020 roku.

Porównywalne dane finansowe za okres 9 miesięcy kończący się 30 września 2019 zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wyłączeniem zmian opisanych w pkt II. Wybrane zmiany w polityce rachunkowości oraz w pkt X. Opis zmian zasad rachunkowości i korekt błędów poprzednich okresów.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF

Przedstawia zmiany do standardów w celu aktualizacji odniesień do Założeń koncepcyjnych publikowanych w marcu 2018 roku. W większości przypadków zaktualizowano odniesienia w standardach w celu odzwierciedlenia odniesień do Założeń koncepcyjnych. Wprowadzono zwolnienia dla dwóch standardów w zakresie opracowywania polityk rachunkowości w odniesieniu do sald z regulowanej działalności, tj. MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych oraz MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów.

• Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8

Celem zmian było doprecyzowanie definicji "istotności" i ułatwienie jej stosowania w praktyce.

• Zmiany do MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć

W wyniku zmiany do MSSF 3 zmodyfikowana została definicja "przedsięwzięcia". Aktualnie wprowadzona definicja została zawężona i prawdopodobnie spowoduje, że więcej transakcji przejęć zostanie zakwalifikowanych jako nabycie aktywów.

• Zmiany do MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7

Zmiany modyfikują szczegółowe wymogi rachunkowości zabezpieczeń, aby zminimalizować (wyeliminować) potencjalne skutki niepewności związanej z reformą referencyjnych (międzybankowych) stóp procentowych. Ponadto, jednostki będą zobowiązane do dodania dodatkowych ujawnień odnośnie tych powiązań zabezpieczających, na które bezpośredni wpływ ma niepewność związana z reformą.

Według szacunków Grupy Kapitałowej, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

II. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

Zmiany wprowadzone w polityce rachunkowości z dniem 01.01.2020 r.:

1. Inwestycje długoterminowe

Udziały w innych jednostkach wyceniane są wg cen nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Dla udziałów w jednostkach zależnych ustalono konieczność dokonania oceny, czy koszt nabycia odpowiada wartości odzyskiwalnej, a jeżeli nie to oszacowanie ewentualnej różnicy i w zależności od jej oczekiwanej wielkości ustalenia czy konieczna jest wycena. Różnice w wartości udziałów Spółka zamierza odnosić na wynik finansowy.

2. Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych

Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych są szacowane w pełnej wysokości na podstawie średniej wysokości wynagrodzenia brutto + ZUS pracodawcy w ostatnim okresie sprawozdawczym, ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego.

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych złotych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2019 rok, obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2019 rok.

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki Digitree Group S.A. i jednostek (w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę Digitree Group S.A. i jej jednostki zależne. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

• − posiada władzę nad danym podmiotem,
• − podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• − ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki, oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

• − wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
• − potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony,
• − prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
• − dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć, że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami/akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad tą polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, która ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoją część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron prawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

e) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30 września 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
Wyszczególnienie	30.09.2020	31.12.2019
	Jednostka dominująca
JU Sp. z o.o.	100%	100%
INIS Sp. z o.o.	100%	100%
Salelifter Sp. z o.o.	100%	100%
VideoTarget Sp. z o.o.	nd.	90,2%
Fast White Cat S.A.	93%	93,5%
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	100%
Cashback Services sp. z o.o.	100%	100%
Adepto Sp. z o.o.	40%	100%

Spółka Adepto sp. z o.o. od września 2019 roku jest wyceniana metodą praw własności.

f) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze spółki nie objęte zostały skonsolidowanym sprawozdaniem finansowe za okresy kończące się 30 września 2020 roku

Wyszczególnienie				Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
Fundacja	Rozwoju	i	Ochrony	Komunikacji	50%	nieistotność
Elektronicznej SARE GmbH					100%	nieistotność

V. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy nie wykazuje się sezonowością.

VII. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowani MSR 34, które maja istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza na koniec każdego roku obrotowego testy na utratę wartości niematerialnych. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bezryzykowne oraz marżę za ryzyko.

Jeśli na podstawie wyceny wartość godziwa jest wyższa od wartości księgowej, to przyjmowana jest wartość księgowa. Jeśli natomiast wartość księgowa jest wyższa od wartości godziwej, aktualizację wartości odnosi się na wynik finansowy. Przeprowadzone testy na utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisu.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia: roczną stopę wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5% oraz stopa dyskontowa w wysokości 7,7% dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy będą szacowane co trzy lata. Najbliższe oszacowanie rezerwy będzie przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 pkt 53 Spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem. Sposób ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych został przedstawiony w nocie 19.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W przypadku niektórych wartości niematerialnych i prawnych Spółka stosuje zasady do pozycji o nieokreślonym okresie użytkowania.

IX. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Brak nietypowych pozycji, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.

X. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I	Pozycja sprawozdania	Wpływ na	Wpływ na	Wpływ na
KOREKT BŁĘDÓW	WN	MA	01.01.2019	30.09.2019	31.12.2019
	Inwestycje w jednostkach podporządkowa nych		-	-	22 952
Zmiana polityki rachunkowości - Udziały w innych jednostkach wyceniane są wg cen nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Dla udziałów		Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	-	-	27 952
w jednostkach zależnych ustalono konieczność dokonania oceny, czy koszt nabycia odpowiada wartości odzyskiwalnej, a jeżeli nie to oszacowanie ewentualnej różnicy i w zależności od jej oczekiwanej wielkości ustalenia czy konieczna jest wycena. Różnice w wartości udziałów Spółka zamierza odnosić na wynik finansowy. Poprzednio stosowana zasada rachunkowości była wyceną według wartości godziwej. Niemniej jednak biorąc pod uwagę trudności w wycenie oraz powiązania miedzy Spółkami Zarząd uznał, że nowe podejście pokazuje realną wartość dla Interesariuszy Spółki.		Wynik finansowy bieżącego okresu	-	-	-5 000
	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		44 463	38 561	43 905
		Niepodzielony wynik finansowy	-189 555	-189 555	-189 555
Zmiana polityki rachunkowości - Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych są szacowane w pełnej wysokości na podstawie średniej wysokości wynagrodzenia brutto + ZUS pracodawcy w ostatnim okresie sprawozdawczym, ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego		Wynik finansowy bieżącego okresu		25 163	2 381
		Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	234 018	202 952	231 079
		Niepodzielony wynik finansowy	-924 344	-924 344	-924 344
Błąd dotyczył braku rozpoznania opcji PUT jako zobowiązania przy nabyciu akcji Fast White Cat S.A		Inne zobowiązania długoterminowe	924 344	924 344	924 344

	Wartości niematerialne		-	-	-532 630
Błąd dotyczył braku odpisu aktywów netto VideoTarget Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym skonsolidowanym na 31.12.2019 r. przy jednoczesnym	Wartość firmy		-	-	-243 452
całkowitym odpisie pożyczki udzielonej tej spółce oraz udziałów w niej w sprawozdaniu jednostkowym		Wynik finansowy bieżącego okresu	-	-	-776 082
Błąd dotyczył powstawania przy	Wartość firmy		-1 622 622	-3 410 863	-3 410 863
transakcjach z udziałowcami mniejszościowymi wartości firmy w sprawozdaniu skonsolidowanym		Niepodzielony wynik finansowy	-1 622 622	-3 410 863	-3 410 863
	Rzeczowe aktywa trwałe		-	-10 620	-10 620
	Wartości niematerialne		-	-936 073	-936 073
	Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych
Błąd dotyczył niewłaściwego ujęcia spółki Adepto w sprawozdaniu	metodą praw własności		-	275 973	168 050
	Pożyczki długoterminowe		-	212 778	212 778
	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-	-6 642
	Należności handlowe		-	-134 801	-194 634
	Pozostałe należności		-	-4 110	-4 110
	Rozliczenia międzyokresowe		-	-490	-490
skonsolidowanym. Ponadto błędnie został wyliczony wynik związany z utratą kontroli nad spółką Adepto.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		-	-83 624	-83 624

	Pozostałe kapitały	-	-200 000	-200 000
	Wynik finansowy bieżącego okresu	-	-215 241	-263 212
	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-60 714
	Zobowiązania handlowe	-	-169 487	-229 320
	Pozostałe zobowiązania	-	-96 239	-96 239
	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-	-5 880

UZGODNIENIE POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI	01.01.2019			31.12.2019
FINANSOWEJ - AKTYWA	Przed	Korekty	Po	Przed	Korekty	Po
Aktywa trwałe	24 599 908	-1 578 159	23 021 749	27 832 382	-4 692 595	23 139 787
Rzeczowe aktywa trwałe	1 302 874		1 302 874	1 135 466	-10 620	1 124 846
Wartości niematerialne	18 879 368		18 879 368	18 501 781	-1 468 703	17 033 078
Prawo do użytkowania	0		0	1 597 775		1 597 775
Wartość firmy	3 687 465	-1 622 622	2 064 843	5 475 706	-3 654 315	1 821 391
Nieruchomości inwestycyjne	0		0	0		0
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	0		0	207 681	191 002	398 683
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	5 000		5 000	0		0
Pożyczki długoterminowe	0		0	0	212 778	212 778
Należności długoterminowe	274 679		274 679	146 072		146 072
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	450 141	44 463	494 604	767 613	37 263	804 876
Inne rozliczenia międzyokresowe	381		381	288		288

Aktywa obrotowe	15 532 332	0	15 532 332	16 287 403	-282 858	16 004 545
Zapasy	74 920		74 920	262		262
Należności handlowe	11 404 054		11 404 054	11 422 312	-194 634	11 227 678
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	515 839		515 839	350 911		350 911
Pozostałe należności	885 627		885 627	988 926	-4 110	984 816
Pożyczki krótkoterminowe	262 592		262 592	0		0
Pozostałe aktywa finansowe	0		0	0		0
Rozliczenia międzyokresowe	122 189		122 189	201 876	-490	201 386
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 267 111		2 267 111	3 323 116	-83 624	3 239 492
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0		0	0		0
AKTYWA RAZEM	40 132 240	-1 578 159	38 554 081	44 119 785	-4 975 453	39 144 332

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI	01.01.2019			31.12.2019
FINANSOWEJ - PASYWA	Przed	Korekty	Po	Przed	Korekty	Po
Kapitały własne	25 821 513	-2 736 521	23 084 992	28 041 707	-5 738 723	22 302 984
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	24 687 557	-2 736 521	21 951 036	28 003 356	-5 738 723	22 264 633
Kapitał zakładowy	229 155		229 155	248 578		248 578
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	0		0	0		0
Akcje własne (wielkość ujemna)	0		0	0		0
Pozostałe kapitały	24 071 786		24 071 786	28 364 867	-200 000	28 164 867
Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	0		0	-27 952	27 952	0
Niepodzielony wynik finansowy	-50 175	-2 736 521	-2 786 696	0	-4 524 762	-4 524 762
Wynik finansowy bieżącego okresu	436 791		436 791	-582 137	-1 041 913	-1 624 050
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	1 133 956		1 133 956	38 351		38 351
Zobowiązania długoterminowe	1 413 453	924 344	2 337 797	2 871 793	863 630	3 735 423
Kredyty i pożyczki	0		0	705 000		705 000
Pozostałe zobowiązania finansowe	126 053		126 053	787 325		787 325

Inne zobowiązania długoterminowe	0	924 344	924 344	0	924 344	924 344
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 287 400		1 287 400	1 379 468	-60 714	1 318 754
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0		0	0		0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0		0	0		0
Pozostałe rezerwy	0		0	0		0
Zobowiązania krótkoterminowe	12 897 274	234 018	13 131 292	13 206 285	-100 360	13 105 925
Kredyty i pożyczki	1 393 800		1 393 800	2 250 460		2 250 460
Pozostałe zobowiązania finansowe	110 125		110 125	781 096		781 096
Zobowiązania handlowe	7 476 785		7 476 785	6 864 024	-229 320	6 634 704
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0		0	4 864		4 864
Pozostałe zobowiązania	3 122 868		3 122 868	2 062 433	-96 239	1 966 194
Rozliczenia międzyokresowe	507 954		507 954	832 242		832 242
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	148 017	234 018	382 035	236 811	225 199	462 010
Pozostałe rezerwy	88 000		88 000	174 355		174 355
Fundusze specjalne	49 725		49 725	0		0
PASYWA RAZEM	40 132 240	-1 578 159	38 554 081	44 119 785	-4 975 453	39 144 332

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT		30.09.2019
	Przed Korekty		Po
Przychody ze sprzedaży	42 625 826	0	42 625 826
Przychody ze sprzedaży produktów	42 625 826		42 625 826
Przychody ze sprzedaży usług	0		0
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0		0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	43 164 956	-31 066	43 133 890
Amortyzacja	3 129 302		3 129 302
Zużycie materiałów i energii	459 922		459 922
Usługi obce	25 747 452		25 747 452
Podatki i opłaty	184 303		184 303
Wynagrodzenia	10 927 953	-31 066	10 896 887

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 948 472		1 948 472
Pozostałe koszty rodzajowe	724 116		724 116
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	43 436		43 436
Zysk (strata) ze sprzedaży	-539 130	31 066	-508 064
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych właścicielom	0		0
Pozostałe przychody operacyjne	439 687		439 687
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe	0		0
Pozostałe koszty operacyjne	340 083		340 083
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-439 526	31 066	-408 460
Przychody finansowe	72 564		72 564
Koszty finansowe	301 230		301 230
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	-23 355	-6 269	-29 624
Zysk(strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych	0	-208 972	-208 972
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-691 547	-184 175	-875 722
Podatek dochodowy	237 572	5 903	243 475
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-929 119	-190 078	-1 119 197
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-929 119	-190 078	-1 119 197
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-51 711		-51 711
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-877 408	-190 078	-1 067 486

5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, prowadzona w ramach świadczenia kompleksowych usług związanych z digital marketingiem, charakteryzuje się nieznaczną sezonowością. Każdego roku w naszej branży można zaobserwować intensyfikację działań klientów i wzmożone zapotrzebowanie na rozwiązania technologiczne i marketingowe w ostatnim, IV kwartale, jednak wysokość osiąganych wówczas przychodów ze sprzedaży przez Grupę Kapitałową Emitenta nie podlega istotnym odchyleniom względem pozostałych kwartałów danego roku. Potwierdzeniem tego stwierdzenia jest poniższy wykres, który prezentuje przedstawioną powyżej zależność.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w podziale na kwartały

*Prezentowane dane na wykresie podane są w tys. zł. Źródło: Emitent

Do głównych przyczyn spadku poziomu przychodów każdego z kwartałów br. należały:

• zaprzestanie obejmowania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przychodów spółki Adepto sp. z o.o. w związku z umową inwestycyjną, zawartą w dniu 13.09.2019 r., na podstawie której udział Emitenta we wspomnianej spółce zależnej zmniejszył się ze 100% do 40%;

• niższy poziom sprzedaży wypracowanej przez spółki z Grupy Kapitałowej w związku z pandemią COVID-19 i mniejszym zaangażowaniem niektórych klientów w kampanie promocyjne i marketingowe, z uwagi na redukcję bądź wstrzymanie ich budżetów reklamowych.

Ponadto, w III kwartale 2020 roku wpływ na niższy poziom wypracowanych przychodów miał przesunięty okres urlopowy. Dotyczy to nie tylko spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, ale również jej kontrahentów i potencjalnych klientów. Skutkiem tego było wydłużenie procesu decyzyjnego w związku z zawieraniem nowych zleceń i umów abonamentowych, co przełożyło się na niższą sprzedaż.

Spółka nie jest w stanie na chwilę obecną oszacować jak będą wyglądały przychody jej Grupy Kapitałowej w ostatnim kwartale br., ponieważ pomimo tego, że wielu przedsiębiorców przenosi swoją działalność do świata online i w najbliższych tygodniach będzie to ich jedyne źródło dochodu z powodu zamknięcia galerii handlowych, wpływ na wyniki ma jeszcze wiele innych czynników, które aktualnie nie są możliwe do przewidzenia. Zarówno obostrzenia rządowe, jak również niepewność i obawa konsumentów przed zarażeniem koronawirusem, czy nawet rodzinnymi spotkaniami w okresie świątecznym, mogą spowodować zmiany w ich decyzjach zakupowych.

6. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto.

7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W III kwartale 2020 roku w Grupie Emitenta nie wystąpiły powyższe odpisy aktualizujące.

8. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU I ROZWIĄZANIU REZERW

Na dzień bilansowy, zwiększyły się rezerwy na urlopy wypoczynkowe (o 223 006 zł), rezerwy na pozostałe świadczenia (o 196 187 zł), rezerwy na usługi (o 74 277 zł), a także na wynagrodzenia prowizyjne (o 483 977 zł) w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2019 r.

Szczegółowe informacje odnoście rezerw opisane są w notach 9, 10 i 11.

9. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyły się o 134 987 zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2019 r., natomiast rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego z działalności kontynuowanej zmniejszyły się o 178 660 zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2019 r.

Szczegółowe informacje o powyższych rezerwach znajdują się w nocie 9.

10.INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W III kwartale 2020 roku, tj. w dniu 31.08.2020 r., po uzyskaniu odpowiedniej zgody Rady Nadzorczej, Emitent zawarł umowę sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w spółce VideoTarget sp. z o.o. Na mocy Umowy, Inwestorzy odkupili od Spółki 92 udziały VideoTarget sp. z o.o. za łączną kwotę wynoszącą 75.000,00 złotych. Tym samym decyzja ta oznacza, iż Grupa Kapitałowa w najbliższym czasie nie będzie rozwijać swoich usług w obszarze video. Szczegóły opisanego powyżej procesu znajdują się w punkcie 24 niniejszego raportu.

11.INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Emitent nie posiada żadnych istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

12.INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W III kwartale 2020 nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych, natomiast szczegółowy opis pozostałych spraw sądowych znajduje się w nocie 24 niniejszego sprawozdania.

13.WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Korekty błędów poprzednich okresów wskazane zostały w pkt 4, tj. Informacjach objaśniających do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, będących częścią niniejszego raportu kwartalnego.

14.INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

Zasadniczy wpływ na sytuację gospodarczą i warunki prowadzenia działalności w pierwszych trzech kwartałach 2020 roku miała rozwijająca się pandemia koronawirusa, która wymusiła na administracji rządowej podjęcie szeregu decyzji, niejednokrotnie utrudniających swobodne działanie przedsiębiorców. Rosnąca niepewność w otoczeniu rynkowym wpłynęła na decyzje wielu firm, w tym również niektórych klientów Grupy, m.in. o wstrzymaniu prowadzonych przez siebie działań marketingowych, bądź procesów zmierzających do zawarcia umowy z Grupą Emitenta. Grupa Kapitałowa Digitree Group podjęła więc działania mające na celu wzmocnienie swojej pozycji konkurencyjnej poprzez skupienie się na rozwiązaniach dla konkretnych grup docelowych, stanowiących jej źródła przewagi, a jednocześnie wpisujących się w obecne trendy i nurt digitalizacji przedsiębiorstw. Po pierwsze należą do nich usługi wdrożeniowe świadczone na rzecz e-commerce (klientów o szczególnie wysokich wymaganiach, związane z dostosowaniem oferowanych produktów do określonych preferencji oraz warunków). Tym sposobem działania skoncentrowane zostały na kompleksowej obsłudze procesów sprzedażowych z wykorzystaniem najnowszych technologii i rozwiązań "szytych na miarę", tj. na platformach sprzedażowych (Magento 2), z których korzystają najwięksi e-sprzedawcy oraz wdrożeniach związanych z automatyzacją marketingu oraz sprzedaży. Ogromną rolę w powyższych działaniach odegrało nasze doświadczenie technologiczne i know-how, zdobywane na przestrzeni 15 lat działalności. Po drugie, Grupa intensywnie realizowała wdrażanie kolejnych usług w modelu SaaS – uruchomiono nową wersję narzędzia Revhunter, przeznaczonego do generowania i odzyskiwania ruchu oraz sprzedaży w e-commerce. System ten dostarcza nowych klientów, zachęca do ponownych zakupów, inspiruje, rekomenduje i finalizuje sprzedaże. Ponadto, Grupa kontynuowała realizowanie swoich działań w zakresie usług dla agencji i domów mediowych (gdzie dużą rolę odgrywały kampanie efektywnościowe dostarczające leady, ruch i sprzedaż, wspierane sztuczną inteligencją, pomagającą na precyzyjne dobieranie grup docelowych) oraz w ramach e-commerce 360' (doradztwo, budowa i realizacja strategii funkcjonowania w mediach cyfrowych).

Koncentracja zasobów na kluczowych obszarach działania w dobie kryzysu, rezygnacja z niestrategicznych aktywów, które z upływem czasu nie miały szans na przyniesienie Grupie oczekiwanego zwrotu (tj. VideoTarget sp. z o.o., której udziały zostały sprzedane przez Emitenta w dniu 31.08.2020 r.) oraz działania zmierzające do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej i zwiększenia jej przejrzystości (połączenie Cashback Services sp. z o.o. ze spółką INIS sp. z o.o. ) stanowiły główny nurt aktywności Grupy.

Okoliczności biznesowe zmieniają się jednak bardzo dynamicznie i nadal mogą wywierać znaczący wpływ na sytuację finansową Grupy.

15.INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W III kwartale 2020 roku nie miało miejsca żadne naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, bądź niespłacenie kredytu lub pożyczki przez Emitenta lub spółki z Grupy Digitree Group.

16.INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W bieżącym okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

17.W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

W III kwartale 2020 roku Zarząd Emitenta postanowił o zmianie polityki rachunkowości w zakresie wyceny udziałów w innych jednostkach. Obecnie udziały w innych jednostkach wyceniane są wg ceny nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Dla udziałów w jednostkach zależnych ustalono konieczność dokonania oceny, czy koszt nabycia odpowiada wartości odzyskiwalnej, a jeżeli nie to oszacowanie ewentualnej różnicy, i w zależności od jej oczekiwanej wielkości, ustalenia czy konieczna jest wycena. Różnice w wartości udziałów Spółka odnosi obecnie na wynik finansowy. Poprzednio stosowana zasada rachunkowości była wyceną według wartości godziwej. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę trudności w wycenie oraz powiązania miedzy spółkami, Zarząd uznał, że nowe podejście pokazuje realną wartość dla Interesariuszy Spółki.

Dokładny opis skutków zmian powyższej polityki zawiera pkt 4 niniejszego skonsolidowanego raportu tj. Informacje objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

18.INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany klasyfikacji aktywów finansowych lub celu ich wykorzystania.

19.INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie miała miejsca emisja, wykup czy spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

20.INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W bieżących okresie sprawozdawczym Emitent nie wypłacał dywidendy, jak również nie deklarował jej wypłaty. Natomiast Emitent w pierwszych trzech kwartałach 2020 roku dwukrotnie otrzymał dywidendę od swoich spółek zależnych, tj. INIS sp. z o.o. oraz Salelifter sp. z o.o.

I. W dniu 17.06.2020 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 1.200.000,00 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 24.06.2020 r.).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Digitree Group S.A., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 18/2020 z dnia 17.06.2020 r.

II. W dniu 17.06.2020 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 490.000,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 24.06.2020 r.). Wartość dywidendy wypłacona spółce Digitree Group S.A. wyniosła 58 016,00 zł (pięćdziesiąt osiem tysięcy szesnaście złotych 00/100), dlatego też Emitent z uwagi na nieistotność tej kwoty nie komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI. Wartość dywidendy wypłacona spółce INIS sp. z o.o. wyniosła 431 984,00 zł (czterysta trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery złotych 00/100).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wyniki jednostkowe Digitree Group S.A., INIS sp. z o.o., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

21.WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA

Zamiar opracowania nowej strategii rozwoju Grupy Emitenta

Zarząd Digitree Group S.A. ogłosił 14.10.2020 r., że z uwagi na kończący się okres obowiązywania dotychczasowej strategii rozwoju, przyjętej w dniu 31.01.2017 r. na lata 2017-2019 wraz z perspektywą do 2021 roku, o której Spółka komunikowała raportem ESPI nr 11/2017, jak również w związku z aktualną sytuacją rynkową, podjął decyzję o rozpoczęciu działań, mających na celu opracowanie nowej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Digitree Group.

W ramach nowej strategii planowane jest szczegółowe przedstawienie przyszłych kierunków rozwoju Grupy oraz jej głównych celów strategicznych, których osiągnięcie będzie miało wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Emitenta zadeklarował, iż opracowanie strategii i przekazane jej w formie finalnego dokumentu na ręce Rady Nadzorczej Emitenta w celu zaopiniowania, nastąpi najpóźniej do dnia 31.01.2021 r.

Spółka informowała o powyższym w raporcie bieżącym ESPI o numerze 40/2020 z dnia 14.10.2020 r.

22.INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Obecnie nie występują w Grupie Emitenta żadne zobowiązania i aktywa warunkowe.

23.INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które miały istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego czy oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

24.ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Kredyty i poręczenia

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bankowym

W dniu 28.01.2020 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy, o którym informowaliśmy w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 31.01.2021 r. Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta i jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: VideoTarget sp. z o.o. (w dniu 16.07.2020 r. zwolniona z poręczenia), Cashback Services sp. z o.o., Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.), Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższym w raporcie nr 3/2020 z dnia 28.01.2020 r.

Zgoda na poręczenie spłaty kredytu Fast White Cat S.A. przez Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. oraz zawarcie aneksu do umowy kredytu

W dniu 08.05.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie uchwał nr 4/20 i 5/20 wyraziła zgodę na udzielenie przez Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A. ("FWC") z siedzibą we Wrocławiu poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco w związku z planowanym zawarciem przez FWC aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.06.2019 r. zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank"). Powyższy aneks podwyższył kwotę kredytu z 700.000,00 zł (słownie:

siedemset tysięcy złotych i 00/100) do kwoty 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100). Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył również spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy. Aneks do umowy kredytu FWC został zawarty w dniu 11.05.2020 r., zgodnie z nim, oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 1.760.000,00 PLN

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższych zdarzenia w raportach ESPI nr 14/2020 z dnia 08.05.2020 r. oraz 15/2020 z dnia 11.05.2020 r.

Zgoda Rady Nadzorczej na zawarcie umowy kredytu przez spółkę zależną i udzielenie poręczenia spłaty kredytu oraz zawarcie umowy kredytu przez INIS sp. z o.o.

W dniu 25.06.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt miał zostać udzielony do kwoty 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100). Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwał nr 17/20- 21/20 wyraziła zgodę na udzielenie INIS poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco przez następujące spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta: Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.). Okres kredytowania miał wynosić 1 (jeden) rok, a oprocentowanie kredytu miało być ustalane na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony miał być w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100),

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.).

Pozostałe warunki nie będą odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższym w raporcie o nr 19/2020 z dnia 25.06.2020 r.

Ostatecznie do zawarcia umowy kredytu przez INIS sp. z o.o. na powyższych warunkach doszło w dniu 01.07.2020 r. Emitent informował o tym w raporcie ESPI nr 21/2020 z dnia 01.07.2020 r.

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt inwestycyjny oraz aneksu do umowy o kredyt obrotowy

W dniu 16.07.2020 r., Digitree Group S.A. zawarła dwa aneksy do umów z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") z siedzibą w Katowicach:

• Aneks do Umowy o korporacyjny kredyt złotowy na refinansowanie poniesionych przez Emitenta nakładów inwestycyjnych w ramach Inwestycji ("Kredyt 1");

• Aneks do Umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym ("Kredyt 2").

Oba aneksy wprowadziły do wyżej wymienionych umów zmianę dotyczącą zabezpieczenia Kredytu 1 i Kredytu 2 w zakresie podmiotów poręczających weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową. Niniejsza zmiana obejmuje zwolnienie spółki VideoTarget sp. z o.o. z poręczenia powyższych kredytów. Wszelkie pozostałe postanowienia umów o kredyt inwestycyjny oraz obrotowy pozostają niezmienione.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 25/2020 z dnia 16.07.2020 r.

Struktura kapitałowa Digitree Group

Pozyskanie inwestora dla spółki VideoTarget sp. z o.o.

Zarząd Spółki Digitree Group S.A. po przeprowadzeniu ogólnego badania i analizy potencjału rynku w zakresie inwestycji w spółkę zależną od Emitenta, tj. VideoTarget sp. z o.o., w dniu 25.03.2020 r. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu pozyskiwania inwestora do powyższej spółki.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 05/2020 z dnia 25.03.2020 r.

W dniu 31.07.2020 zostało zawarte porozumienie o podstawowych warunkach transakcji z potencjalnymi inwestorami ("Term Sheet").

Powyżej wskazany Term Sheet został zawarty z Panem Rafałem Mandesem, dotychczasowym udziałowcem spółki VideoTarget sp. z o.o.("VT") i Panem Karolem Rozwałką, Członkiem Zarządu tejże spółki (łącznie "Inwestorzy"). Celem Inwestorów był zakup wszystkich 92 udziałów VT należących do Emitenta

o łącznej wartości nominalnej 4.600,00 złotych, na podstawie umowy sprzedaży udziałów, opartej o założenia Term Sheet ("Umowa"). Zawarcie Umowy uzależnione było od dokonania niezbędnych czynności, zwłaszcza korporacyjno-prawnych, tj. podjęcia przez Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na przeprowadzenie transakcji na warunkach uzgodnionych przez strony, oraz:

a) wyrażenia pisemnej zgody przez Pana Rafała Mandesa na zakup przez Pana Karola Rozwałkę od Emitenta 51 udziałów VT,

b) skorzystania przez Pana Rafała Mandesa z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów od Emitenta wyłącznie w zakresie 41 udziałów VT,

c) umorzenia pożyczek udzielonych VT przez Emitenta przed dniem dokonania transakcji,

d) spłaty przez Spółkę zobowiązań VT powstałych po dniu 24.08.2018 r.,

e) cesji na rzecz Spółki wierzytelności pieniężnych przysługujących VT,

f) podpisania aneksów do umów bankowych celem anulowania wszelkich weksli in blanco podpisanych przez Zarząd VT oraz poręczeń spłat kredytów udzielonych przez VT,

g) umorzenia faktur kosztowych wystawionych przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group na VT, h) spłata zobowiązań VT na kartach kredytowych oraz anulowanie kart kredytowych VT lub przekazanie kart kredytowych Inwestorom,

i) przekazania dostępu (udostępnienie) do dokumentacji VT, w szczególności dokumentacji księgowej, kadrowej oraz umów handlowych.

Na podstawie warunków transakcji, które miały zostać szczegółowo określone w umowie sprzedaży udziałów, Inwestorzy chcieli odkupić od Spółki 92 udziały VT za kwotę łączną nie mniejszą niż 75.000,00 zł.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI 27/2020 z dnia 31.07.2020 r.

Zgodnie z intencją stron, wyrażoną w Term Sheet, umowa sprzedaży udziałów VideoTarget sp. z o.o. została zawarta w dniu 31.08.2020 r., po uzyskaniu odpowiedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Na mocy Umowy, Inwestorzy odkupili od Spółki 92 udziały VT za łączną kwotę wynoszącą 75.000,00 złotych. Pan Rafał Mandes nabył na własność 41 udziałów VT, stanowiących 40,2% udziału w kapitale zakładowym oraz 40,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników VT za cenę 33 423,91 zł, a Pan Karol Rozwałka nabył 51 udziałów VT, stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników VT za cenę 41 576,09 zł.

Dodatkowym wymogiem wskazanym w Term Sheet było umorzenie pożyczek udzielonych VT przez Emitenta, co zostało zrealizowane na podstawie zawartych w dniu 31.08.2020 r.: umowy o zwolnieniu VT z długu w wysokości 1.000.000,00 zł oraz trójstronnego porozumienia Spółki z Inwestorami i VT w zakresie pozostałej części zobowiązań w kwocie 395.928,87 zł, w którym Spółka zobligowała się do złożenia oświadczenia o zwolnieniu VT z pozostałej części długu wraz z odsetkami w terminie do dnia 31.12.2021 r. Zarówno umowa o zwolnieniu z długu, jak i trójstronne porozumienie, zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym zawarcia Umowy sprzedaży udziałów i zapłaty na rzecz Emitenta ustalonej ceny za nabyte udziały. Ponadto, zgodnie z Term Sheet, strony Umowy ustaliły, iż nadwyżka wynikająca z należności z wystawionych przez VT faktur za miesiąc lipiec i sierpień 2020 roku oraz z gotówki należącej do VT zostanie przekazana Spółce w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30.09.2020 r.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI 37/2020 z dnia 31.08.2020 r.

Zgoda Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. na przekształcenie spółki zależnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sales Intelligence S.A. na przekształcenie się w sp. z o.o. oraz rejestracja przekształcenia.

W dniu 14.04.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła, w trybie obiegowym, zgodę na przeprowadzenie procesu przekształcenia jednej ze spółek zależnych od Emitenta, tj. spółki Sales Intelligence S.A., w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednocześnie Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. opowiedziała się za podjęciem przez Spółkę wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z uruchomieniem i przeprowadzeniem przedmiotowego procesu przekształcenia, wyrażając również zgodę na wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Sales Intelligence S.A. przez akcjonariusza, tj. Digitree Group S.A., polegającego na wyrażeniu zgody na przekształcenie spółki Sales Intelligence S.A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, co ostatecznie miało miejsce w dniu 29 maja 2020 r.

Wówczas ustalono, zgodnie z planem przekształcenia, że kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej nie ulega zmianie, tj. wynosić będzie 5 184 800,00 zł (słownie: pięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych 00/100) i dzielić się będzie na 103 696 (słownie: sto trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Dotychczas, wskazany powyżej kapitał zakładowy spółki, dzielił się na 10 369 600 (słownie: dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela, co oznacza, że w zamian za posiadanych 100 akcji w Sales Intelligence S.A., Digitree Group S.A. otrzymało 1 udział w Sales Intelligence sp. z o.o. Walne Zgromadzenie Sales Intelligence S.A. nie przewidziało przyznania jakichkolwiek praw osobistych wspólnikowi w Spółce Przekształconej.

Uzasadnieniem powyżej opisanego procesu przekształcenia jest uproszczenie struktury kapitałowej Digitree Group S.A. (ujednolicenie formy prawnej spółek zależnych), standaryzacja zapisów obowiązujących w umowach/aktach założycielskich spółek zależnych (w szczególności w zakresie struktur nadzoru oraz zarządczych), a także poprawa efektywności związana z optymalizacją pewnych kosztów ponoszonych przez spółki akcyjne. Proces przekształcenia nie wpłynął negatywnie na status prawny spółki, jej postrzeganie na rynku oraz odpowiedzialność względem kontrahentów i potencjalnych wierzycieli. Przekształcenie zarejestrowane zostało w dniu 30 czerwca 2020 r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy KRS. Sales Intelligence sp. z o.o. funkcjonuje

obecnie jako spółka kapitałowa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz nadal prowadzi pełną księgowość w oparciu o przepisy ustawy o rachunkowości.

Emitent informował o powyższym w raportach ESPI: 08/2020 z dnia 14.04.2020 r., 16/2020 z dnia 29.05.2020 r., 20/2020 z dnia 30.06.2020 r. i 20/2020/K z dnia 01.07.2020 r.

Połączenie spółek zależnych tj. INIS sp. z o.o. z Cashback Services sp. z o.o.

W dniu 10.06.2020 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia procesu połączenia spółek INIS sp. z o.o. oraz Cashback Services sp. z o.o., w których Emitent jest jedynym wspólnikiem. Połączenie miało nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback Services sp. z o.o. (spółka przejmowana) na spółkę INIS sp. z o.o. (spółka przejmująca).

W celu przeprowadzenia rzeczonej procedury połączenia, Zarząd Digitree Group S.A. przewidywał:

1. Przeprowadzenie analizy formy połączenia i oceny skutków finansowych tej transakcji, w szczególności analizy korzyści, jakie przynieść może połączenie ww. spółek,

2. Przygotowanie planu połączenia,

3. Podjęcie czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procesu połączenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz regulacjami wewnętrznymi i wewnątrzkorporacyjnymi obowiązującymi w Grupie Kapitałowej Digitree Group.

Powyżej opisana decyzja Zarządu Emitenta znajdowała uzasadnienie przede wszystkim w chęci uproszczenia struktury kapitałowej Grupy Digitree Group oraz zwiększenia jej przejrzystości. Spółka chce wykorzystać synergie integracyjne oraz wyeliminować zbędne, dublujące się procesy biznesowe w Grupie. Połączenie dwóch spółek zależnych będzie skutkowało również uproszczeniem struktur nadzoru, co usprawni zarządzanie Grupą Kapitałową oraz wpłynie pozytywnie na poprawę efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów w ramach łączonych spółek, w szczególności kosztów administracyjnych, organizacyjnych i zarządczych. W wyniku transakcji dojdzie do połączenia kompetencji biznesowych łączących się podmiotów, co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej i doświadczenia w ramach Grupy Kapitałowej. Informacja została przekazana przez Emitenta raportem ESPI nr 17/2020 w dniu 10.06.2020 r.

Jednocześnie, powyższa decyzja Zarządu Spółki zakończyła rozpoczęty w dniu 09.08.2019 r. proces pozyskania inwestora dla spółki Cashback Services sp. z o.o., o którym Emitent informował raportem ESPI nr 40/2019 z dnia 09.08.2019 r.

Zawarcie przez Emitenta trzeciego porozumienia do umowy sprzedaży akcji

W dniu 02.07.2020 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem "Sprzedający"), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem trzecie porozumienie zmieniające ("Porozumienie 3") do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r. ("Umowa"), o której Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej Umowa dotyczyła transakcji kupna akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 37/2019 z dnia 26.07.2019 r., w którym Emitent przedstawił warunki uzyskania przez Sprzedających premii, na mocy Porozumienia 3 strony ustaliły, iż uchylają pkt 4 Umowy pn. "Premiowe Akcje SARE" (dotyczący rozliczenia premii za wytworzenie wtyczek pomiędzy Magento 1 i 2 a SAREhub oraz za nowy obrót e-commerce). Jednocześnie w jego miejsce wprowadzono zasady rozliczenia premii, w których sprecyzowano, że Emitent zapłaci Sprzedającym łączną kwotę 200 000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych 00/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia premii wskazanej w Porozumieniu 2 z dnia 26.07.2019 r.

-195 745,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych 00/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia z Mok Yok Group sp. z o.o.

• 4 255,00 zł (słownie: cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt pięć złotych 00/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia z Panem Markiem Kurzykiem.

Powyżej wskazane rozliczenie było jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpało wszelkie roszczenia Sprzedających, wynikające z uchylonego niniejszym Porozumieniem pkt 4 Umowy, wobec czego Sprzedający zobowiązali się nie wnosić jakichkolwiek roszczeń w stosunku do którejkolwiek ze stron.

W związku z zawartym Porozumieniem 3, nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie. Wyjątek stanowi sytuacja, związana z obowiązkiem odkupu przez Emitenta akcji należących do Sprzedających w łącznej liczbie do 40 720 akcji Digitree Group S.A., w przypadku skorzystania przez nich z prawa wykonania Opcji Put, co zostało opisane w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wówczas, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty każdemu ze Sprzedających, wykonujących Opcję Put, kwoty równej iloczynowi liczby akcji, w stosunku do których została wykonana Opcja Put, oraz kwoty 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote 70/100).

Emitent informował o powyższym w dniu 02.07.2020 r. w raporcie ESPI o nr 22/2020.

Zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta w ramach Programu Opcji Prezesa Zarządu tej spółki.

W dniu 16.09.2020 r., Emitent zawarł z Panem Cezarym Kożonem umowę sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji spółki zależnej od Emitenta pod firmą Fast White Cat S.A. ("FWC"). Powyższa umowa została zawarta w związku z realizacją kolejnego etapu Programu Opcji Prezesa Zarządu tejże spółki ("Program"), tj. Pana Cezarego Kożona. Program został przyjęty w dniu 03.04.2017 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FWC, a w dniu 16.09.2020 r. nastąpiło jego drugie i ostatnie już rozliczenie po przejęciu tejże spółki przez Digitree Group S.A.

Program Opcji dla Prezesa Zarządu zakłada, że za każde osiągnięte przez FWC 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) wyniku EBITDA, większościowy akcjonariusz zobowiązany jest do sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji na rzecz Prezesa Zarządu - Cezarego Kożona, o ile w danym roku realizacji Opcji pozostanie on w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym bądź we współpracy ze spółką FWC. W przypadku spełnienia się powyższych warunków, Prezesowi Zarządu FWC zostaje przyznana premia pieniężna, wypłacona przez FWC na rachunek bankowy większościowego akcjonariusza, tj. Digitree Group S.A., jako wykonanie zobowiązania Cezarego Kożona do zapłaty ceny sprzedaży za akcje przyznane mu w ramach Programu Opcji.

W związku z powyższym zawarta została umowa sprzedaży akcji, na mocy której Emitent sprzedał na rzecz Pana Cezarego Kożona 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji, stanowiących 0,5% wszystkich akcji FWC. Jednocześnie w związku z przedmiotową umową sprzedaży akcji, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 0,5 pkt proc., tj. z 93,5% do 93% akcji tejże spółki.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 39/2020 z dnia 16.09.2020 r.

Zmiany personalne

Rezygnacja Prezesa Zarządu i powołanie nowego prezesa

W dniu 30.04.2020 r. Zarząd Digitree Group otrzymał od Pana Dariusza Piekarskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na

dzień 30.04.2020 r. Biorąc pod uwagę dotychczasową współpracę i rozpoczęte prace w Grupie Digitree Group, Pan Dariusz Piekarski zadeklarował chęć współpracy z Grupą na innych polach działania.

W konsekwencji powyższego, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołał posiedzenie Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. na dzień 08.05.2020 r., w szczególności celem podjęcia określonych działań związanych z rezygnacją p. Piekarskiego z funkcji Prezesa Zarządu Digitree Group S.A. Podczas wspomnianego powyżej posiedzenia dokonano wyboru nowego Prezesa Zarządu, Rafała Zakrzewskiego, który objął tę funkcję z dniem 01.08.2020 r.

Emitent informował o powyższym w raportach nr 10/2020 z dnia 30.04.2020 r., 11/2020 z dnia 01.05.2020 r. oraz 13/2020 z dnia 08.05.2020 r.

Odwołanie Członka Rady Nadzorczej Emitenta i powołanie nowego Członka Rady Nadzorczej

W dniu 03.07.2020 r. akcjonariusz Tomasz Pruszczyński ("Akcjonariusz") złożył oświadczenie, w którym, korzystając ze swojego uprawnienia osobistego, opisanego w §16 ust. 3 Statutu Spółki, odwołał z dniem 03.07.2020 r. Pana Michała Recka ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej, i jednocześnie powołał z dniem 03.07.2020 r. na Członka Rady Nadzorczej Pana Dariusza Piekarskiego.

Powyższa informacja została przekazana do publicznej wiadomości przez Spółkę w dniu 03.07.2020 r. w raporcie ESPI nr 23/2020.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

W dniu 03.08.2020 r. Emitent otrzymał od Pani Anny Lubowskiej rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 03.08.2020 r.

Informacja została przekazana do publicznej wiadomości w dniu 03.08.2020 r. w raporcie ESPI nr 28/2020.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 04.08.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana Łukasza Hołubowskiego na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r.

Powyższą informację Spółka zamieściła w raporcie ESPI 31/2020 z dnia 04.08.2020 r.

Pozostałe

Podjęcie decyzji o utworzeniu odpisu aktualizującego

Zarząd Spółki Digitree Group S.A. w dniu 25.03.2020 r., w trakcie prowadzonego badania sprawozdania finansowego za 2019 rok, podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego dla pożyczek udzielonych dotychczas spółkom zależnym od Emitenta, tj. VideoTarget sp. z .o.o. oraz Cashback Services sp. z o.o. w łącznej kwocie 1,45 mln zł. Odpis ten miał wpływ na wynik jednostkowy Emitenta w 2019 roku.

Decyzja była wynikiem przeprowadzonej analizy rozwoju spółek zależnych od Emitenta w kontekście pandemii koronawirusa COVID-19 i jej wpływu na działalność i stosunkowo niepewną w chwili obecnej sytuację finansową wyżej wymienionych podmiotów. Wszelkie okoliczności faktyczne i sytuacja prawna, w tym działania administracji związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19, a także przede wszystkim spadki zleceń kampanii marketingowych klientów powyższych spółek zależnych, dały

podstawy ku temu, aby Emitent przewidywał możliwość istotnego ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane w tych podmiotach, a w konsekwencji brak możliwości wywiązania się z zobowiązań wobec Emitenta, związanych z udzielonymi pożyczkami.

Na tamtą chwilę, dokładny sposób monetyzacji aktywów zgromadzonych w wyżej wymienionych podmiotach nie był wiadomy. Emitent już wtedy planował wykorzystywać w ramach Grupy Kapitałowej i jej działań związanych z branżą e-commerce aktywa, jakimi są technologia i narzędzia spółek VideoTarget sp. z o.o. czy Cashback Services sp. z o.o.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 06/2020 z dnia 25.03.2020 r.

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej

W dniu 17.06.2020 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 1.200.000,00 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 24.06.2020 r.).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Emitenta, natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 18/2020 z dnia 17.06.2020 r.

W dniu 17.06.2020 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 490.000,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 24.06.2020 r.). Wartość dywidendy wypłacona spółce Digitree Group S.A. wyniosła 58 016,00 zł (pięćdziesiąt osiem tysięcy szesnaście złotych 00/100), dlatego też Emitent z uwagi na nieistotność tej kwoty nie komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI.

Wybór biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza Emitenta, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła w dniu 07.08.2020 r. uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Na podstawie powyższej uchwały wybrano PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 2696 jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022.

Badanie przeprowadzone przez wybraną firmę audytorską obejmować będzie:

1) Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.

2) Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group

3) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.

4) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group

5) Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Digitree Group S.A.

W przeszłości Spółka nie korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej. Uprawnienie Rady Nadzorczej do dokonania wyboru biegłego rewidenta wynika z § 19 ust. 2 lit. n) Statutu Spółki.

W związku z wyborem, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. zobowiązała Zarząd do zawarcia stosownej umowy ze wskazanym podmiotem.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI 33/2020 z dnia 07.08.2020 r.

W związku z powyższym, w ramach weryfikacji przez biegłego rewidenta, wybranego przez Spółkę w dniu 07.08.2020 r. (tj. PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie), skonsolidowanego sprawozdania finansowego Digitree Group oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2020 r., Zarząd Spółki powziął informację o rozbieżnościach w interpretacji i podejściu do wyników okresowych oraz polityki rachunkowości pomiędzy obecnym oraz poprzednim biegłym rewidentem. Na skutek powyższego, Emitent zadecydował o zmianach w polityce rachunkowości oraz dokonaniu korekty błędów poprzednich okresów, zgodnie ze stanowiskiem wskazanym przez PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. Zmianie uległy więc wyniki poprzednich okresów, opisane szerzej w sprawozdaniu finansowym.

Informacja ta została przekazana w raportach ESPI 35/2020 z dnia 24.08.2020 r. i 36/2020 z dnia 28.08.2020 r.

25.WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W ocenie Spółki informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, na jakim działa Grupa Kapitałowa Digitree Group, aktywnością uczestników rynku (w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek. Obecnie do najistotniejszych czynników tego typu należą konsekwencje wywołane pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Spółka ma świadomość ryzyka długotrwałego utrzymania aktualnie obowiązujących ograniczeń, pogłębianie ich oraz wprowadzenia kolejnych obostrzeń, a w konsekwencji zmian makroekonomicznych i możliwych zmian wzorców konsumpcji usług oferowanych przez spółki należące do Grupy Emitenta.

Wg badań przeprowadzonych przez IAB Polska w kwietniu 2020 roku zmiany w budżetach na 2020 rok dotknęły praktycznie wszystkich kanałów komunikacji cyfrowej, a najczęściej rewizję nakładów deklarowano w odniesieniu do reklamy w wyszukiwarkach i sieciach kontekstowych oraz reklamy graficznej. Najrzadziej redukowano wydatki na SEM, wideo, programmatic oraz reklamę w social media. Wyłączne spadki deklarowano w przypadku lokowania produktu oraz działań z zakresu e-PR² .

Natomiast wg Publicis Groupe, Polska reklama internetowa osiągnęła w minionym półroczu niewielki wzrost wartości, tj. o 0,2 proc. (3,2 mln zł) do 1,7 mld zł, a jej udział w całym rynku zwiększył się z 35,8 do 42,3 proc. Niestety internet nie uniknął spadku w związku z epidemią - w samym drugim kwartale nakłady reklamowe w sieci zmalały o 5,5 proc.³ Kryzys wywołany przez COVID-19 przerwał więc kilkuletni trend wzrostowy wielu wydawców internetowych. Według estymacji agencji mediowej Zenith, reklama digital będzie stanowić 51 proc. globalnych wydatków na reklamę w tym roku, w porównaniu z 49,5 proc., które przewidywane były w grudniu. Agencja nie spodziewa się również powrotu do

² https://www.iab.org.pl/wp-content/uploads/2020/05/IABPolska\_Raport\_Koronawirus2020\_final.pdf ³ https://www.wirtualnemedia.pl/artykul/rynek-reklamowy-polski-wydatki-spadly-w-ii-kwartale-o-28-proc-najbardziej-w-dol-

tradycyjnych mediów wraz z osłabieniem kryzysu i prognozuje, że udział reklamy cyfrowej w rynku osiągnie 54,6 proc. w 2022 roku⁴

Globalne badania KPMG wskazują, że na całym świecie wyłania się nowy rodzaj konsumenta, który ogranicza swoje wydatki, jest bardziej zaawansowany w korzystaniu z technologii cyfrowych i w bardziej przemyślany sposób podejmuje decyzje zakupowe. Wygoda, jaką zapewniają zakupy przez Internet, jest kluczowym czynnikiem zwiększającym wykorzystanie kanałów cyfrowych (ponad 50% wskazań)⁵ . Handel przenosi się więc do internetu, co stanowi szansę dla usług proponowanych przez Grupę Emitenta.

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group

Sytuacja związana z pandemią COVID-19, zwłaszcza druga, jesienna fala zachorowań oraz wszystkie towarzyszące jej okoliczności, a także decyzje władz państwa, które ograniczają działania przedsiębiorców, niewątpliwie nie pozostają bez wpływu na działalność Grupy Kapitałowej Digitree Group. Zarząd Emitenta pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny i precyzyjny sposób oszacować realnych skutków powyższego na przyszłe wyniki finansowe Grupy, ponieważ okoliczności zmieniają się w ostatnich dniach niezwykle dynamicznie.

Z jednej strony sytuacja ta daje podstawy ku temu, aby Zarząd przewidywał możliwość istotnego ryzyka utrzymania się nieco niższych przychodów niż w analogicznych okresach lat poprzednich (z uwagi na spadek budżetów i możliwe zamknięcie działalności przez klientów szczególnie dotkniętych skutkami pandemii), natomiast z drugiej strony duża część sprzedaży przenosi się do świata online, co może wzmocnić pozycję Grupy, ponieważ już ponad 50% naszych przychodów pochodzi z działań na rzecz branży e-commerce.

W segmencie I, tj. Digitree Group, ponownieodnotowaliśmy wzrost poziomu przychodów o 8% r/r (przed wyłączeniami konsolidacyjnymi), co związane jest ze stabilną pozycją usług świadczonych przez tę Spółkę (e-mail marketing oraz marketing automation) i zaufaniem klientów do tej formy komunikacji, zwłaszcza w czasie pandemii. Autorski system doceniany jest w dużej mierze przez wieloletnich i wymagających klientów wdrożeniowych z uwagi na zaawansowane funkcjonalności i możliwości oprogramowania. COVID-19 przyspieszył digitalizację biznesów i życia codziennego, dlatego możliwość spersonalizowanego i efektywnego komunikowania się z odpowiednimi grupami odbiorców oraz budowanie w ten sposób relacji z klientami cieszyły się w ostatnich miesiącach dużym zainteresowaniem klientów.

Segment IV, tj. Fast White Cat S.A., zwłaszcza w pierwszych dwóch kwartałach 2020 roku urósł wraz ze zwiększonym popytem na platformy e-commerce i przenoszeniem biznesów do sieci. Trzeci kwartał okazał się nieco słabszym okresem, co było związane z charakterystycznym dla tej spółki cyklem biznesowym w zakresie realizacji wielomiesięcznych wdrożeń. Powyższe nie miało jednak wpływu na zmianę ogólnej tendencji wzrostowej łącznie w trzech kwartałach 2020 roku – ponownie odnotowaliśmy wzrost r/r na poziomie przychodów, tym razem wynoszący 9% r/r (przed wyłączeniami konsolidacyjnymi). Za dobre wyniki Fast White Cat odpowiada zwłaszcza duża zdolność do dostosowywania się do potrzeb klientów, podążanie za trendami i umiejętność przekuwania problemów, takich jak pandemia koronawirusa, w okazje biznesowe. Dowodem na to są rozwiązania wdrażane na przestrzeni ostatnich miesięcy przez tę spółkę: np. bardzo szybkie (pięciodniowe) przejścia firm do internetu, co spotkało się z zainteresowaniem przedsiębiorców sprzedających dotychczas jedynie w formie stacjonarnej, lub wykorzystanie nowoczesnych kanałów sprzedaży (social media) dla tych największych klientów, sprzedających dużą część swoich produktów w zamkniętych już po raz drugi galeriach handlowych. Spółka wykorzystuje więc fakt, że ograniczenia wynikające z pandemii zmieniły

⁴ Estymacje agencji mediowej Zenith, opublikowane w "Zenith Advertising Expenditure Forecasts"

⁵ https://home.kpmg/pl/pl/home/insights/2020/07/raport-kpmg-international-consumers-and-the-new-reality.html

zwyczaje konsumentów. Zgodnie z raportem Izby Gospodarki Elektronicznej "E-commerce w Polsce 2020. Gemius dla E-commerce Polska", odsetek internautów, którzy obecnie dokonują zakupów online wynosi 72 proc. Mamy więc obecnie do czynienia ze znaczącym wzrostem liczby kupujących w sieci: w stosunku do 2019 roku zwiększyła się ona aż o 11 pkt proc.⁶ . Zwiększył się też udział sprzedaży e-commerce w sprzedaży detalicznej z 5,6% do 8,1%⁷ . Biorąc pod uwagę komplementarne usługi oferowane w ramach Grupy Kapitałowej, można sądzić, że zainteresowanie, jakim cieszy się spółka Fast White Cat S.A., w niedługim czasie może przenieść się również na inne spółki z Grupy, zajmujące się dostarczaniem ruchu na platformach e-commerce i zwiększaniem sprzedaży dzięki szerokim działaniom w ramach digital 360'. Zdecydowanie Grupa Emitenta upatruje szansy w tym, iż wraz z szybszym rozwojem e-commerce, rozwijać się będą pozostałe spółki z Grupy.

W segmencie II (INIS, JU:, Salelifter i VideoTarget) oraz III (Sales Intelligence, Cashback Services) duży wpływ na spadek przychodów miała pandemia koronawirusa, która ograniczyła bądź wręcz wstrzymała działania reklamowe i kampanie zaplanowane przez klientów tych spółek przed jej wybuchem. Konieczność zmiany planów budżetowych sprawiła, że firmy odrzucały niektóre formy reklamy online, w których specjalizowały się spółki z Grupy Digitree Group, na rzecz innych, priorytetowych w kryzysie działań, co przełożyło się wprost na niższy poziom sprzedaży w tych segmentach.

Nowa oferta produktowa Grupy

W związku z powyższym, spółki z Grupy Digitree Group wprowadziły wiele nowych rozwiązań i możliwości zwłaszcza dla firm, które chcą przejść z prowadzenia działalności offline (stacjonarnie) do działalności online (z wykorzystaniem Internetu). Już w pierwszych tygodniach pandemii Grupa opracowała szereg pomysłów na nowe usługi i rozwiązania, m.in. związane z tworzeniem w pełni funkcjonalnych sklepów internetowych jedynie w 5 dni, a także łączeniem nowoczesnego podejścia do sprzedaży na żywo i relacji z klientem z wykorzystaniem Facebooka, co zwiększa sprzedaż klientów z branży e-commerce średnio o ok. 44%⁸ . Dane zgormadzone przez porównywarki produktów sprawiają, że nasza Grupa wie, które grupy produktów mają największy potencjał zakupowy. To natomiast sprawia, że potrafimy realizować skuteczne kampanie w topowych segmentach i tym samym efektywnie wspierać sprzedaż klientów.

Płynność finansowa

Nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów z uwagi na pandemię COVID-19. Obecna sytuacja może wpłynąć na ściągalność należności Grupy Emitenta, ponieważ firmy nierzadko płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest obecnie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy. W związku z powyższym prowadzone są wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności. Zarząd Emitenta nie przewiduje wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych z bankiem. Jednocześnie, w omawianym okresie, Grupa skorzystała z pomocy tzw. tarczy antykryzysowej, dzięki której do 30.09.2020 r. otrzymała wsparcie w kwocie ok. 2,3 mln zł, z czego 763 tys. zł miało wpływ już na wyniki trzech pierwszych kwartałów 2020 roku.

Ciągłość pracy i zasoby ludzkie

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości naszych usług nie stanowiło problemu w żadnej ze spółek z Grupy Digitree Group. W pierwszych miesiącach pandemii wprowadzono obowiązkową pracę zdalną dla niemal wszystkich pracowników, a zarządy spółek z Grupy pracują w kilku lokalizacjach. Ponadto, już w początkowym stadium pandemii powołano

⁶ https://eizba.pl/wp-content/uploads/2020/06/Raport-e-commerce-2020-1.pdf

⁷ porównanie marca 2019 do marca 2020, dane zaczerpnięte z GUS: https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/cenyhandel/handel/dynamika-sprzedazy-detalicznej-w-marcu-2020-roku,14,63.html.

⁸ https://www.digitree.pl/pl/newsy/sprzedaz-live-wedlug-autorskiego-projektu-marki-quiosque

międzyspółkowy zespół kryzysowy, który na bieżąco reagował na zmieniającą się sytuację, minimalizując negatywne dla Grupy Emitenta konsekwencje, wynikające z rozprzestrzeniania się koronawirusa. Obecnie, wraz z nowymi obostrzeniami rządowymi, ponownie zaostrzyliśmy reżim sanitarny w Grupie i podtrzymujemy decyzję o pracy zdalnej.

Wydatki operacyjne

Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Emitenta wprowadziły szereg działań oszczędnościowych, w tym. m.in. w ramach umów z dostawcami, a także ograniczyły wydatki operacyjne. Na bieżąco monitorowany jest rozwój sytuacji związanej z Covid-19 i jej wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

Do pozostałych czynników wpływających na sprawozdanie finansowe i ogólne działanie naszej organizacji należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak wprowadzenie procedury AML, MDR, zmiany ustawy o ofercie wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które mają wejść w życie w przyszłości (np. rozporządzenie e-Privacy czy planowane zmiany w KSH). Doświadczenie Emitenta nie pozostawia wątpliwości, iż już w chwili obecnej należy powziąć wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować.

26.OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, Z W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKA DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – DODATKOWO WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI.

Powiązania kapitałowe na dzień 30.09.2020 r. w Grupie Digitree Group:

Spółka	Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz głosach na zgromadzeniu wspólników/udział w majątku założycielskim	Metoda Konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.	100%	Pełna
JU: sp. z o.o.	100%	Pełna
Salelifter sp. z o.o. (88% pośrednio poprzez INIS)	100%*	Pełna
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	Pełna
Fast White Cat S.A.	93%	Pełna
Adepto sp. z o.o.	40%	Metoda Praw Własności**
Cashback Services sp. z o.o.	100%	Pełna
SARE GmbH w likwidacji	100%	Niekonsolidowana***
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	50%	Niekonsolidowana***

Źródło: Emitent

*Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o.

**Spółka Adepto sp. z o.o. wyceniana metodą praw własności z uwagi na zmniejszenie udziału Emitenta w kapitale zakładowym tej spółki do 40% w związku z zawartą we wrześniu 2019 r. umową inwestycyjną.

***SARE GmbH oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie są konsolidowane zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy o rachunkowości.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta w omawianym okresie sprawozdawczym:

W dniu 10.06.2020 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie rozpoczęcia procesu połączenia spółek INIS sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) oraz Cashback Services sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), w których Emitent jest jedynym wspólnikiem.

W dniu 23.07.2020 r. zarządy spółek INIS sp. z o.o. oraz Cashback Services sp. z o.o. przyjęły plan połączenia. Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback Services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o. za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej. W związku z połączeniem kapitał zakładowy INIS sp. z o.o. zostanie podwyższony z kwoty 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 264.500,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych) tj. o kwotę 14.500,00 zł (słownie: czternaście tysięcy pięćset złotych) i będzie się dzielił na 2 645 (słownie: dwa tysiące sześćset czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych).

Wszystkie udziały INIS sp. z o.o. utworzone przez podwyższenie kapitału zakładowego w związku z połączeniem ("Udziały połączeniowe") w liczbie 145 (słownie: sto czterdzieści pięć) o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) za każdy udział, zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, a zarazem jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej tj. spółce Digitree Group S.A. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki INIS sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 02.09.2020 r. Zgromadzenia Wspólników spółek łączących się podjęły uchwały połączeniowe. Obecnie trwa proces rejestracji powyższych zmian w KRS.

Powyżej opisana decyzja Zarządu Emitenta znajduje uzasadnienie przede wszystkim w chęci uproszczenia struktury kapitałowej Grupy Digitree Group oraz zwiększenia jej przejrzystości. Spółka chce wykorzystać synergie integracyjne oraz wyeliminować zbędne, dublujące się procesy biznesowe w Grupie. Połączenie dwóch spółek zależnych będzie skutkowało również uproszczeniem struktur

nadzoru, co usprawni zarządzanie Grupą Kapitałową oraz wpłynie pozytywnie na poprawę efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów w ramach łączonych spółek, w szczególności kosztów administracyjnych, organizacyjnych i zarządczych. W wyniku transakcji dojdzie do połączenia kompetencji biznesowych łączących się podmiotów, co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej i doświadczenia w ramach Grupy Kapitałowej.

Emitent w związku z rozpoczętym w marcu 2020 r. procesem zmierzający do pozyskania inwestora dla spółki VideoTarget sp. z o.o., zawarł 31.07.2020 Term Sheet dotyczący wstępnych warunków transakcji sprzedaży wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów tej spółki. Ostatecznie w dniu 31.08.2020 r., zgodnie ze wskazanym powyżej Term Sheet, udziały nabył Pan Rafał Mandes, dotychczasowy udziałowiec mniejszościowy tej spółki oraz Pan Karol Rozwałka, Członek Zarządu VideoTarget sp. z o.o., za kwotę łączną wynoszącą 75.000,00 złotych. Tym samym Emitent na chwilę obecną nie posiada już udziałów w tej spółce.

Ponadto, w dniu 16.09.2020 r. nastąpiło zawarcie umowy sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A. w ramach Programu Opcji Prezesa Zarządu tej spółki. Tym samym udział Emitenta w akcjonariacie tej spółki zmniejszył się o 0,5 pkt proc. tj. do 93 proc. Proces ten szczegółowo został opisany w pkt 24 niniejszego raportu.

27.STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

W okresie objętym raportem Emitent nie publikował prognoz wyników.

28.AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO

Akcjonariat Digitree Group S.A. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	1 504 071	60,51%	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	414 720	16,68%	16,68%
Pozostali	566 984	566 984	22,81%	22,81%
SUMA	2.485.775	2.485.775	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 30.06.2020 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym spółki

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	1 504 071	60,51%	60,51%
Tomasz Pruszczyński	494 000	494 000	19,87%	19,87%
Pozostali	487 704	487 704	19,62%	19,62%
SUMA	2.485.775	2.485.775	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2019 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym spółki

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	1 504 071	60,51%	60,51%
Tomasz Pruszczyński	510 000	510 000	20,52%	20,52%
Pozostali	471 704	471 704	18,97%	18,97%
SUMA	2.485.775	2.485.775	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w bieżącym okresie sprawozdawczym

W dniu 07.01.2020 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki.

Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które spowodowało przekroczenie progu 20% akcji Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego 4.133 akcji Spółki w dniu 07.01.2020 r. Zgodnie z ostatnią informacją przekazaną Emitentowi przez Tomasza Pruszczyńskiego aktualnie posiada on 494.000 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 19,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 19,87% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI o numerze 1/2020 z dnia 7 stycznia 2020 r.

W dniu 20.08.2020 r. Zarząd Emitenta otrzymał od akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie, sporządzone w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku ze zmianą jego stanu posiadania akcji Spółki o ponad 2% ogólnej liczby akcji w Spółce. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Tomasza Pruszczyńskiego akcji Spółki, który obecnie posiada 414.720 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 16,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 16,68% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

29.ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z TYCH OSÓB

Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu Digitree Group S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta były w posiadaniu następujących członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej:

1. Przemysław Marcol, Członek Zarządu Spółki posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego. Stan posiadania akcji przez tego Członka Zarządu nie uległ zmianie w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

2. Dariusz Piekarski, Członek Rady Nadzorczej (od 03.07.2020 r.) posiada 37.284 (trzydzieści siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery) akcje na okaziciela, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 3.728,40 zł (trzy tysiące siedemset dwadzieścia osiem złotych 40/100), stanowiących 1,5% wartości kapitału zakładowego.

Stan posiadania akcji przez tego Członka Rady Nadzorczej uległ zmianie w stosunku do uprzednio podanego Spółce. W poprzednim raporcie okresowym wskazano, że posiadał 42.129 (czterdzieści dwa tysiące sto dwadzieścia dziewięć) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy

każda i łącznej wartości nominalnej 4.212,90 zł (cztery tysiące dwieście dwanaście złotych 90/100), stanowiących 1,7% wartości kapitału zakładowego.

Pozostali członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej według najlepszej wiedzy Emitenta nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A.

30.ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub którejkolwiek jednostki od niego zależnej.

31. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Wszystkie transakcje, jakie Emitent zawierał z podmiotami powiązanymi w bieżącym okresie sprawozdawczym, były zawierane na warunkach rynkowych.

32.INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

I. W dniu 28.01.2020 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy z dnia 10.10.2018 r. w rachunku bankowym. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 31.01.2021 r. Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: VideoTarget sp. z o.o. (zwolniona z poręczenia w dniu 16 lipca 2020 r.), Cashback Services sp. z o.o., Sales Intelligence S.A.(obecnie sp. z o.o.), Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

O powyższym informowaliśmy w raporcie ESPI nr 03/2020 z dnia 28.01.2020 r.

II. W dniu 08.05.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie uchwał nr 4/20 i 5/20 wyraziła zgodę na udzielenie przez Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A. ("FWC") z siedzibą we Wrocławiu poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco w związku z zawarciem przez FWC aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.06.2019 r. zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank"). Wspomniane zawarcie aneksu do umowy kredytu miało miejsce w dniu 11.05.2020 r. Aneks zwiększył kwotę kredytu z 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych i 00/100) do kwoty 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100), a Bank wydłużył również spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 1.760.000,00 PLN;

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

O powyższym informowaliśmy w raportach ESPI nr 14/2020 z dnia 08.05.2020 r. oraz 15/2020 z dnia 11.05.2020 r.

III. W dniu 25.06.2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt został udzielony do kwoty 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100). Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwał nr 17/20-21/20 wyraziła zgodę na udzielenie INIS poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco przez następujące spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta: Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o. Umowa o kredyt złotowy w rachunku bankowym została zawarta w dniu 01.07.2020 r. Okres kredytowania wynosi 1 (jeden) rok, a oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100),

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.).

O powyższym informowaliśmy w raporcie ESPI nr 19/2020 z dnia 25.06.2020 r. oraz 21/2020 z dnia 01.07.2020 r.

IV. Emitent oraz INIS sp. z o.o. udzieliły spółce Sales Intelligence sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu w następujący sposób:

Kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r. w kwocie 500.000,00 zł, udzielony spółce Sales Intelligence sp. z o.o. na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej, wraz z aneksem przedłużającym okres kredytowania do dnia 15.07.2021 r. został zabezpieczony w następujący sposób:

a) Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400 000,00 PLN stanowiąca 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 15.10.2021 r

b) weksel in blanco wystawiony przez Klienta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.;

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Powyższe poręczenie nie stanowiło istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI.

Ponadto, spółki zależne od Emitenta w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które są aktualne do dziś:

Korporacyjny kredyt złotowy (inwestycyjny) w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielony Emitentowi do dnia 27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, został zabezpieczony w następujący sposób:

• a) weksel in blanco, wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.), Cashback Services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020);
• b) udzielenie Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.), Cashback Services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020 r.)
• c) złożenie przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100).

Spółka informowała o tym w raporcie ESPI nr 08/2019 z dnia 29.01.2019 r.

Powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta.

33.INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które miałyby istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego czy oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

34.WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Rozwój autorskich systemów spółek należących do Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz ich funkcjonalności, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych projektów

Grupa w trzech kwartałach 2020 roku intensywnie pracowała nad nowymi możliwościami i szansami, tworząc ofertę oraz działania marketingowe dopasowane do niestandardowych realiów działalności, związanych z pandemią koronawirusa. W tym okresie zmieniające się z dnia na dzień potrzeby klienta były traktowane nadrzędnie. Grupa skupiła dużą cześć swojej działalności na małych i średnich przedsiębiorstwach, które najboleśniej odczuły skutki nowych okoliczności biznesowych. Opracowano więc szereg rozwiązań, które miały na celu usprawnienie prowadzenia wirtualnej działalności, a także niejednokrotnie pomoc w szybkim i kompleksowym przejściu ze świata offline do online. Grupa Digitree Group postawiła na kreatywność, merytoryczne i techniczne wsparcie, które miały na celu zabezpieczenie chociaż części dochodów osiąganych przez naszych klientów.

Do najnowszych rozwiązań Grupy w ostatnich miesiącach należały:

• wzmocnienie koncepcji sprzedaży grupowej - cała Grupa Kapitałowa pracowała nad synergiami pomiędzy spółkami, dążąc do tego, aby klienci byli obsługiwani kompleksowo, a oferowane produkty podlegały ciągłym usprawnieniom i rozbudowie funkcjonalności, zgodnie z oczekiwaniami i aktualnymi potrzebami, które zmieniają się wraz z wprowadzaniem czy rezygnowaniem z kolejnych obostrzeń związanych z wirusem. Ponadto, spółki z Grupy Kapitałowej rozpoczęły współpracę w zakresie dosprzedaży usług będących w ofercie całej Grupy, które proponowano dotychczasowym klientom.

• ekspresowe przenoszenie działalności do internetu - mając na uwadze ograniczenie możliwości prowadzenia działalności małych sklepów stacjonarnych czy np. zakładów fryzjerskich, uruchomiono usługę związaną z wdrażaniem ich na platformy sprzedażowe Presta Shop jedynie w 5 dni. Warte uwagi było zachowanie pełnej funkcjonalności sklepu mimo błyskawicznego okresu wdrożenia. Usługa ta została stworzona przede wszystkim z myślą o biznesach, które chciały przenieść chociaż jakąś część swojej działalności do internetu – wspomniane powyżej salony fryzjerskie sprzedawały za pomocą swoich e-sklepów np. artykuły pielęgnacyjne do włosów.

• sprzedaż na żywo z wykorzystaniem social media – nowoczesne podejście do sprzedaży w czasie rzeczywistym, nastawione na relacje z klientami było realizowane zwłaszcza dla większych e-commerce. To właśnie Ci klienci, działający dotychczas w znacznym stopniu w offline, którzy w sytuacji zamknięcia galerii handlowych oraz w obliczu ciągłych komunikatów o pozostaniu w domach, przekazywanych ich potencjalnym klientom, chcieli utrzymać sprzedaż na wysokim poziomie oraz nie stracić wypracowanego wizerunku. Decydowali się więc na niestandardowe rozwiązania. Chcąc

wykorzystać potencjał, jaki oferują social media w budowaniu społeczności marek, postanowiliśmy maksymalnie wykorzystać możliwości Facebooka. Rozwiązanie to pozwalało naszym klientom na osiąganie znacznie wyższej sprzedaży, sięgającej nawet 44% wzrostów.

• unikatowe dane o użytkownikach – Grupa Kapitałowa wykorzystywała unikatowe dane zwłaszcza z porównywarki nokaut.pl do grupowania produktów mających największy potencjał zakupowy w obecnym czasie. Dzięki tej unikatowej wiedzy, realizowane były skuteczne kampanie produktowe w topowych segmentach i tym samym Grupa efektywnie wspierała sprzedaż swoich klientów.

• nowy produkt: Revhunter jako SaaS – w III kwartale 2020 r. ruszyła sprzedaż i promocja narzędzia umożliwiającego realizację wysyłek dynamicznych formatów reklamowych (pełna personalizacja kreacji mailingowej na podstawie zainteresowań użytkownika na stronie www) w formie e-mail retargetingu. Formuła ta przewiduje zapisanie adresu cookie użytkownika w momencie jego przebywania na witrynie www, a następnie próbie znalezienia odpowiadającego adresu e-mail dla tego użytkownika w bazach znajdujących się w systemie mailingowym INIS (cookiematching) i wysłania do niego dedykowanej kreacji emailingowej. Narzędzie działa jako SaaS (Software as a Service czyli oprogramowanie jako usługa).

Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu internetowego (digital 360'). Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych i dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku.

Spółki z Grupy Kapitałowej podjęły również prace zmierzające do realizacji innowacyjnych programów, tworzonych we współpracy z NCBiR.

II. Innowacyjne podejście do oferowanych usług

Grupa Digitree Group na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów oraz tendencji pojawiających się na rynku. W Grupie prowadzony jest też tzw. inkubator projektów, w ramach którego wykorzystywane są potencjał i inicjatywy programistów oraz innych pracowników spółek należących do Digitree Group. Łączy on ich kreatywne podejście i doświadczenie oraz unikalną wiedzę o potrzebach klientów, korzystających z oprogramowania i usług Grupy. Tym sposobem stworzononp.nową wersję Revhunter w modelu SaaS (więcej informacji o narzędziu znajduje się powyżej), czy narzędzie do cięcia grafik – Mail-Cat, z którego korzystają zarówno pracownicy Digitree Group, odpowiedzialni za realizację kampanii mailingowych zleconych przez klientów, jak i firmy, które samodzielnie realizują działania z zakresu e-mail marketingu. Narzędzie to jest unikalne i zdecydowanie ułatwia i przyspiesza pracę na autorskich systemach Digitree Group.

III. Wsparcie nowych członków organów zarządzających w ramach realizacji założonych przez Grupę planów strategicznych, mających na celu wzrost wartości Grupy i zwiększenie sprzedaży produktów grupowych

W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. zmianie uległ skład zarządu Digitree Group S.A. W dniu 30 kwietnia 2020 roku rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu złożył Dariusz Piekarski, natomiast w dniu 08.05.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 01.08.2020 r. nowego Prezesa Zarządu - Rafała Zakrzewskiego. Grupa liczy na wsparcie nowego członka organu zarządzającego, chęć dzielenia się dotychczas zdobytym doświadczeniem oraz interesujące pomysły, które pomogą w zwiększeniu wartości Grupy. Zmianie uległ również skład Rady Nadzorczej, do której w miejsce Michała Recka wstąpił Dariusz Piekarski, który był związany z Emitentem przez 9 lat, najpierw jako dyrektor zarządzający i Członek Zarządu, później (od 2016 r.) jako Prezes Zarządu Spółki. W miejsce Anny Lubowskiej powołano Łukasza Hołubowskiego, który posiada wieloletnie

doświadczenie w międzynarodowych firmach doradczych oraz w prowadzeniu dużych projektów i optymalizacji procesów biznesowych. Realizował projekty dla największych instytucji finansowych na świecie, a obecnie jest wiceprezesem zarządu w jednej ze spółek zależnych Rafako S.A. W ubiegłych latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółek zależnych w GK Orlen, KGHM oraz Prezesa Agencji Rynku Rolnego.

IV. Lepsza prezentacja oferty Grupy Kapitałowej Digitree Group, związana z odpowiednią komunikacją w zakresie świadczonych usług i oferowanych produktów oraz optymalizacja wspólnej oferty

W ostatnich latach działalności Grupy, zauważyć można było niezwykle intensywny rozwój usług w kierunku kompleksowej realizacji działań dla klientów, opartych na digital marketingu. Zmiana ta dała początek wspólnej, zintegrowanej strategii marketingowej oraz jednolitej komunikacji w ramach całej Grupy Kapitałowej. Skupiliśmy się na budowaniu nowej świadomości marki i wartości tworzących Digitree Group. Spółki wzajemnie wspierają sprzedaż produktów dzięki czemu, budżety marketingowe są wykorzystywane w sposób bardziej efektywny, a pozycjonowanie marki jest dużo szersze niż dotychczas, oparte na kompleksowych usługach B2B, których fundamentem są dane, technologia i narzędzia.

Obecnie widzimy liczne synergie, które są efektem wspólnej pracy spółek należących do Digitree Group, jak np. współpraca związana z wdrożeniami na platformie PrestaShop, które są koordynowane przez JU: sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., a także wzajemne wsparcie dla uzupełniających się systemów i usług Grupy. Przykładem tego jest proponowanie klientom Fast White Cat usług związanych z automatyzacją marketingu (również e-mail marketingiem), oferowanych przez spółkę Digitree Group S.A. oraz unikatowe dane, które zbiera i analizuje Sales Intelligence sp. z o.o., a które wykorzystywane są w projektach realizowanych na rzecz klientów Digitree Group S.A. z segmentu enterprise. Połączenie wszystkich usług Grupy Kapitałowej daje klientom możliwość korzystania z kompleksowych rozwiązań, zoptymalizowanych kosztowo i raportowanych (rozliczanych) w jednym miejscu, co zdecydowanie może wpłynąć na ich decyzje biznesowe.

Zgodnie z powyższym, nasze spółki zależne rekomendują uzupełniające się usługi oferowane przez pozostałe podmioty należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group, poszerzając zakres działań prowadzonych dla klienta. Zwłaszcza w obecnych czasach, kiedy zainteresowanie klientów holistyczną obsługą sklepów internetowych rośnie. Optymalizacja oferty produktowej zapewnia klientom maksymalne korzyści z różnorodnych, komplementarnych, wybranych przez nich usług Grupy, przy zachowaniu jednocześnie relatywnie niskich kosztów tych rozwiązań.

Obecnie Grupa Kapitałowa pracuje nad kolejnymi krokami integracji Grupy, zarówno na płaszczyźnie komplementarności usług jak również samej jej komunikacji oraz modeli biznesowych, które najpełniej tworzą wartość dla klientów – w szczególności w segmencie e-commerce.

V. Nowa strategia Grupy Kapitałowej

Po dacie bilansowej, tj. w dniu 14.10.2020 r. Emitent ogłosił, że zamierza ogłosić nową strategię rozwoju do dnia 31.01.2021 r. Potrzeba opracowania nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w Grupie z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w kierunku e-commerce. Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy Kapitałowej pojawiła się również wraz ze zmianami rynku digital marketingu.

Grupa zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich klientów, zarówno na poziomie zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia mniejszych klientów, za pomocą rozwiązań SaaS, co zostanie szczegółowo opisane w strategii korporacyjnej na kolejne lata.

VI. Działania restrukturyzacyjne w spółkach zależnych

Emitent rozpoczął również proces połączenia spółek Cashback Services sp. z o.o. z INIS sp. z o.o., a także sprzedał udziały spółki VideoTarget sp. z o.o.

Uzasadnieniem powyżej opisanych procesów jest uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Digitree Group, związane z chęcią dalszych inwestycji w projekty o największym potencjale i synergicznych w stosunku do pozostałych spółek należących do Grupy.

VII. Dotacja

W pierwszej połowie 2019 roku, Sales Intelligence sp. z o.o. otrzymała dotację, dzięki której obecnie z powodzeniem realizuje kolejne etapy projektu "System przewidywania intencji zakupowych w sklepach internetowych" w ramach Działania 1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Dotacja ta warunkuje kierunki rozwoju spółki w roku 2020 oraz 2021, jednocześnie dając jej finansowanie na innowacyjne działania rozwojowe.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Koniunktura gospodarcza, której wzrost skutkuje wzrostem zapotrzebowania na usługi Grupy Emitenta

Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na popyt na usługi Grupy Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jej sytuację finansową. Koniunktura gospodarcza oddziałuje na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej czy utrzymująca się dekoniunktura, zaburzając zdolność finansową klientów, mogą również wpłynąć na istniejące zobowiązania wobec Grupy Kapitałowej Digitree Group. Tym samym obecna sytuacja związana z szerzącym się koronawirusem wpływa na popyt na usługi wdrożeniowe, oferowane zwłaszcza branży e-commerce i jednocześnie osłabia zainteresowanie niektórymi pozostałymi usługami w ramach Grupy.

II. Kierunki rozwoju rynku

Szacuje się, że choć rok 2020, którego tempo rozwojowe wyznaczą konsekwencje pandemii, może nie przynieść wzrostów w ramach reklamy online podobnych do wzrostów z lat ubiegłych, to jednak internet jest jedynym medium, które może nie zaliczyć w tym okresie spadków⁹ . Ponadto, polski rynek e-commerce rośnie o ponad 18% rocznie i rozwija się najbardziej dynamicznie w Europie, a z zakupów internetowych w najróżniejszej formie korzysta ok. 28 mln Polaków¹⁰, co ma duży wpływ na działalność Grupy, która w okresie co najmniej ostatniego roku ukierunkowała się zwłaszcza właśnie na branżę e-commerce.

¹⁰ https://www.logistyka.net.pl/bank-wiedzy/item/90136-raport-cushman-wakefield-jak-ugryzc-e-commerce-w-magazynie

⁹ Raport IAB Polska "Konsekwencje epidemii COVID-19 dla branży komunikacji reklamowej online", kwiecień 2020, https://iab.org.pl/wp-content/uploads/2020/04/IABPolska\_Raport\_Koronawirus2020\_final.pdf

III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży Grupy Emitenta

Grupa stara się dokonywać bieżącej aktualizacji produktów pod kątem dostosowania do zmian trendów na rynku, a także działań konkurencji. Zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję na rynku czy jej wyniki finansowe.

IV. Niepewna sytuacja na rynku związana z wirusem COVID-19

Spółka dostrzega ryzyko długotrwałego utrzymania aktualnie obowiązujących ograniczeń oraz wprowadzenia kolejnych obostrzeń, a w konsekwencji idące za tym możliwe zmiany wzorców konsumpcji oraz pogorszenie koniunktury gospodarczej w Polsce i na świecie. Aktualnie nie jest możliwe określenie skali i zakresu tego wpływu, ale będzie on zależny od rozwoju sytuacji epidemiologicznej w Polsce i na świecie, a także od działań oraz rozwiązań legislacyjnych. Z jednej strony wydatki reklamowe i marketingowe większości firm zmalały, natomiast z drugiej strony, ograniczenia wynikające z epidemii zdecydowanie wpłynęły na zmianę zwyczajów konsumentów, co jest szansą na jeszcze szybszy rozwój e-commerce, na którego obsłudze obecnie skupia się cała Grupa Kapitałowa Digitree Group.

V. Zmieniająca się rzeczywistość prawna

W roku 2019 weszło w życie wiele zmian legislacyjnych, które zmieniają dotychczasowe funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Digitree Group. Zmiana ustawy o ofercie publicznej w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń, odpowiednia dokumentacja transakcji z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy, raportowane schematów podatkowych czy obowiązujące od połowy 2018 roku RODO mają duży wpływ na obecny kształt procedur i funkcjonowania w naszej Grupie Kapitałowej, w tym organizacji i zaangażowania znacznych zasobów po stronie Grupy.

35.GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA

Wewnętrze czynniki ryzyka:

Ryzyko: Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy Kapitałowej do tej zmienności

W branży reklamy internetowej można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych – jedne formy reklamy odnotowują wzrosty i spadki popularności, inne zanikają. Rynek ten reaguje też na zmiany technologii, przede wszystkim związane z wykorzystaniem Internetu, przechowywaniem i obróbką danych. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować nowe, nieistniejące jeszcze modele. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw z branży, w tym na Grupę Kapitałową Digitree Group. Istnieje ryzyko zajścia takich zmian technologii lub trendów, które mogą spowodować spadek zainteresowania potencjalnych klientów naszymi usługami. Nie można wykluczyć ryzyka, że decyzje co do zmiany oferty okażą się w takiej sytuacji nietrafne, niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój nowych funkcjonalności, nie przyniosą zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe

usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów czy rentowność.

Nasze działania: Grupa Digitree Group stale monitoruje rynek oraz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu internetowego. Posiadamy własny dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka Digitree Group prowadzi rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Ponadto, spółka zależna od Emitenta - Sales Intelligence na podstawie połączenia danych pobranych z Google Trends oraz własnej analityki opartej na Big Data sporządziła w 2020 roku dwa raporty na temat zmian decyzji zakupowych po wybuchu pandemii. Pozostałe spółki również odbywają w ciągu roku szereg konsultacji z klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, które niejednokrotnie znajdują później odzwierciedlenie w naszych rozwiązaniach. Dzięki tym wszystkim danym Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami

Grupa Kapitałowa opiera swą działalność na usługach, ponadto działa w stosunkowo młodej i dynamicznie zmieniającej się branży, stąd bardzo istotnym aktywem są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie kadry managerskiej oraz zespołu pracowników i współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej. Utrata kluczowych pracowników niewątpliwie stanowiłaby ryzyko w zakresie know-how organizacji oraz ewentualnego wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji zespołu. Nie można wykluczyć również ryzyka trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy specjalistyczne. Także utrata któregokolwiek z członków Zarządu mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy całej Grupy. Ponadto, utrata kluczowych pracowników może również skutkować opóźnieniami w realizacji usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe.

Nasze działania: Grupa Digitree Group dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji jej strategii. Kładziemy nacisk na przyjazne warunki pracy – pracownikom oferowany jest bogaty wachlarz szkoleń, zapewniający ciągły rozwój umiejętności, co daje dużą możliwość awansów, a także inne benefity pozapłacowe. Zapewniamy pracę w nowoczesnym, technologicznym i przyjaznym środowisku.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania

Działalność Grupy Kapitałowej uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do Internetu (łączy internetowych), zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własne i zewnętrzne), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług przez Emitenta. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych teleinformatycznych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Emitenta.

Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych, a także dzięki funkcjonowaniu w jego strukturach odpowiednich wewnętrznych procedur oraz osób zajmujących się monitorowaniem infrastruktury technicznej. Ponadto, Emitent może zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko: Ryzyko związane z błędami ludzkimi

Grupa Kapitałowa Emitenta świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów internetowych na platformy tj. Magento czy PrestaShop. Każdy projekt wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści (kreacji), grup docelowych, podwykonawców i harmonogramu działań. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta, w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Grupy i jej wyniki finansowe.

Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są nowe funkcjonalności, w tym integracja z powszechnie dostępnymi systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi systemami klientów, a nasi pracownicy są regularnie szkoleni. Pracujemy w zespołach (działach), w większości zarządzanych przez pełnomocników zarządu Digitree Group (IT, marketing,

produkty), którzy spajają poszczególne zespoły w ramach całej Grupy, co z uwagi na wymianę doświadczeń i pomysłów, niweluje liczbę popełnianych błędów. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania realizowane są cykliczne spotkania grupy roboczej Quality Assurance. Równolegle, podobne spotkania ma grupa sysadministratorów w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT (które w dużym stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi). Z kolei zespoły pracujące nad poszczególnymi projektami spotykają się w ramach retrospektyw, na których również omawiane są pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych z błędami użytkowników, programistów czy Project Managerów. Działamy zgodnie z metodykami typu Continuous Improvement, dzięki czemu możliwe jest szybkie wdrażanie wniosków minimalizujących ryzyko potencjalnych błędów oraz redukcji ich skutków.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko: Ryzyko ściągalności należności

Grupa Digitree Group świadczy usługi dla niemal dwóch tysięcy klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji, związanej z należnościami, z uwagi na przynależność do branży marketingu online, odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i sieci Internet. Nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności czy wystąpienia należności spornych. Pandemia COVID-19 może również mieć duży wpływ na ściągalność należności Grupy Kapitałowej Emitenta, ponieważ obecnie wiele firm płaci za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest aktualnie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Do powyższego ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy niespodziewane czynniki, takie jak np. pandemia koronawirusa, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Spółki.

Nasze działania: Emitent dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów Grupy. Ponadto, Fast White Cat S.A., jedna ze spółek zależnych od Emitenta, korzysta z ubezpieczenia należności od kontrahentów, realizowanego przez KUKE, dzięki czemu zabezpieczamy największe transakcje handlowe tej spółki.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko utraty zaufania odbiorców

Grupa prowadzi działalność w branży reklamy internetowej, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania odbiorców. Grupa Kapitałowa Digitree Group odpowiedzialna jest za swoje

systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do różnych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu klientów. Taka sytuacja miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Grupa na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, prowadzimy w ramach wszystkich spółek zależnych cykliczne szkolenia z bezpieczeństwa, przypominające o panujących w Grupie Kapitałowej zasadach m.in. w zakresie rygorystycznej polityki haseł, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko.

Ocena ryzyka: niskie

Ryzyko: Ryzyko związane z testami na utratę wartości

Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Grupy. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy rozwija się bardzo szybko i powstawanie nowych technologii może sprawić, iż system nie będzie już tak atrakcyjny.

Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących do spółek z jego Grupy Kapitałowej.

Ocena ryzyka: niskie

Ryzyko: Ryzyka dotyczące naruszenia przez spółki z Grupy Kapitałowej praw z zakresu własności intelektualnej

Spółki z Grupy Emitenta zarówno tworzą, udostępniają, jak i użytkują treści i utwory objęte ochroną własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich, kreacje reklamowe. Emitent nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw własności intelektualnej, będącej w posiadaniu Grupy, będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej spółek z Grupy Emitenta okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np. oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Grupy Kapitałowej Digitree Group jak też jej przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie mogą występować z roszczeniami przeciwko Grupie, w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej.

Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie klientów do usług Grupy Emitenta, spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na wynik i perspektywy.

Nasze działania: Umowy zawierane przez Grupę Kapitałową Digitree Group przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej.

Ocena ryzyka: b. niskie

Ryzyko: Ryzyko związane z realizacją strategii / celami strategicznymi

Czas obowiązywania przyjętej w 2017 roku strategii dobiega już końca, a Grupa opracowuje nowe kluczowe cele na kolejne lata. Istnieje ryzyko, że nowa strategia okaże się nieefektywna, czy też działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Wszystkie wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na Grupę Emitenta.

Nasze działania:

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy Kapitałowej oraz równolegle - satysfakcja klientów z oferowanych usług. Zarząd dokładnie analizuje możliwości organizacji oraz jej otoczenie rynkowe, aby dostosować nowe cele do warunków, w jakich przyjdzie Grupie działać w kolejnych miesiącach czy latach. Prace nad strategią będą trwały do 31 stycznia 2021 r.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Spółka na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w celu oceny ich wartości i zdefiniowanego charakteru rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko. Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi i wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie z którą Spółka dokonuje oceny czy transakcja zawierana jest z podmiotem powiązanym i czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

Ocena ryzyka: średnie

Zewnętrze czynniki ryzyka:

Ryzyko: Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów Grupy Digitree Group jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość budżetów reklamowych naszych klientów. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest podatna na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne. Dodatkowo, ogromny wpływ na gospodarkę wywiera obecnie pandemia koronawirusa. Coraz wyższa liczba zachorowań w Polsce oraz konsekwencje z tym związane zmniejszają poczucie bezpieczeństwa, ograniczając skłonność naszych klientów do inwestycji w niektóre działania marketingowe. Z drugiej strony inne działania, związane zwłaszcza z wdrażaniem e-commerce na platformy sprzedażowe, cieszą się obecnie znacznie większym zainteresowaniem. Trudno jest jednak oszacować, jaki może mieć to wpływ na tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek reklamy online. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć wprowadzane restrykcje administracyjne związane z zapobieganiem rozprzestrzenianiu się pandemii koronawirusa lub walce z nią.

Nasze działania: Zarząd Digitree Group S.A. stara się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe z pełną obsługą client service.

Natomiast w nawiązaniu do obecnej sytuacji, związanej z pandemią koronawirusa w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, podjęliśmy odpowiednie kroki w zakresie organizacyjnym i proceduralnym, umożliwiając m.in. pracę zdalną bez uszczerbku na jej jakości dla naszych klientów. Pracownicy Grupy Kapitałowej przebywają w kilku lokalizacjach (przede wszystkim Rybnik, Warszawa, Wrocław, Gdynia). Ponadto, Zarząd oraz pozostałe osoby decyzyjne, w tym kluczowi menedżerowie, również rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie miastach. Powyższe ma zapewnić kontynuację działalności naszej Grupy. W początkowym stadium pandemii powołaliśmy również międzyspółkowy sztab kryzysowy, który miał na celu bieżące reagowanie na zmieniającą się sytuację i minimalizowanie negatywnych dla Grupy Emitenta konsekwencji, wynikających z rozprzestrzeniania się koronawirusa. Spółki z Grupy skorzystały z programów rządowych w ramach tzw. tarczy antykryzysowej. Łączna wysokość wsparcia dla Grupy Emitenta, która miała wpływ na wynik trzech kwartałów 2020 roku wyniosła ponad 700 tys. zł

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż

Grupa Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek z branży internetowej w Polsce, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostarczycieli podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Grupy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych.

Nasze działania: Grupa monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz obsługi klienta. Z tego względu koncentrujemy się na działaniach zmierzających do oferowania jak najlepiej dopasowanych usług do trendów i wymagań klientów. Również opracowujemy obecnie nową strategię Grupy, która ma pomóc w rozwoju naszej konkurencyjności.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko koniunktury w branży reklamy internetowej

Grupa koncentruje się na segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych, natomiast popyt na działania reklamowe jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż reklama w kanałach internetowych jest obecnie najbardziej rozwijającym się segmentem branży, jednak w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem Grupy Emitenta ze strony jej klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej. Obecnie jesteśmy świadkami rozprzestrzeniania się koronawirusa, który ma wpływ nie tylko na ludzkie zdrowie, ale również na prowadzoną działalność w reklamie internetowej, dla której skutki COVID-19 z pewnością będą odczuwalne. Z drugiej strony sprzedaż w takim wypadku powinna przenieść się do świata online, co może wzmocnić pozycję Emitenta. Niektóre formaty i kanały odczują mocne spowolnienie, ale wg badań wartość rynku cyfrowego jako całość nie powinna zmaleć względem ubiegłego roku. Segmenty, które zyskają najwięcej i będą cieszyć się największą popularnością to mobile, programmatic, marketing w wyszukiwarkach oraz media społecznościowe¹¹ .

Nasze działania: Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług dla różnych grup i segmentów klientów. Oferta Grupy Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do branży ecommerce, która korzysta zwłaszcza z następujących usług: wdrożenia i integracje sklepów

¹¹ https://www.iab.org.pl/wp-content/uploads/2020/05/IABPolska\_Raport\_Koronawirus2020\_final.pdf

internetowych, usługi marketing automation oraz inne wspierające ruch, generowanie leadów i sprzedaż tj. reklama programmatic, display, mobile, social media, SEO, e-mail marketing, landing page, doradztwo strategiczne, remarketing. Daje to podstawy ku temu, by żywić nadzieję, iż wiele podmiotów, również tych zaczynających działalność w sieci, rozpocznie bądź poszerzy współpracę z Grupą Digitree Group. Branża online w dobie kryzysu nie powinna zostać dotknięta dużymi spadkami. Ryzyko jest również zmniejszane przez dywersyfikację oferowanych produktów i usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Chociaż nie zabezpieczy to Grupy przed negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ zwłaszcza, że rynek e-commerce w trakcie trwania pandemii odnotowuje wzrosty.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko: Ryzyko zmienności otoczenia prawnego

Nie można wykluczyć ryzyka zmian w systemie prawnym, w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy czy różnych aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw, w tym na Grupę Emitenta. Wskazać ponadto należy, że działamy w branży marketingu internetowego, zatem kluczowe są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych, a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności Rozporządzenie RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych, czy regulacja ePrivacy, która wkrótce wejdzie w życie. Zmiana w podejściu związanym z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w zakresie przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z e-branży. Niestety często nowe regulacje mają bardzo krótki okres vacatio legis, co wpływa na możliwości odpowiedniego dostosowania się Grupy Kapitałowej do nowych przepisów. Wdrożenie ich w większych, rozproszonych pod kątem lokalizacji organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi wówczas duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt tych regulacji zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia.

Nasze działania: Grupa niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyka finansowe opisane zostały w nocie 20, będącej częścią sprawozdania finansowego Digitree Group S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP

ZA TRZY KWARTAŁY 2020 R.

100