Digitree Group S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 11, 2019

Zarząd Pfleiderer Group S.A. ("Spółka") niniejszym przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 7 lutego 2019 roku.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 lutego 2019 r.

w sprawie powołania członka rady nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 17.2 statutu Pfleiderer Group S.A. ("Spółka"), w związku z rezygnacją pana Jasona Clarke z funkcji pełnionej w radzie nadzorczej Spółki, z dnia 17 grudnia 2018 r., ze skutkiem na dzień powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w jego miejsce, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("Walne Zgromadzenie") uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać ______________ do składu rady nadzorczej Spółki w miejsca pana Jasona Clarke.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 lutego 2019 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji z przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 23 statutu Pfleiderer Group S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("Walne Zgromadzenie") uchwala, co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie niniejszym udziela zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji ("Umowa") z Panem Zbigniewem Prokopowiczem, przewodniczącym rady nadzorczej Spółki ("Przewodniczący"), z zastrzeżeniem, że:

a) Umowa będzie obejmowała okres zakazu konkurencji trwający 12 miesięcy, począwszy od dnia ustania, z dowolnego powodu, członkostwa w radzie nadzorczej Spółki,

b) w okresie zakazu konkurencji, o którym mowa w punkcie a) powyżej, Spółka będzie wypłacać Przewodniczącemu miesięczne odszkodowanie w wysokości nie wyższej niż 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez Przewodniczącego od Spółki w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy przed ustaniem członkostwa w radzie nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu Uchwały Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 7 lutego 2019 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji z przewodniczącym rady nadzorczej Spółki

("Uchwała")

Uchwała i zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji z Panem Zbigniewem Prokopowiczem jest uzasadnione znaczącą rolą przewodniczącego rady nadzorczej w strukturze organizacyjnej oraz w działalności Spółki. Pan Prokopowicz jako przewodniczący rady nadzorczej, a także przewodniczący komitetu ds. nominacji i wynagrodzeń oraz przewodniczący komitetu d.s. transformacji ma stały dostęp do istotnych informacji dotyczących działalności Spółki i jej spółek zależnych.

Ponadto Uchwała jest uzasadniona w świetle warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Spółki, w tym Pana Zbigniewa Prokopowicza, określonych w uchwale nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 r. Zgodnie z powyższymi warunkami długoterminowego programu motywacyjnego uczestnik programu, aby zostać zakwalifikowanym jako menedżer odchodzący z programu bez naruszenia musi, między innymi, być związany porozumieniem o zakazie konkurencji ze Spółką lub jakąkolwiek inną spółką z grupy kapitałowej, lecz powiązaną ze Spółką, na okres nie krótszy niż jeden rok po zakończeniu jego powołania w Spółce.

Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).