Digitree Group S.A. — AGM Information 2016

Dec 7, 2016

Investors

Warszawa, dnia 06 grudnia 2016 roku

Wnioskodawcy:

Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Investor Parasol Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Investor Central and Eastern Europe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

reprezentowane przez

Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ul. Mokotowska 1 00-640 Warszawa

iAlbatros Group Spółka Akcyjna Aleje Jerozolimskie 180 02-486 Warszawa

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA iAlbatros Group S.A.

Działając w imieniu Investors Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, (ul. Mokotowska 1, 00-640 Warszawa) wpisanej do rejestru przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000227685, działającej jako organ uprawniony do reprezentacji Investor Parasol Funduszu Inwestycyjnego Otwartego wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1.020 oraz Investor Parasol Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 348 oraz Investor Central and Eastern Europe Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 302 (dalej: „Fundusze”), będących akcjonariuszami iAlbatros Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-231), przy ul. Jutrzenki 180, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286369, REGON: 191845930, NIP: 5832622565 (dalej „Spółka”), posiadającymi łącznie co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki, w związku z faktem zwołania przez Zarząd Spółki na dzień 28 grudnia 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: „NWZ”), niniejszym na podstawie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 r., Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) (dalej „k.s.h.”), zgłaszamy żądanie umieszczenia w porządku obrad NWZ następujących spraw:

1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zobowiązania Zarządu Spółki do udzielenia Walnemu Zgromadzeniu informacji odnośnie możliwości dystrybucji przez Spółkę do akcjonariuszy Spółki środków pozyskanych ze sprzedaży akcji spółki zależnej iAlbatros Poland S.A.

Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. | www.investors.pl | ul. Mokotowska 1 | 00-640 Warszawa | tel. +48 22 378 9100

Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy | KRS 0000227685 | NIP 1070001525 | REGON 140027134

Kapitał zakładowy jest równy kapitałowi wpłaconemu i wynosi 7 257 190 zł.

---

73

(Projekt)

Uchwała nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki iAlbatros Group S.A. z dnia 28 grudnia 2016 r. w sprawie zobowiązania Zarządu Spółki do udzielenia Walnemu Zgromadzeniu informacji odnośnie możliwości dystrybucji przez Spółkę do akcjonariuszy Spółki środków pozyskanych ze sprzedaży akcji spółki zależnej iAlbatros Poland S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IALBATROS GROUP S.A. zobowiązuje Zarząd Spółki do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji o możliwości dystrybucji przez Spółkę pozyskanych ze sprzedaży akcji spółki zależnej iAlbatros Poland S.A. środków do akcjonariuszy, w szczególności:

1. przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji czy wypłata środków będzie możliwa, w jakiej wysokości i w jakim terminie, poprzez: i) wypłatę dywidendy lub ii) przeprowadzenie skupu akcji własnych Spółki,

2. przedstawienia szczegółowej analizy prawnej, księgowej oraz podatkowej (w postaci dokumentów sporządzonych przez zewnętrzne kancelarie) dotyczącej sposobu wypłaty środków do akcjonariuszy Spółki, zarówno w kwestii kwoty, która będzie mogła być wypłacona w stosunku do kwoty uzyskanej ze sprzedaży spółki zależnej iAlbatros Poland S.A. (z wyszczególnieniem wszelkich obciążeń, w tym kosztów transakcji, doradztwa i kosztów podatkowych z uwzględnieniem zmian przepisów prawa wchodzących w życie z początkiem stycznia 2017 roku), jak również w kwestii daty, kiedy skup będzie mógł być zrealizowany oraz warunków niezbędnych do jego wykonania (zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania, uzyskanie niezbędnych zgód organów zewnętrznych, etc.).

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie żądania umieszczenia sprawy w porządku obrad NWZ: W związku z planowaną transakcją sprzedaży akcji spółki zależnej iAlbatros Poland S.A. istnieje istotne zagadnienie dotyczące możliwości dystrybucji przez Spółkę pozyskanych ze sprzedaży środków do akcjonariuszy Spółki. W szczególności Zarząd powinien przedstawić Walnemu Zgromadzeniu odpowiedź na pytanie czy wypłata środków będzie możliwa, w jakiej wysokości i w jakim terminie, poprzez: i) wypłatę dywidendy lub ii) przeprowadzenie skupu akcji własnych Spółki.

Udzielając informacji w odpowiedzi na powyższe pytania Zarząd Spółki powinien przedstawić szczegółową analizę prawną, księgową oraz podatkową (w postaci dokumentów sporządzonych przez zewnętrzne kancelarie) dotyczącą sposobu wypłaty środków do akcjonariuszy Spółki, zarówno w kwestii kwoty, która będzie mogła być wypłacona w stosunku do kwoty uzyskanej ze sprzedaży spółki zależnej iAlbatros Poland S.A. (z wyszczególnieniem wszelkich obciążeń, w tym kosztów transakcji, doradztwa i kosztów podatkowych z uwzględnieniem zmian przepisów prawa wchodzących w życie z początkiem stycznia 2017 roku), jak również w kwestii daty, kiedy skup będzie mógł być zrealizowany oraz warunków niezbędnych do jego wykonania (zatwierdzenie zaudytowanego sprawozdania, uzyskanie niezbędnych zgód organów zewnętrznych, etc.).

Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji objętych zakresem projektowanej uchwały jest niezbędne dla prawidłowej oceny wniosku Zarządu Spółki o wyrażenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgody na zbycie akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie oraz niezbędne dla podjęcia prawidłowej decyzji w powyższym zakresie.

---

1. Udzielenie przez Zarząd Spółki informacji o istnieniu potencjalnego konfliktu interesów Spółki, Członków Zarządu i akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy pozostających Członkami Zarządu Spółki lub będącymi podmiotami kontrolowanymi przez Członków Zarządu Spółki, w związku z zamiarem przeprowadzenia transakcji sprzedaży akcji spółki zależnej iAlbatros Poland S.A. i ewentualną przyszłą współpracą Członków Zarządu z potencjalnym nabywcą oraz podjęcie ewentualnych uchwał o zobowiązaniu Zarządu Spółki do udzielenia dalszych informacji.

Uzasadnienie żądania umieszczenia sprawy w porządku obrad NWZ: Istotne jest przekazanie przez Zarząd Spółki informacji o istnieniu lub nie konfliktu interesów pomiędzy Członkami Zarządu Spółki, Spółką i akcjonariuszami, w tym akcjonariuszami będącymi Członkami Zarządu Spółki lub kontrolowanymi przez Członków Zarządu Spółki, jaki może mieć miejsce w związku z zamiarem przeprowadzenia transakcji sprzedaży akcji spółki zależnej iAlbatros Poland S.A. i ewentualną przyszłą współpracą Członków Zarządu z potencjalnym nabywcą.

Niezwykle ważną informacją jest czy Członkowie Zarządu Spółki przewidują możliwość współpracy ze spółką iAlbatros Poland S.A. lub nabywcą ww. spółki, a także warunków takiej współpracy, z szczególnym uwzględnieniem interesu Spółki i konieczności unikania przez Członków Zarządu konfliktu interesów.

Informacja powyższa ma na celu zapewnienie wszystkich akcjonariuszy Spółki, że Zarząd Spółki prowadząc proces sprzedaży spółki zależnej zobowiązuje się do rzetelnego przeprowadzenia procesu sprzedaży oraz wybrania oferty najkorzystniejszej z punktu widzenia wszystkich akcjonariuszy (w tym mniejszościowych) zarówno w kwestii kwoty uzyskanej z takiej transakcji, jak i sposobu wypłaty tej kwoty akcjonariuszom Spółki.

1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

(Projekt)

Uchwała nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki iAlbatros Group S.A. z dnia 28 grudnia 2016 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IALBATROS GROUP S.A. odwołuje Pana [...] z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki IALBATROS GROUP S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki iAlbatros Group S.A. z dnia 28 grudnia 2016 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IALBATROS GROUP S.A. powołuje Pana [...] na członka Rady Nadzorczej Spółki IALBATROS GROUP S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania rewidenta do spraw szczególnych.

(Projekt)

---

Uchwała nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki iAlbatros Group S.A. z dnia 28 grudnia 2016 r. w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IALBATROS GROUP S.A. powołuje [...] jako rewidenta do spraw szczególnych do zbadania na koszt Spółki poniższych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki:

1. sytuacji finansowej Spółki oraz spółek zależnych, w tym weryfikacji stanu gotówki oraz poziomu kapitału obrotowego we wszystkich spółkach zależnych, ze szczególnych uwzględnieniem poziomu inwestycji, przy czym badanie powinno obejmować okres od dnia zwarcia umowy sprzedaży spółek zależnych SMT Software Services S.A. oraz Nilaya S.A. do dnia 31 grudnia 2016 r.,

2. rozliczenia sprzedaży akcji spółek zależnych SMT Software Services S.A. oraz Nilaya S.A. i sposobu wykorzystania przez Spółkę środków uzyskanych ze sprzedaży akcji ww. spółek, przy czym badanie powinno obejmować okres od dnia zwarcia umowy sprzedaży spółek zależnych SMT Software Services S.A. oraz Nilaya S.A. do dnia 31 grudnia 2016 r.

3. rozliczenia sprzedaży akcji spółki zależnej Codemedia S.A., ze szczególnym uwzględnieniem płatności zależnych od wyników osiągniętych przez ww. spółkę w okresach następujących po dacie transakcji, przy czym badanie powinno obejmować okres od dnia zwarcia umowy sprzedaży akcji spółki zależnej Codemedia S.A. do dnia 31 grudnia 2016 r.,

4. umów zawartych przez Spółkę z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki lub podmiotami kontrolowanymi przez Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, a także płatności dokonanych pomiędzy Spółką i tymi podmiotami, przy czym badanie powinno obejmować okres od dnia zwarcia umowy sprzedaży spółek zależnych SMT Software Services S.A. oraz Nilaya S.A. do dnia 31 grudnia 2016 r.

§2

Termin rozpoczęcia badania określa się na dzień 2 stycznia 2017 r..

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do udostępnienia biegłemu wszystkich żądanych przez niego dokumentów dotyczących przedmiotu i zakresu badania określonego w §1, w szczególności protokołów z posiedzeń organów Spółki oraz umów z podmiotami trzecimi dotyczących powyższych kwestii.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Z poważaniem,

Załączniki:

1. Wydruk komputerowy odpowiadający odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców dla Investors TFI S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.04.2015 r. pobrany na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.);

2. Wyciągi z rejestru funduszy inwestycyjnych Funduszy.

---

1. dokumenty potwierdzające uprawnienie do złożenia żądania.

73