Management Reports • Jun 25, 2025
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w związku z następującymi regulacjami:
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2024 zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą spółki DIGITREE GROUP S.A. (dalej również: "Spółka"), w skład której na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
Skład Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. w roku 2024 ulegał następującym zmianom:
a) Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2024 r.:
W dniu 20.06.2024 r. rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Pan Andrè Mierzwa. Następnie dnia 12.11.2024 r. rezygnację złożyli: Pan Dawid Sukacz, Pan Łukasz Hołubowski, Pan Tomasz Woźniak oraz Pan Michał Jaskólski. Dnia 13.11.2024 r. do Rady Nadzorczej powołani zostali: Pani Anna Filipowicz, Pan Maciej Podraza, Pan Kamil Dłutko oraz Pan Tomasz Pruszczyński. Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej objął Pan Wojciech Wolny, a Wiceprzewodniczącą Rady Nadzorczej została Pani Anna Filipowicz.
Od dnia 13.11.2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie uległ już zmianom.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. uległ zmianie w sposób następujący:
W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 12 listopada 2024 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
W okresie od dnia 13 listopada 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
Komitet Audytu wykonuje w szczególności czynności z zakresu:
Komitet Audytu zapoznaje się̨ z pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. Ponadto Członkowie Komitetu Audytu odbywają spotkania z kluczowym biegłym rewidentem.
Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej stanowi odrębny dokument.
Większość obecnych jak i byłych Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A., którzy pełnili swoje funkcje w roku 2024 tj. Pan Tomasz Woźniak, Pan Łukasz Hołubowski, Pan Kamil Dłutko oraz Pan Tomasz Pruszczyński spełniało kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w oświadczeniach złożonych Spółce.
Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w roku 2024 r. byli: Pan Dawid Sukacz, Pan Maciej Podraza oraz Pan Kamil Dłutko.
Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w roku 2024 r. byli Pan Tomasz Woźniak, Pan Tomasz Pruszczyński oraz Pan Kamil Dłutko.
W trakcie roku 2024 odbyły się trzy posiedzenia Rady Nadzorczej spółki DIGITREE GROUP S.A. w trybie § 19 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, tj. za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), dwa razy Rada Nadzorcza podejmowała decyzje w trybie pisemnego głosowania oraz raz spotkała się stacjonarnie.
W roku 2024 r. w ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonował wyłącznie Komitet Audytu.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki odbyli szereg spotkań we własnym gronie, z przedstawicielami Zarządu oraz z całym składem Rady Nadzorczej, w ramach stosownych posiedzeń. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu mieli możliwość wymiany informacji i danych pomiędzy komitetem audytu, firmą audytorską i kluczowym biegłym rewidentem, poprzez uczestnictwo we wspólnych spotkaniach lub telekonferencjach.
W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się trzy posiedzenia Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w dniach: 28.03.2024 r., 16.04.2024 r. oraz 06.09.2024 r. Ponadto w 2024 roku Komitet Audytu wspierał działania Rady Nadzorczej również w trybie zdalnym.
Jednocześnie, Członkowie Audytu prowadzili bieżącą i regularną dyskusję z Zarządem Spółki odnośnie wszystkich istotnych kwestii dotyczących funkcjonowania Spółki, w tym w szczególności dotyczących wyników finansowych.
Omawiane podczas spotkań Członków Komitetu Audytu zagadnienia dotyczyły również sprawozdania z bieżących wyników finansowych Spółki i określały główne obszary dla audytora celem przygotowania sprawozdania za 2024 rok.
Ponadto, w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, dyskusje prowadzone przez Członków Komitetu Audytu koncentrowały się na następujących głównych zagadnieniach:
Komitet Audytu na podstawie działań wskazanych w powyższym punkcie niniejszego sprawozdania nie zgłaszał zastrzeżeń do niezależności audytu przeprowadzonego w Spółce w roku 2024. Ponadto, w ramach przeprowadzonych działań Komitet Audytu dokonał również przeglądu oceny ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu Audytu, z którego wnioski zostały przekazane Radzie Nadzorczej. Zgodnie z §10 Regulaminu Komitetu Audytu Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki, co nastąpiło w dniu 22.04.2025 r.
Nadto, w ocenie Komitetu Audytu Spółki, na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Komitet Audytu uzna to za zasadne i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia powyższej funkcji.
Na podstawie przedstawionego podsumowania działalności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w roku 2024, Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby utworzenia w Radzie innych komitetów niż działający obecnie Komitet Audytu.
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Komitetu Audytu, jak też kompetencje jego Członków.
Rada Nadzorcza w 2024 roku prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej aktywności zgodnie z art. 382 § 1 KSH. Sprawowała również rzeczywistą kontrolę nad działalnością Spółki w zakresie celowości i racjonalności jej finansowych decyzji. Wszystkie te czynności wykonywane były w oparciu o zapisy Kodeksu Spółek Handlowych, jak również unormowaniami wskazanymi w Statucie Spółki, a także w oparciu o Dobre praktyki spółek notowanych na GPW.
Mając na uwadze rzetelne i odpowiedzialne realizowanie powierzonej przez akcjonariuszy funkcji, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w ramach bieżących i bezpośrednich kontaktów obu organów Spółki, przeprowadzając konsultacje dla poszczególnych aspektów działalności Spółki. W trakcie organizowanych posiedzeń omawiano strategiczne dla działalności Spółki kwestie, ale także bieżącą działalność Spółki, jak również omawiano prace i wyniki prac Komitetu Audytu.
W celu pełnego zapoznania się z bieżącą sytuacją Spółki, Rada wskazywała Zarządowi informacje wymagające przygotowania w formie dodatkowej dokumentacji, które były prezentowane i poddawane analizie, w szczególności podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane zgody na dokonanie istotnych czynności określonych Statutem Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej służyli Zarządowi Spółki głosem doradczym. W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem przebiegała sprawnie, a przedstawiane informacje w większości wyczerpywały omawiane zagadnienia.
W trakcie swoich posiedzeń, Rada Nadzorcza systematycznie dokonywała samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. Rada Nadzorcza dokonując samooceny swojej pracy skoncentrowała się na dwóch aspektach: ogólnym funkcjonowaniu Rady jako organu (czy Członkowie mają dostateczną wiedzę i umiejętności, budują wspólnie agendę, czy role Zarządu i Rady są jasno zdefiniowane, a Rada jest dostatecznie niezależna w swoich opiniach od Zarządu, czy Rada koncentruje się na sprawach strategicznych, skutecznie rozpoznaje i analizuje ryzyka oraz czynniki warunkujące efektywność i wyniki spółki, a także czy skutecznie wspomaga tworzenie i wdrażanie polityki personalnej) oraz efektywności samych posiedzeń Rady (przygotowaniu Członków Rady, sposobowi dyskusji, jakości otrzymywanych materiałów, przygotowaniu do obrad, skuteczności swoich decyzji i oddziaływań).
W ramach realizacji swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie jak najlepsze wywiązywanie się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, jak również przepisów obowiązującego prawa. Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, działając kolegialnie i polegając na swojej wiedzy i doświadczeniu.
Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wykazali się sumiennością i rzetelnością w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę fachową, doświadczenie zawodowe oraz posiadane umiejętności. Dzięki temu Rada Nadzorcza jest w stanie obiektywnie oceniać sytuację Spółki i pełnić funkcje nadzorcze i kontrolne.
W związku z powyższym, w opinii Rady Nadzorczej jej działalność była efektywna i prowadzona profesjonalnie. Rada Nadzorcza dokonuje zatem pozytywnej oceny swojej pracy w 2024 roku. Rada Nadzorcza również pozytywnie oceniła efektywność pracy Komitetu Audytu oraz niezależność i kompetencje jego Członków.
Jednocześnie w tym miejscu obecni Członkowie Rady Nadzorczej zwracają uwagę, że czterech z pięciu Członków Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję od dnia 13.11.2024 r., dlatego też większość wyrażonych w niniejszym Sprawozdaniu opinii na temat działalności Rady Nadzorczej opiera się na informacjach otrzymanych od Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili swoje funkcje w roku 2024 r.
Rada Nadzorcza składa się obecnie z 5 Członków, którzy raz w roku składają Spółce oświadczenia w zakresie spełniania kryteriów niezależności. Obecnie 3 z 5 Członków Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:
Obecnie jak i przez cały 2024 rok Spółka realizowała wymóg określony w punkcie II.2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku.
W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Rady Nadzorczej, która określałaby terminy i sposób realizacji celów opisanych w punkcie II.2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2021 roku. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka Różnorodności oraz Kodeks Etyki funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, jak również Regulamin Rady Nadzorczej uwzględniają takie elementy jak wszechstronność i różnorodność szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Przy proponowaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej Spółka bierze pod uwagę kwestię różnorodności. Struktura wiekowa oraz płeć Członków Rady jest różnorodna. Ponadto Rada Nadzorcza dąży do tego, aby jej Członkowie posiadali różnorodne wykształcenie i doświadczenie zawodowe.
Obecnych Członków Rady Nadzorczej jak i tych zasiadających w Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2024 charakteryzują różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. Pan Andrè Mierzwa, Pan Maciej Podraza oraz Pan Kamil Dłutko posiada niezbędne umiejętności w zakresie rachunkowości, natomiast Pan Dawid Sukacz posiada tytuł doktora w dziedzinie finansów. Nadto, Panowie Wojciech Wolny, Michał Jaskólski, Tomasz Woźniak, Andrè Mierzwa oraz Tomasz Pruszczyński posiadają wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu spółkami z branży w której działa Spółka, zdobyte w różnych organizacjach, na różnych stanowiskach oraz posiadają bardzo dobrą znajomość rynku, na którym działa Grupa.
W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby o wszechstronnej wiedzy, z bogatym i jednocześnie różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Wiedza i umiejętności jej Członków odzwierciedlają staranność Spółki w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jej działalności.
Sylwetki zawodowe Członków Rady Nadzorczej znajdują się na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.digitree.pl/pl/wladze-spolki
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Spółki spadły o 31,8% w stosunku do roku 2023, tj. o kwotę 9.690 tys. zł. Tym samym, przychody osiągnęły poziom 20.820 tys. zł wobec 30.510 tys. zł w ubiegłym roku. Powyższe związane jest ze spadkiem przychodów wewnątrzgrupowych, w których ujęte były przychody związane z jednorazowym projektem, który realizowany był w roku 2023.
W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka osiągnęła stratę z działalności operacyjnej w wysokości - 5.482 tys. zł, wobec 1.076 tys. zł w 2023 roku. Marża EBIT była w 2024 roku ujemna i wyniosła -26,33% w porównaniu do dodatniej marży w wysokości 3,53% w 2023 roku.
W okresie objętym sprawozdaniem, EBITDA wyniosła -4.207 tys. zł w porównaniu do dodatniej EBITDA w 2023 roku, która wyniosła 1.942 tys. zł. Znaczny spadek EBITDA w porównaniu do ubiegłego roku spowodowany był utworzeniem odpisu aktualizującego w zakresie prowadzonych prac rozwojowych w łącznej wysokości niemal 3,3 mln zł. Powyższe, odpisane w całości prace rozwojowe, dotyczyły modułu SARE LITE. Przedmiotowy odpis obciążył wynik finansowy 2024 roku. Marża EBITDA wyniosła -20,20% w porównaniu do marży EBITDA na poziomie 6,37% w 2023 roku.
W styczniu 2021 roku Spółka opublikowała Strategię Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021- 2023 z perspektywą do 2025 roku. Mimo zakończenia realizacji Strategii po trzech latach jej obowiązywania, Spółka w roku 2024 kontynuowała jej wybrane kluczowe założenia. W roku 2025 Zarząd Spółki ogłosił zamiar opracowania nowej Strategii Grupy Kapitałowej, która ma zostać przedłożona Radzie Nadzorczej Spółki do końca drugiego kwartału 2025 r.
W ramach perspektywy dotychczasowej Strategii, Spółka w 2024 roku kontynuowała bieżącą analizę posiadanych możliwości organizacyjnych, technologicznych oraz perspektyw dalszego rozwoju, w tym analizy rynku, na którym działa i sytuacji makroekonomicznej. W dalszym ciągu większość zasobów Grupy była koncentrowana na najbardziej perspektywicznych kierunkach rozwoju, w których w danym czasie zauważany był największy potencjał. Z uwagi na zmieniające się otoczenie Grupy, Zarząd Spółki na bieżąco formułował kluczowe wskaźników (KPI) oraz cele dla tych wskaźników, które kształtowały rozwój segmentów operacyjnych.
W roku 2024 nie dokonywano podsumowania na podstawie parametrów ustalonych w Strategii 2021- 2023 z perspektywy do 2025. Jednocześnie, realizacja misji i wizji Grupy Kapitałowej, zawartej w Strategii na lata 2021-2023 była kontynuowana w roku 2024
Spółka w swojej Strategii ma zdefiniowaną politykę dywidendową, zgodnie z którą w latach 2021-2023 z perspektywą do 2025 r. Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy. Treść przedmiotowej polityki dywidendowej przedstawia się następująco:
"Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości."
Digitree Group S.A. kieruje się w swoich działaniach nie tylko kluczowymi finansowymi wskaźnikami efektywności, ale realizuje także ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przy tym przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową Spółka opiera na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Zagadnienia środowiskowe oraz przede wszystkim sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element rozwoju Spółki. Zarząd Spółki rozumie ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz wpływem działalności na kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączy perspektywy różnorodnych interesariuszy oraz jest świadomy konieczności zapewnienia należytych warunków pracy. Spółka oraz jej pracownicy angażuje się w inicjatywy społeczne oraz inicjatywy lokalnych organizacji. W 2024 roku pracownicy Spółki ponownie wzięli udział w akcji "Operacja Czysta Rzeka", której celem było zbieranie śmieci, butelek i odpadów zanieczyszczających teren przy brzegach rzeki Rudy w Rybniku.
Pracownicy Spółki odgrywają kluczową rolę w tworzenie i wdrażanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych. Zarząd Spółki dużą wagę przywiązuje do ich opinii, poziomu zaangażowania oraz satysfakcji zawodowej pracowników, które regularnie monitoruje od kilku lat w ramach corocznych ocen pracowniczych i ankiet satysfakcji z pracy.
W 2023 roku w Spółce uruchomiona została platforma grywalizacyjna, której działanie w ramach całej Grupy Kapitałowej kontynuowana była również w 2024 roku. Inicjatywa ta łączyła elementy pracy i zabawy w środowisku organizacyjnym, umożliwiając pracownikom i współpracownikom wspieranie inicjatyw społecznych. W edycji objętej raportem, uczestnicy wybrali Powiatowy Dom Dziecka w Gorzyczkach jako cel charytatywny. Platforma, działająca pod nazwą inteGRA, została uhonorowana nagrodą główną w ogólnopolskim konkursie "HR Dream Team" organizowanym przez Pracuj.pl. Jury konkursu doceniło ją w kategorii "Kultura organizacyjna i zaangażowanie pracowników" jako jedno z najbardziej innowacyjnych i skutecznych rozwiązań z zakresu employer brandingu.
Poszczególne grupy interesariuszy są dla Spółki bogatym źródłem inspiracji, dlatego dbałość o te relacje jest jednym z naszych priorytetów. W roku 2024 roku Spółka wspierała Powiatowy Dom Dziecka w Gorzyczkach. W tym celu pracownicy Spółki brali udział w charytatywnym meczu piłki nożnej wraz z podopiecznymi z Powiatowego Domu Dziecka w Gorzyczkach. Digitree Group S.A. ufundowała atrakcje i nagrody dla podopiecznych. Ponadto, specjaliści ze Spółki zorganizowali w powyższym Domu Dziecka dni kariery.
Digitree Group wzięło również udział w kolejnej edycji charytatywnego biegu Poland Business Run. Beneficjentami wydarzenia są osoby z niepełnosprawnością ruchową. Ponadto, Spółka kontynuowała współpracę z Fundacją Nasza Ziemia w ramach prowadzonego od lat programu SARE od Serca. Celem programu jest pomoc w wykorzystaniu e-mail marketingu w działalności statutowej organizacji nonprofit.
Rada Nadzorcza ocenia, że DIGITREE GROUP S.A. zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Zarząd Spółki w sposób konsekwentny i uporządkowany dążył do realizacji postawionych celów, co przyczyniło się do budowania wartości Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP.
Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań, o których mowa art. 395 § 2 pkt 1 ksh tj. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy. Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu co do pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy. Oceny, o których mowa powyżej przedstawiają się następująco:
Po zapoznaniu się z Rocznym sprawozdaniem finansowym DIGITREE GROUP S.A. za okres sprawozdawczy zakończony 31.12.2024 r. składającym się z następujących elementów:
Rada Nadzorcza, stosownie do swoich kompetencji, dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania finansowego Spółki DIGITREE GROUP S.A. na dzień i za rok zakończony 31.12.2024 r.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka zarządzana jest prawidłowo i skutecznie Rada Nadzorcza Spółki dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki DIGITREE GROUP S.A. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu przedstawionym podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 21.05.2025 r., dotyczącym sposobu pokrycia straty netto za 2024 r. w wysokości 5 171 185 zł.
Zarząd wnioskuje o pokrycie straty netto za 2024 rok w wysokości 5 171 185 zł (pięć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych 00/100) zyskami z lat przyszłych.
Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty za rok 2024 w wysokości 5 171 185 zł (pięć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych 00/100) zyskami z lat przyszłych.
Po zapoznaniu się z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP za okres sprawozdawczy zakończony 31.12.2024 r. składającym się z następujących elementów:
Rada Nadzorcza, stosownie do swoich kompetencji, dokonała pozytywnej oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP na dzień i za rok zakończony 31.12.2024 r.
W ocenie Rady Nadzorczej Grupa Kapitałowa zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Rada Nadzorcza Spółki dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
DIGITREE GROUP S.A. utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance), odpowiednie do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki. Osoby odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem oraz compliance mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, oraz compliance, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Niniejsza ocena została przeprowadzona w wyniku m.in. następujących działań: weryfikację i omawianie przez Komitet Audytu Spółki raportów, sprawozdań oraz informacji przedstawianych przez Zarząd oraz kluczowy personel, w tym w zakresie: oceny Zarządu na temat systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance); informacji Zarządu na temat oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych; monitoringu zmian w regulacjach prawnych i konsultacji w zakresie ich implementacji przez Spółkę; informacji uzyskiwanych na spotkaniach z biegłym rewidentem.
W DIGITREE GROUP S.A. kontrola wewnętrzna prowadzona jest na bieżąco w procesie zarządzania Spółką. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest w ramach danych struktur organizacyjnych, a ponadto przez Zarząd i kadrę zarządzającą oraz wspierana przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu. Wszystkie jednostki zaangażowane w system kontroli wewnętrznej wypełniają swoje obowiązki zgodnie ze stosownymi przepisami prawa w celu zapewnienia właściwego poziomu bezpieczeństwa działalności Spółki.
Efektywność prowadzonej działalności przez Spółkę wspierana jest regulacjami prawnymi, jak również wewnętrznymi dokumentami systemowymi, określającymi ścieżki realizowania określonych procesów, czynności w ich ramach.
W strukturze Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP wydzielono jednostki odpowiedzialne za realizację poszczególnych zadań z zakresu systemów kontroli i compliance, w sposób odpowiedni do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Natomiast za zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd. Osoby te mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
W Grupie Kapitałowej DIGITREE GROUP funkcjonują również służby prawne (m.in. dział prawny i compliance wraz z osobami odpowiadającymi za ochronę danych osobowych, dział relacji inwestorskich, dział controllingu, dział finansów i księgowości oraz dział HR) odpowiedzialne za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, w tym również rekomendacji właściwych organów, w tym w szczególności KNF oraz GPW.
Powyżej wymienione jednostki wspierają Radę Nadzorczą oraz Zarząd w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz odpowiedzialne są za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, przede wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP. Osoby realizujące wszystkie wymienione powyżej funkcje mają też zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.
System kontroli wewnętrznej oparty jest przede wszystkim na nadzorze realizowanym przez Zarząd Spółki, pełnomocników Zarządu oraz kierowników działów zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki i Grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i znaczenia ekonomicznego, decyzje są podejmowane na coraz wyższych szczeblach struktury organizacyjnej. Jakość kontroli zarządczej wzmacnia zintegrowany system informatyczny SAP.
Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowanie zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Na system kontroli wewnętrznej składa się m.in.:
Dodatkowo system kontroli wewnętrznej wspomagany jest wewnętrznymi aktami normatywnymi tj. procedurami, zarządzeniami, regulaminami wewnętrznymi, instrukcjami stanowiskowymi oraz zakresami obowiązków poszczególnych pracowników, w tym w szczególności Kodeks Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP. W ramach organizacji Grupy wydawane są przepisy regulujące funkcjonowanie całej Grupy oraz jej jednostek organizacyjnych. Na te akty składają się w szczególności jednolite standardy, regulaminy, instrukcje, analizy ryzyka, polityki i procedury postępowania, decyzje, opinie i inne uchwały wydawane przez Zarząd Spółki.
Kompleksowy charakter kontroli wewnętrznej zapewnia zarówno terminowe, jak i transparentne ujawnianie faktów, dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Taka sytuacja umożliwia Zarządowi, jak i Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej uzyskanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania.
Zarząd monitoruje ryzyka Spółki i na bieżąco podejmuje działania celem ich minimalizowania.
Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd.
Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, odbywa się przede wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz w zakresie przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych. Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:
W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego.
Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT). W zależności od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy.
W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oparty jest na podziale zadań i obowiązków osób odpowiedzialnych za przygotowanie oraz sprawdzenie sprawozdań finansowych Spółki. Proces ten jest realizowany głównie poprzez: weryfikację stosowania Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w kwestii ujawnień, ujęcia i wyceny zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF); przegląd lub badania półroczne oraz badania roczne sprawozdań Spółki przez niezależnego audytora; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym procesu skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą obszarów związanych z zarządzaniem ryzykiem; monitorowanie przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą niezależności biegłego rewidenta oraz przedstawianie przez Radę Nadzorczą rocznych sprawozdań finansowych do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
Działania te zapewniają rzetelne, terminowe i przejrzyste przygotowanie sprawozdań finansowych, które w sposób uporządkowany, zgodny z obwiązującymi Spółkę przepisami prawa, przedstawiają sytuację finansową i wyniki działalności, tak aby dostarczona informacja o wynikach działalności i przepływach środków pieniężnych Spółki była użyteczna dla szerokiego kręgu odbiorców przy podejmowaniu przez nich decyzji gospodarczych.
DIGITREE GROUP S.A. prowadząc swoją działalność narażona jest na różne rodzaje ryzyka, takie jak np.: ryzyka prawne, operacyjne, finansowe, jak również ryzyka związane z otoczeniem organizacji. Nie można jednak wykluczyć, że mogą istnieć jeszcze dodatkowe ryzyka, których na obecnym etapie nie zidentyfikowano. Z uwagi na m.in. szeroki zakres prowadzonej działalności gospodarczej, otoczenie biznesowe, w którym działa grupa Kapitałowa DIGITREE GROUP, uwarunkowania techniczne i technologiczne, działalność podejmowaną przez konkurencję, a także częste zmiany prawne i konieczność przestrzegania nie tylko ustawodawstwa polskiego, ale również unijnego oraz prawa międzynarodowego, szereg działań podejmowanych przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające mogą służyć wyłącznie ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, nie mogą go jednak całkowicie wykluczyć.
Działalność Spółki narażona jest na szereg ryzyk związanych ze zdarzeniami nadzwyczajnymi czy niezależnymi od Spółki. W celu ograniczenia ekonomicznych skutków w działalności Spółki, zawarła ona odpowiednie umowy ubezpieczenia, które mają ograniczyć ekonomiczne skutki ryzyka, jakie mogą wystąpić w jej działalności. Należy zaznaczyć, że umowy ubezpieczeniowe nie pokrywają wszystkich ryzyk związanych z działalnością oraz zawierają szereg wyłączeń. Nie ma pewności, że posiadane ubezpieczenia wystarczą na pokrycie wszystkich ewentualnych strat i utraconych zysków.
W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) są odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego.
W ocenie Rady Nadzorczej na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Rada Nadzorcza uzna to za zasadne i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego.
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, określają obowiązki informacyjne emitentów oraz obowiązki dotyczące stosowania przez nich zasad ładu korporacyjnego.
Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" wprowadzone uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r., które weszły w życie w tym samym dniu.
Spółka przekazała na GPW oraz do wiadomości publicznej na swojej stronie internetowej (www.digitree.pl), Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, w tym informacje o niestosowaniu wybranych zasad ładu korporacyjnego, podając uzasadnienie odstąpienia od stosowania tych zasad.
Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, m.in. omawiała powyższe kwestie podczas posiedzeń Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, współdziałając w tym zakresie z pracownikiem Działu Relacji Inwestorskich, dokonywała analizy oraz weryfikacji poprawności zamieszczanych na stronie internetowej Spółki informacji i dokumentów.
Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie Rocznym DIGITREE GROUP S.A. za 2024 rok oraz raportem zawierającym komentarze Spółki na temat stanu stosowania przez nią rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021, a także monitorowała wykonywanie przez Zarząd obowiązków informacyjnych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez DIGITREE GROUP S.A. są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego. Poza zasadami wymienionymi w Informacjach na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 i Oświadczeniach DIGITREE GROUP S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" niestosowanych przez Spółkę czy naruszeń zasad stosowanych. W opinii Rady informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów. Również, w opinii Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wywiązywała się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, w tym terminowo opublikowała Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne oraz dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zatem działania Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków wynikających z art. 3801 ksh, wskazując iż Zarząd spółki wywiązuje się prawidłowo z przekazywania wszelkich informacji Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności materiałów i informacji, o które Członkowie Rady Nadzorczej wnioskują.
Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza również pozytywnie ocenia zarówno sposób przygotowania jak i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień, w trybie opisanym w art. 382 § 4 ksh. Sposób sporządzania informacji, dokumentów, sprawozdań jest prawidłowy, Rada nie wnosi również zastrzeżeń do terminowości udzielania informacji.
W 2024 roku Rada Nadzorcza nie zlecała przeprowadzenia badań stąd też jakiekolwiek wynagrodzenie z tego tytułu nie było wypłacone.
DIGITREE GROUP S.A. oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej prowadzą swoją działalność nie tylko na płaszczyźnie biznesowej, ale również, w znacznie mniejszym stopniu, społecznej i o zbliżonym charakterze. Doświadczenie, wiedza, posiadane zasoby oraz zaangażowanie pracowników pozwalają na wspieranie i organizowanie różnego rodzaju inicjatyw na rzecz rozwoju biznesu oraz akcji dobroczynnych czy społecznościowych.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Grupa Kapitałowa DIGITREE GROUP realizuje ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opiera na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto, Grupa aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach lokalnych organizacji.
W roku 2024 roku Spółka kontynuowała dotychczasowe wsparcie organizacji społecznych i lokalnych: tj. pracownicy Spółki wzięli udział w charytatywnym meczu piłki nożnej wraz z podopiecznymi z Domu Dziecka, a Digitree Group S.A. ufundowała atrakcje i nagrody dla podopiecznych. Ponadto, Spółka kontynuowała współpracę z Fundacją Nasza Ziemia w ramach prowadzonego od lat programu SARE od Serca. Celem programu SARE jest pomoc w wykorzystaniu e-mail marketingu w działalności statutowej organizacji non-profit. Spółki z Grupy Kapitałowej organizowały w 2024 roku liczne szkolenia edukujące w zakresie digital marketingu, a ich przedstawiciele brali udział w innych branżowych webinarach i warsztatach organizowanych przez zewnętrznych partnerów. Eksperci Spółki byli również autorami licznych artykułów i komentarzy, publikowanych m.in. w Business Insider, Forbes, a także w mediach branżowych, takich jak Magazyn Online Marketing, Tygrysy Biznesu, Nowy Marketing, Sprzedaż-24. Publikacje te przybliżały tematykę e-mail marketingu, sprzedaży online oraz digital marketingu.
Digitree Group wzięło również udział w kolejnej edycji charytatywnego biegu Poland Business Run. Beneficjentami tego wydarzenia są osoby z niepełnosprawnością ruchową.
Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza DIGITREE GROUP S.A. pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową działalność pozabiznesową. Grupa racjonalnie i w miarę aktualnych możliwości wykorzystuje swoje doświadczenie i wiedzę, a w mniejszym stopniu również środki pieniężne, dla wsparcia inicjatyw o charakterze edukacyjnym, lokalnym i dobroczynnym.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków poniesionych przez Spółkę i spółki z Grupy na wyżej wskazane cele, zarówno co do wysokości, jak i doboru wspomaganych podmiotów.
Z uwagi na niestosowanie przez Spółkę zasady 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i brak przyjętego w Spółce dokumentu polityki różnorodności w stosunku do organów zarządzających i nadzorczych, który określałby konkretne cele do zrealizowania w tym w zakresie i podlegałby ocenie przez Radę Nadzorczą Spółki, Rada Nadzorcza nie dokonuje oceny stopnia realizacji polityki, o której mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Rada Nadzorca przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzaniu sprawozdanie ze swojej działalności w roku 2024 oraz wnosi o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2024 roku.
Z upoważnienia Rady Nadzorczej
……………………………………………………………………
Członek Rady Nadzorczej – Kamil Dłutko
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.