SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP

KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

ZA OKRES 01.01. – 30.09.2021 R.

SPIS TREŚCI

1.	PODSTAWOWE DANE O GRUPIE EMITENTA NA DZIEŃ 30.09.2021 R 3
2.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2021 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH) 10
	2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO. 10
	2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 11
	2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 14
	2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM 16
	2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 18
	2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 19
3.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2021 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH) 41
	3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO 41
	3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A. 42
	3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A. 44
	3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A 46
	3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A 47
4.	INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 48
5.	DODATKOWE INFORMACJE WYMAGANE ROZPORZĄDZENIEM 54
6.	GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA 81

1. PODSTAWOWE DANE O GRUPIE EMITENTA NA DZIEŃ 30.09.2021 R.

NAZWA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ	Digitree Group S.A.
SIEDZIBA	Ul. Raciborska 35a, 44-200 Rybnik
KONTAKT TELEFONICZNY	+48 32 42 10 180
ADRES E-MAIL	[email protected]
ADRES WWW	www.digitree.pl
REGON	240018741
NIP	642-28-84-378
SKŁAD ZARZĄDU EMITENTA	Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur – Członek Zarządu Konrad Żaczek – Członek Zarządu*
SKŁAD RADY NADZORCZEJ EMITENTA**	Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Górka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej** Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej

*W dniu 25.08.2021 r. Pan Konrad Żaczek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki. W tym samym dniu, tj. 25.08.2021 r. został powołany przez Radę Nadzorczą Emitenta z dniem 01.09.2021 r. do pełnienia funkcji Członka Zarządu Digitree Group S.A. Emitent informował o powyższych zdarzeniach w raportach ESPI nr 29/2021 i 30/2021 z dnia 25.08.2021 r.

** Z dniem 12.07.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Pana Dariusza Piekarskiego, na podstawie § 16 ust. 5 Statutu Emitenta w związku ze zmianą stanu posiadania akcji przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego, który zbył 2000 akcji Emitenta w wyniku czego zszedł poniżej progu 15% głosów na WZA oraz poniżej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki i tym samym wygasło jego uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej Emitenta, określone w § 16 ust. 3 Statutu Emitenta. Następnie w dniu 22.07.2021 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki ponownie powołano Pana Dariusza Piekarskiego. Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 22/2021 z dnia 14.07.2021 r i 25/2021 z dnia 22.07.2021 r. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, na mocy § 16 ust. 6 Statutu Spółki. Pan Dariusz Piekarski miał sprawować czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. Po dniu bilansowym, tj. 22.10.2021 r. mandat Pana Dariusza Piekarskiego wygasł, zgodnie z raportem ESPI nr 38/2021 z dnia 22.10.2021 r. Natomiast w dniu 04.11.2021 r. został on ponownie powołany w skład Rady Nadzorczej wraz z Panem Michałem Jaskólskim, o czym Emitent informował w raporcie ESPI nr 43/2021 z dnia 04.11.2021 r. Na tym samym Walnym Zgromadzeniu zatwierdzono również kooptację Pana Dariusza Piekarskiego oraz stwierdzono wygaśnięcie jego mandatu z dniem 22.10.2021 r. Ostatecznie na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby: Pan Dawid Sukacz, Pan Dariusz Górka, Pan Tomasz Woźniak, Pan Dariusz Piekarski, Pan Łukasz Hołubowski oraz Pan Michał Jaskólski.

Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej "Grupą" lub "Grupą Kapitałową") dostarcza efektywne rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby naszych partnerów we wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwu z globalnymi liderami technologii, własnym zasobom bazodanowym oraz wiedzy specjalistów.

Grupa Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 16-letnim technologicznym doświadczeniem w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu procesów sprzedaży u Klientów Grupy, w tym za pomocą znanych nam intencji zakupowych oraz zainteresowań i zachowań użytkowników Internetu. Potrafimy je analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Doradzamy najskuteczniejsze narzędzia i rozwiązania, a odradzamy te

mniej efektywne dla danego rodzaju biznesu. Prowadzimy naszych Klientów od celu po efekt, biorąc tym samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania.

Grupa oferuje swoje usługi czterem podstawowym segmentom Klientów:

BIZNES ENTERPRISE – najbardziej wymagającym i największym partnerom biznesowym proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu maksymalizujemy efekty w obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich. Do kluczowych inicjatyw strategicznych w ramach tego segmentu należy SARE Automation – unikatowe i zaawansowane rozwiązania marketing automation wraz z pełną analityką ich efektywności oraz Magento Commerce – projektowanie, tworzenie i wdrażanie sklepów internetowych na platformy e-commerce.
E-COMMERCE 360' – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform e-commerce, narzędzi marketing automation, strategii pozyskiwania ruchu oraz zatrzymania dotychczasowych klientów. Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce'ową, włączając w to integrację z kluczowymi marketplace'ami (platformami gromadzącymi w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców) w Polsce i za granicą. Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności klienta w e-commerce w jednym miejscu. Dostosowujemy nasze działania do bieżącej sytuacji biznesów, ponieważ rozumiemy całość narzędzi e-handlu, a także posiadamy szeroki wachlarz własnych rozwiązań. Do kluczowych inicjatyw w tym zakresie należy: E-commerce One-Stop-Shop – wszystkie produkty Grupy oferowane w ramach wspólnej oferty przez dedykowany zespół strategicznej sprzedaży grupowej oraz Digitree E-commerce Consulting - usługi audytu i rekomendacji ekosystemu dla branży e-commerce.
BIZNES ŚREDNI I MAŁY (SME) – dostarczamy gotowe rozwiązania (w tym zwłaszcza abonamentowe) dla klientów mniejszych, nie wymagających specjalnych, dedykowanych wdrożeń, ale chcących korzystać z narzędzi technologicznych, które bazują na tych, stworzonych dla największych klientów Grupy (należących do segmentu Enterprise).
DOMY MEDIOWE I AGENCJE – Grupa proponuje w tym segmencie produkty mediowe w oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi machine learning i AI (sztuczna inteligencja), gwarantujących efektywność prowadzonych kampanii. Do głównych inicjatyw w ramach tego segmentu należą: Data Warehouse, Data Drive Media, E-mail Retargeting,

Tym samym nasza Grupa Kapitałowa generuje sprzedaż i dostarcza danych kontaktowych do potencjalnych klientów (tzw. leady sprzedażowe), precyzyjnie dociera do wyznaczonych grup docelowych, wykorzystując dane i sztuczną inteligencję, dostarcza narzędzia do e-mail marketingu i marketing automation, skutecznie wdraża sklepy e-commerce na platformy Magento2 czy PrestaShop. Ponadto, zajmujemy się doradztwem strategicznym w Internecie, dostarczamy efektywne media reklamowe, wykorzystujemy algorytmy machine learning, prężnie działamy w zakresie Google Shopping Ads oraz monetyzujemy bazy e-mailingowe i ruch na stronach www. Jesteśmy partnerem, który kompleksowo wdraża rozwiązania digital marketingowe: od wdrożenia dopasowanej do potrzeb platformy, przez niezbędne know-how dotyczące tego, jak za pomocą tej platformy osiągać zamierzone cele (np. sprzedaż na określonym poziomie) w sposób jak najbardziej zautomatyzowany, szybki i efektywny.

W ramach naszej Grupy Kapitałowej czynnie działają obecnie następujące spółki: Digitree Group S.A. – spółka dominująca ("Spółka", Emitent") oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o. ("JU:"), Sales Intelligence sp. z o.o. ("Sales Intelligence"), Fast White Cat S.A ("FWC")., INIS sp. z o.o. ("INIS"), Salelifter sp. z o.o. ("Salelifter"), Marketplaceme sp. z o.o. ("Marketplaceme"), a także Adepto sp. z o.o. ("Adepto"). Ich działalność została na potrzeby niniejszego sprawozdania finansowego za trzy kwartały 2021 roku podzielona na cztery segmenty operacyjne:

Segment I, skupiający zaawansowane, autorskie narzędzia marketing automation oraz e-mail marketingowe - Digitree Group S.A.,
Segment II, związany z prowadzeniem kampanii marketingowych w Internecie (m.in. e-mail, display, kampanie wizerunkowe i performance) - INIS, JU:, Salelifter,
Segment III, świadczący usługi w zakresie przetwarzania danych i generowania leadów sprzedażowych - Sales Intelligence,
Segment IV, obejmujący zaawansowane wdrożenia e-commerce na platformie Magento2 - FWC.

Do Grupy Kapitałowej Digitree Group w 2020 roku należała również spółka VideoTarget sp. z o.o. (w dniu 31.08.2020 r. nastąpiła sprzedaż wszystkich udziałów tej spółki posiadanych przez Emitenta) oraz spółka Cashback services sp. z o.o. (w dniu 02.09.2020 r. miało miejsce podjęcie uchwał połączeniowych przez zgromadzenia wspólników w spółkach INIS. sp. z o.o. i Cashback services sp. z o.o., a w dniu 25.11.2020 r. właściwy sąd rejestrowy dokonał wpisu połączenia). W związku z powyższym spółki te w okresie od 01.01. do 30.09.2020 r. należały do segmentu II (VideoTarget sp. z o.o.) oraz segmentu III (Cashback services sp. z o.o.), co zostało również odpowiednio oznaczone w punkcie nocie 13, będącej częścią sprawozdania finansowego.

SPÓŁKA DOMINUJĄCA

Digitree Group S.A. należy do szeroko pojętego rynku MarTech. Łącząc procesy sprzedażowe zarówno w kanale offline, jak i online, wspomaga komunikację i sprzedaż klientów. Wyróżnia nas zaawansowana technologia i narzędzia służące rozwijaniu i udostępnianiu partnerom biznesowym nowoczesnych i dedykowanych rozwiązań IT. Spółkę tworzy zespół wykwalifikowanych i doświadczonych osób, wspierających działania naszych partnerów w Internecie. Nasze autorskie oprogramowanie wpływa na poprawę jakości komunikacji marketingowej firm, co prowadzi do wzrostu poziomu ich sprzedaży, bądź budowania trwałych i głębokich relacji

z klientami.

Wiodącym produktem Digitree Group S.A. jest autorskie oprogramowanie SARE, służące do prowadzenia zintegrowanej i precyzyjnie targetowanej komunikacji w kanałach e-mail i mobile. Rozbudowie podlega również obecna infrastruktura Spółki, odpowiadająca za działania z zakresu marketing automation. Rozwiązania te zbierają oraz analizują dane o użytkownikach, co z kolei pozwala prowadzić zintegrowane i wielokanałowe akcje oraz realizować kampanie. Technologia stworzona przez Spółkę wpływa na poprawę jakości komunikacji multichannel (opartej na wielu kanałach dotarcia do odbiorcy z danym przekazem) i realizację kampanii, takich jak odzyskiwanie porzuconych koszyków, rekomendacje produktowe i wiele innych, które mają za zadanie wyraźne zwiększanie sprzedaży u naszych klientów. Spółka realizuje również wdrożenia e-commerce na platformę PrestaShop. Dzięki zasobom ludzkim, zwłaszcza doświadczonym programistom i specjalistom z dziedziny marketingu i e-commerce, tworzymy niestandardowe projekty szyte na miarę indywidualnych potrzeb klientów, co wpływa na wzrost efektywności działań we wdrażanych przez nas przedsięwzięciach digital marketingowych.

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 248.577,50 zł (dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych 50/100) i dzieli się na 2.485.775 (dwa miliony czterysta osiemdziesiąt

pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000;

b) 215.500 (dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500;

c) 31.741 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;

d) 44.310 (czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;

e) 81.440 (osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440;

f) 112.784 (sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784

W dniu 23.07.2021 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, na mocy uchwały numer 312 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany statutu Spółki oraz uchwały numer nr 314 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, rejestracji warrantów serii B i akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, zarejestrował zmiany w Statucie Emitenta, polegające na uchyleniu § 6a Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu, dotyczącym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i dodaniu do Statutu Spółki § 6a o następującym, nowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11 683,10 zł (jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116 831 (sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11 683,10 zł (jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r."

OPIS POZOSTAŁYCH WIODĄCYCH SPÓŁEK W GRUPIE

Jesteśmy e-commerce house'em, który pozostaje jednym z największych kontrybutorów Magento w Europie oraz certyfikowanym partnerem Adobe. Tworząc oprogramowanie, skupiamy się wyłącznie na efekcie końcowym i celu, jakim jest sprzedaż.

Pomagamy swoim partnerom budować pełną i złożoną wizję e-commerce, tworząc strategię, budżetowanie, planowanie operacyjne, marketing online i rekomendując jednocześnie najlepsze funkcje w celu zwiększenia sprzedaży.

Mamy w swoim portfolio platformy sprzedażowe, obsługujące nawet 200 000 zamówień miesięcznie.

Nasza działalność w ramach Salelifter sp. z o.o. skupia się przede wszystkim na generowaniu leadów sprzedażowych oraz budowaniu i monetyzacji baz mailingowych.

Zapewniamy możliwość dokładnego określenia oraz wybrania grupy docelowej na podstawie posiadanych przez nas danych behawioralnych i geolokalizacji, a także bieżącego zachowania czy preferencji użytkowników w Internecie.

Jako pierwsi na rynku opracowaliśmy system o nazwie Expectus, służący do walidacji baz danych i formularzy kontaktowych.

INIS sp. z o.o. opiera swoje działania na technologii i danych na temat zwyczajów i intencji zakupowych milionów rekordów zgromadzonych w swoich bazach, które przy wsparciu zaawansowanych algorytmów sztucznej inteligencji pozwalają na odpowiednie dotarcie do odbiorców. Dzięki nim realizuje nie tylko skuteczne kampanie e-mail marketingowe, ale również te z zakresu audience display. W portfolio usług INIS znajduje się także personalizowana reklama kierowana na urządzenia mobilne, przy wykorzystaniu danych behawioralnych i lokalizacyjnych oraz reklama natywna. Natomiast dla e-commerce spółka przygotowała szereg narzędzi do optymalizacji sprzedaży, m.in. zapewniających efektywny ruch czy odzyskiwanie porzuconych koszyków oraz skuteczne, zoptymalizowane media reklamowe. Spółka, dzięki innowacyjnemu podejściu, stale pracuje nad rozwijaniem autorskich rozwiązań, zapewniając klientom dostęp do najnowszych technologii.

W 2020 r. miało miejsce połączenie spółek zależnych od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku oraz Cashback Services sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback Services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o.

W ramach JU: sp. z o.o. wprowadzamy klientów w świat reklamy online, wskazując najefektywniejsze działania, rozwiązując ich problemy oraz wspierając biznesy w wyborze narzędzi reklamowych.

Zajmujemy się kształtowaniem strategii komunikacji, technologią digitalową, kreacją graficzną, a także realizacją i optymalizacją kampanii online. Proponujemy rozwiązania szyte na miarę potrzeb, możliwości oraz planów rozwojowych Klienta.

Dzięki Sales Intelligence specjalizujemy się w kampaniach Google Shopping Ads, a od 2019 roku należymy do grona certyfikowanych partnerów Google (CSS Premium Partner). Zapewniamy użyteczne i efektywne narzędzia marketingowe dla e-commerce, prowadzimy kampanie produktowe, których zakres obejmuje mi.in. profilowanie odbiorców kampanii, zarządzanie feedem produktowym sklepów (lista produktów wraz z ich atrybutami), optymalizację stawki CPC (cost per click), czy targetowanie produktów (selekcja konsumentów w celu określenia docelowej grupy odbiorczej, która w największym stopniu jest zainteresowana reklamowanym produktem). Dostarczamy sklepom internetowym konsumentów w modelu performance marketingu. Jesteśmy właścicielem serwisów Nokaut.pl i Bazarek.pl.

Działalność Marketplaceme skupia się na kompleksowym wsparciu sprzedaży klientów na trzydziestu zagranicznych marketplace'ach – platformach takich jak Allegro, Amazon, Zalando czy Wish, gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców. Marketplaceme działa kompleksowo: analizuje potencjał biznesu, przygotowuje strategię wejścia i działania na nowym rynku, wdraża plan promocji, realizuje procesy obsługi klienta w różnych językach i organizuje formalności.

Spółka jest jedynym partnerem ChannelEngine w Polsce, dzięki czemu oferuje dostęp do większości liczących się marketplace'ów w całej Europie. Współpracuje również z Helium 10, co zapewnia korzystanie z pełni możliwości Amazona.

Wraz z Adepto sp. z o.o. działamy w obszarze lead generation oraz pośrednictwa finansowego w segmencie FinTech. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest generowanie leadów sprzedażowych dla branży finansowej, a jej klientami są firmy pożyczkowe, banki, sieci afiliacyjne oraz domy mediowe. Adepto pozyskuje ruch, weryfikuje kontakty pod kątem zainteresowania danymi produktami finansowymi oraz wspiera ich proces sprzedaży. Spółka posiada własne serwisy internetowe typu marketplace, pingtree, CRM oraz prowadzi system afiliacyjny (partnerski) dla wydawców internetowych. Serwisy internetowe należące do spółki to przede wszystkim porównywarka produktów finansowych, pożyczek i kredytów superloans.pl., serwis z ofertami kont bankowych

bankipromocje.pl, a także serwis ze zautomatyzowanym procesem wyszukiwania pożyczek i kredytów ("pingtree") - udzielamy.pl.

Podmioty nie podlegające konsolidacji:

• SARE GmbH i. L. (100% udziałów), w dniu 20.12.2019 r. rozpoczęto proces likwidacji spółki,

• Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE (50% udziału w majątku założycielskim).

SARE GmbH i. L. oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE nie są konsolidowane zgodnie z art. 58 ust 1. Ustawy o rachunkowości.

Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30.09.2021 r.

Źródło: materiały własne Emitenta

*Do dnia 30.09.2021 r. własność sprzedanych przez Emitenta akcji FWC w dniu 16.09.2021 r. nie przeszła na kupujących z uwagi na brak wpisu w rejestrze akcjonariuszy.

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2021 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO.

	PLN		EUR
Wyszczególnienie	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	49 144 138	38 076 855	10 780 770	8 572 007
Koszty działalności operacyjnej	49 616 720	39 178 154	10 884 440	8 819 936
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	401 335	25 110	88 041	5 653
Zysk (strata) brutto	272 929	-437 425	59 873	-98 475
Zysk (strata) netto	364 160	-490 005	79 886	-110 312
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)*	0,15	-0,20	0,03	-0,04

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2021	31.12.2020
BILANS
Aktywa trwałe	20 118 625	21 115 818	4 342 555	4 575 673
Aktywa obrotowe	16 618 022	17 607 662	3 586 959	3 815 477
Kapitał w.łasny	22 077 896	21 345 563	4 765 459	4 625 458
Zobowiązania długoterminowe	1 792 093	2 673 276	386 819	579 283
Zobowiązania krótkoterminowe	12 866 658	14 704 641	2 777 236	3 186 409
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)*	8,88	9,31	1,92	2,02

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	299 729	4 415 250	65 752	993 978
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 469 604	-1 915 155	-322 388	-431 147
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-563 809	-623 445	-123 683	-140 352

*kwoty podane w złotych

Kurs EUR/PLN	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
- dla danych bilansowych	4,6329	4,6148	4,5268
- dla danych rachunku zysków i strat	4,5585	4,4742	4,442

2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.07.2021 - 30.09.2021	za okres 01.07.2020- 30.09.2020	za okres 01.01.2021- 30.09.2021	za okres 01.01.2020- 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	16 939 819	12 775 418	49 144 138	38 076 855
Przychody ze sprzedaży usług	16 939 819	12 775 418	49 144 138	38 076 775
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0	80
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	17 088 015	13 638 707	49 616 720	39 178 154
Amortyzacja	851 190	1 090 760	2 676 773	3 344 086
Zużycie materiałów i energii	66 583	71 509	187 769	212 349
Usługi obce	11 613 885	8 551 039	33 177 666	23 996 420
Podatki i opłaty	51 002	45 673	115 031	130 361
Wynagrodzenia	3 432 000	3 131 047	10 496 764	9 404 481
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	651 054	531 758	1 858 970	1 588 217
Pozostałe koszty rodzajowe	422 301	216 921	1 103 747	502 138
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0	102
Zysk (strata) ze sprzedaży	-148 196	-863 289	-472 582	-1 101 299
Pozostałe przychody operacyjne	448 024	556 710	1 098 186	1 456 779
Pozostałe koszty operacyjne	189 167	34 606	224 269	330 370
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	110 661	-341 185	401 335	25 110
Przychody finansowe	11 754	12 171	48 121	23 802
Koszty finansowe	276	19 664	151 727	177 977
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności	0	-84 293	-24 800	-308 360
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	122 139	-432 971	272 929	-437 425
Podatek dochodowy	-86 204	40 203	-91 231	52 580
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	208 343	-473 174	364 160	-490 005
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	208 343	-473 174	364 160	-490 005
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	7 144	-12 495	21 774	-31 673
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	201 199	-460 679	342 386	-458 332
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,08	-0,19	0,14	-0,18
Rozwodniony za okres obrotowy	0,08	-0,19	0,14	-0,18
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,08	-0,19	0,14	-0,18

Rozwodniony za okres obrotowy	0,08	-0,19	0,14	-0,18
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00	0,00	0,00

KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES 01.01. – 30.09.2021 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.07.2021 - 30.09.2021	za okres 01.07.2020- 30.09.2020	za okres 01.01.2021- 30.09.2021	za okres 01.01.2020- 30.09.2020
Zysk (strata) netto	208 343	-473 174	364 160	-490 005
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	208 343	-473 174	364 160	-490 005
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	7 144	-12 495	21 774	-31 673
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	201 199	-460 679	342 386	-458 332

2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe		20 118 625	21 115 818
Rzeczowe aktywa trwałe	1	823 216	822 958
Wartości niematerialne	2	14 923 491	15 552 048
Prawo do użytkowania	3	956 121	1 526 355
Wartość firmy	4	1 821 391	1 821 391
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	6	0	24 800
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	5	0	0
Pożyczki długoterminowe	17	242 219	227 296
Należności długoterminowe		88 820	144 309
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	1 263 246	996 469
Inne rozliczenia międzyokresowe		121	192
Aktywa obrotowe		16 618 022	17 607 662
Należności handlowe	7	11 886 775	10 844 736
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	244 819
Pozostałe należności		338 405	427 036
Pożyczki krótkoterminowe	17	77 156	45 166
Rozliczenia międzyokresowe		97 473	94 008
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		4 218 213	5 951 897
AKTYWA RAZEM		36 736 647	38 723 480

KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2021 R.

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

PASYWA	Nota	30.09.2021	31.12.2020
Kapitały własne		22 077 896	21 345 563
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej		21 865 088	21 213 163
Kapitał zakładowy	14	248 578	248 578
Pozostałe kapitały		28 164 867	28 164 867
Niepodzielony wynik finansowy		-6 890 743	-5 850 130
Wynik finansowy bieżącego okresu		342 386	-1 350 152
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących		212 808	132 400
Zobowiązania długoterminowe		1 792 093	2 673 276
Kredyty i pożyczki		210 750	1 216 404
Pozostałe zobowiązania finansowe		315 196	524 431
Inne zobowiązania długoterminowe		0	2 460
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	811 578	929 981
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		454 569	0
Zobowiązania krótkoterminowe		12 866 658	14 704 641
Kredyty i pożyczki		2 897 823	2 006 780
Pozostałe zobowiązania finansowe		676 852	1 921 438
Zobowiązania handlowe		4 908 435	6 204 158
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		25 556	0
Pozostałe zobowiązania		1 796 724	2 113 494
Rozliczenia międzyokresowe		660 439	1 438 239
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	10	1 584 920	910 819
Pozostałe rezerwy	11	315 909	109 713
PASYWA RAZEM		36 736 647	38 723 480

2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Razem kapitały własne
				Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2021 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2021 r.	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-7 200 282	0	21 213 163	132 400	21 345 563
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-7 200 282	0	21 213 163	132 400	21 345 563
Zmiana akcjonariatu mniejszościowego	0	0	0	0	32 236	0	32 236	58 634	90 870
Realizacja opcji PUT (Nota 23. Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej dokonane w ciągu trzech pierwszych kwartałów 2021 roku )	0	0	0	0	277 303		277 303	0	277 303
Wynik za 9 miesięcy 2021 r.	0	0	0	0	0	342 386	342 386	21 774	364 160
Kapitał własny na dzień 30.09.2021 r.	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-6 890 743	342 386	21 865 088	212 808	22 077 896
				Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	15 724 909	12 639 958	-27 952	-582 137	0	28 003 356	38 351	28 041 707
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0	0	27 952	-192 174	0	-164 222	0	-164 222
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	-200 000	0	0	-5 051 310	0	-5 251 310	0	-5 251 310
Kapitał własny po korektach	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-5 825 621	0	22 587 824	38 351	22 626 175
Sprzedaż udziałów VideoTarget	0	0	0	0	-24 509	0	-24 509	121 978	97 469
Wynik za 9 miesięcy 2020 r.	0	0	0	0	0	-458 332	-458 332	-31 673	-490 005
Korekty konsolidacyjne	0	0	12 581	0	0	0	12 581	-10 027	2 554
Kapitał własny na dzień 30.09.2020 r.	248 578	15 524 909	12 652 539	0	-5 850 130	-458 332	22 117 564	118 629	22 236 193

Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	15 724 909	12 639 958	-27 952	-582 137	0	28 003 356	38 351	28 041 707
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	27 952	-192 174	0	-164 222	0	-164 222
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	-200 000	0	0	-5 051 310	0	-5 251 310	0	-5 251 310
Kapitał własny po korektach	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-5 825 621	0	22 587 824	38 351	22 626 175
Sprzedaż udziałów VideoTarget	0	0	0	0	-24 509	0	-24 509	121 978	97 469
Wynik za rok 2020	0	0	0	0	0	-1 350 152	-1 350 152	-27 929	-1 378 081
Kapitał własny na dzień 31.12.2020 r.	248 578	15 524 909	12 639 958	0	-5 850 130	-1 350 152	21 213 163	132 400	21 345 563

2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2021- 30.09.2021	za okres 01.01.2020- 30.09.2020
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	272 929	-437 425
Korekty razem:	26 800	4 852 675
Amortyzacja	2 676 773	3 344 086
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	-364
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-7 444	6 925
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	173 932	11 223
Zysk (strata) jednostek wycenianych metodą praw własności	24 800	308 360
Zmiana stanu rezerw	880 297	776 522
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów	0	262
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	-897 919	2 669 267
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i	-1 512 179	-2 113 739
pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-326 625	-152 222
Pozostałe (Umorzenie subwencji otrzymanych z PFR)	-961 261	92 763
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-23 574	-90 408
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	299 729	4 415 250
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	103 278	107 021
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	12 408	1
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	90 870	107 020
Wydatki	1 572 882	2 022 176
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	1 526 684	2 002 176
Udzielenie pożyczek	46 198	20 000
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 469 604	-1 915 155
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	1 404 386	67 789
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	1 404 386	57 403
Pozostałe	0	10 386
Wydatki	1 968 195	691 234
Spłaty pożyczek/kredytów	556 479	0
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	752 280	691 234
Odsetki zapłacone	12 395	0
Inne wydatki finansowe	647 041	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-563 809	-623 445
D. Przepływy pieniężne netto razem	-1 733 684	1 876 650
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-1 733 684	1 876 650
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	364
F. Środki pieniężne na początek okresu	5 951 897	3 239 492
G. Środki pieniężne na koniec okresu	4 218 213	5 116 142

2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 1.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021 r. - 30.09.2021 r.

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 r.	601 555	2 957 187	150 990	191 677	3 901 409
Zwiększenia, z tytułu:	0	116 964	281 325	4 063	402 352
- nabycia środków trwałych	0	116 964	0	4 063	121 027
- zakończenia umów leasingu	0	0	114 937	0	114 937
- inne	0	0	166 388	0	166 388
Zmniejszenia, z tytułu:	0	65 730	0	10 576	76 306
- likwidacji	0	47 203	0	0	0
- sprzedaży	0	18 527	0	10 576	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2021 r.	601 555	3 008 421	432 315	185 164	4 227 455
Umorzenie na dzień 01.01.2021 r.	225 804	2 561 186	144 473	146 988	3 078 451
Zwiększenia, z tytułu:	45 160	144 180	191 660	13 341	394 341
- amortyzacji	45 160	144 180	25 272	13 341	227 953
- inne	0	0	166 388	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	62 547	0	6 006	68 553
- likwidacji	0	46 704	0	0	0
- sprzedaży	0	15 667	0	5 990	21 657
- inne	0	176	0	16	192
Umorzenie na dzień 30.09.2021 r.	270 964	2 642 819	336 133	154 323	3 404 239
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2021 r.	330 591	365 602	96 182	30 841	823 216

NOTA 2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021 r. - 30.09.2021 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Nakłady na prace rozwojowe	Inne, w tym oprogramowanie komputerowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 r.	10 334 581	3 962 957	15 256 676	106 881	29 661 095
Zwiększenia, z tytułu:	2 686 163	1 208 340	77 940	16 603	3 989 046
- nabycia	0	0	77 940	16 603	94 543
- wytworzenie we własnym zakresie wartości niematerialnych	2 686 163	1 199 347	0	0	3 885 510
- inne	0	8 993	0	0	8 993
Zmniejszenia, z tytułu:	0	2 686 163	0	0	2 686 163
- przyjęcia projektów na wartości niematerialne i prawne	0	2 686 163	0	0	2 686 163
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2021r.	13 020 744	2 485 134	15 334 616	123 484	30 963 978
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2021 r.	1 419 519	856 252	150 000	0	2 425 771
Zwiększenia	165 396	0	0	0	165 396
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 30.09.2021 r.	1 584 915	856 252	150 000	0	2 591 167
Umorzenie na dzień 01.01.2021 r.	6 061 261	0	5 622 015	0	11 683 276
Zwiększenia, z tytułu:	1 446 382	0	319 662	0	1 766 044
- amortyzacji	1 446 382	0	319 662	0	1 766 044
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.09.2021 r.	7 507 643	0	5 941 677	0	13 449 320
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2021 r.	3 928 186	1 628 882	9 242 939	123 484	14 923 491

Wycena Systemów SARE i INIS podlega weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

NOTA 3. PRAWO DO UŻYTKOWANIA

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Prawo do użytkowania sprzętu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021 r.	2 612 932	281 325	23 730	2 917 987
Zwiększenia, z tytułu:	38 815	235 600	0	274 415
- zawartych umów leasingu	38 815	235 600	0	274 415
Zmniejszenia, z tytułu:	168 968	281 325	0	450 293
- zakończenia umów leasingowych	168 968	114 937	0	283 905
- inne	0	166 388	0	166 388
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2021 r.	2 482 779	235 600	23 730	2 742 109
Umorzenie na dzień 01.01.2021 r.	1 242 757	142 943	5 932	1 391 632
Zwiększenia, z tytułu:	643 995	35 225	3 556	682 776
- amortyzacji	643 995	35 225	3 556	682 776
Zmniejszenia, z tytułu:	122 032	166 388	0	288 420
- zakończenia umów leasingowych	122 032	0	0	122 032
- inne	0	166 388	0	166 388
Umorzenie na dzień 30.09.2021 r.	1 764 720	11 780	9 488	1 785 988
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2021 r.	718 059	223 820	14 242	956 121

Zmiany prawa do użytkowania (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021 r. - 30.09.2021 r.

NOTA 4. WARTOŚĆ FIRMY

Zmiany szacunkowe wartości firmy

Wyszczególnienie	30.09.2021	31.12.2020
Fast White Cat S.A.	1 141 515	1 141 515
Sales Intelligence S.A.	679 876	679 876
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

Wyszczególnienie	30.09.2021	31.12.2020
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	1 821 391	1 821 391
Zwiększenia, z tytułu:	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0
Wartość bilansowa brutto na koniec okresu	1 821 391	1 821 391
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Wartość firmy (netto)	1 821 391	1 821 391

NOTA 5. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 30.09.2021 r.

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Odpisy aktualizujące wartość	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej, Rybnik	5 000	-5 000	50%	50%
SARE GmbH, Berlin	105 075	-105 075	100%	100%
RAZEM	110 075	-110 075

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
-743	10 000	-21 776	11 033	9 193	1 322	7 871	9 936	0
-289 969	115 370	-405 339	0	456	0	456	290 425	0

KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2021 R.

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

NOTA 6. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH WSPÓŁZALEŻNYCH

Inwestycje w jednostkach współzależnych na dzień 30.09.2021 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość godziwa udziałów na moment utraty kontroli	Wypracowane wyniki przypadające na Jednostkę Dominującą	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda wyceny
Adepto sp. z o.o, Rybnik	533 333	-533 333	0	40	40	wycena metodą praw własności

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
72 153	150 000	96 339	-174 186	844 178	244 240	599 938	772 025	1 315 780

Udziały Adepto sp. z o.o. zostały na moment utraty kontroli wycenione w wartości godziwej w oparciu o cenę rynkową zapłaconą przez niepowiązanych akcjonariuszy. Wartość ta wyniosła 533 333 zł.

Wybrane dane finansowe Adepto sp. z o.o. ze sprawozdania finansowego na dzień 30.09.2021 r. przygotowanego zgodnie z MSSF.

NOTA 7. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Wyszczególnienie	30.09.2021	31.12.2020
Należności krótkoterminowe	11 886 775	10 844 736
- od jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją	0	0
- od pozostałych jednostek	11 886 775	10 844 736
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	1 625 165	1 635 137
Należności krótkoterminowe brutto	13 511 940	12 479 873

NOTA 8. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Wyszczególnienie	30.09.2021	31.12.22020
Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	0	0
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu	0	0

Zmniejszenia w tym:	0	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	0	0
- zakończenie postępowań	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu	1 635 137	859 998

Korekty konsolidacyjne	0	0
Korekty w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na początek okresu po korektach	1 635 137	859 998
Zwiększenia, w tym:	288 961	1 234 727
- dokonanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	253 750	269 539
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	35 211	964 200
- wycena bilansowa	0	988
- inne	0	0
Zmniejszenia w tym:	298 933	459 588
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	203 766	386 050
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	33 078	35 786
- rozwiązanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9	0	14 526
- wycena bilansowa	981	0
- wyksięgowanie należności i odpisu	61 108	22 678
- inne	0	548
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na koniec okresu	1 625 165	1 635 137
Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na koniec okresu	1 625 165	1 635 137

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.09.2021 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nieprzetermino wane	0-30	31-90	91-180	181-365	powyżej 365
Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją
należności brutto	0	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące	0	0	0	0	0	0	0
należności netto	0	0	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	13 511 940	8 257 730	2 088 963	690 614	684 334	923 241	867 058
odpisy aktualizujące	1 625 165	290 241	48 718	14 892	55 217	349 039	867 058
należności netto	11 886 775	7 967 489	2 040 245	675 722	629 117	574 202	0
Ogółem
należności brutto	13 511 940	8 257 730	2 088 963	690 614	684 334	923 241	867 058
odpisy aktualizujące	1 625 165	290 241	48 718	14 892	55 217	349 039	867 058
należności netto	11 886 775	7 967 489	2 040 245	675 722	629 117	574 202	0

NOTA 9. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia
aktywa z tytułu podatku	31.12.2020	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2021
odroczonego
Rezerwa na pozostałe świadczenia	313 679	1 931 921	1 331 757	913 843
pracownicze
Rezerwa na niewykorzystane	597 140	205 490	131 553	671 077
urlopy
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	41 000	18 000	59 000	0
Pozostałe rezerwy	1 349 428	1 987 030	1 093 586	2 242 872
Ujemne różnice kursowe	15 888	87	15 244	731
Odpisy aktualizujące należności	1 420 828	109 364	291 542	1 238 650
Zobowiązania z tytułu leasingu	906 989	235 600	530 307	612 282
Wynagrodzenia i ubezpieczenia
społeczne płatne w następnych	692 948	1 433 907	1 657 154	469 701
okresach
Rozliczenie międzyokresowe	394 089	221 339	332 273	283 155
przychodów Odpisy aktualizujące prace
rozwojowe	44 575	0	44 575	0
Rezerwa na nie otrzymane faktury
kosztowe	0	400 268	183 916	216 352
Suma ujemnych różnic przejściowych	5 776 564	6 543 006	5 670 907	6 648 663
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku	1 097 547	1 243 171	1 077 472	1 263 246
Spisanie aktywa do wysokości	101 078	0	101 078	0
rezerwy
Odpis aktualizujący	0	0	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	996 469	1 243 171	1 178 550	1 263 246

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2020	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2021
Przyspieszona amortyzacja
podatkowa	2 024 493	1 560 664	600 623	2 984 534
Dodatnie różnice kursowe	35 081	625	35 456	250
Odsetki od pożyczek	70 885	67 791	72 382	66 294
Prace rozwojowe	2 242 654	311 114	1 579 880	973 888
MSSF 16 Leasing	282 223	0	155 627	126 596
Pozostałe	239 303	0	119 401	119 902
Suma dodatnich różnic
przejściowych	4 894 639	1 940 194	2 563 369	4 271 464
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	929 981	368 637	487 040	811 578

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.09.2021	31.12.2020
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	1 263 246	996 469
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	811 578	929 981
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	451 668	66 488

NOTA 10. REZERWA NA ŚWIADCZENIE EMERYTALNE I PODOBNE

Wyszczególnienie	30.09.2021	31.12.2020
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	671 076	597 140
Rezerwy na pozostałe świadczenia	913 844	313 679
Razem, w tym:	1 584 920	910 819
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	1 584 920	910 819

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

Wyszczególnienie	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na 01.01.2021 r.	597 140	313 679	910 819
Utworzenie rezerwy	189 093	1 931 921	2 121 014
Koszty wypłaconych świadczeń	0	1 051 334	1 051 334
Rozwiązanie rezerwy	115 157	280 422	395 579
Stan na 30.09.2021 r., w tym:	671 076	913 844	1 584 920
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	671 076	913 844	1 584 920
Stan na dzień 01.01.2020 r.	410 635	51 375	462 010
Utworzenie rezerwy	388 776	946 304	1 335 080
Koszty wypłaconych świadczeń	59 883	215 317	275 200
Rozwiązanie rezerwy	142 388	468 683	611 071
Stan na 31.12.2020 r., w tym:	597 140	313 679	910 819
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	597 140	313 679	910 819

NOTA 11. POZOSTAŁE REZERWY

Wyszczególnienie	30.09.2021	31.12.2020
Rezerwa na usługi	315 909	68 713
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	0	41 000
Rezerwy na wynagrodzenia prowizyjne	0	0

Inne rezerwy	0	0
Razem, w tym:	315 909	109 713
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	315 909	109 713

Zmiana stanu pozostałych rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na usługi obce	Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie prowizyjne	Ogółem
Stan na 01.01.2021 r.	68 713	41 000	0	109 713
Utworzone w ciągu roku obrotowego	603 304	18 000	0	621 304
Wykorzystane	348 728	59 000	0	407 728
Rozwiązane	7 380	0	0	7 380
Stan na 30.09.2021 r., w tym:	315 909	0	0	315 909
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	315 909	0	0	315 909
Stan na 01.01.2020 r.	53 160	57 000	64 195	174 355
Utworzone w ciągu roku obrotowego	465 336	59 000	957 812	1 482 148
Wykorzystane	391 836	75 000	0	466 836
Rozwiązane	57 947	0	1 022 007	1 079 954
Korekta z tytułu różnic kursowych	0	0	0	0
Korekta stopy dyskontowej	0	0	0	0
Stan na 31.12.2020 r., w tym:	68 713	41 000	0	109 713
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	68 713	41 000	0	109 713

Pozostałe rezerwy zostaną wykorzystane w czwartym kwartale 2021 roku.

NOTA 12. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Nie występują należności i zobowiązania warunkowe.

NOTA 13. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Grupa wyodrębniła cztery segmenty działalności według rodzajów prowadzonej działalności poszczególnych spółek:

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.)
INIS sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., VideoTarget sp. z o.o. (dotyczy tylko danych porównawczych)
Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (dotyczy tylko danych porównawczych)
Fast White Cat S.A.

Ogólne informacje o segmentach operacyjnych:

Określenie segmentów sprawozdawczych jednostki odbyło się na podstawie przedmiotu działalności poszczególnych spółek w Grupie.

Rodzaj produktów i usług, z których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody:

Zaawansowane narzędzie do masowych wysyłek informacji reklamowych - Digitree Group S.A. Prowadzenie kampanii marketingowych w internecie - INIS sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., VideoTarget sp. z o.o. (dotyczy tylko danych porównawczych).

Przetwarzanie danych i generowanie leadów - Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (dotyczy tylko danych porównawczych).

Tworzenie aplikacji/stron na potrzeby klienta - Fast White Cat S.A.

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01. – 30.09.2021 r.

Wyszczególnienie	Działalność kontynuowana					Wyłączenia
	Digitree Group	INIS, JU:, Salelifter	Sales Intelligence	Fast White Cat	Działalność zaniechana	konsolida cyjne	Ogółem
Przychody ze
sprzedaży:	12 014 101	26 526 933	7 942 496	13 880 030	0	11 219 422	49 144 138
- Sprzedaż od
zewnętrznych
klientów	8 812 244	20 169 975	6 298 900	13 863 019	0	0	49 144 138
- Sprzedaż między
segmentami	3 201 857	6 356 958	1 643 596	17 011	0	11 219 422	0
Zysk/ (strata) netto
segmentu	-654 457	1 009 600	824 249	215 582	0	1 052 588	342 386
Suma aktywów
segmentu	21 014 639	16 917 516	4 944 233	6 217 082	0	12 356 823	36 736 647

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01. – 30.09.2020 r.

	Działalność kontynuowana
Wyszczególnienie	Digitree Group	INIS, JU, Salelifter, VideoTarget	Sales Intelligence, Cashback Services	Fast White Cat	Działalność zaniechana	Wyłączenia konsolida cyjne	Ogółem
Przychody ze
sprzedaży:	7 741 696	22 369 037	7 657 093	9 778 599	0	9 469 570	38 076 855
- Sprzedaż od
zewnętrznych
klientów	5 635 494	16 370 639	6 515 891	9 554 831	0	0	38 076 855
- Sprzedaż między
segmentami	2 106 202	5 998 398	1 141 202	223 768	0	9 469 570	0
Zysk/ (strata) netto
segmentu	504 696	774 372	-37 077	-114 015	0	1 586 308	-458 332
Suma aktywów
segmentu	21 328 711	19 789 633	3 924 120	4 881 841	0	12 685 324	37 238 981

Nie wystąpiły różnice w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

NOTA 14. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Wyszczególnienie	30.09.2021	31.12.2020
Liczba akcji	2 485 775	2 485 775
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	248 578	248 578

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 zł i zostały w pełni opłacone.

Zmiana kapitału zakładowego

Wyszczególnienie	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020
Kapitał na początek okresu	248 578	248 578
Zwiększenia, z tytułu:	0	0
Emisja akcji serii E	0	0
Emisji akcji serii G	0	0
Zmniejszenia	0	0
Kapitał na koniec okresu	248 578	248 578

Kapitał zakładowy struktura na dzień 30.09.2021 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
Seria A	na okaziciela	2 000 000	0,10	200 000
Seria B	na okaziciela	215 500	0,10	21 550
Seria C	na okaziciela	31 741	0,10	3 174
Seria D	na okaziciela	44 310	0,10	4 431
Seria E	na okaziciela	81 440	0,10	8 144
Seria G	na okaziciela	112 784	0,10	11 278

Kapitał zakładowy struktura na dzień 30.09.2021 r. cd:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	371 365	14,94%	371 365	14,94%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	474 759	19,10%	474 759	19,10%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

NOTA 15. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych 00/100) przy czym:

z zysku za 2020 rok w kwocie 493 319,86 zł;
z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale zapasowym w kwocie 306 680,14 zł.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Digitree Group S.A., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od DIGITREE GROUP S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 100.429,00 zł (sto tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy jest dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.). Wartość dywidendy wypłacona spółce Digitree Group S.A. wyniosła 11 890,81 zł (jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych 81/100).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Digitree Group S.A., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

NOTA 16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIEOBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 30.09.2021 r. oraz 31.12.2020 r.

Podmiot powiązany		Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek		Zakupy od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym z tyt. otrzymanych pożyczek
	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2021	30.09.2020	30.09.2021	31.12.2020
Jednostki zależne:	330 170	338 823	328 080	280 761	153 223	113 596	25 739	0
Adepto Sp. z o.o.	328 170	335 390	317 985	257 907	139 123	87 596	19 097	0
SARE GmbH	0	0	0	0	0	0	0	0
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	2 000	3 433	10 095	22 854	14 100	26 000	6 642	0

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy Spółkami w Grupie są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych, a pozostałe transakcje są realizowane na zasadach cen rynkowych. Transakcje te, ze względu na ich niską wartość nie są objęte polityką cen transferowych.

NOTA 17. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

Wyszczególnienie	30.09.2021	31.12.2020
Udzielone pożyczki, w tym:	596 370	942 476
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	276 995	670 014
Suma netto udzielonych pożyczek	319 375	272 462
- długoterminowe	242 219	227 296
- krótkoterminowe	77 156	45 166

NOTA 18. INSTRUMENTY FINANSOWE

Podział instrumentów finansowych

Nazwa	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	17 112 837	17 885 259
Pożyczki	580 624	272 462
Należności handlowe	11 886 775	10 844 736
Pozostałe należności	427 225	816 164
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 218 213	5 951 897
Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	10 831 336	13 989 165
Kredyty i pożyczki	3 108 573	3 223 184
Pozostałe zobowiązania finansowe	992 048	2 445 869
Zobowiązania handlowe	4 908 435	6 204 158
Pozostałe zobowiązania	1 822 280	2 115 954
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody	0	0

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

30.09.2021	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Przychody/koszty z tytułu odsetek	18 583	-49 754
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-10 124	-1 041
Utworzenie (-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-7 894	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0

31.12.2020	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Przychody/koszty z tytułu odsetek	19 863	-85 148
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	50 736	-42 566
Utworzenie(-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-1 227 566	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0

NOTA 19. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa Kapitałowa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko

kredytowe. Kierownictwo Grupy Kapitałowej na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Grupa Kapitałowa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka dominująca, jak również 3 spółki zależne zaciągnęły kredyt w rachunku bankowym. Spółka dominująca zaciągnęła również kredyt na refinansowanie poniesionych przez Digitree Group S.A. nakładów inwestycyjnych. Oprocentowanie kredytów jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny.

Ryzyko cen towarów

Zarząd rozpoznaje również ryzyko cen świadczonych usług, jednak monitorując na bieżąco rynek i wprowadzając cały czas do oferty coraz wyższej jakości usługi przeciwdziała negatywnym zmianom cen.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5 % zawartych przez Grupę Kapitałową transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W Grupie Kapitałowej stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółki z Grupy kapitałowej zawierają transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Grupy Kapitałowej jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Grupy Kapitałowej dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Grupa Kapitałowa lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach.

Bank	Rating	Agencja ratingująca	30.09.2021	31.12.2020
A	AAA	FITCH	97,45%	98,53%
B	A-	FITCH	2,55%	1,47%
SUMA			100,00%	100,00%

Ryzyko związane z płynnością

Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.

Tabela wymagalności w nominałach	Poniżej roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Razem
30.09.2021 r.	8 269 104	183 107	144 573	8 596 784
Kredyt na refinansowanie inwestycji	219 868	0	0	219 868
Kredyt w rachunku bieżącym	2 389 792	0	0	2 389 792
Otrzymana pożyczka	0	0	0	0
Zobowiązania z tyt. leasingu	751 009	183 107	144 573	1 078 689
Opcja PUT	0	0	0	0
Zobowiązania handlowe	4 908 435	0	0	4 908 435
31.12.2020 r.	9 797 942	592 661	5 785	10 396 388
Kredyt na refinansowanie inwestycji	655 644	57 086	0	712 730
Kredyt w rachunku bieżącym	982 160	0	0	982 160
Otrzymana pożyczka	0	0	0	0
Zobowiązania z tyt. leasingu	1 031 636	535 575	5 785	1 572 996
Opcja PUT	924 344	0	0	924 344
Zobowiązania handlowe	6 204 158	0	0	6 204 158

NOTA 20. WPŁYW COVID-19 NA WYNIKI FINANSOWE

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe i działalność Grupy Kapitałowej Digitree Group został opisany w punkcie 5.21. niniejszego raportu kwartalnego, tj. na stronach 68-69.

NOTA 21. WARTOŚCI NIEMATERIALNE O NIEOKREŚLONYM OKRESIE UŻYTKOWANIA

Z uwagi na to, że systemy SARE oraz INIS są podstawowymi narzędziami informatycznymi bezpośrednio związanymi z prowadzoną działalnością Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o., i bez których działalność spółek nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemów jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Na dzień bilansowy, Zarządy Spółek nie posiadają wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. np. na skutek

postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów.

Systemy SARE, INIS wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Model bezpośredni wymaga identyfikacji przyszłych pożytków płynących z prawa własności lub użytkowania licencjonowanych programów komputerowych oraz doboru i zastosowania właściwej metody (ewentualnie metod) ich wyceny.

Założenia przyjęte do wyceny:

Stopa wolna od ryzyka: przyjęto rentowność dziesięcioletnich obligacji Skarbu Państwa o symbolu DS1030 – 1,2%
Beta: założono ryzyko na poziomie ryzyka rynkowego, Beta = 1
Premia za ryzyko: Do oszacowania ogólnej premii za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto następujące założenia, jako stopę zwrotu z portfela rynkowego przyjęto, średnią roczną stopę zwrotu z indeksu S&P500 w okresie ostatnich 30 lat (RS&P500), jako stopę wolną od ryzyka przyjęto średnią rentowność 30-letnicj obligacji skarbowych USA na dzień oszacowania (R30YUSA), oszacowaną na podstawie powyższych wskaźników premię za ogólne ryzyko rynku kapitałowego (odpowiednią dla USA) powiększono o premię za ryzyko krajowe dla Polski (RPPL), wyznaczoną jako różnica rentowności 10-letnich obligacji skarbowych w USA i w Polsce. Została uwzględniona dodatkowa premia za ryzyko w wysokości 10%.
Koszt kapitału obcego: Został oszacowany na podstawie stopy wolnej od ryzyka 1,2% powiększonej o premię kredytową wynoszącą 3,0%, z uwzględnieniem tarczy podatkowej 19%.

Na dzień bilansowy 30.09.2021 r. System SARE został ujęty w księgach w kwocie 5 859 494 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31.12.2011 r. w kwocie 5 577 000 zł powiększonej o wartość zakończonych prac rozwojowych, które stanowiły dodatkowe funkcjonalności systemu SARE). Natomiast system INIS został ujęty w kwocie 3 426 000 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31.12.2011 r.). Powyższe wyceny podlegają weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

NOTA 22. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NIE CHARAKTERYZUJE SIĘ SEZONOWOŚCIĄ

NOTA 23. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU TRZECH PIERWSZYCH KWARTAŁÓW 2021 ROKU

W dniu 10.05.2021 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta ("Umowa") pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC"). Powyższa Umowa dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC ("Kupujący"), 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących do Digitree Group S.A. wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i obowiązkami. Akcje zostały nabyte po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę wynoszącą 44 070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych), która miała zostać zapłacona Spółce w terminie czternastu dni od daty podpisania Umowy. Emitent posiadał zgodę Rady Nadzorczej FWC na opisaną w Umowie sprzedaż akcji, a zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia FWC z dnia 20.04.2021 r., powyższa kwota, przeznaczona na zakup akcji FWC, została wypłacona Panu Cezaremu Kożonowi jako premia, o czym Emitent informował w raporcie ESPI nr 08/2021.

W wyniku realizacji Umowy, udział Emitenta w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji. Własność sprzedanych akcji przeszła na Kupującego z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy. Akcje FWC kupione przez Pana Cezarego Kożona, zgodnie

z Umową, nie będą mogły być przez niego zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC wyrażonej na piśmie, w okresie od daty zawarcia Umowy do dnia 30.09.2022 roku. Zgodnie z Umową, Kupującemu przysługuje również prawo przyłączenia do sprzedaży akcji, zgodnie z którym, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Pan Cezary Kożon będzie uprawniony do przyłączenia się do takiej sprzedaży, na takich samych warunkach jak Emitent. W przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, a ich nabywca będzie zainteresowany także kupnem akcji, posiadanych przez Pana Cezarego Kożona, Kupujący tj. Pan Kożon będzie zobowiązany do sprzedaży posiadanych Akcji FWC podmiotowi wskazanemu przez Emitenta na takich samych warunkach jak Emitent.

Zgodnie z umową zakupu akcji FWC strony tej transakcji miały opcję PUT na akcje DIGITREE GROUP S.A. w rezultacie czego Spółka była zobowiązana do wykupu akcji. Dnia 22 czerwca 2021 r. podpisano porozumienie, w którym strony Umowy zawarły Aneks uchylający w całości pkt 7 Umowy, opisujący Opcję Put Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń opisanych we wskazanym powyżej punkcie Umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia. Digitree Group S.A. w terminie do 7 dni kalendarzowych od dnia zawarcia Aneksu zapłaciło Sprzedającym łączną kwotę 647 040,80 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. Nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie. Ustalone powyżej rozliczenie jest jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpuje wszelkie uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego Aneksem pkt 7 Umowy.

W dniu 09.09.2021 r. w ramach Grupy Kapitałowej Digitree Group została zawiązana nowa spółka pod firmą Marketplaceme spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy Marketplaceme sp. z o.o. wynosi 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 500 (słownie: pięćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy. Emitent objął i pokrył wkładem pieniężnym 500 (pięćset) udziałów, co stanowi 100% kapitału zakładowego i uprawnia do oddania 500 (pięciuset) głosów na Zgromadzeniu Wspólników tejże spółki. Marketplaceme sp. z o.o. została utworzona na czas nieograniczony celem realizacji usług w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka będzie odpowiedzialna za koordynowanie obecności klientów na zagranicznych marketplace'ach, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców.

Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2018 rok oraz pozostaniem przez czterech uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji.

Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, zgodnie z pisemnym "Oświadczeniem-Zobowiązaniem" z 29.03.2017 r., które to zobowiązanie przejął od poprzednich akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym informował w raporcie o numerze 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz 52/2019 z dnia 14.10.2019 r. Emitent zobowiązał się tym samym do sprzedaży na rzecz Kupujących odpowiedniej liczby akcji FWC, tj. łącznie 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu, co miało miejsce w terminie czternastu dni roboczych od daty podpisania umów, tj. od dnia 16.09.2021 r.

W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do 89,9%. Własność sprzedanych akcji przejdzie na Kupujących z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy. Akcje FWC kupione przez uczestników Programu, nie mogą być przez nich zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC, w okresie od daty zawarcia umów do dnia 30.09.2024 r. Ponadto, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, Kupujący

będą uprawnieni do przyłączenia się do takiej sprzedaży akcji FWC na takich samych warunkach sprzedaży, jakie Emitent będzie miał ustalone z nabywcą akcji FWC (Prawo przyłączenia do sprzedaży akcji). Dodatkowo, Kupujący będą zobowiązani do sprzedaży posiadanych akcji FWC, na żądanie Spółki, podmiotowi wskazanemu przez Spółkę, w przypadku, gdy Emitent będzie sprzedawał akcje FWC, w ilości stanowiącej nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby posiadanych akcji FWC, a nabywca akcji będzie zainteresowany także kupnem akcji FWC, posiadanych przez uczestników Programu (Prawo przymuszenia do sprzedaży akcji). Powyższe odbędzie się na takich samych warunkach sprzedaży, jakie Emitent będzie miał ustalone z podmiotem nabywającym akcje FWC. W każdym zamierzonym przypadku sprzedaży akcji FWC, z zastrzeżeniem wymienionych powyżej Prawa przyłączenia do sprzedaży akcji i Prawa przymuszenia do sprzedaży akcji, Emitentowi przysługuje prawo pierwokupu akcji FWC przeznaczonych do zbycia (Prawo pierwokupu).

NOTA 24. SPRAWY SĄDOWE

Spółka Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30.09.2021 r. 11 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka JU sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego na dzień 30.09.2021 r. wynosiła 154 tys. zł. Z powyższej kwoty odpisem zostały objęte należności w wysokości 82,5 tys. zł.

Spółka INIS sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30.09.2021 r. 306 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka FWC S.A. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30.09.2021 r. 76 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka Sales Intelligence sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 30.09.2021 roku 41 tys. zł. Należności w wysokości 13 tys. zł zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

NOTA 25. PROGRAM OPCJI MANAGERSKICH

Mając na celu:

1) stworzenie w Grupie Kapitałowej Digitree Group mechanizmów motywujących osoby zarządzające oraz kluczowych pracowników i współpracowników do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy,

2) stabilizację kluczowej kadry menedżerskiej oraz pracowników i współpracowników mających wpływ na budowanie wartości Grupy oraz realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy Kapitałowej,

3) stworzenie w Grupie Kapitałowej Digitree Group przejrzystych i zrozumiałych warunków wynagrodzenia członków zarządów oraz kluczowych pracowników i współpracowników za ich wkład we wzrost wartości Spółki i Grupy, realizację strategii biznesowej oraz osiągnięte wyniki finansowe,

Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. uchwałą nr 313 z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, na mocy § 1 ust. 3 powołanej powyżej uchwały uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich (dalej również: "Regulamin Programu" lub "Regulamin").

Celem ogólnym Programu Opcji Menadżerskich jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom

i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz Spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienia ich trwałego związania z Grupą. Program Opcji służy nie tylko odpowiedniemu zmotywowaniu osób zarządzających, pracowników i współpracowników spółek z Grupy do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę i Grupę celów oraz utrzymaniu bądź wzrostowi jej wartości, ale także zapewnieniu stabilność Spółki i Grupy, co jest istotnym aspektem z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki i potencjalnych inwestorów. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei, długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Ustanowienie Programu Opcji Menadżerskich opartego o transparentne zasady przyczynia się zatem do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez:

1) powiązanie interesów osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi z interesami Spółki i Grupy oraz jej akcjonariuszy poprzez uzależnienie przyznania instrumentów finansowych od spełnienia określonych w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich wyników finansowych Spółki, co pozwala na motywowanie do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiągnięcie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i utrzymanie bądź wzrost jej wartości,

2) odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów), co przyczynia się do długotrwałego związania osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi ze Spółką i Grupą Kapitałową, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki i Grupy Kapitałowej.

Realizacja Programu uzależniona będzie od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu 31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 000 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów złotych, "Cel Programu"), z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 poniżej, przy czym liczba przyznanych Warrantów i Akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji, tj.

1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 000 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów złotych) do 105 000 000,00 zł (słownie: sto pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset szesnaście) Warrantów, 2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 105 000 000,00 zł (słownie: sto pięć milionów złotych) do 125 000 000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) Warrantów,

3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 000 000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) Warrantów,

przy czym przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia 31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki ("Kapitalizacja Spółki").

Jeżeli Cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym o którym mowa w ust. 2 pkt 3 powyżej najpóźniej do dnia 31.12.2022 r. to Kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień 31.12.2022 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., z zastrzeżeniem że w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki.
W ramach Regulaminu Programu uznaje się, że Cel Programu jest osiągnięty również w sytuacji, w której przed terminem wskazanym w ust. 2 powyżej, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, Kapitalizacja Spółki osiągnęła któryś z progów (poziomów) opisanych w ust. 2 pkt 1 do 3 powyżej. W przypadku opisanym zdaniem poprzednim Kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do

obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki ogłoszonego w wezwaniu. Liczba przyznanych Warrantów i Akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu Kapitalizacji Spółki, stosownie do postanowień ust. 2 pkt 1 do 3 powyżej.

W ramach Programu Opcji Menadżerskich Osobom Uprawnionym może zostać przyznanych nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) Warrantów. 22 lipca 2021 r. Rana Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie sporządzenia i zatwierdzenia wstępnej listy uprawnionych określając tym samym dzień przyznania.

Program Motywacyjny dotyczący wynagrodzenia za pracę w postaci akcji własnych został przedstawiony przez Grupę Kapitałową Digitree Group S.A. zgodnie z zapisami MSSF 2 "Płatność w formie akcji własnych" (Share-Based Payments).

Wycena opcji wymaga zgodnie z MSSF 2 zbudowania, odpowiedniego do instrumentu finansowego, modelu wyceny. Z uwagi na termin realizacji opcji oraz dokładność obliczeń do wyceny wartości godziwej Programu Motywacyjnego użyto model oparty na metodzie Monte-Carlo.

Symulacja Monte-Carlo polega na konstrukcji modelu zmian cen instrumentu bazowego na podstawie danych historycznych, w taki sposób, aby zapewnić posiadanie przez zdyskontowany proces ceny instrumentu bazowego własności martyngałowej. Z wykorzystaniem danych empirycznych dobiera się odpowiedni model rozkładu prawdopodobieństwa zmian cen instrumentu bazowego, a następnie na podstawie tego modelu generuje się odpowiednio dużą liczbę możliwych, przyszłych cen instrumentu bazowego.

Kwota łączna kosztów funkcjonowania Programu w zakładanym okresie realizacji ustalona w oparciu o przeprowadzone kalkulacje wynosi 58 601 zł (z czego 10 987 zł zostanie uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu rocznym Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A.)

NOTA 26. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Z dniem 22.10.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Dariusza Piekarskiego, powołanego w drodze kooptacji, dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 22.07.2021 r., na mocy § 16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki, Członek Rady Nadzorczej powołany w drodze kooptacji sprawuje swoją funkcję do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż̇ przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. Najbliższe Walne Zgromadzenie Emitenta, zwołane na dzień 04.11.2021 r., dokonało zarówno zatwierdzenia kooptacji, jak i stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Pana Dariusza Piekarskiego z dniem 22.10.2021 r.

W dniu 04.11.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. ("NWZ") podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana Dariusza Piekarskiego oraz Pana Michała Jaskólskiego na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r. Ponadto, na NWZ dokonano opisanego powyżej zatwierdzenia kooptacji Członka Rady Nadzorczej oraz stwierdzenia wygaśnięcia jego mandatu, a także podjęto uchwały związane z aktualizacją Statutu Spółki oraz regulaminów: Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia.

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2021 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	10 040 999	6 830 409	2 202 698	1 537 688
Koszty działalności operacyjnej	11 441 045	7 090 984	2 509 827	1 596 349
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-1 417 633	-831 963	-310 987	-187 295
Zysk (strata) brutto	-650 219	423 584	-142 639	95 359
Zysk (strata) netto	-654 457	504 696	-143 568	113 619
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)*	-0,26	0,20	-0,06	0,05

Wyszczególnienie		PLN		EUR
	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2021	31.12.2020
BILANS
Aktywa trwałe	17 379 521	17 738 371	3 751 327	3 843 801
Aktywa obrotowe	3 635 118	3 108 032	784 631	673 492
Kapitał własny	14 549 119	14 926 273	3 140 391	3 234 436
Zobowiązania długoterminowe	812 784	1 122 049	175 437	243 141
Zobowiązania krótkoterminowe	5 652 736	4 798 081	1 220 129	1 039 716
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)*	5,85	6,51	1,26	1,41

Wyszczególnienie	PLN		EUR
	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-686 891	737 729	-150 684	166 080
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 246 854	1 049 775	273 523	236 329
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-719 329	-1 809 991	-157 799	-407 472

*kwoty podane w złotych

Kurs EUR/PLN	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2020
- dla danych bilansowych	4,6329	4,6148	4,5268
- dla danych rachunku zysków i strat	4,5585	4,4742	4,442

3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.07.2021 - 30.09.2021	za okres 01.07.2020- 30.09.2020	za okres 01.01.2021- 30.09.2021	za okres 01.01.2020- 30.09.2020
Przychody ze sprzedaży	3 475 055	2 345 781	10 040 999	6 830 409
Przychody ze sprzedaży usług	3 475 055	2 345 781	10 040 999	6 830 409
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	4 143 620	2 695 195	11 441 045	7 090 984
Amortyzacja	202 314	312 919	652 157	942 266
Zużycie materiałów i energii	29 123	30 653	78 173	90 617
Usługi obce	2 204 866	910 198	5 710 480	2 274 090
Podatki i opłaty	23 165	16 709	35 738	31 888
Wynagrodzenia	1 313 678	1 138 502	3 836 912	3 024 960
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	218 124	193 642	610 758	483 749
Pozostałe koszty rodzajowe	152 350	92 572	516 827	243 414
Zysk (strata) ze sprzedaży	-668 565	-349 414	-1 400 046	-260 575
Pozostałe przychody operacyjne	3 977	110 582	11 142	140 688
Pozostałe koszty operacyjne	21 377	24 423	28 729	712 076
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-685 965	-263 255	-1 417 633	-831 963
Przychody finansowe	6 396	26 117	840 978	1 337 970
Koszty finansowe	5 334	15 785	73 564	82 423
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-684 903	-252 923	-650 219	423 584
Podatek dochodowy	-82 247	-33 866	4 238	-81 112
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-602 656	-219 057	-654 457	504 696
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0	0
Zysk (strata) netto	-602 656	-219 057	-654 457	504 696
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,24	-0,09	-0,26	0,20
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,24	-0,09	-0,26	0,20
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	-0,24	-0,09	-0,26	0,20
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,24	-0,09	-0,26	0,20
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00	0,00	0,00

KWARTALNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.09.2021 R.

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	za okres 01.07.2021 - 30.09.2021	za okres 01.07.2020- 30.09.2020	za okres 01.01.2021- 30.09.2021	za okres 01.01.2020- 30.09.2020
Zysk (strata) netto	-602 656	-219 057	-654 457	504 696
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0	0	0
Suma dochodów całkowitych	-602 656	-219 057	-654 457	504 696
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	-602 656	-219 057	-654 457	504 696

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A.

AKTYWA	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa trwałe	17 379 521	17 738 371
Rzeczowe aktywa trwałe	493 390	391 759
Wartości niematerialne	6 733 736	6 885 028
Prawo do użytkowania	476 577	668 411
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	9 097 062	9 189 055
Pożyczki długoterminowe	225 886	267 788
Należności długoterminowe	40 680	40 680
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	312 190	295 650
Aktywa obrotowe	3 635 118	3 108 032
Należności handlowe	3 122 542	1 940 834
Pozostałe należności	3 531	1 030
Pożyczki krótkoterminowe	429 106	919 467
Rozliczenia międzyokresowe	41 099	48 495
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38 840	198 206
AKTYWA RAZEM	21 014 639	20 846 403

PASYWA	30.09.2021	31.12.2020
Kapitał własny	14 549 119	14 926 273
Kapitał zakładowy	248 578	248 578
Pozostałe kapitały	17 425 273	17 425 273
Niepodzielony wynik finansowy	-2 470 275	-2 639 655
Wynik finansowy bieżącego okresu	-654 457	-107 923
Zobowiązanie długoterminowe	812 784	1 122 049
Kredyty i pożyczki	108 529	474 661
Pozostałe zobowiązania finansowe	199 944	163 855
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	504 311	483 533
Zobowiązania krótkoterminowe	5 652 736	4 798 081
Kredyty i pożyczki	2 249 337	1 554 690
Pozostałe zobowiązania finansowe	266 226	1 352 722
Zobowiązania handlowe	1 648 785	575 467
Pozostałe zobowiązania	695 970	834 502
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	82 654	105 561
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	657 118	330 526
Pozostałe rezerwy	52 646	44 613
PASYWA RAZEM	21 014 639	20 846 403

3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A.

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
		Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2021		r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2021 r.	248 578	11 067 464	6 357 809	0	-2 747 578	0	14 926 273
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	248 578	11 067 464	6 357 809	0	-2 747 578	0	14 926 273
Realizacja opcji PUT	0	0	0	0	277 303	0	277 303
Wynik za 3 pierwsze kwartały 2021 r.	0	0	0	0	0	-654 457	-654 457
Kapitał własny na dzień 30.09.2021 r.	248 578	11 067 464	6 357 809	0	-2 470 275	-654 457	14 549 119
		Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2020		r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	-1 389 686	2 144 361	0	16 284 165
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	1 389 686	-1 715 311	0	-325 625
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-924 344	0	-924 344
Kapitał własny po korektach	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-495 294	0	15 034 196
Wynik za 3 pierwsze kwartały 2020 r.	0	0	0	0	0	504 696	504 696
Kapitał własny na dzień 30.09.2020 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-495 294	504 696	15 538 892
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	-1 389 686	2 144 361	0	16 284 165
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	1 389 686	-1 715 311	0	-325 625
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-924 344	0	-924 344
Kapitał własny po korektach	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-495 294	0	15 034 196
Podział zysku netto	0	2 144 361	0	0	-2 144 361	0	0
Wynik za rok 2020	0	0	0	0	0	-107 923	-107 923
Kapitał własny na dzień 31.12.2020 r.	248 578	11 067 464	6 357 809	0	-2 639 655	-107 923	14 926 273

3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A.

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2021- 30.09.2021	za okres 01.01.2020- 30.09.2020
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata brutto	-650 219	423 584
Korekty razem:	-36 672	314 145
Amortyzacja	652 157	942 266
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	-312
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-801 536	-1 305 540
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	18 990	488 908
Zmiana stanu rezerw	334 625	68 434
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów	0	0
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	-1 184 209	64 953
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	958 812	145 177
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-15 511	14 243
Pozostałe	0	-103 984
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony	0	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-686 891	737 729
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	1 445 942	1 765 036
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	90 870	107 020
Dywidendy otrzymane	811 891	1 258 016
Spłata udzielonych pożyczek	543 181	400 000
Wydatki	199 088	715 261
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	199 088	342 361
Udzielenie pożyczek	0	372 900
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 246 854	1 049 775
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	798 060	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	798 060	0
Wydatki	1 517 389	1 809 991
Spłaty pożyczek/kredytów	486 000	1 461 648
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	1 008 704	328 078
Odsetki zapłacone	22 685	20 265
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-719 329	-1 809 991
D. Przepływy pieniężne netto razem	-159 366	-22 487
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-159 366	-22 487
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	312
F. Środki pieniężne na początek okresu	198 206	98 216
G. Środki pieniężne na koniec okresu	38 840	75 729

4. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30.09.2021 r.

Porównywalne dane finansowe za okres dziewięciu miesięcy kończący się 30.09.2020 zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jednostka dominująca nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 opublikowane 28.08.2020 r.
Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" odroczenie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

Według szacunków jednostki dominującej, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

Dla okresów rozpoczynających się po 01.01.2021 r. wejdą w życie następujące zmiany, które zostały już zatwierdzone przez Unię Europejską:

Usprawnienia do MSSF 2018-2020 pomniejsze zmiany do MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41 obowiązujące od 01.01.2022 r. (opublikowane 14.05.2020 r.).
Zmiana do MSSF 3 dotycząca zmiany referencji do wydanych w 2018 roku Założeń Koncepcyjnych obowiązująca od 01.01.2022 r. (opublikowana 14.05.2020 r.).
Zmiana do MSR 16 dotycząca ujęcia księgowe przychodów i odnośnych kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego obowiązująca od 01.01.2022 r. (opublikowana 14.05.2020 r.).
Zmiana do MSR 37 dotycząca umów rodzących obciążenie obowiązująca od 01.01.2022 r. (opublikowana 14.05.2020 r.).

Według szacunków jednostki dominującej, wymienione wyżej zmiany nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Dla okresów rozpoczynających się po 01.01. 2021 r. wejdą w życie następujące zmiany wydane przez IASB, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską:

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (z uwzględnieniem zmian do MSSF 17 wydanych 25.06.2020 r.) obowiązujący od 01.01.2023 r. lub po tej dacie.
Zmiana do MSR 1 w zakresie klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe obowiązująca od 01.01.2022 r. (opublikowana 23.01.2020 r.). Możliwe jest, że data pierwszego zastosowania zmiany zostanie przesunięta na 01.01.2023 r.
Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień w zakresie polityk rachunkowości obowiązujące od 01.01.2023 r. (opublikowane 12.02.2021 r.).

Zmiany do MSR 8 w zakresie definicji szacunku obowiązujące od 01.01.2023 r. (opublikowane 12.02.2021 r.).
Zmiany do MSSF 16 dotyczące zmian w umowach leasingowych w związku z Covid-19 w okresie po końcu czerwca 2021 roku. Obowiązujące od 01.04.2021 r. (opublikowane 31.03.2021 r.).
Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji. Obowiązujące od 01.01.2023 r. (opublikowane 14.07.2021 r.).
MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2016 r. lub po tej dacie; Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem zmiany opublikowane przez IASB, proces przyjęcia został odroczony przez EU.

Według szacunków jednostki dominującej, wymienione wyżej zmiany nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

II. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

Brak zmian w polityce rachunkowości w 2021 roku.

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalna i prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych złotych. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2020 rok, obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2020 rok.

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki Digitree Group S.A. i jednostek (w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę Digitree Group S.A. i jej jednostki zależne. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

− posiada władzę nad danym podmiotem,
− podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
− ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, że sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

− wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
− potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony,
− prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
− dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami/akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia akcjonariuszom spoza Grupy Kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad tą polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczane metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, która ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenie umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę. Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

e) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	30.09.2021	31.12.2020
	Jednostka dominująca
JU sp. z o.o.	100%	100%
INIS sp. z o.o.	100%	100%
Salelifter sp. z o.o.	100%	100%
Fast White Cat S.A.	89,91%	93,0%
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	100%
Adepto sp. z o.o.	40%	100%

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30 września 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

Spółka Adepto sp. z o.o. od września 2019 roku jest wyceniana metodą praw własności.

f) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze spółki nie zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okresy kończące się 30.09.2021 roku

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji	50%	nieistotność
Elektronicznej SARE GmbH	100%	nieistotność

¹ Własność sprzedanych w dniu 16.09.2021 r. akcji Fast White Cat S.A. przejdzie na kupujących z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy. Do dnia 30.09.2021 r. powyższy wpis nie miał jeszcze miejsca.

V. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

VI. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

Działalność Grupy nie wykazuje się sezonowością.

VII. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), która jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

VIII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowani MSR 34, które mają istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadza na koniec każdego roku obrotowego testy na utratę wartości niematerialnych. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bezryzykowne oraz marżę za ryzyko. Jeśli na podstawie wyceny wartość godziwa jest wyższa od wartości księgowej, to przyjmowana jest wartość księgowa. Jeśli natomiast wartość księgowa jest wyższa od wartości godziwej, aktualizację wartości odnosi się na wynik finansowy. Przeprowadzone testy na utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisu.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia: roczna stopa wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5% oraz stopa dyskontowa w wysokości 7,7% dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony Spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy będą szacowane co trzy lata. Najbliższe oszacowanie rezerwy będzie przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 pkt 53 Spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W przypadku niektórych wartości niematerialnych i prawnych Spółka stosuje zasady do pozycji o nieokreślonym okresie użytkowania.

IX. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Brak nietypowych pozycji, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.

X. OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Brak zmian zasad rachunkowości i korekt błędów poprzednich okresów.

5. DODATKOWE INFORMACJE WYMAGANE ROZPORZĄDZENIEM²

5.1. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta zasadniczo nie charakteryzuje się sezonowością. Możliwe do zaobserwowania jest jedynie nieznaczne odchylenie w zakresie osiąganych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, przypadające na czwarty kwartał każdego roku, co związane jest z intensyfikacją działań klientów i wzmożonym zapotrzebowaniem na rozwiązania technologiczne i marketingowe w tym okresie. Wówczas poziom osiąganych przez Grupę Kapitałową przychodów ze sprzedaży jest nieco wyższy, jednak nie podlega on istotnej zmianie względem pozostałych kwartałów. Ponadto, nowo przyjęta Strategia Grupy i podejście do klientów zapoczątkowane w 2021 roku, zaowocowały znacznym zwiększeniem poziomu osiąganych przychodów, nie tylko względem poprzedniego, dotkniętego pandemią roku, ale także roku 2019. Poniższy wykres obrazuje opisane powyżej trendy.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w podziale na kwartały

*Prezentowane dane na wykresie podane są w tys. zł. Źródło: Emitent

5.2. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W bieżącym okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał powyższych odpisów aktualizujących.

² Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

5.3. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W omawianym okresie sprawozdawczym w Grupie Emitenta dokonano jednego odpisu aktualizującego w zakresie wartości niematerialnych w spółce Fast White Cat S.A. na kwotę 165 396 zł, co opisane zostało w nocie 2, będącej częścią sprawozdania finansowego. Nie dokonywano odpisów środków trwałych, a także istotnych odpisów pożyczek, które miałyby znaczący wpływ na wynik trzech kwartałów 2021 roku. Natomiast odpisy należności zostały szczegółowo opisane w nocie 8.

5.4. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW

Na dzień bilansowy, w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2020 r., zwiększyły się rezerwy na urlopy wypoczynkowe (o 73 936 zł) i rezerwy na pozostałe świadczenia (o 600 165 zł). W zakresie pozostałych rezerw, zwiększyły się rezerwy na usługi (o 247 196 zł), a zmniejszyły rezerwy na badanie sprawozdania finansowego (o 41 000 zł) w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2020 r.

Szczegółowe informacje, w tym odnośnie wykorzystania, utworzenia czy rozwiązania rezerw opisane są w notach 10 i 11.

5.5. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyły się o 266 777 zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2020 r., natomiast rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego z działalności kontynuowanej zmniejszyły się o 118 403 zł w porównaniu ze stanem na 31.12.2020 r.

Szczegółowe informacje o powyższych rezerwach znajdują się w nocie 9.

5.6. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W trzech kwartałach 2021 roku nie miały miejsca istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

5.7. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Emitent nie posiada żadnych istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

5.8. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych, natomiast szczegółowy opis pozostałych spraw sądowych znajduje się w nocie 24 będącej częścią niniejszego sprawozdania.

5.9. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Nie wystąpiły błędy poprzednich okresów.

5.10. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD

TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

Zasadniczy wpływ na sytuację gospodarczą i warunki prowadzenia działalności przez Grupę Emitenta już od ponad roku ma pandemia koronawirusa, która przeniknęła również do życia prywatnego użytkowników internetu, zwiększając ich możliwości cyfrowe, a także nawyki zakupowe. Powyższe ma duży wpływ na branżę e-commerce, a także pozostałe elementy działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group. Podobnie było w pierwszych trzech kwartałach 2021 roku, kiedy decyzje podejmowane przez administrację rządową z jednej strony ograniczały działalność części przedsiębiorstw, natomiast innym pozwalały rosnąć w siłę i odnosić sukcesy. Grupa Kapitałowa starała się maksymalnie wykorzystać warunki prowadzenia działalności w obecnej sytuacji, podjęła szereg działań mających na celu odpowiednie dostosowanie oferty produktowej do wymagań rynku, a także określiła i opublikowała nowe cele rozwojowe na lata 2021-2023. Nowa strategia Grupy Emitenta, skupiająca się w głównej mierze na zaawansowanych i dedykowanych usługach wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu Grupy oraz naszych Klientów, a także rozwiązaniach dla branży e-commerce, spowodowała, że wyniki sprzedaży trzech kwartałów 2021 roku wzrosły r/r o 29%. Pozycja konkurencyjna Grupy została wzmocniona poprzez rozwiązania dla konkretnych grup docelowych, stanowiących jej źródła przewagi oraz wpisujących się w obecne trendy na rynku. Grupa koncentrowała się na segmencie Enterprise (klientach o szczególnie wysokich wymaganiach), gdzie konieczne jest dostosowywanie oferty do określonych preferencji partnera biznesowego z wykorzystaniem najnowszych technologii i dedykowanych rozwiązań, np. w zakresie tworzenia platform sprzedażowych opartych o Magento 2, czy wdrożeń automatyzacji marketingu i sprzedaży, a także skupiała się na segmencie e-commerce 360 (doradztwo, budowa i realizacja strategii funkcjonowania w mediach cyfrowych). Jednocześnie Grupa kontynuowała realizowanie swoich działań w zakresie rozwiązań SaaS (Software as a Service) czy usług dla agencji i domów mediowych, gdzie dużą rolę odgrywały kampanie efektywnościowe dostarczające leady (potencjalnych klientów), ruch na stronie i sprzedaż, wspierane sztuczną inteligencją, pomagającą w precyzyjnym dobieraniu grup docelowych.

Skoncentrowanie zasobów na kluczowych obszarach działania stanowiło główny nurt aktywności w dziewięciu miesiącach 2021 roku, co pozwoliło na zakończenie ich z satysfakcjonującym dla Zarządu Emitenta poziomem przychodów.

Okoliczności biznesowe zmieniają się jednak bardzo dynamicznie i nadal mogą wywierać znaczący wpływ na sytuację finansową Grupy.

5.11. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W bieżącym okresie nie miało miejsca żadne naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, bądź niespłacenie kredytu lub pożyczki przez Emitenta lub spółki z Grupy Digitree Group.

5.12. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W bieżącym okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

5.13. W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

Nie miała miejsca zmiana sposobu wyceniania instrumentów finansowych w wartości godziwej.

5.14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany klasyfikacji aktywów finansowych lub celu ich wykorzystania.

5.15. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie miała miejsca emisja, wykup czy spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

5.16. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

Emitent w dniu 20.04.2021 r. dwukrotnie otrzymał dywidendę od swoich spółek zależnych, tj. INIS sp. z o.o. oraz Salelifter sp. z o.o.

I. W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 800 000,00 zł (osiemset tysięcy złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej miała wpływ na wynik jednostkowy Digitree Group S.A., natomiast nie wpływa na wynik skonsolidowany. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 09/2021 z dnia 20.04.2021 r.

II. W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 100 429,00 zł (sto tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć złotych 00/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Salelifter sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu 7 dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.). Wartość dywidendy wypłacona spółce Digitree Group S.A. wyniosła 11 890,81 zł (jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych 81/100), dlatego też Emitent z uwagi na nieistotność tej kwoty nie komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI. Wartość dywidendy wypłacona spółce INIS sp. z o.o. wyniosła 88 538,19 zł (osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych 19/100).

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej ma wpływ na wyniki jednostkowe Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o., natomiast nie wpłynęła na wynik skonsolidowany.

5.17. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA

W dniu 13.10.2021 r. Zarząd Digitree Group S.A. podjął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("KRS"), spółki zależnej od Emitenta pod firmą Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod numerem KRS 0000926445. Emitent posiada 100% udziałów w powyższej spółce. Spółka zajmuje się realizacją usług w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka będzie odpowiedzialna za koordynowanie obecności klientów na zagranicznych marketplace'ach, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 36/2021 z dnia 13.10.2021 r.

Z dniem 22.10.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Dariusza Piekarskiego, powołanego w drodze kooptacji, dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 22.07.2021 r., na mocy § 16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki, Członek Rady Nadzorczej powołany w drodze kooptacji sprawuje swoją funkcję do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż̇ przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, zwołane na dzień 04.11.2021 r., dokonało zarówno zatwierdzenia kooptacji, jak i stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Pana Dariusza Piekarskiego z dniem 22.10.2021 r.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 38/2021 z dnia 22.10.2021 r.

Powyższe informacje zostały przekazane przez Emitenta raportem bieżącym ESPI nr 42/2021 z dnia 04.11.2021 r.

5.18. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Obecnie nie występują w Grupie Emitenta żadne zobowiązania i aktywa warunkowe.

5.19. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które miały istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego czy oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

5.20. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

STRATEGIA I ROZWÓJ

Przyjęcie Nowej Strategii Rozwoju na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku oraz polityka dywidendowa Spółki

Emitent w styczniu 2021 roku opublikował nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i udostępniony w raporcie ESPI o numerze 01/2021.

Misją Grupy Kapitałowej Emitenta jest odpowiedzialność za sukces swoich klientów w cyfrowym świecie, a nową wizją bycie europejskim liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży.

Obraz 1. Misja i Wizja Grupy Digitree Group

Źródło: Emitent

Grupa Kapitałowa Digitree Group dostrzega swoje silne strony oraz obecne i przyszłe szanse rozwoju, dlatego wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele rozwojowe:

1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce, gdzie Spółka zamierza osiągnąć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy ze sprzedaży produktów wdrożeniowych na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS (ang. Net Promoter Score - wskaźnik lojalności klientów) o 5 pkt r/r.

2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej klientów dzięki silnym partnerstwom, które pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat International. Ambicją strategiczną tego obszaru jest osiągnięcie skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy ze sprzedaży do podmiotów spoza Polski na poziomie 22 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.

3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting, które pomogą w osiągnięciu ambicji strategicznej Emitenta na poziomie 20 proc. skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy z segmentu e-commerce w latach 2021-2023 roku oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.

Powyższe ma zwiększyć wartość Grupy, która zamierza realizować swoje aspiracje poprzez:

a) najwyższe standardy usług i obsługi Klienta,
b) innowacyjność i ciągłe doskonalenie produktów i procesów,
c) integrację Grupy poprzez narzędzia i procesy,
d) wspólną strategię marketingową,
e) rozwój zasobów ludzkich,
f) zrównoważony rozwój.

Emitent nie wyklucza konieczności uzupełnienia swoich kompetencji za pomocą przejęć komplementarnych biznesów, bądź za pomocą wewnętrznego, grupowego inkubatora projektów, który opiera się na innowacyjnych pomysłach pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej. Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023.

Obraz 2. Cele finansowe Zarządu Digitree Group wynikające z nowej Strategii na lata 2021-2023

Źródło: Emitent

Emitent zdefiniował również nową politykę dywidendową, zgodnie z którą w latach 2021-2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się następująco:

"Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości."

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021 z dnia 26.01.2021 r.

STRUKTURA KAPITAŁOWA GRUPY

Nowa spółka zależna od Digitree Group S.A.

W dniu 26.01.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Marketplaceme sp. z o.o. ("Nowa Spółka"). W związku z powyższym, w dniu 09.09.2021 r. nastąpiło zawiązanie tej spółki. Jej siedziba znajduje się w Warszawie, a kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 500 (słownie: pięćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy. Emitent objął i pokrył wkładem pieniężnym 500 (pięćset) udziałów Marketplaceme sp. z o.o., co stanowi 100% kapitału zakładowego i uprawnia do oddania 500 (pięciuset) głosów na Zgromadzeniu Wspólników tejże spółki. Marketplaceme sp. z o.o. została utworzona na czas nieograniczony celem realizacji usług w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka będzie odpowiedzialna za koordynowanie obecności klientów na zagranicznych marketplace'ach, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców.

W dniu 13.10.2021 r. Emitent podjął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("KRS"), spółki zależnej od Emitenta pod firmą Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod numerem KRS 0000926445.

Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 02/2021 z dnia 26.01.2021 r., 32/2021 z dnia 09.09.2021 r. i 36/2021 z dnia 13.10.2021 r.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta oraz umowy sprzedaży akcji.

W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. ("FWC") na zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka tego samego dnia, tj. 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę sprzedaży akcji FWC ("Umowa Przedwstępna"). Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC ("Kupujący), 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że zamierza nabyć wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44 070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A. w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która mogła zostać przeznaczona wyłącznie na nabycie w terminie do 31.05.2021 r. powyżej opisanych akcji FWC na warunkach ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży akcji ("Umowa"), miała zostać zawarta przez strony nie później niż do dnia 31.05.2021 r. Akcje FWC kupione przez Pana Cezarego Kożona, zgodnie z Umową, nie będą mogły być przez niego zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC wyrażonej na piśmie, w okresie od daty zawarcia Umowy do dnia 30 września 2022 roku. Zgodnie z Umową, Kupującemu przysługuje również prawo przyłączenia do sprzedaży akcji, opisane szerzej w komunikacie ESPI.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021 z dnia 20.04.2021 r.

W dniu 10.05.2021 r. Umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy Cezary Kożon nabył 150 000 akcji Fast White Cat S.A., o czym Emitent informował w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r. W wyniku realizacji powyższej Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 p.p., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji.

Zawarcie przez Emitenta aneksu do umowy sprzedaży akcji

W dniu 22.06.2021 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem "Sprzedający"), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem aneks ("Aneks") do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r. ("Umowa"), o której Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej Umowa dotyczyła transakcji kupna akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta.

W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz w raporcie ESPI nr 22/2020 z dnia 02.07.2020 r., która dotyczyła obowiązku odkupu przez Emitenta części akcji Spółki, należących do Sprzedających ("Opcja Put"), strony Umowy zawarły Aneks uchylający w całości pkt 7 Umowy, opisujący Opcję Put Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń opisanych we wskazanym powyżej punkcie Umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia. Emitent w terminie do siedmiu dni kalendarzowych od dnia zawarcia Aneksu zapłacił Sprzedającym łączną kwotę 647.040,80 zł (słownie: sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. Ponadto, obecnie nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie. Ustalone powyżej rozliczenie jest jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpuje wszelkie uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego Aneksem punktu 7 Umowy.

Powyższa informacja została przekazana przez Emitenta raportem ESPI nr 17/2021 z dnia 22.06.2021 r.

Realizacja etapu programu opcji dla pracowników w spółce zależnej od Emitenta

W dniu 16.09.2021 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników ("Program") spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC"), Emitent zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami Programu ("Kupujący"). Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2018 rok oraz pozostaniem przez czterech uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, zgodnie z pisemnym "Oświadczeniem-Zobowiązaniem" z 29.03.2017 r., które to zobowiązanie przejął od poprzednich akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym informował w raporcie o numerze 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz 52/2019 z dnia 14.10.2019 r. Emitent zobowiązał się tym samym do sprzedaży na rzecz Kupujących odpowiedniej liczby akcji FWC, tj. łącznie 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu. W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do 89,9%. Własność sprzedanych akcji przejdzie na kupujących z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy, co nie miało miejsca do dnia 30.09.2021 r. Akcje FWC kupione przez uczestników Programu, nie mogą być przez nich zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC, w okresie od daty zawarcia umów do dnia 30.09.2024 r. Ponadto obowiązuje ich Prawo przyłączenia do sprzedaży akcji oraz Prawo przymuszenia do sprzedaży akcji, opisane szczegółowo w raporcie ESPI.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 33/2021 z dnia 16.09.2021 r.

KREDYTY, POŻYCZKI I PORĘCZENIA

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bankowym

W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.680.000,00 zł, stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.;

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021.

Zawarcie aneksu do umowy kredytu przez spółkę zależną

W dniu 11.05.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres dwunastu miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt został zabezpieczony w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.760.000,00 zł stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 11.08.2022.r.

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent informował o powyższym w raporcie nr 13/2021 z dnia 11.05.2021 r.

Zawarcie umowy o zwolnienie z długu spółki VideoTarget sp. z o.o.

W dniu 17.05.2021 r., Emitent zawarł z VideoTarget sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("VT") umowę o zwolnienie VT z długu wobec Digitree Group S.A. Emitent informował już o powyższym w raporcie ESPI o numerze 37/2020 z dnia 31.08.2020 r., komunikując o sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów wspomnianej powyżej spółki VT, tj. 92 udziałów, stanowiących większościowy pakiet 90,2% udziałów VT.

Przedmiotowe zwolnienie z długu było jednym z zobowiązań zawartych w związku z podpisaniem umowy sprzedaży udziałów VT pomiędzy Emitentem, Panem Rafałem Mandesem (ówczesnym mniejszościowym udziałowcem VT) oraz Panem Karolem Rozwałką, pełniącym wówczas funkcję Członka Zarządu VT. W związku z powyższym, w dniu 31.08.2020 r. zawarte zostało m.in. trójstronne porozumienie, w którym Emitent zobowiązał się w terminie do dnia 31.12.2021 r. do zwolnienia VT z długu względem Spółki w zakresie należności wynikających z zawartych pomiędzy spółkami umów pożyczki w latach 2019-2020 w łącznej kwocie 395.928,87 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 87/100) wraz z należnymi odsetkami na dzień złożenia oświadczenia o zwolnieniu z długu.

Ostatecznie, łączna kwota zwolnienia z długu na dzień 14.05.2021 r. wyniosła 410.884,88 zł (czterysta dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote 88/100). Powyższe umorzenie pożyczek stanowiło ostatnie zobowiązanie Emitenta związane ze sprzedażą udziałów spółki VT. Wszystkie pozostałe warunki transakcji zostały spełnione przez Spółkę do dnia 30.09.2020 r. Powyższe pożyczki zostały już wcześniej objęte odpowiednimi odpisami aktualizującymi, w związku z tym w żaden sposób nie wpłyną na wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości.

O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2021 z dnia 17.05.2021 r.

Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu

W dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.000.000,00 zł, stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 29.09.2022 r.,

b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o.

Pozostałe warunki kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI o numerze 16/2021 z dnia 11.06.2021 r.

ZMIANY OSOBOWE

Zbycie akcji przez akcjonariusza i wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej

W dniu 12.07.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Dariusza Piekarskiego, na podstawie §16 ust. 5 Statutu Emitenta. Pan Dariusz Piekarski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego ("Akcjonariusz"), w wyniku skorzystania przez niego z uprawnienia osobistego wskazanego w §16 ust. 3 Statutu Emitenta – Zarząd informował o powyższym w drodze raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 13.07.2020 r. Wygaśnięcie mandatu związane jest z tym, że Pan Tomasz Pruszczyński w dniu 12.07.2021 r. zbył 2000 akcji Emitenta w wyniku czego, jego udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("WZA") zmniejszył się, osiągając poziom poniżej progu 15% głosów na WZA oraz poniżej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Mając na uwadze powyższe, wygasło uprawnienie osobiste Pana Tomasza Pruszczyńskiego, do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej Emitenta, określone w § 16 ust. 3 Statutu Emitenta. Zgodnie z zapisami §16 ust. 5 Statutu Spółki mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, na podstawie §16 ust. 3 Statutu, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22.07.2021 r. w drodze uchwały dokonała potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej. W tym samym dniu do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Dariusza Piekarskiego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, na mocy §16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. Ostatecznie, Pan Dariusz Piekarski sprawował swoją funkcję do dnia 22.10.2021 r., a następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało go ponownie z dniem 04.11.2021 r.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r.

Powołanie Członka Zarządu Spółki

W dniu 25.08.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, na podstawie której postanowiła powołać z dniem 01.09.2021 r. Pana Konrada Żaczka do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu ds. finansowych.

UMOWY ISTOTNE

Podpisanie przez Spółkę zależna od Emitenta umowy o dofinansowanie projektu

W dniu 25.08.2021 r. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC") – spółka zależna od Emitenta - podpisała umowę o dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie ("NCBR") projektu pn. "Autoadaptacja interfejsu sklepu internetowego do wymagań i zachowań klientów" w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Projekt").

W ramach Projektu przeprowadzone zostaną prace badawcze oraz rozwojowe związane z wykorzystaniem mechanizmów sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego do personalizacji interfejsów (tj. projektu wyglądu/koncepcji) sklepów internetowych. Opracowywane rozwiązanie ma pozwolić na wykorzystanie informacji zbieranych przez sklepy internetowe do dostosowania ich wyglądu do indywidualnych zachowań klientów, prowadząc do zwiększania sprzedaży.

Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 4 738 487,64 zł (cztery miliony siedemset trzydzieści osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem złotych 64/100), natomiast wysokość przyznanego dofinansowania wynosi 3 111 325,62 zł (trzy miliony sto jedenaście tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych 62/100), co stanowi 65,66% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach Projektu. Okres kwalifikowalności kosztów Projektu kończy się zgodnie z ww. umową w dniu 31.05.2023 r.

Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 31/2021 z dnia 25.08.2021 r.

POZOSTAŁE

Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o dokonaniu odpisów aktualizujących

Zarząd Digitree Group S.A. dokonał przeglądu środków trwałych, wartości niematerialnych oraz prac rozwojowych w Grupie Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2020 r. W oparciu o przeprowadzone analizy w dniu 01.02.2021 roku podjęto decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących w zakresie wartości niematerialnych i prawnych oraz prowadzonych prac rozwojowych w łącznej wysokości 1.272.897,32 zł. Przedmiotowe odpisy dotyczyły:

Wartości niematerialnych i prawnych w ramach Digitree Group S.A., głównie w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 577.861,87 zł;
Prac rozwojowych w ramach Digitree Group S.A., zwłaszcza w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 449.915,23 zł;
Wartości niematerialnych i prawnych w ramach spółki zależnej JU: sp. z o.o., przede wszystkim w zakresie narzędzia Go2Target, o łącznej wartości 245.120,22 zł.

Ponadto, w trakcie analiz prowadzonych w procesie sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. za 2020 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2020 rok stwierdzono konieczność utworzenia odpisów aktualizujących, mających wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Emitenta za 2020 rok. W związku z powyższym w dniu 04.03.2021 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co do których istnieje uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763.049,34 zł. W ramach powyżej wskazanej łącznej wysokości odpisów:

kwota 274.438,39 zł dotyczyła należności spółki INIS sp. z o.o.,

kwota 488.610,95 zł dotyczyła należności spółki Fast White Cat S.A.

Odpisy obciążyły wynik finansowy 2020 roku zarówno Grupy Kapitałowej Emitenta, jak i spółek, w których zostały dokonane.

Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 05/2021 z dnia 01.02.2021 r. i 06/2021 z dnia 04.03.2021 r.

Wypłata dywidendy ze spółki zależnej

W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2020 w łącznej kwocie 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych 00/100), przy czym:

z zysku za 2020 rok w kwocie 493.319,86 zł (czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewiętnaście złotych 86/100);
z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale zapasowym, w kwocie 306.680,14 zł (trzysta sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych 14/100).

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu siedmiu dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.).

Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 09/2021 z dnia 20.04.2021 r.

W bieżącym okresie sprawozdawczym, tj. w dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 100.429,00 zł (sto tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć złotych 00/100). Ustalono, iż dniem dywidendy będzie dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu siedmiu dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.). Wartość dywidendy wypłacona Emitentowi wyniosła 11.890,81 zł (jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych 81/100). Z uwagi na nieistotność tej kwoty, Emitent nie komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI.

Nowy program opcyjny

W dniu 24.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich ("Program Motywacyjny", "Program Opcyjny", "Program"). Celem ogólnym Programu Opcyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów

Realizacja Programu uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu 31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 mln zł, przy czym liczba przyznanych warrantów i akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji, tj.

1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 mln zł do 105 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 warrantów,

2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 105 mln zł do 125 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 warrantów,

3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 warrantów.

Przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia 31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki.

Jeżeli cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym, o którym mowa w pkt 3) powyżej, najpóźniej do dnia 31.12.2022 r., to kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień 31.12.2022 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki. W ramach regulaminu Programu uznaje się, że cel Programu jest osiągnięty również w sytuacji, w której przed dniem 31.12.2023 r, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, kapitalizacja Spółki osiągnęła któryś z progów (poziomów) opisanych w pkt 1) do 3) powyżej. W przypadku opisanym zdaniem poprzednim kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki ogłoszonego w wezwaniu. Liczba przyznanych warrantów i akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji Spółki.

Program Opcyjny służy nie tylko odpowiedniemu zmotywowaniu jego uczestników do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę i Grupę celów oraz utrzymaniu bądź wzrostowi jej wartości, ale także zapewnieniu jej stabilności.

W ramach Programu Opcji Menadżerskich kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) może zostać przyznanych nie więcej niż 116 831 warrantów.

Powyżej opisany Program Opcji Menadżerskich został opublikowany przez Emitenta w raporcie ESPI nr 18/2021, opisującym treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 24.06.2021 r.

Rejestracja Zmian Statutu Spółki

W dniu 23.07.2021 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował zmiany w Statucie Emitenta. Zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 312 i 314 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2021 roku. Zmiany polegały na uchyleniu dotychczas obowiązującego §6a Statutu, a także dodaniu do Statutu nowej treści §6a o następującym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11.683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116.831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11.683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom

warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r."

W związku z zarejestrowaniem zmiany statutu Spółki, dotyczącej kapitału zakładowego Spółki (warunkowego podwyższenia), dotychczasowa wysokość kapitału zakładowego Spółki oraz ogólna liczba wyemitowanych akcji Spółki i wynikających z nich głosów nie ulegają zmianie. W związku z powyższym oraz zgodnie z treścią §6 Statutu Spółki, Kapitał zakładowy Spółki wynosi 248.577,50 zł (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.485.775 (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000;

b) 215.500 (słownie: dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500;

c) 31.741 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;

d) 44.310 (słownie: czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;

e) 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440;

f) 112.784 (słownie: sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784.

5.21. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Zdaniem Zarządu Emitenta, informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie okresowym jest ryzyko powiązane z otoczeniem rynkowym, do którego zaliczyć można pandemię COVID-19, a także wszelkie aktualne zmiany legislacyjne, wywierające wpływ na funkcjonowanie i organizację Grupy Kapitałowej Emitenta.

Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej

Mimo, iż pandemia SARS-CoV-2 wybuchła w pierwszym kwartale ubiegłego roku, jej skutki nadal mogą mieć swoje odzwierciedlenie w działaniach klientów oraz Grupy Kapitałowej Digitree Group, zwłaszcza z uwagi na pojawiające się cyklicznie kolejne fale zachorowań oraz ich wpływ na czynniki makroekonomiczne, społeczne i stabilność otoczenia rynkowego. Emitent ma świadomość ryzyka pogłębiania ograniczeń i idących za tym zmian wzorców konsumpcji oferowanych usług. Po ponad roku pracy w pandemicznych warunkach, wiele obszarów działania Grupy, takich jak obecny model pracy w systemie zdalnym lub hybrydowym, inna forma kontaktu z klientami oraz aktualna wewnętrzna organizacja pracy, stały się nową normalnością, w której realizowane są dotychczasowe działania sprzedażowe, obsługi klientów i oraz inne obowiązki Grupy Emitenta. Jednocześnie, Grupa Kapitałowa zdaje sobie sprawę, że przyszłe skutki pandemii, a także ich wpływ na działalność, zarówno pozytywny jak i negatywny, nie są w chwili obecnej w pełni możliwe do oszacowania, ponieważ uzależnione są od czynników zewnętrznych, pozostających poza kontrolą Emitenta.

W konsekwencji powyższego, Emitent kontynuuje bieżące monitorowanie wpływu aktualnej sytuacji na działalność całej Grupy Kapitałowej, w tym również analizuje przyszłą sytuację finansową i podejmuje wszelkie możliwe działania prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji działalności Grupy oraz zmierzające do ochrony zdrowia pracowników. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, mimo że Zarząd wciąż ocenia sytuację płynnościową Grupy Kapitałowej jako bezpieczną, nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez niektórych klientów, potencjalnie dotkniętych pandemią COVID-19. Obecna sytuacja może wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np.

nasilić występujące już dziś opóźnienia w niektórych płatnościach oraz utrudnić proces dochodzenia należności, m.in. z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw sądowych. Grupa stale monitoruje poziom należności, który zwiększył się na dzień 30.09.2021 r. w porównaniu do 31.12.2020 r. o ok. 1 042 tys. zł (tj. z poziomu 10 844 736 zł do poziomu 11 886 775 zł.). Grupa prowadzi również wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności. Pogorszenie ich ściągalności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy. Jednocześnie Zarząd Emitenta nie przewiduje wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych z Bankiem.

W przypadku przedłużającego się występowania pandemii i jej negatywnych skutków na gospodarkę, sytuacja ta może w przyszłości mieć niekorzystny wpływ na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej Emitenta - przy czym aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem epidemii na działalność klientów, a także motywację i efektywność pracowników, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Powyższe związane jest z niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji poszczególnych klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym. Jednocześnie Grupa Kapitałowa działa na perspektywicznym rynku technologii informatycznych, reklamy i marketingu internetowego oraz tworzy szereg dedykowanych usług dla branży e-commerce, odnoszącej obecnie liczne sukcesy. Stale poszukuje też nowych szans wzrostu sprzedaży swoich usług, które z uwagi na obecną sytuację mogą w sposób szczególnie efektywny wpisywać się w potrzeby i zainteresowanie klientów, np. wsparcie z zakresu budowy ekosystemów e-commerce, czy digitalizacji działań, komunikacji i procesów w firmach. Podsumowując powyższe, mimo licznych pozytywnych przewidywań ekspertów z branży e-commerce czy digital, trudno jednoznacznie stwierdzić jak będzie przebiegać powrót gospodarki do stanu sprzed pandemii. Może to wpłynąć na Grupę zarówno pozytywnie jak i negatywnie, gdyż przebieg i skutki pandemii uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy.

Wpływ pozostałych czynników

Do pozostałych czynników wpływających na sprawozdanie finansowe i ogólne działanie Grupy Kapitałowej należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak zmiany ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej zwana również "ustawą o ofercie") wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które mają wejść w życie w przyszłości (np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej również "KSH", w zakresie prawa holdingowego, Rozporządzenia e-Privacy, Prawa komunikacji elektronicznej, czy Kodeksu pracy). Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować.

Ponadto, Grupa kładzie coraz większy nacisk na działania z zakresu ESG, co jest bezpośrednio powiązane z nadchodzącymi zmianami w zakresie raportowania niefinansowego (Dyrektywa CSRD), a także regulacjami już obowiązującymi i dotyczącymi emitentów pośrednio (tj. Rozporządzenie SFDR). Jednocześnie, Digitree Group jest świadoma zagrożeń, jakie niosą za sobą zmiany klimatyczne oraz dalsza światowa emisja gazów cieplarnianych na obecnym poziomie. Zmiany te mogą spowodować wiele szkodliwych konsekwencji, nie tylko znajdujących odzwierciedlenie w środowisku naturalnym, ale również konsekwencji społecznych i ekonomicznych. Problem ten stanowi szczególnie trudne wyzwanie i wpływa na liczne procesy decyzyjne Emitenta. Krajowa, europejska czy światowa gospodarka niskoemisyjna wiązać się może z wieloma zmianami politycznymi, legislacyjnymi, czy rynkowymi w celu spełnienia wymogów dotyczących łagodzenia skutków zmian klimatycznych i adaptacji do nich. Niesie to za sobą szereg konsekwencji, np. w postaci konieczności realizowania coraz szerszego zakresu obowiązków sprawozdawczych po stronie spółek, nakazów dotyczących istniejących usług i rozwiązań czy zwiększonych kosztów operacyjnych, tj. koszty przestrzegania nowych przepisów, potencjalnie zwiększone składki na ubezpieczenia czy koszty bądź możliwości finansowania.

Spółka widzi również liczne szanse związane ze światowymi działaniami proklimatycznymi. Jedną z najbardziej zauważanych jest otwarcie się na nowe rynki i branże, które wzmocnią swoje działania, w tym działania reklamowe, wraz ze zmianą popytu na ich niskoemisyjne rozwiązania. Zauważalny dla

Spółki jest również aspekt związany z efektywnym gospodarowaniem zasobami, nierzadko wiążący się bezpośrednio ze zmniejszeniem wydatków w perspektywie średnio- i długoterminowej, a także z przyczynieniem się do globalnych wysiłków na rzecz ograniczenia emisji gazów cieplarnianych czy wizerunkową poprawą swojej pozycji konkurencyjnej. Biorąc pod uwagę powyższe, Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby we właściwy sposób przygotować odpowiednie procesy wewnętrzne do nadchodzących zmian.

5.22. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, Z W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKA DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – DODATKOWO WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI.

Powiązania kapitałowe na dzień 30.09.2021 r. w Grupie Digitree Group:

Spółka	Udział Emitenta w kapitale zakładowym oraz głosach na zgromadzeniu wspólników/udział w majątku założycielskim	Metoda Konsolidacji
Digitree Group S.A. – jednostka dominująca
INIS sp. z o.o.	100%	Pełna
JU: sp. z o.o.	100%	Pełna
Salelifter sp. z o.o. (88% pośrednio poprzez INIS)	100%	Pełna
Sales Intelligence sp. z o.o.	100%	Pełna
Fast White Cat S.A.	89,9%	Pełna
Marketplaceme sp. z o.o.	100%	Pełna
Adepto sp. z o.o.	40%	Metoda Praw Własności*
SARE GmbH (spółka w likwidacji)	100%	Niekonsolidowana**
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	50%	Niekonsolidowana**

Źródło: Emitent

*Spółka Adepto sp. z o.o. wyceniana metodą praw własności z uwagi na zmniejszenie udziału Emitenta w kapitale zakładowym tej spółki do 40% w związku z zawartą we wrześniu 2019 r. umową inwestycyjną.

**SARE GmbH oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie są konsolidowane zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy o rachunkowości.

W dniu 10.05.2021 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta ("Umowa") pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC"). Powyższa Umowa dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC ("Kupujący"), 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC należących do Emitenta wraz ze wszystkimi wynikającymi z tego tytułu uprawnieniami i obowiązkami. Akcje zostały nabyte po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę wynoszącą 44 070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych). W wyniku realizacji Umowy, udział Emitenta w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji.

Następnie w dniu 16.09.2021 r. w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników spółki FWC, Emitent zawarł cztery umowy sprzedaży akcji tej spółki z uczestnikami wspomnianego programu. Powyższe spowodowało zmniejszenie udziału Emitenta w spółce zależnej Fast White Cat S.A. do 89,9%. Własność sprzedanych akcji ma przejść na kupujących z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy, jednak do dnia 30.09.2021 r. powyższe zdarzenie nie miało jeszcze miejsca.

W dniu 09.09.2021 r. w ramach Grupy Kapitałowej Digitree Group została zawiązana nowa spółka pod firmą Marketplaceme spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Marketplaceme sp. z o.o. została utworzona w celu realizacji usług z zakresu internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka będzie odpowiedzialna za koordynowanie obecności klientów na zagranicznych marketplace'ach, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców. W dniu 13.10.2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował powyższą spółkę pod numerem KRS 0000926445.

5.23. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

W okresie objętym raportem Emitent nie publikował prognoz wyników.

5.24. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO

Akcjonariat Digitree Group S.A. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym Spółki na dzień 30.09.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	371 365	14,94%	371 365	14,94%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	474 759	19,10%	474 759	19,10%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 30.09.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego

Źródło: Emitent

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 30.06.2021 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem w kapitale zakładowym Spółki

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZA
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
SUMA	2.485.775	100,00%	2.485.775	100,00%

Źródło: Emitent

Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 30.06.2021 r.

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w bieżącym okresie sprawozdawczym:

W dniu 13.07.2021 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego ("Akcjonariusz") zawiadomienie sporządzone, w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"). Zawiadomienie zostało sporządzone w związku ze zmianą stanu posiadania przez powyższego akcjonariusza akcji Spółki. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które spowodowało spadek posiadania akcji poniżej progu 15% akcji Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 2 000 akcji Spółki w dniu 12.07.2021 r.

Na dzień ostatniego zawiadomienia Akcjonariusza, tj. 13.07.2021 r., Pan Tomasz Pruszczyński posiadał 371 365 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 14,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 14,94% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

5.25. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z TYCH OSÓB

Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu:

1. Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. posiada aktualnie 6.865 (sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 686,50 zł (sześćset osiemdziesiąt sześć złotych 50/100), stanowiących 0,28% wartości kapitału zakładowego.
1. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego.

Pozostali Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, według najlepszej wiedzy Emitenta, obecnie nie posiadają akcji Digitree Group S.A.

Zmiany w porównaniu z poprzednim raportem okresowym:

Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta w porównaniu do stanu wskazanego w poprzednim raporcie okresowym, tj. raporcie za pierwsze półrocze 2021 roku, stan posiadania akcji zmienił Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Emitenta, który zwiększył swój stan posiadania akcji z poziomu 5.635 (pięć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela Digitree Group S.A. do poziomu 6.865 (sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki w chwili obecnej.

5.26. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły żadne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub którejkolwiek jednostki od niego zależnej.

5.27. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

Wszystkie transakcje, jakie Emitent zawierał z podmiotami powiązanymi w bieżącym okresie sprawozdawczym, były zawierane na warunkach rynkowych.

5.28. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

I. W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który może ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021.

II. W dniu 11.05.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("FWC") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane będzie na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.760.000,00 zł stanowiącej 80,00 % przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 11.08.2022.r.

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.05.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 13/2021.

III. W dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.000.000,00 zł, stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 29.09.2022 r.

Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.06.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 16/2021.

IV. W dniu 25.06.2021 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł do dnia 24.06.2022 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania Umowy. Kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób:

a) Gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400 000,00 zł, stanowiącą 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 24.09.2022 r.

b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI.

Ponadto, spółki zależne od Emitenta w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które są aktualne do dziś:

Korporacyjny kredyt złotowy (inwestycyjny) w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielony Emitentowi do dnia 27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, który został zabezpieczony w następujący sposób:

a) wekslem in blanco, wystawionym przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020);
b) udzieleniem Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020 r.)

c) złożeniem przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100). Spółka informowała o tym w raporcie ESPI nr 08/2019 z dnia 29.01.2019 r.

Wszystkie powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

5.29. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia, poza opisanymi w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania, które miałyby istotny wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego czy oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta.

5.30. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Grupa Kapitałowa Digitree Group S.A. rozwija swoją działalność poprzez innowacyjne rozwiązania proponowane swoim partnerom biznesowym, a także działania na zupełnie nowych, zagranicznych rynkach. Branża Emitenta i jego Grupy Kapitałowej charakteryzuje się wysoką dynamiką wzrostu, choć na jej kondycję wpływa wiele czynników. W przyszłości powyższe może przełożyć się na sytuację Grupy, zarówno finansową, jak i gospodarczą. Poniżej przedstawiono główne czynniki, które mogą wpłynąć na wyniki i sytuację Grupy Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Rozwój usług świadczonych przez Grupę, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych i przyszłościowych projektów

Następstwem przyjęcia nowej Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group jest realizacja jej założeń, zwłaszcza w kwestii rozwiązań i usług, które uznane zostały za filary Grupy, a ponadto w zakresie najbardziej rozwojowych projektów. Tym sposobem intensyfikacja działań w ramach Grupy Digitree Group skupiona skupia się na usługach wdrożeniowych w zakresie platform e-commerce czy marketing automation dla klientów z segmentu Enterprise, usługach internacjonalizujących naszą działalność, takich jak Marketplaceme, czy ekosystemie dla e-commerce, w ramach którego prowadzone były m.in. liczne prace nad usprawnieniem i uproszczeniem rozwiązań do automatyzacji marketingu. Ponadto, Grupa Emitenta kontynuowała swoje działania skupione na wykorzystaniu szans związanych z obecnymi niestandardowymi realiami działalności z powodu pandemii koronawirusa, tym samym modyfikowała swoją ofertę, dostosowując ją do bieżących potrzeb partnerów biznesowych. Podejmowany był szereg kreatywnych działań oraz udzielano merytorycznego i technicznego wsparcia klientom.

Do nadrzędnych inicjatyw podejmowanych przez Grupę Kapitałową należało również wzmacnianie koncepcji sprzedaży grupowej - cała Grupa Kapitałowa pracowała nad synergiami pomiędzy spółkami, dążąc do tego, aby klienci byli obsługiwani kompleksowo, a oferowane produkty podlegały ciągłym usprawnieniom i rozbudowie funkcjonalności, zgodnie z oczekiwaniami i aktualnymi potrzebami firm. Intensywnie rozwijane było również narzędzie Revhunter, umożliwiające realizację wysyłek

dynamicznych formatów reklamowych (pełna personalizacja kreacji mailingowej na podstawie zainteresowań użytkownika na stronie www) w formie e-mail retargetingu. Formuła ta przewiduje zapisanie adresu cookie użytkownika w momencie jego przebywania na witrynie www, a następnie próbie znalezienia odpowiadającego adresu e-mail dla tego użytkownika w bazach znajdujących się w systemie mailingowym INIS (cookiematching) i wysłania do niego dedykowanej kreacji e-mailingowej. Narzędzie działa jako SaaS (Software as a Service czyli oprogramowanie jako usługa).

Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu internetowego (e-commerce 360). Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych, a dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku.

II. Inkubator projektów i innowacyjne podejście do oferowanych usług

Grupa na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów oraz trendów pojawiających się na rynku. W Digitree Group S.A. prowadzony jest też tzw. inkubator projektów, w ramach którego wykorzystywany jest potencjał i inicjatywy programistów oraz innych pracowników całej Grupy Kapitałowej. Łączy on ich kreatywne podejście i doświadczenie oraz unikalną wiedzę o potrzebach klientów, korzystających z oprogramowania i usług Grupy. Dotychczas w ramach inkubatora projektów Spółka zrealizowała dwa projekty, które obejmowały narzędzie do powiadomień web push (Sendflow), tj. krótkich komunikatów reklamowych, wyświetlających się na ekranie przeglądarki oraz narzędzie ułatwiające oraz przyspieszające pracę związaną z cięciem grafik (Mail-Cat), zarówno w celu korzystania z autorskich systemów Digitree Group S.A. jak również zewnętrznych systemów, nie należących do Emitenta i jego Grupy.

III. Lepsza prezentacja marketingowa usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group, związana z odpowiednią komunikacją w zakresie świadczonych usług i oferowanych produktów

W ostatnich latach działalności Grupy, zauważyć można było niezwykle intensywny rozwój usług w kierunku kompleksowej realizacji działań dla klientów. Zmiana ta dała początek wspólnej, zintegrowanej strategii marketingowej, jednolitej komunikacji w ramach całej Grupy Kapitałowej oraz nowej strategii biznesowej Grupy. Skupiliśmy się na budowaniu świadomości marki i wartości tworzących Grupę Digitree Group. Spółki wzajemnie wspierają sprzedaż swoich produktów, dzięki czemu budżety marketingowe są wykorzystywane w sposób bardziej efektywny, a pozycjonowanie marki jest dużo szersze niż dotychczas, oparte na kompleksowych usługach B2B, których fundamentem są dane, technologia i narzędzia.

Spółki z Grupy Emitenta wzajemnie rekomendują uzupełniające się usługi oferowane klientom (crosssale), poszerzając tym samym zakres prowadzonych działań. Zwłaszcza w obecnych czasach, kiedy zainteresowanie holistyczną obsługą sklepów internetowych rośnie, Grupa rozwiązuje dylematy związane ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu czy budową platform e-commerce za pomocą spójnego ekosystemu dla sklepów online. Liczne synergie są efektem wspólnej pracy wszystkich spółek należących do Digitree Group, a należą do nich:

kompleksowe wdrożenia e-commerce (realizacja: Fast White Cat S.A., JU: sp. z o.o., Digitree Group S.A.),
wzajemne wsparcie dla uzupełniających się systemów i usług Grupy (współpraca Fast White Cat S.A. oraz Digitree Group S.A. w ramach usług związanych z automatyzacją marketingu i e-mail marketingiem),

wykorzystywanie unikatowych danych zbieranych i analizowanych przez Sales Intelligence sp. z o.o. przez pozostałe projekty.

Połączenie wszystkich usług Grupy Kapitałowej daje klientom możliwość korzystania z kompleksowych rozwiązań, zoptymalizowanych kosztowo i raportowanych (rozliczanych) w jednym miejscu, co zdecydowanie może wpłynąć na ich decyzje biznesowe.

IV. Nowa strategia Grupy Kapitałowej

W dniu 26.01.2021 r. Emitent przyjął nową strategię rozwoju Grupy. Potrzeba opracowania nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w Grupie z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w kierunku e-commerce. Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy Kapitałowej uwidoczniła się wraz ze zmianami rynku digital marketingu. Grupa zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich klientów, zarówno na poziomie zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia mniejszych klientów, za pomocą rozwiązań SaaS, skupiając się zwłaszcza na branży e-commerce. Ekspansja zagraniczna Emitenta, wprowadzanie marek na rynki Europy Środkowej i Wschodniej za pomocą marketplace'ów oraz opracowanie kompleksowego systemu wsparcia dla e-commerce stanowią główne cele strategiczne Emitenta. W latach 2021-2023 nie wykluczone są również fuzje i przejęcia komplementarnych biznesów, które poszerzyłyby ofertę Grupy.

V. Wzrost lub spadek zaufania klientów

Z uwagi na nową Strategię Grupy i stałe wzmacnianie oraz poszerzanie usług, kluczowe znaczenie w naszym rozwoju ma monitorowanie wskaźnika satysfakcji klientów (NPS) oraz podejmowanie działań zapewniających stabilność świadczonych usług, co powinno wpłynąć na wzmocnienie lojalności klientów i partnerów biznesowych. Grupa dokłada wszelkich starań aby jakiekolwiek negatywne zdarzenia i doświadczenia nie wpłynęły nie tylko na rezygnację z naszych usług, ale również na poziom satysfakcji klientów, która przekłada się wprost na zdolność do polecania usług Digitree Group innym markom.

VI. Dotacje

25.08.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. podpisała umowę o dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie ("NCBR") projektu pn. "Autoadaptacja interfejsu sklepu internetowego do wymagań i zachowań klientów" w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Grupa obecnie doradza e-sklepom, tworzy ich strategie marketingowe, wdraża je na platformy sprzedażowe, zapewnia ruch oraz wspiera zwiększanie sprzedaży m.in. poprzez autorskie narzędzia, innowacyjną technologię, możliwości partnerów strategicznych, a także dane o zachowaniach i zwyczajach zakupowych klientów. Ta wiedza pozwoliła jej na pójście o krok dalej od dotychczas proponowanych usług, kierując rozwiązania w stronę uczenia maszynowego i adaptacji sklepów internetowych w taki sposób, aby nie tylko znacznie wyróżniały się na tle konkurencji, ale przede wszystkim bardziej angażowały i przywiązywały użytkowników. Projekt dofinansowany przez NCBR będzie realizował właśnie te działania. Fast White Cat S.A. skupi się na poprawie doświadczeń klientów w sklepie internetowym i dostarczaniu im unikatowych doznań i wrażeń za pomocą personalizacji. Mechanizmy autoadaptujące interfejsy sklepów internetowych do wymagań i aktywności klientów będą dostosowywać w ten sposób wygląd strony sklepu i jej funkcje, co prowadzić będzie do zwiększania zaangażowania, monetyzacji użytkowników, a tym samym zwiększania sprzedaży przez e-commerce. Dofinansowanie projektu przez NCBR wynosi 3,1 mln zł, natomiast wartość całej inicjatywy ma wynieść ok. 4,7 mln zł.

W pierwszej połowie 2019 roku, Sales Intelligence sp. z o.o. otrzymała dotację, dzięki której z powodzeniem realizowała kolejne etapy projektu "System przewidywania intencji zakupowych w sklepach internetowych" w ramach Działania 1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Powyższy projekt został zakończony w sierpniu br. i tym samym przedmiotowy system został oddany do użytkowania.

VII. Wzmocnienie kompetencji z zakresu zarządzania kapitałem ludzkim oraz utrzymanie i pozyskiwanie nowych pracowników

Mając na uwadze korzyści płynące z dobrze zarządzanego kapitału ludzkiego, Digitree Group S.A. rozbudowuje grupowy działu HR. Ten krok jest dla Emitenta i jego spółek zależnych bardzo ważnym etapem realizacji nowej Strategii, w której dynamiczny rozwój pracowników został określony jako jedna z kluczowych ambicji, która pomoże Grupie w osiąganiu kolejnych celów biznesowych, w tym wzrostu jej skali działalności. Powyższe powinno wzmocnić zaangażowanie pracowników, umożliwić odpowiednie zarządzanie talentami oraz dbałość o rozwój indywidulany i zespołowy pracowników całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, traktując równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób, Grupa rozpoczęła analizę wynagrodzeń swoich pracowników i współpracowników, począwszy od 2020 roku. Celem tego działania było znalezienie ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. W konsekwencji, Emitent dokonał obliczenia wskaźnika równości wynagrodzeń dla Grupy i dla Spółki, który został opublikowany na jego stronie internetowej³ .

VIII. Program Opcyjny

Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. w dniu 24.06.2021 r. uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich. Program ten ma na celu zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą. Szczegóły Programu zostały opisane w punkcie 5.20 niniejszego sprawozdania.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta:

I. Koniunktura gospodarcza oraz pandemia SARS-COV-2

Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na popyt na usługi Grupy Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jej sytuację finansową. Poziom inwestycji firm w nowe technologie, wysokość ich wydatków digitalowych oraz nastroje konsumenckie wpływają wprost na wyniki naszej działalności. Koniunktura gospodarcza oddziałuje na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej, czy utrzymująca się dekoniunktura, zaburzają zdolność finansową klientów i mogą wpłynąć na istniejące zobowiązania wobec Grupy Kapitałowej. Tym samym obecna sytuacja związana z kolejnymi falami pandemii SARS-COV-2 wpływa pozytywnie na popyt na usługi wdrożeniowe, czy e-commerce 360, ale jednocześnie osłabia płynność finansową niektórych przedsiębiorstw.

II. Kierunki rozwoju rynku

Z analizy przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2026 roku wartość polskiego rynku handlu e-commerce będzie na poziomie 162 mld zł, co oznacza, że średnioroczny wzrost wyniesie 12%⁴ .

³ https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do-2025-roku

⁴ https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html

Reklama internetowa osiąga wzrosty mimo pandemii koronawirusa, a pierwszy kwartał 2021 roku zakończył się wysoką dynamiką wydatków na reklamę cyfrową na poziomie 17 proc⁵ . Z zakupów internetowych w najróżniejszej formie korzysta już ok. 28 mln Polaków⁶ , co ma duży wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, która w ostatnim czasie ukierunkowała się zwłaszcza właśnie na branżę e-commerce. Obecny rozwój rynku w kontekście przyjętej przez Grupę Strategii, stanowi jeden z głównych czynników potencjalnego wzrostu Grupy.

III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży

Grupa Kapitałowa stara się dokonywać bieżącej aktualizacji usług i autorskich systemów pod kątem dostosowania ich do trendów rynku, a także działań konkurencji. Zmiany technologiczne i innowacje pojawiają się na rynku IT stosunkowo często, dlatego zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję Grupy czy jej wyniki finansowe.

IV. Zmieniająca się rzeczywistość prawna

W ostatnich latach rzeczywistość prawna Grupy Emitenta zmieniała się w bardzo szybkim tempie, weszło w życie wiele zmian wpływających na dotychczasowe funkcjonowanie Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. Należały do nich m.in. zmiana ustawy o ofercie publicznej, w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń, odpowiednia ocena oraz ewentualna notyfikacja i publikacja informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, raportowanie schematów podatkowych czy obowiązujące od połowy 2018 roku Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. "RODO"), mają duży wpływ na obecny kształt procedur i funkcjonowania w naszej organizacji oraz zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej.

Ponadto, w związku z ogólnoświatową pandemią COVID-19 polski ustawodawca przygotował szereg przepisów, w tym m.in. ustawę z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która była już kilkukrotnie nowelizowana oraz liczne rozporządzenia wykonawcze, które należało, przy zaangażowaniu znacznych zasobów ludzkich, niezwłocznie wdrożyć, a które w sposób istotny wpłynęły na funkcjonowanie przedsiębiorstw, w tym spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group. Dodatkowo, w najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, nowelizacja KSH (wejście w życie tzw. "prawa holdingowego"), a także konsultowany jest projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów. Zmianie ma ulec również Kodeks pracy i ustawy podatkowe, które będą miały wpływ na zasoby i kapitał ludzki.

Powyżej wymienione zmiany rzeczywistości prawnej wpływają na zaangażowanie Emitenta zarówno w zakresie zasobów osobowych, środków technicznych oraz organizacyjnych, a także zwiększone koszty i aktywność po stronie naszej organizacji.

⁵ https://www.iab.org.pl/kategorie/baza-wiedzy/typ-dokumentu/adex/

⁶ https://www.logistyka.net.pl/bank-wiedzy/item/90136-raport-cushman-wakefield-jak-ugryzc-e-commerce-w-magazynie

6. GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA

Grupa Kapitałowa Digitree Group na bieżąco dokonuje analizy i oceny ryzyka, związanego ze swoją działalnością, kluczowymi pracownikami, a także ryzyka związanego ze specyfiką rynku, na którym działa. Wyodrębniono tym sposobem dwie kategorie ryzyka: wewnętrzne i zewnętrzne, które zostały opisane poniżej.

Wewnętrze czynniki ryzyka:

Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy do tej zmienności

W branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami technologicznymi, pojawianiem się zupełnie nowych rozwiązań i produktów. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować nowe modele, pasujące do trendów, potrzeb i oczekiwań rynkowych. W konsekwencji jedne formy reklamy odnotowują wzrosty czy spadki popularności, inne zupełnie zanikają. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw z branży, w tym na Grupę Kapitałową Digitree Group.

Istnieje ryzyko takich zmian technologii lub trendów w branży, które mogą spowodować spadek zainteresowania potencjalnych klientów naszymi usługami. Nie można również wykluczyć ryzyka, że podejmowane przez spółki z Grupy decyzje, co do zmiany oferty, okażą się w danym momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, bądź nieefektywne cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje również ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój nowych technologii czy funkcjonalności nie przyniosą zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów czy rentowność Grupy.

Nasze działania: Grupa Kapitałowa Digitree Group stale monitoruje branżę oraz rynek, a na podstawie dokonywanych analiz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług z uwagi na ich potencjalnie wysoką efektywność. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu internetowego i e-commerce. W Digitree Group S.A. posiadamy dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka ta prowadzi również rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Również jeden z Członków Zarządu Emitenta, odpowiedzialny jest za politykę produktową całej Grupy Kapitałowej, w tym wsparcie innowacyjności i integralności narzędzi, znajdujących się w jej ofercie usług. Prowadzimy także wewnętrzny, grupowy inkubator projektów, w ramach którego wyróżniamy najciekawsze wewnętrzne inicjatywy, narzędzia i rozwiązania, które uzupełniają naszą ofertę i jednocześnie odpowiadają na potrzeby obecnych i potencjalnych klientów. Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej również odbywają w ciągu roku szereg konsultacji z klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, a te niejednokrotnie znajdują później odzwierciedlenie w nowych rozwiązaniach Grupy. Dzięki tym wszystkim danym Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami

Grupa Kapitałowa Digitree Group opiera swoją działalność na usługach. Ponadto, działa w dynamicznie zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają nowoczesne rozwiązania technologiczne oraz bardzo dobre relacje z klientami i umiejętność dopasowania oferty do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego istotnym aktywem w Grupie Kapitałowej są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu pracowników i współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej. Grupa podkreślała szczególnie ważną rolę rozwoju kapitału ludzkiego w swojej Strategii na lata 2021-2023, odnosząc się do ogromnego wkładu specjalistów z zakresu programowania, IT, marketingu i e-commerce w nowoczesne rozwiązania technologiczne. Biorąc pod uwagę powyższe, nie można wykluczyć ryzyka utraty kluczowych pracowników i ryzyka wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji. Ponadto, mogą również wystąpić przejściowe trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy specjalistyczne, które mogą wpłynąć na działalność biznesową Grupy. Także utrata któregokolwiek z Członków Zarządu mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy Grupy. Ponadto, utrata pracowników kluczowych dla realizacji biznesu, może również skutkować opóźnieniami w wykonaniu usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe poszczególnych spółek.

Nasze działania: Grupa Kapitałowa dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji strategii Grupy Emitenta. Kluczowi menedżerowie biorą udział w nowym programie motywacyjnym, opartym o akcje. W sierpniu 2021 roku do Grupy dołączyła Dyrektor HR, która od drugiego półrocza br. odpowiada za rozwój i wzmacnianie kompetencji menadżerskich oraz kształtowanie kultury organizacyjnej. Powyższe pozwolić może na pozyskanie utalentowanych pracowników, budowę wysokiego poziomu zaangażowania i motywacji wśród osób zatrudnionych oraz zadbać o ich rozwój zespołowy i indywidualny. Ponadto, Emitent traktuje równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób. W związku z powyższym, rozpoczęliśmy w 2021 roku szeroki dialog z pracownikami i współpracownikami w ramach całej Grupy Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety satysfakcji z pracy oraz ankiety zaangażowania. Przeanalizowaliśmy również wynagrodzenia pracowników i współpracowników Grupy za 2020 rok w celu znalezienia ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. Po wykonaniu odpowiednich obliczeń, opublikowaliśmy na swojej stronie internetowej⁷ wskaźniki równości wynagrodzeń.

Ocena ryzyka: wysokie

⁷ https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do-2025-roku

Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania

Działalność Grupy uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do Internetu, zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla ciągłości dostarczania usług przez Grupę Emitenta. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Grupy.

Nasze działania: Grupa stara się niwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych. Ponadto, w jej strukturach funkcjonują odpowiednie wewnętrzne procedury oraz specjaliści monitorujący każdego dnia infrastrukturę techniczną. Ponadto, spółki z Grupy Kapitałowej mogą zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko związane z błędami ludzkimi

Grupa Kapitałowa świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów internetowych na platformy sprzedażowe (Magento2), jednak każdy projekt realizowany na potrzeby klienta wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści i kreacji, czy opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko dedykowanych funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Grupy i tym samym jej wyniki finansowe.

Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są również nowe funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci, a pracownicy Grupy Kapitałowej są regularnie szkoleni. Pracujemy w zespołach (działach), w większości zarządzanych przez pełnomocników Zarządu Digitree Group S.A. (IT, produkty), którzy spajają poszczególne zespoły w ramach całej Grupy, co z uwagi na wymianę doświadczeń i pomysłów, niweluje liczbę popełnianych błędów. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania realizowane są cykliczne spotkania Grupy Roboczej Quality Assurance. Równolegle, podobne spotkania odbywają się w ramach Grupy Administratorów Systemu w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT, które w dużym stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi. Z kolei zespoły pracujące nad poszczególnymi projektami omawiają

pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych z błędami użytkowników, programistów czy project managerów. Grupa działa zgodnie z metodykami typu Continuous Improvement, dzięki czemu możliwe jest szybkie wdrażanie wniosków minimalizujących ryzyko potencjalnych błędów oraz redukcji ich skutków.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko ściągalności należności

Digitree Group świadczy usługi dla ponad dwóch tysięcy klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji związanej z należnościami odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i Internetu. Nie można dlatego wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności czy wystąpienia należności spornych. Skutki pandemii COVID-19 mogą mieć również duży wpływ na ściągalność należności Emitenta, ponieważ niektóre firmy w związku z panującą od roku sytuacją, płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest znacznie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Do powyższego ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy niespodziewane czynniki, takie jak np. pandemia koronawirusa, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na płynność gotówkową i perspektywy Grupy.

Nasze działania: Grupa Emitenta dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów Grupy. Ponadto, Fast White Cat S.A., jedna ze spółek zależnych od Emitenta, korzysta z ubezpieczenia należności od kontrahentów, realizowanego przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., dzięki czemu zabezpieczamy największe transakcje handlowe tej spółki, związane z wdrożeniami na platformach dla e-commerce.

Ryzyko utraty zaufania odbiorców

Grupa prowadzi działalność w branży digital marketingu, zwłaszcza skupiając się na dużych podmiotach e-commerce, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania pomiędzy partnerami biznesowymi. Grupa Kapitałowa Digitree Group odpowiedzialna jest za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu klientów. Taka sytuacja miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Grupa na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, prowadzimy w ramach wszystkich spółek zależnych cykliczne szkolenia z bezpieczeństwa, przypominające o panujących w Grupie Kapitałowej zasadach m.in. w zakresie rygorystycznej polityki haseł, których przestrzeganie minimalizuje przedmiotowe ryzyko. Emitent cyklicznie prowadzi również działania, mające na celu edukację klientów Grupy w zakresie bezpiecznych haseł oraz tego, jak uchronić się przed atakami cyberprzestępców. W tym celu prowadzone są działania promocyjne, obejmujące m.in. artykuły blogowe czy e-book o tematyce bezpieczeństwa podczas korzystania z sieci.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko związane z testami na utratę wartości

Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Grupy. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy oraz rozwiązania technologiczne dla e-commerce rozwijają się bardzo szybko, a powstawanie nowych technologii może sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą już tak atrakcyjne jak dotychczas.

Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących nie tylko do Digitree Group S.A. ale również do spółek z całej Grupy Kapitałowej Emitenta.

Ocena ryzyka: niskie

Ryzyka dotyczące naruszenia przez Grupę praw z zakresu własności intelektualnej

Grupa zarówno tworzy, udostępnia, jak i użytkuje treści i utwory objęte ochroną własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich, kreacje reklamowe. Grupa Emitenta nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw własności intelektualnej, będącej w jego posiadaniu, będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej Grupy okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np. oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Emitenta, jak też jego przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie mogą występować z roszczeniami przeciwko Grupie w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie klientów, spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na jego wynik i perspektywy.

Nasze działania: Umowy zawierane przez Grupę Kapitałową Digitree Group przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej.

Ocena ryzyka: b. niskie

Ryzyko związane z realizacją strategii

Istnieje ryzyko, że nowa Strategia Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku okaże się nieskuteczna, a działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozpoznanie potrzeb klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Nieumiejętne spełnianie oczekiwań klientów związane ze źle obranymi celami rozwojowymi może wpłynąć na ich niezadowolenie, a także wiarygodność i reputację Grupy. Powyższe może wiązać się z dodatkowymi kosztami. Wszystkie wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na Spółkę i jej Grupę Kapitałową.

Nasze działania:

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy Kapitałowej poprzez satysfakcję klientów z oferowanych im usług w ramach całego portfolio Grupy. Naszą filozofią działania jest właśnie klient i jego bieżące potrzeby. Grupa stale otwiera się na nowe, atrakcyjne segmenty biznesu, aby przenosić dotychczas oferowane rozwiązania na kolejne branże. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe, aby dostosowywać nowe cele do warunków, w jakich działamy aktualnie i będziemy działać w najbliższej przyszłości. Ponadto, monitoruje aktualnie osiągane wyniki w poszczególnych segmentach i filarach strategii, które uznane zostały z początkiem 2021 roku za kluczowe.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej.

Nasze działania: Spółka na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w celu oceny ich wysokości i rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko. Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi i wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie z którą Spółka dokonuje oceny czy transakcja

zawierana jest z podmiotem powiązanym i czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

Ocena ryzyka: niskie

Zewnętrze czynniki ryzyka:

Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów Grupy Digitree Group jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów reklamowych. Ponadto, wyniki Grupy uzależnione są również od poziomu inwestycji firm w nowe technologie, co związane jest bezpośrednio z nastojami konsumenckimi i warunkami ekonomicznymi firm. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również podatna na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne. Dodatkowo, ogromny wpływ na gospodarkę wciąż wywiera pandemia koronawirusa. Może ona zmniejszać poczucie bezpieczeństwa, ograniczając skłonność naszych klientów do inwestycji w niektóre działania marketingowe. Z drugiej strony inne działania, związane zwłaszcza z wdrażaniem e-commerce na platformy sprzedażowe, mogą cieszyć się zwiększonym zainteresowaniem. Mimo wielu przewidywań ekspertów z branży, trudno jest precyzyjnie oszacować, jaki może mieć to wpływ na tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek na którym działa Grupa. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć utrzymywane bądź pogłębiane restrykcje administracyjne związane z zapobieganiem rozprzestrzenianiu się pandemii koronawirusa lub walce z nią.

Nasze działania: Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group starają się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe, z pełną obsługą klienta i dedykowanymi funkcjonalnościami skrojonymi na miarę potrzeb danej branży, a nawet jednego klienta.

Natomiast w nawiązaniu do obecnej sytuacji, związanej z pandemią koronawirusa, w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, kontynuujemy decyzje podjęte we wcześniejszych etapach pandemii – nadal umożliwiamy pracę zdalną naszym pracownikom, ponieważ jak wykazała nasza wewnętrzna analiza nie ma ona wpływu na jakość działań dla klientów. Pracownicy Grupy oraz zarządy spółek na co dzień rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie lokalizacjach, co dodatkowo zmniejsza wystąpienie ryzyka w zakresie ewentualnego rozprzestrzeniania się koronawirusa wśród kluczowych osób odpowiedzialnych za realizację biznesu.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż

Grupa Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostarczycieli podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Grupy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych.

Nasze działania: Grupa monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz przede wszystkim poziomu obsługi klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego względu koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań klientów i trendów w branży.

Ocena ryzyka: wysokie

Ryzyko koniunktury

Grupa koncentruje się na segmencie rozwiązań dla branży e-commerce służących zwiększaniu ich sprzedaży oraz segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych i marketingowych, natomiast popyt na te działania jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż branża e-commerce jest obecnie jednym z najbardziej rozwijających się segmentów rynku, w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem Grupy Emitenta ze strony jej klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej. Obecnie jesteśmy świadkami wpływu pandemii koronawirusa nie tylko na ludzkie zdrowie, ale również na prowadzoną działalność w reklamie internetowej, dla której skutki COVID-19 z pewnością były i być może nadal będą odczuwalne.

Nasze działania: Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług dla różnych grup i segmentów klientów. Oferta Grupy Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do branży e-commerce, która korzysta zwłaszcza z następujących usług: wdrożenia i integracje sklepów internetowych, usługi marketing automation oraz inne wspierające ruch, generowanie leadów i sprzedaż tj. reklama programmatic, display, mobile, social media, SEO, e-mail marketing, landing page, doradztwo strategiczne, remarketing. Daje to podstawy ku temu, by żywić nadzieję, iż wiele podmiotów, również tych zaczynających działalność w sieci, rozpocznie bądź poszerzy współpracę z Grupą Digitree Group. Branża online w dobie kryzysu nie powinna zostać dotknięta dużymi spadkami. Ryzyko jest również zmniejszane przez dywersyfikację oferowanych produktów i usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Chociaż nie zabezpieczy to Grupy przed negatywnym wpływem ewentualnego

spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ zwłaszcza, że rynek e-commerce w trakcie trwania pandemii odnotowuje znaczące wzrosty. Branża ta doznała znacznego przyspieszenia w ostatnich miesiącach, a również jej przyszłość rysuje się bardzo optymistycznie.

Ocena ryzyka: średnie

Ryzyko zmienności otoczenia prawnego

Nie można wykluczyć ryzyka zmian w systemie prawnym, w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy, danych osobowych czy różnych aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw, w tym na Grupę Emitenta. Wskazać ponadto należy, że jednymi z kluczowych są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych, a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności Rozporządzenie RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych, czy Rozporządzenie ePrivacy, które wkrótce wejdzie w życie. Zmiana w podejściu związanym z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w obrębie przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z e-branży. Emitent zauważa również ryzyko związane z projektami aktów prawnych w zakresie podatków czy zatrudnienia, które mogą skutkować w przyszłości odpływem zasobów ludzkich poza granice Polski, bądź powodować inne problemy kadrowe w Grupie Emitenta. W najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest obecnie projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów, co również wpłynie na zaangażowanie i zwiększoną aktywność po stronie naszej organizacji. Niestety często nowe regulacje mają bardzo krótki okres vacatio legis, co wpływa na możliwości odpowiedniego dostosowania się Grupy Kapitałowej do nowych przepisów. Wdrożenie ich w większych, rozproszonych pod kątem lokalizacji organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi wówczas duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt tych regulacji zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia.

Nasze działania: Grupa niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów.

Ocena ryzyka: wysokie

RYZYKA FINANSOWE

Wszystkie ryzyka finansowe zostały opisane w nocie 19 będącej częścią niniejszego raportu, która znajduje się na stronach 33-35.

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2021-11-18_87c0730f-86a4-4f90-a744-e692d29ef71b.pdf

SPIS TREŚCI

1. PODSTAWOWE DANE O GRUPIE EMITENTA NA DZIEŃ 30.09.2021 R.

SPÓŁKA DOMINUJĄCA

OPIS POZOSTAŁYCH WIODĄCYCH SPÓŁEK W GRUPIE

Podmioty nie podlegające konsolidacji:

Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30.09.2021 r.

2. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP, SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2021 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

2.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO.

2.2. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

2.3. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

2.4. ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

2.5. ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

2.6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 1.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021 r. - 30.09.2021 r.

NOTA 2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021 r. - 30.09.2021 r.

NOTA 3. PRAWO DO UŻYTKOWANIA

NOTA 4. WARTOŚĆ FIRMY

Zmiany szacunkowe wartości firmy

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

NOTA 5. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 30.09.2021 r.

NOTA 6. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH WSPÓŁZALEŻNYCH

NOTA 7. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

NOTA 8. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.09.2021 r.

NOTA 9. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

NOTA 10. REZERWA NA ŚWIADCZENIE EMERYTALNE I PODOBNE

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

NOTA 11. POZOSTAŁE REZERWY

Zmiana stanu pozostałych rezerw

NOTA 12. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

NOTA 13. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

NOTA 14. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Zmiana kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy struktura na dzień 30.09.2021 r.

Kapitał zakładowy struktura na dzień 30.09.2021 r. cd:

NOTA 15. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

NOTA 16. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIEOBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

NOTA 17. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Udzielone pożyczki

NOTA 18. INSTRUMENTY FINANSOWE

Podział instrumentów finansowych

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

NOTA 19. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko cen towarów

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko związane z płynnością

NOTA 20. WPŁYW COVID-19 NA WYNIKI FINANSOWE

NOTA 21. WARTOŚCI NIEMATERIALNE O NIEOKREŚLONYM OKRESIE UŻYTKOWANIA

NOTA 22. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ NIE CHARAKTERYZUJE SIĘ SEZONOWOŚCIĄ

NOTA 23. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU TRZECH PIERWSZYCH KWARTAŁÓW 2021 ROKU

NOTA 24. SPRAWY SĄDOWE

NOTA 25. PROGRAM OPCJI MANAGERSKICH

NOTA 26. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30.09.2021 R. (DANE W PEŁNYCH ZŁOTYCH).

3.1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DIGITREE GROUP S.A., RÓWNIEŻ W PRZELICZENIU NA EURO

3.2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW DIGITREE GROUP S.A.

3.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ DIGITREE GROUP S.A.

3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM DIGITREE GROUP S.A.

3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DIGITREE GROUP S.A.

4. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

II. WYBRANE ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI

III. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

IV. ZASADY KONSOLIDACJI

a) Jednostki zależne

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami/akcjonariuszami niekontrolującymi

c) Jednostki stowarzyszone

5. DODATKOWE INFORMACJE WYMAGANE ROZPORZĄDZENIEM²