Management Reports • Apr 29, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie Zarządu iAlbatros Group S.A. w roku 2016
| 1. | Informacje ogólne o Emitencie 5 |
|---|---|
| Oddziały Emitenta 5 | |
| Podstawowe informacje o produktach i usługach oraz rynkach zbytu 5 | |
| 2. | Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 6 |
| 3. | Istotne zdarzenia w rozwoju Emitenta 6 |
| 5. | Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 14 |
| 6. | Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 14 |
| 7. | Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; 15 |
| 8. | Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 15 |
| 9. | Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. 15 |
| 10. | Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 15 |
| 11. | Informacje na temat nabycia akcji własnych przez Emitenta 16 |
| 12. | Wypłacone dywidendy. 17 |
| 13. | Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta 17 |
| a) | Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego 17 |
| b) | Zasady niestosowane 17 |
| c) | System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 18 |
| 14. | Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na 31.12.2016 roku. 19 |
| Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2016 roku: 19 | |
| 19 | |
| a) | Informacje na temat posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 20 |
| b) | Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 20 |
| c) | Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 20 |
| 15. | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 21 |
| Nie było takich zmian 21 | |
| 16. | Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 21 |
| g) | Zasady zmiany statutu Emitenta 22 |
| h) | Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 22 |
| i) | Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły, w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki. 23 |
| 17. | Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta 24 |
| 18. | Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 25 |
| 19. | System Kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 25 |
| 20. | Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń Emitenta 25 |
| Ryzyko zmiany cen 25 | |
| Ryzyko kredytowe 25 | |
| Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 26 | |
| Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną 26 |
| Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych 26 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania 26 | ||||||
| Ryzyko konkurencji 26 | ||||||
| Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami 26 | ||||||
| 21. | Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności Emitenta, omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 28 |
|||||
| a) | Analiza rachunku zysków i strat Emitenta 28 | |||||
| b) | Analiza majątku Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 29 |
|||||
| 22. | Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta. 33 |
|||||
| 23. | Informacje o udzielonych i zaciągniętych pożyczkach oraz kredytach bankowych 33 | |||||
| 24. | Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; 33 |
|||||
| 25. | Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta 33 |
|||||
| 26. | Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 34 | |||||
| 27. | Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta 35 |
|||||
| Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 35 | ||||||
| 28. | Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 35 | |||||
| W Grupie kapitałowej Emitenta programy takie nie występują 35 | ||||||
| 29. | Zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych oraz zarządzanie zasobami finansowymi 35 |
W listopadzie ubiegłego roku, kiedy to publikowaliśmy raport za trzeci kwartał 2016 roku, sygnalizowaliśmy że nasza Grupa Kapitałowa stoi w przededniu ważnych zmian. Informowaliśmy, że w ocenie Zarządu najbardziej prawdopodobnym scenariuszem działania w odniesieniu do filaru naszej działalności – spółki iAlbatros Poland S.A. - będzie znalezienie partnera strategicznego, który pomoże wspiąć się spółce na pozycją rynkową, która pozwoli konkurować z międzynarodowymi korporacjami, które stały się poprzez konsolidacje – bezpośrednimi konkurentami w branży business travel. Po dokładnej analizie zarówno sytuacji rynkowej, jak i wyników Grupy za 2016 rok – i Państwo będą ostatecznie przekonani, że była to jedyna możliwa decyzja, która pozwoliła osiągnąć Państwu wspaniałe wyniki inwestycyjne w wyniku skupu akcji własnych, który został zakończony 28 marca 2017.
W dniu 1 marca 2017 r. podpisana została, a 10 marca 2017 roku została rozliczona, warunkowa umowa sprzedaży akcji spółki iAlbatros Poland S.A. pomiędzy iAlbatros Group S.A., jej spółką zależną Holdingiem Inwestycyjnym Akesto Sp. z o.o., a Sodexo Mobility and Expense Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii – spółką z grupy kapitałowej Sodexo S.A. notowanej na giełdzie Euronext. Cena ustalona za przeniesienie 100% akcji spółki na rzecz nabywcy została ustalona na poziomie 124 mln PLN. Dodatkowo nabywca zobowiązał się do spłaty pożyczek i pozostałych zobowiązań należnych Holdingowi Inwestycyjnemu Akesto Sp. z o.o. oraz iAlbatros Group S.A. od iAlbatros Poland S.A. na łączną kwotę 60,5 mln PLN, oraz do wpłaty środków z tytułu pożyczki udzielonej iAlbatros Group S.A. w wysokości 8 mln PLN, której spłata jest przewidziana do 31 grudnia 2017 roku. Pożyczka jest zabezpieczona zastawem na udziałach Satis GPS Sp. z o.o. do wysokości 150% kwoty pożyczki i oprocentowana w wysokości 6% p.a.
W związku z pełnym wypełnieniem mandatu, do którego obecny zarząd Spółki został powołany, istotnymi zmianami w akcjonariacie Spółki oraz nieoczekiwanymi zachowaniami członków Rady Nadzorczej, po przyjęciu niniejszego sprawozdania, Zarząd zamierza podać się do dymisji. Zarząd stoi na stanowisku, że Rada Nadzorcza jest w pełni zdolna do podejmowania uchwał, w tym wyboru nowego zarządu. Wobec wątpliwości Przewodniczącego Rady w tym zakresie, Zarząd zwołał również Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, które pozwolą wyłonić nowe organa Spółki. Do czasu wyboru nowego zarządu Spółka będzie reprezentowana przez powołanych pełnomocników.
Podkreślając ponownie stuprocentowe wypełnienie swojego mandatu chciałbym podziękować Państwu – obecnym Akcjonariuszom Spółki za okazane zaufanie oraz życzyć dalszego spełniania przez Spółkę pokładanych przez Państwa na niej oczekiwań inwestycyjnych, przynajmniej tych – mających racjonalne podstawy.
Dziękujemy za okazane zaufanie
Warszawa, dnia 19 kwietnia 2017 roku
iAlbatros Group S.A.
Siedziba: Aleje Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa
Spółka została powołana w 2000 roku pod nazwą ADV S.A., od 2013 roku funkcjonowała pod nazwą SMT, zaś dnia 5 kwietnia 2016 roku zmieniła nazwę na iAlbatros Group S.A.
W październiku 2007 roku akcje spółki zostały wprowadzone na działający w ramach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rynek New Connect, a od dnia 13 kwietnia 2011 roku akcje te są notowane na głównym parkiecie tej giełdy.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2016 roku: Grzegorz Kiczmachowski – Prezes Zarządu (od 15 grudnia 2016 roku) Tadeusz Bieniak – Członek Zarządu (od 15 grudnia 2016 roku)
Dane dotyczące zmian w Zarządzie Emitenta zawarte są w punkcie 3 niniejszego raportu.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku: Julian Kutrzeba – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 22 czerwca 2016 roku) Tomasz Krześniak – Członek Rady Nadzorczej Marcin Godlewski – Członek Rady Nadzorczej (od 9 marca 2016 roku) Wojciech Napiórkowski - Członek Rady Nadzorczej (od 28 grudnia 2016 roku) Hubert Staszewski – Członek Rady Nadzorczej (od 28 grudnia 2016 roku)
Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji Raportu: Julian Kutrzeba – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Krześniak – Członek Rady Nadzorczej, Hubert Staszewski – Członek Rady Nadzorczej, Marcin Godlewski – Członek Rady Nadzorczej – w dniu 5 kwietnia 2017 roku zostało złożone oświadczenie o rezygnacji, Wojciech Napiórkowski – Członek Rady Nadzorczej – w dniu 5 kwietnia 2017 roku zostało złożone oświadczenie o rezygnacji.
Dane dotyczące zmian w Radzie Nadzorczej Emitenta zawarte są w punkcie 3 niniejszego raportu.
Emitent nie posiada oddziałów.
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest sprawowanie funkcji spółki holdingowej w ramach grupy Kapitalowej iAlbatros Group S.A. Głównym obszarem działalności Spółki jest Polska.
2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku Emitent nie zawierał znaczących umów. Jednocześnie Emitent zaznacza, że informacja o istotnej umowie sprzedaży spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. znajduje się w punkcie 4 dotyczącym zdarzeń po dacie bilansu.
W dniu 31 marca 2016 roku Pan Przemysław Soroka złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
W dniu 10 października 2016 roku Pan Paweł Tarnowski został powołany do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. W dniu 15 grudnia Pan Tarnowski złożył rezygnację z wyżej wymienionego stanowiska.
W dniu 15 grudnia 2016 roku Pan Moncef Khanfir pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz Pan Szymon Pura pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu złożyli rezygnację z powierzonych funkcji. Przyczyną obu rezygnacji była wola uniknięcia konfliktu interesów (z uwagi na dotychczas pełnione funkcje), który mógłby się ujawnić w toku prowadzonych przez Zarząd Emitenta negocjacji dotyczących sprzedaży spółki zależnej iAlbatros Poland. Tego samego dnia do Zarządu Emitenta Rada Nadzorcza powołała Pana Grzegorza Kiczmachowskiego na stanowisko Prezesa Zarządu oraz Pana Tadeusza Bieniaka na stanowisko Członka Zarządu.
W dniu 19 kwietnia 2017 roku Pan Grzegorz Kiczmachowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz Pan Tadeusz Bieniak pełniący funkcję Członka Zarządu planują złożyć rezygnacje z powierzonych funkcji. Powodem planowanych rezygnacji jest wypełnienie mandatu wskazanego przez Radę Nadzorczą Spółki przy powoływaniu Pana Kiczmachowskiego i Pana Bieniaka do Zarządu Emitenta.
W związku z powyższymi rezygnacjami Zarząd powoła Pełnomocnika – Pana Daniela Kaczmarka, który będzie reprezentował Emitenta.
Dnia 9 marca 2016 roku podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Piotr Sulima złożył rezygnację ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień złożenia.
Dnia 9 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie odwołania dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, czyli:
Tomasza Krześniaka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Marka Modeckiego – Członka Rady Nadzorczej,
Tomasza Szymańskiego – Członka Rady Nadzorczej,
Grzegorza Kiczmachowskiego –Członka Rady Nadzorczej.
Ponadto, 9 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w sprawie powołania Konrada Pankiewicza, Tomasza Krześniaka, Marka Modeckiego, Marcina Godlewskiego, Wojciecha Napiórkowskiego i Grzegorza Kiczmachowskiego na stanowiska Członków Rady Nadzorczej Emitenta na nową kadencję Rady Nadzorczej.
Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej dnia 30 marca 2016 roku Konrad Pankiewicz został powołany na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Dnia 21 czerwca 2016 roku Pan Konrad Pankiewicz pełniący funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pan Wojciech Napiórkowski pełniący funkcje Członka Rady Nadzorczej złożyli rezygnację z powierzonych funkcji.
Dnia 22 czerwca 2016 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało Pana Juliana Kutrzebę na stanowisko Członka Rady Nadzorczej. Dnia 3 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza powierzyła Panu Julianowi Kutrzebie pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Dnia 15 grudnia 2016 roku Pan Grzegorz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Następnie, został on powołany na Prezesa, o czym informacja znajduje się powyżej.
Dnia 28 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Marka Modeckiego. Ponadto, podczas niniejszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w skład Rady Nadzorczej zostali powołani Panowie: Wojciech Napiórkowski oraz Huber Staszewski.
Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 5 kwietnia 2017 roku Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta: Pan Marcin Godlewski oraz Pan Wojciech Napiórkowski złożyli oświadczenia o rezygnacji z powierzonych funkcji. Niniejsze rezygnacje wejdą w życie po przedstawieniu ich najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Informacje dot. Rezygnacji znajdują się w punkcie 7.4. raportu dotyczącym zdarzeń po dacie bilansu.
Dnia 9 marca 2016 roku, w związku z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przesłanym przez Investors TFI S.A., działającego w imieniu i na rzecz funduszy Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Investor Parasol Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Investor Central and Eastern Europe Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, będących akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgormadzenie Akcjonariuszy.
Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Emitenta została między innymi podjęta uchwała w przedmiocie upoważnienia Emitenta do nabywania w swoim imieniu akcji własnych na zasadach określonych poniżej:
Ponadto, na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu została podjęta uchwała w przedmiocie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę oraz obniżenie kapitału zakładowego. Według tejże
uchwały w związku z nabyciem do dnia 12.02.2016 r. 27.396 akcji własnych spółki, nabytych przez Spółkę zgodnie z uchwałą z dnia 18.06.2015 r., co stanowi 0,235% kapitału zakładowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło umorzyć 27.396 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych PLADVPL00029, stanowiących akcje własne Spółki, W związku z powyższym w dniu 15 lutego 2017 roku został obniżony kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.166.267,70 PLN do kwoty 1.163.528.10 PLN, tj. o kwotę 2.739,60 PLN.
Dnia 16 maja 2016 roku Zarząd Emitenta przekazał raportem bieżącym nr 72/2016 swoje stanowisko w sprawie wykonania uchwały nr 12 w przedmiocie upoważnienia Emitenta do nabywania w swoim imieniu akcji własnych podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 9 marca 2016 roku. Zarząd Emitenta oświadczył, że po przeprowadzeniu analizy danych finansowych oraz różnych opcji finansowania zewnętrznego doszedł do przekonania, że nie jest możliwe pozyskanie środków finansowych na potrzeby skupu akcji własnych w odpowiedniej wysokości w terminie wskazanym w wyżej wymienionej uchwale bez jednoczesnego spowodowania negatywnych skutków dla rozwoju grupy kapitałowej Emitenta. W związku z tym na kolejnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się 22 czerwca 2016 roku została podjęta uchwała nr 21, której treść została zaproponowana przez Zarząd Emitenta i upoważnia Zarząd do nabywania w swoim imieniu akcji własnych na zasadach określonych poniżej:
Ponadto na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzono skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2015 oraz sprawozdanie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta za rok 2015, udzielono absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz powołano nowego Członka Rady Nadzorczej.
W związku ze zmianą strategii Emitenta, o której mowa poniżej w dniu 28 grudnia 2016 roku Zarząd Emitenta zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto między innymi uchwałę z wprowadzonymi podczas Walnego Zgromadzenia poprawkami w przedmiocie rozpatrzenia i
rozstrzygnięcia wniosku Zarządu o wyrażenie zgody na zbycie akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. na następujących warunkach:
Na niniejszym Walnym Zgromadzeniu podjęto także uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych w celu umorzenia na następujących warunkach:
Ponadto, na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu została podjęta uchwała w sprawie powołania biegłego rewidenta ds. szczególnych, odwołano jednego z Członków Rady Nadzorczej Emitenta oraz powołano nowego Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 18 listopada 2016 roku Emitent poinformował raportem bieżącym nr 106/2016 o zmianie strategii opartej na koncentracji biznesowej działalności na spółce iAlbatros S.A. (obecnie po połączeniu ze spółką GTMS S.A. nosząca nazwę iAlbatros Poland S.A.).
W dniu 11 maja 2016 roku iAlbatros S.A. dokonała odnowienia linii gwarancyjnej, która została jej przyznana przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. umową z dnia 17 kwietnia 2014 roku. Maksymalna wysokość odnawialnego limitu kredytowego w ramach tej linii wynosi obecnie 1 mln EUR. W celu zabezpieczenia wierzytelności banku z tego tytułu Emitent udzielił iAlbatros S.A. poręczenia według prawa cywilnego do kwoty 1,7 mln EUR na okres do dnia 4 grudnia 2027 roku. Za udzielenie Poręczenia Emitent otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 0,75% w skali roku obliczone od limitu linii gwarancyjnej.
Dnia 25 maja 2016 roku Emitent zawarł aneksy do umów lock-up ze spółkami Moncef Invest SAS oraz MKIA Ltd. Zgodnie z postanowieniami Aneksów, przewidziane w umowach lock – up ograniczenia rozporządzania akcjami Emitenta nie obowiązują w przypadku wezwań ogłaszanych na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jeżeli cena zaproponowana w wezwaniu przekracza o co najmniej 15% średnią cenę rynkową z ostatniego dnia notowania przed dniem ogłoszenia wezwania. Pozostałe postanowienia umów lock – up pozostają bez zmian.
W dniu 22 marca 2017 zostały podpisane porozumienia rozwiązujące ww. umowy lock-up. Informacje na ten temat znajdują się w punkcie 4 raportu dotyczącym zdarzeń po dacie bilansu.
Decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dniem 21 lipca 2016 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym zostały wprowadzone 354.354 akcje serii G Emitenta o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.
Informacje na temat umowy z biegłym rewidentem znajdują się w punkcie 6 niniejszego raportu.
Dnia 11 stycznia 2016 roku Zarząd Emitenta powziął informację o otrzymaniu zawiadomienia od Creston Investments Sp. z o.o. ("Creston"), w którym zgłoszone zostało roszczenie wobec Holdingu Inwestycyjnego Akesto Sp. z o.o. oraz Emitenta jako podmiotu zapewniającego wykonanie zobowiązań przez ten podmiot. Zawiadomienie zostało zgłoszone w związku z naruszeniem - w ocenie Creston zapewnień złożonych przez sprzedającego w umowie przedwstępnej zakupu akcji SMT Software Services S.A. z dnia 17 września 2015 roku oraz umowie sprzedaży z dnia 30 listopada 2015 roku. W ślad za niniejszym roszczeniem emitent 18 marca 2016 roku otrzymał z Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan odpis pozwu w postępowaniu arbitrażowym, złożonego w dniu 14 marca 2016 roku przez Creston.
Sąd po merytorycznym rozpoznaniu sprawy, w wydanym Wyroku oddalił w całości powództwo dotyczące roszczenia Creston w wysokości 14 425 648,54 PLN wraz z należnymi odsetkami oraz zasądził od Creston na rzecz Akesto oraz Emitenta po 75 642,20 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania. Sąd oddalając roszczenie Creston uznał, że Akesto oraz Emitent są zwolnieni od odpowiedzialności za naruszenie złożonych zapewnień. Wyrok jest ostateczny.
Nabycie akcji własnych w drodze skupu przeprowadzonego w okresie 7 stycznia 2016 roku do 12 lutego 2016 roku
Informacje na temat skupu znajdują się w punkcie 11 niniejszego raportu.
Nabycie akcji własnych w drodze Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta ogłoszonego 1 sierpnia 2016 roku
Informacje na temat skupu znajdują się w punkcie 11 niniejszego raportu.
4. Zdarzenia, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta
W dniu 15 lutego 2017 roku sąd rejestrowy zarejestrował zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego Emitenta.
Po zarejestrowaniu Zmiany, kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1 163 528,10 zł i dzieli się na:
Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji, po zarejestrowaniu Zmiany wynosi 11 635 281 głosów.
Dnia 1 marca 2017 roku została zawarta warunkowa umowa sprzedaży spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. ("iAlbatros") ("Umowa") pomiędzy Emitentem, spółką zależną Emitenta – Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. ("Akesto") oraz Sodexo Mobility and Expense Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii ("Kupujący") z grupy kapitałowej Sodexo S.A. notowanej na giełdzie Euronext. Zgodnie z Umową przeniesienie 100% akcji iAlbatros zostanie wykonane najpóźniej w dniu 21 marca 2017 r., pod warunkiem spełnienia do daty zamknięcia i rozliczenia transakcji, warunków zawieszających i zapłaty ceny za 100% akcji iAlbatros. Cena, którą Nabywca uiści w zamian za 100% akcji iAlbatros Poland wynosi 124 000 000 PLN.
W Umowie zostały zastrzeżone warunki zawieszające, które zgodnie z Umową powinny zostać spełnione przez Akesto niezwłocznie, nie później jednak niż do dnia 20 marca 2017 r., a przez Nabywcę do dnia zamknięcia i rozliczenia transakcji, tj. najpóźniej do dnia 21 marca 2017 r. Warunki zawieszające to między innymi:
przekazania przez iAlbatros Poland, Akesto oraz Emitenta określonych w Umowie dokumentów potwierdzających m. in. przeniesienie praw własności intelektualnej, zawarcie odpowiednich aneksów do obowiązujących umów lub ich zakończenie, w odniesieniu do iAlbatros Poland oraz jej spółek zależnych, co pozostaje częściowo poza kontrolą Emitenta.
Ponadto, Emitent zobowiązał się do zapewnienia właściwego wykonania przez Akesto zobowiązań wynikających z Umowy, w tym do pokrycia wszelkich szkód z tytułu naruszenia Umowy przez Akesto.
Na podstawie Umowy, została wyłączona odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady oraz odpowiedzialność Spółki oraz Akesto została (z wyłączeniem przypadków określonych w umowie) ograniczona do kwoty 1 240 000 PLN.
Dodatkowo Kupujący zobowiązał się, że on lub inny podmiot z jego grupy kapitałowej do wydania przedmiotu sprzedaży dokona:
W nawiązaniu do podpisania umowy warunkowej sprzedaży spółki iAlbatros Poland S.A. ("iAlbatros"), o której mowa powyżej oraz w związku ze spełnienim się warunków zawieszających w niej zawartych, w dniu 10 marca 2017 roku została zawarta pomiędzy Emitentem spółką zależną Emitenta – Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. ("Akesto") oraz Sodexo Mobility and Expense Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii ("Kupujący") umowa sprzedaży akcji iAlbatros oraz doszło do zapłaty przez Kupującego na rachunek escrow kwoty 124 000 000 PLN tytułem zapłaty ceny sprzedaży.
Ponadto, doszło także do przekazania na ww. rachunek escrow:
Wskazane wyżej kwoty pieniężne zostały zwolnione przez bank na odpowiednie rachunki bankowe Emitentai oraz Akesto po potwierdzeniu przez bank, że doszło do skutecznego złożenia oświadczenia przez Akesto o przeniesieniu akcji imiennych (indosowania) na odcinku zbiorowym znajdującym się w banku prowadzącym ww. rachunek, przy czym część zgromadzonej kwoty w wysokości niezbędnej na wykup obligacji serii E i F Emitenta pozostaje na tym rachunku ecrow i zostanie zwolniona jedynie w celu wykupu.
W dniu 22 marca 2017 roku na wniosek spółek: Onemaker Solutions Ltd. z siedzibą na Cyprze, Moncef Khanfir Invest SAS z siedzibą we Francji oraz MKIA Ltd. z siedzibą na Cyprze, w związku z tym, że po sprzedaży spółki iAlbatros Poland S.A. przesłanki do utrzymywania umów lock-up przestały istnieć, pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami zostały zawarte porozumienia rozwiązujące zawarte umowy ograniczające możliwość rozporządzania akcjami Emitenta (lock-up). O zawarciu wyżej
wymienionych umów lock-up Emitent informował raportami bieżącymi: nr 30/2015 z dnia 1 września 2015 roku, nr 44/2015 oraz nr 45/2015 z dnia 23 października 2015 roku.
W związku z uchyleniem art. 72 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.), który regulował możliwość przeprowadzenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie nie mniej niż 10% i nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej. Emitent kwoli wykonania § 1 ust 4 uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2016 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych w celu umorzenia ("Uchwała"), która upoważniała Spółkę do nabycia akcje własne wyłącznie w drodze wezwania (lub wezwań) do zapisywania się na sprzedaż akcji, ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy ("Wezwanie"), nie mając podstaw prawnych do przeprowadzenia Wezwania przeprowadziła skup akcji własnych w trybie publicznego ogłoszenia (zaproszenia) do składania ofert sprzedaży akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki. Niniejsze Ogłoszenie oferty zakupu zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLADVPL00029 Spółki ("Akcje Własne") ("Oferta") Emitent ogłosił w dniu 17 marca 2017 roku. Przeprowadzenie Oferty oraz jej rozliczenie nastąpiło za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Skup Akcji Ałasnych został przeprowadzony zgodnie z warunkami określonymi w Uchwale (w szczególności co do liczby akcji i kwoty skupu).
W ramach przeprowadzonego na podstawie ww. Oferty skupu Emitent nabył łącznie 2 455 559 sztuk Akcji Własnych o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po jednostkowej cenie zakupu 59,05 zł każda, tj. za łączną kwotę 145 000 758,98 zł PLN.
Nabyte akcje stanowią 21,104423 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiadają 2 455 559 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 21,104423% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Na skutek transakcji, Spółka jest w posiadaniu łącznie 3 839 642 sztuk akcji, stanowiących 33% udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiadających 3 839 642 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 33% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W związku z zamknięciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży akcji spółki iAlbatros Poland S.A., wystąpił przypadek naruszenia, określony w pkt 15.3. lit. j warunków emisji obligacji serii F ("WEO").
W związku powyższym Zarząd Emitenta w dniu 13 marca 2017 roku podjął uchwałę o przedterminowym wykupie obligacji serii F ("Obligacje") zgodnie z postanowieniami WEO. w myśl, których:
b) Obligatariuszom będą przysługiwać następujące świadczenia z każdej jednej Obligacji:
c) dniem ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń, o których mowa powyżej jest 6 dzień roboczy poprzedzający dzień przedterminowego wykupu, tj. 31 marca 2017 roku;
Ponadto, Emitent otrzymał żądania przedterminowego wykupu Obligacji
W konsekwencji powyższych Emitent nabył:
Dnia 5 kwietnia 2017 roku, panowie Wojciech Napiórkowski oraz Marcin Godlewski - Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta przekazali za pośrednictwem poczty elektronicznej oświadczenia o rezygnacji z dniem 5 kwietnia 2017 r. z pełnionej funkcji bez podania przyczyn. Dnia 6 kwietnia 2017 roku Pan Julian Kutrzeba – Przewodniczący Rady Nadzorczej przekazał Emitentowi swoje stanowisko w niniejszej sprawie zgodnie, z którym uznał on ww. oświadczenia o rezygnacji z chwilą złożenia, tym samym przez Pana Przewodniczącego została podjęta decyzja o tym, że Rada Nadzorcza do czasu ustalenia nowego składu działać nie może.
Emitent stoi na stanowisku, że wyżej wymienione rezygnacje staną się skuteczne z dniem przedstawienia ich najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Emitent nie osiągnął ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.
W dniu 18 lipca 2016 roku Rada Nadzorcza wybrała podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych na dzień 30 czerwca 2016 roku, a także zbadania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2016 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2016. Podmiotem uprawnionym do przeglądu i przeprowadzenia badania powyższych sprawozdań została wybrana spółka Grant Thornton Polska Spółka z o.o. Sp. k. będąca częścią międzynarodowej grupy audytorsko-doradczej działającej na rynku polskim od 23 lat. Zgodnie z rankingiem "Rzeczpospolitej" Grant Thorton należy do 10 największych firm audytorsko-doradczych w Polsce.
Wynagrodzenie dla Grant Thornton Polska Spółka z o.o. Sp. k. - podmiotu wybranego do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych śródrocznych i rocznych w roku 2016 (data podpisania umowy z audytorem – 21 lipca 2016 rok) wyniosło następująco:
37 000,00 PLN za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku i sporządzenia raportu z przeglądu
34 000,00 PLN za badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wyrażenie o nich opinii oraz sporządzenia raportu z badania
Wynagrodzenie dla BDO Sp. z o.o. podmiotu wybranego do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych śródrocznych i rocznych w roku 2015 wyniosło następująco:
Informacje znajdują się w Tabeli 43 do jednostkowo sprawozdania finansowego.
8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
Na dzień 31 grudnia 2016 roku nie toczą się żadne istotne postępowania przeciwko Emitentowi.
9. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.
Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
10. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
Dnia 2 lutego 2016 Emitent wykupił w celu umorzenia 300 obligacji serii B. Łączna cena nabycia obligacji wyniosła 300.000 PLN wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczane do dnia wykupu w kwocie 160,27 PLN, co łącznie dało kwotę 300.160,27 PLN.
Dnia 4 lutego 2016 roku Zarząd Emitenta podjął:
uchwałę o przedterminowym wykupie na żądanie Emitenta w dniu 26 lipca 2016 r. pozostałych obligacji serii B, zgodnie z postanowieniami warunków emisji obligacji,
uchwałę o przedterminowym wykupie na żądanie Emitenta w dniu 27 marca 2016 r. obligacji serii D, zgodnie z postanowieniami warunków emisji obligacji.
Dnia 8 lutego 2016 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o przedterminowym wykupie na żądanie Emitenta w dniu 17 czerwca 2016 r. obligacji serii E.
Spełniając postanowienia uchwały Zarządu z dnia 4 lutego 2016 roku, w marcu 2016 roku Emitent dokonał wykupu 5.600 obligacji serii D. Średnia jednostkowa cena nabycia obligacji wyniosła 1.000 PLN wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczane do dnia wykupu w kwocie 32,66 PLN.
Dnia 6 kwietnia 2016 roku Zarząd Emitenta poinformował o odstąpieniu od przeprowadzenia przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta obligacji serii B i E, o którym mowa powyżej.
Dnia 27 czerwca 2016 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę o przedterminowym wykupie na żądanie.
W dniu 26 lipca 2016 roku Emitent dokonał wykupu 6.100 obligacji serii B. Średnia jednostkowa cena nabycia Obligacji wyniosła 1.005 PLN wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczane do dnia wykupu w kwocie 32,41 PLN.
Informacje na temat wykupu obligacji serii F, który nastąpił po dacie bilansu znajdują się w punkcie 4 raportu dotyczącym zdarzeń po dacie bilansu.
W dniu 15 lutego 2016 roku zakończył się skup akcji własnych. W ramach skupu nabyto 27.396 sztuk akcji własnych stanowiących 0,235% kapitału zakładowego i dających prawo do 0,235% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia cena płacona za jedną akcję w ramach skupu wyniosła 13,41 złotych, a łączna cena nabycia akcji własnych wyniosła 369 079,88 zł.
W dniu 21 lipca 2016 roku zgodnie podjętą w dniu 18 lipca 2016 roku przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych uchwałą w sparwie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii G spółki iAlbatros Group S.A. w trybie zwykłym zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 354.354 akcje zwykłe na okaziciela serii G Emitenta o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.
W dniu 26 września 2016 roku Emitent nabył w drodze wezwania 1.384.083 akcje własne, stanowiące 11,87% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu za łączną kwotę 40 mln PLN, co łącznie z posiadanymi wcześniej akcjami Emitenta (27.396 akcje) stanowi 1.411.479 akcje, czyli 12,10% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia jednostkowa cena nabycia akcji była równa cenie określonej w wezwaniu i wyniosła 28,90 PLN. Wartość nominalna nabytych akcji wynosi 138.408,30 PLN
Informacje o nabytych akcjach po dacie bilansu znajdują się w punkcie 4 niniejszego raportu.
Na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 18 czerwca 2015 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych oraz uchwalonego uchwałą Zarządu Emitenta z dnia 17 grudnia 2015 roku Regulaminu programu odkupu akcji własnych iAlbatros Group S.A. (dawne SMT S.A.) Emitent w okresie od 7 stycznia 2016 roku do 12 lutego 2016 roku w ramach Skupu nabył 27.396 sztuk akcji własnych stanowiących 0,235% kapitału zakładowego i dających prawo do 0,235% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Średnia cena płacona za jedną akcję w ramach Skupu wyniosła 13,41 PLN, a łączna cena nabycia akcji własnych wyniosła 369.079,88 PLN.
Transakcje zawierane były za pośrednictwem firmy inwestycyjnej Trigon Dom Maklerski S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych SA. Nie były zawierane transakcje pakietowe.
Dnia 15 lutego 2016 roku, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Emitent zakończył skup akcji własnych.
Wykonując uchwałę 21 w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabywania w swoim imieniu akcji własnych podjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 22 czerwca 2016 roku, w dniu 1 sierpnia 2016 roku Emitent ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki iAlbatros Group S.A. ("Wezwanie"). Zapisy na sprzedaż akcji trwały w okresie od 22 sierpnia 2016 roku do 19 września 2016 roku.
Zgodnie z zasadami określonymi w Wezwaniu Emitent w dniu 26 września 2016 roku nabył 1.384.083 akcje własne, stanowiące 11,87% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu za łączną kwotę 40 mln PLN, co łącznie z posiadanymi obecnie akcjami Emitenta (27.396 akcje) stanowi 1.411.479 akcje, czyli 12,10% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Średnia jednostkowa cena nabycia Akcji była równa cenie określonej w Wezwaniu i wyniosła 28,90 PLN. Wartość nominalna nabytych akcji wynosi 138 408,30 PLN. Akcje zostały nabyte na zasadzie proporcjonalnej redukcji.
Akcje nabyte w wezwaniu Emitent zamierza umorzyć, dokonując związanego z tym stosownego obniżenia kapitału zakładowego.
Ponadto emitent Informuje, że w dniu 17 marca 2017 roku została ogłoszona przez Emitenta oferta zakupu zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLADVPL00029. Informacje na ten temat znajdują się w punkcie 4 raportu dotyczącym zdarzeń po dacie bilansu.
Nie wystąpiły.
13. Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Emitent podlega zbiorowi zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku, których pełna treść znajduje się na stronie internetowej dedykowanej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl.
Emitent stosuje wszystkie zasady wyrażone w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", za wyjątkiem następujących: zasada IV.R.2 w zakresie prowadzenia obrad walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zakresie zapewnienia przez Emitenta możliwości udziału przez akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej polegającego na: transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a także dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.
zasada IV.Z.2 w zakresie zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
Zasada IV.R.2
Emitent nie dysponuje odpowiednimi środkami technicznymi umożliwiającymi zapewnienie akcjonariuszom wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem obrad walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę uzyskania odpowiedniej infrastruktury technicznej Emitent zapewni realizację powyższej zasady.
Dotychczasowa praktyka Emitenta nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu obrad Walnego. Emitent uważa, że publikowane przez niego, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące ogłoszenia o zwołaniu i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu wszystkim akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszościowym, nieuczestniczącym w obradach oraz innym zainteresowanym. Emitent nie wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.
Sprawozdania finansowe Emitenta zostały opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską, obejmującymi standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj.: "w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" z dnia 19 lutego 2009 roku.
W spółce Emitenta funkcjonuje dział kontrolingu, którego rolą jest analiza danych finansowych i operacyjnych, raportowanie wewnętrzne (zarządcze), w tym analiza odchyleń od przyjętych w grupie budżetów spółek zależnych.
Zarząd Emitenta analizuje na bieżąco wyniki działalności spółek zależnych, w tym między innymi poprzez comiesięczne formalne spotkania z zarządami spółek zależnych, na których omawiane są wyniki bieżące, prognozy, obszary ryzyka i przyjętych przez zarządy spółek mechanizmów ograniczania ryzyka.
Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Dyrektor Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
14. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania skonsolidowanego i na 31.12.2016 roku.
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2016 roku:
| Akcjonariusz | liczba akcji | udział w kapitale (%) |
|---|---|---|
| Investors TFI S.A. | 1 166 267 | 10,00% |
| Metlife OFE | 1 437 308 | 12,32% |
| Franklin Templeton Investment Management Ltd. |
1 012 417 | 8,68% |
| MKIA Ltd. | 718 650 | 6,16% |
| SEB Management AB | 627 287 | 5,38% |
| iAlbatros Group S.A. | 1 411 479 | 12,10% |
| inwestorzy poniżej 5% | 5 289 269 | 45,35% |
| RAZEM | 11 662 677 | 100,00% |
Struktura akcjonariatu na dzień publikacji Raportu, tj. na 19 kwietnia 2017 roku. Jak widać na diagramie poniżej na dzień sporządzenia sprawozdania brak jest akcjonariuszy, którzy zgłosili 5% lub więcej:
| Akcjonariusz | liczba akcji | udział w kapitale (%) |
|---|---|---|
| iAlbatros Group S.A. | 3 839 642 | 33% |
| inwestorzy poniżej 5% | 7 795 639 | 67% |
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Brak takich umów.
15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową
Nie było takich zmian.
Zgodnie z § 6 Statutu Emitenta, Członków Zarządu powołuje i odwołuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.
Kadencja Zarządu trwa 3 lata (§ 6 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Zarządu wieloosobowego powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
Zgodnie z § 10 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata (§ 10 ust. 4 Statutu Emitenta). Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania oraz w innych przypadkach określonych w K.s.h.
Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
Zgodnie z KSH art. 430 zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
Zgodnie z art. 14 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
Zgodnie ze Statutem spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
Informacje na temat składu Zarządu Emitenta oraz zmian, które w nim zaszły w roku 2016 Emitent wskazał w punkcie 3 niniejszego raportu.
Informacje na temat składu Zarządu Emitenta oraz zmian, które w nim zaszły w roku 2015 Emitent wskazał w punkcie 3 niniejszego raportu.
Do zadań Rady Nadzorczej zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej należy:
okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania;
Informacje znajdują się w tabeli 38 jednostkowego sprawozdania finansowego.
18. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Na dzień sporządzania Raportu takie umowy nie wystąpiły.
Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej zostały opracowane zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.
Emitent prowadzi księgi za pośrednictwem zewnętrznej księgowości złożonej z pracowników byłej spółki zależnej Advfinance Sp z o.o. Na jej czele stoi Główna Księgowa, będąca doświadczonym specjalistą z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze, legitymującą się m.in. uprawnieniami biegłego rewidenta. Księgi prowadzone są przez doświadczony zespół księgowy, o jasno określonych i przypisanych odpowiedzialnościach za sprawy księgowo-podatkowe Emitenta. Księgowość wykorzystuje w swojej pracy system informatyczny. System ten jest rozbudowywany o moduły automatycznej wymiany danych z innymi systemami celem minimalizacji ryzyka wystąpienia ludzkiego błędu przy wprowadzaniu danych.
W spółce Emitenta funkcjonuje dział kontrolingu, którego rolą jest analiza danych finansowych i operacyjnych, raportowanie wewnętrzne (zarządcze), w tym analiza odchyleń od przyjętego budżetu.
Za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Dyrektor Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej. Audytor sporządza raport i opinię z dokonanych przeglądów i badań. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
Nie dotyczy Emitenta, dotyczy natomiast całej grupy kapitałowej, co zostało szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu zarządu.
Ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo nie wywiązania się kontrahentów ze zobowiązań wobec Emitenta jest ograniczane na wiele sposobów. Podstawowym mechanizmem detekcyjnym jest bieżące monitorowanie spływu należności, wykonywane w trybie dziennym na podstawie dziennych zestawień planowanych przepływów pieniężnych bądź tygodniowym. W wyniku tych działań natychmiastowo podejmowane są czynności windykacyjne, a w szczególnych przypadkach
następuje zaprzestanie świadczenia usług dla niewypłacalnego klienta i ponoszenia związanych z tym kosztów.
Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej Ryzyko to wiąże się bezpośrednio z dwoma przedstawionymi powyżej rodzajami ryzyka; jest poniekąd ich wypadkową.
Ponadto, Emitentsporządza w ujęciu tygodniowym plan przepływów środków pieniężnych obejmujący perspektywę co najmniej sześciomiesięczną . Plan ten jest omawiany na odbywających się regularnie spotkaniach Zarządu Grupy Kapitałowej Emitenta i podejmowane są decyzje dotyczące strategii finansowania.
Nie dotyczy spółki Emitenta, w niedużym stopniu dotyczy natomiast całej Grupy Kapitałowej, co zostało opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu zarządu.
Nie dotyczy spółki Emitenta, dotyczy natomiast całej grupy kapitałowej, co zostało szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu zarządu.
Zmiany przepisów prawa (lub nawet ich oficjalnych interpretacji i zasad stosowania) mogą rzutować na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta np. poprzez zwiększenie kosztów działalności Emitenta, zmniejszenie wysokości marż lub obniżenie rentowności, wprowadzenie określonych ograniczeń administracyjnych lub faktycznych, konieczności uzyskiwania dodatkowych zezwoleń, itp. Niestabilność systemu prawa utrudniać może prawidłową ocenę skutków przyszłych zdarzeń i proces podejmowania decyzji ekonomicznych. Zmiany regulacji prawnych mogą zatem, choć nie muszą, mieć negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Emitenta.
Działalność spółek Emitenta narażona jest na presję ze strony podmiotów konkurencyjnych, na co dodatkowo wpływają tendencje konsolidacyjne w poszczególnych sektorach (wynikające z rozdrobnienia poszczególnych rynków), jak również ekspansja międzynarodowych koncernów na polski rynek.
Z działalnością Emitenta związane jest ryzyko niewywiązania się klientów z warunków współpracy, a w przypadku pogorszenia się koniunktury na rynku istnieje ryzyko opóźnień w płatnościach, co skutkować będzie wzrostem należności handlowych, w tym należności przeterminowanych lub nieściągalnych, przez co Spółki Zależne mogą być narażone m.in. na pogorszenie wskaźników płynności finansowej..
Emitent współpracuje z klientami opierając się na umowach ramowych lub umowach na konkretne projekty, co w przypadku utraty kluczowych, zabudżetowanych kontraktów może doprowadzić do trudności w realizacji założonego budżetu.
Istnieje ponadto ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie spełnić oczekiwań klientów z uwagi na to, że nie oferuje wymaganych rozwiązań czy usług, jak również z uwagi na krótkie terminy realizacji zleceń
wyznaczone przez klientów, co może mieć przełożenie na wyniki finansowe Emitenta oraz rodzić wystąpienie potencjalnych konfliktów z klientami lub ryzyko ich utraty.
W związku z transakcją sprzedaży głównego aktywa Emitenta – czyli spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. oraz z przeprowadzeniem skupu akcji własnych za kwotę 145 mln PLN, czyli środków uzyskanych z ww. wymienionej transakcji większościowi akcjonariusze Emitenta sprzedali posiadane akcje, na skutek czego w dniu publikacji raportu akcjonariat Emitenta składa się jedynie z akcjonariuszy mniejszościowych. Taka struktura akcjonariatu niesie za sobą zagrożenia w postaci:
Dodatkowo z powyższymi faktami wiąże się niska kapitalizacja co ma bezpośredni wpływ na wycenę Emitenta oraz na łatwość w jego przejęcia.
| Za okres | |||
|---|---|---|---|
| od | |||
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant kalkulacyjny) | 01.01.2016 do |
od 01.01.2015 do 31.12.2015 |
|
| 31.12.2016 | |||
| A. | Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: |
11,614 | 21,724 |
| - od jednostek powiązanych | 7,939 | 7,914 | |
| I. | Przychody netto ze sprzedaży produktów | 11,614 | 21,724 |
| Przychody netto ze sprzedaży towarów i | |||
| II. | materiałów | 0 | 0 |
| B. | Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: |
4,676 | 15,023 |
| - jednostkom powiązanym | 0 | 0 | |
| I. | Koszty wytworzenia sprzedanych produktów | 4,676 | 15,023 |
| II. | Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 0 | 0 |
| C. | ZYSK BRUTTO ZE SPRZEDAŻY (A-B) | 6,938 | 6,701 |
| D. | Koszty sprzedaży | 0 | 0 |
| E. | Koszty ogólnego zarządu | 6,723 | 8,125 |
| F. | ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY (C-D-E) | 216 | -1,423 |
| G. | Pozostałe przychody operacyjne | 481 | 1,617 |
| I. | Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych |
67 | 0 |
| II. | Dotacje | 0 | 0 |
| III. | Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych | 0 | 0 |
| IV. | Inne przychody operacyjne | 414 | 1,617 |
| H. | Pozostałe koszty operacyjne | 4,436 | 503 |
| I. | Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych |
0 | 32 |
| II. | Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych | 3,277 | 0 |
| III. | Inne koszty operacyjne | 1,160 | 471 |
| I. | STRATA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (F+G-H) | -3,740 | -309 |
| J. | Przychody finansowe | 2,481 | 2,540 |
| I. | Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: | 0 | 0 |
| a) od jednostek powiązanych, w tym: | 0 | 0 | |
| - w których jednostka posiada zaangażowanie w | 0 | 0 | |
| kapitale | |||
| b) od jednostek pozostałych, w tym: | 0 | 0 | |
| - w których jednostka posiada zaangażowanie w | 0 | 0 | |
| kapitale | |||
| II. | Odsetki, w tym: | 2,336 | 2,540 |
| - od jednostek powiązanych | 1,779 | 1,290 | |
| III. | Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym: |
0 | 0 |
| - w jednostkach powiązanych | 0 | 0 | |
| IV. | Aktualizacja wartości aktywów finansowych | 0 | 0 |
| V. | Inne | 145 | 0 |
| K. | Koszty finansowe | 17,320 | 28,380 |
|---|---|---|---|
| I. | Odsetki, w tym: | 9,567 | 4,177 |
| - dla jednostek powiązanych | 7,390 | 1,850 | |
| II. | Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym: |
0 | 20,416 |
| - w jednostkach powiązanych | 0 | 0 | |
| III. | Aktualizacja wartości aktywów finansowych | 6,563 | 1,803 |
| IV. | Inne | 1,191 | 1,983 |
| L. | STRATA BRUTTO (I+J-K) | -18,579 | -26,148 |
| M. | Podatek dochodowy | 201 | 1,019 |
| N. | Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) |
0 | 0 |
| O. | STRATA NETTO (L-M-N) | -18,780 | -27,167 |
b) Analiza majątku Emitenta oraz źródeł jego finansowania wraz z oceną zarządzania zasobami finansowymi oraz możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
| BILANS - AKTYWA | stan na: | ||
|---|---|---|---|
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||
| A. | Aktywa trwałe | 251,438 | 168,248 |
| I. | Wartości niematerialne i prawne | 0 | 385 |
| 1. | Koszty zakończonych prac rozwojowych | 0 | 0 |
| 2. | Wartość firmy | 0 | 0 |
| 3. | Inne wartości niematerialne i prawne | 0 | 385 |
| 4. | Zaliczki na wartości niematerialne i prawne | 0 | 0 |
| II. | Rzeczowe aktywa trwałe | 163 | 641 |
| 1. | Środki trwałe | 163 | 641 |
| a) grunty własne (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów) |
0 | 0 | |
| b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej |
0 | 17 | |
| c) urządzenia techniczne i maszyny | 0 | 430 | |
| d) środki transportu | 163 | 189 | |
| e) inne środki trwałe | 0 | 5 | |
| 2. | Środki trwałe w budowie | 0 | 0 |
| 3. | Zaliczki na środki trwałe w budowie | 0 | 0 |
| III. | Należności długoterminowe | 0 | 635 |
| 1. | Od jednostek powiązanych | 0 | 0 |
| 2. | Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
0 | 0 |
| 3. | Od pozostałych jednostek | 0 | 635 |
| IV. | Inwestycje długoterminowe | 251,275 | 165,617 |
| 1. | Nieruchomości | 0 | 0 |
| 2. | Wartości niematerialne i prawne | 0 | 0 |
| 3. | Długoterminowe aktywa finansowe | 251,275 | 165,617 |
| a) w jednostkach powiązanych | 251,275 | 165,617 | |
| - udziały lub akcje | 251,275 | 163,854 | |
| - inne papiery wartościowe | 0 | 0 | |
| - udzielone pożyczki | 0 | 1,763 | |
| - inne długoterminowe aktywa finansowe | 0 | 0 |
| b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka | 0 | 0 | |
|---|---|---|---|
| posiada zaangażowanie w kapitale | |||
| - udziały lub akcje | 0 | 0 | |
| - inne papiery wartościowe | 0 | 0 | |
| - udzielone pożyczki | 0 | 0 | |
| - inne długoterminowe aktywa finansowe | 0 | 0 | |
| c) w pozostałych jednostkach | 0 | 0 | |
| - udziały lub akcje | 0 | 0 | |
| - inne papiery wartościowe | 0 | 0 | |
| - udzielone pożyczki | 0 | 0 | |
| - inne długoterminowe aktywa finansowe | 0 | 0 | |
| 4. | Inne inwestycje długoterminowe | 0 | 0 |
| V. | Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 0 | 970 |
| 1. | Aktywa z tytułu odroczonego podatku | 0 | 970 |
| dochodowego | |||
| 2. | Inne rozliczenia międzyokresowe | 0 | 0 |
| B. | Aktywa obrotowe | 16,859 | 127,529 |
| I. | Zapasy | 34 | 20 |
| 1. | Materiały | 0 | 0 |
| 2. | Półprodukty i produkty w toku | 0 | 0 |
| 3. | Produkty gotowe | 0 | 0 |
| 4. | Towary | 0 | 0 |
| 5. | Zaliczki na dostawy | 34 | 20 |
| II. | Należności krótkoterminowe | 2,674 | 10,016 |
| 1. | Należności od jednostek powiązanych | 999 | 6,088 |
| a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 994 | 5,862 | |
| - do 12 m-cy | 994 | 5,862 | |
| - powyżej 12 m-cy | 0 | 0 | |
| b) inne | 5 | 226 | |
| 2. | Należności od pozostałych jednostek, w których | 0 | 0 |
| jednostka posiada zaangażowanie w kapitale | |||
| a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 0 | 0 | |
| - do 12 m-cy | 0 | 0 | |
| - powyżej 12 m-cy | 0 | 0 | |
| b) inne | 0 | 0 | |
| 3. | Należności od pozostałych jednostek | 1,674 | 3,929 |
| a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 339 | 993 | |
| - do 12 m-cy | 339 | 993 | |
| - powyżej 12 m-cy | 0 | 0 | |
| b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń | 696 | 1,449 | |
| społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń | |||
| c) inne | 640 | 1,487 | |
| d) dochodzone na drodze sądowej | 0 | 0 | |
| III. | Inwestycje krótkoterminowe | 14,088 | 117,417 |
| 1. | Krótkoterminowe aktywa finansowe | 14,088 | 117,417 |
| a) w jednostkach powiązanych | 12,622 | 40,826 | |
| - udziały lub akcje | 0 | 0 | |
| - inne papiery wartościowe | 0 | 0 | |
| - udzielone pożyczki | 12,622 | 40,826 | |
| - inne krótkoterminowe aktywa finansowe | 0 | 0 |
| b) w pozostałych jednostkach | 124 | 3,546 | |
|---|---|---|---|
| - udziały lub akcje | 0 | 0 | |
| - inne papiery wartościowe | 0 | 0 | |
| - udzielone pożyczki | 124 | 3,546 | |
| - inne krótkoterminowe aktywa finansowe | 0 | 0 | |
| c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 1,342 | 73,045 | |
| - środki pieniężne w kasie i na rachunkach | 1,342 | 73,045 | |
| - inne środki pieniężne | 0 | 0 | |
| - inne aktywa pieniężne | 0 | 0 | |
| 2. | Inne inwestycje krótkoterminowe | 0 | 0 |
| IV. | Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 63 | 76 |
| C. | Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy | 0 | 0 |
| D. | Udziały (akcje) własne | 40,369 | 0 |
| AKTYWA RAZEM | 308,666 | 295,777 |
| stan na: | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| BILANS - PASYWA | 31.12.2015 | ||||
| A. | Kapitał (fundusz) własny | 191,494 | 122,629 | ||
| I. | Kapitał (fundusz) podstawowy | 1,166 | 1,166 | ||
| IV. | Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: | 70,608 | 70,608 | ||
| - nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji) |
0 | 0 | |||
| V. | Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: | 205,846 | 118,201 | ||
| - z tytułu aktualizacji wartości godziwej | 205,846 | 118,201 | |||
| VI. | Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: | 0 | 0 | ||
| - tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki | 0 | 0 | |||
| - na udziały (akcje) własne | 0 | 0 | |||
| VII. | Zysk (strata) z lat ubiegłych | -67,347 | -40,179 | ||
| VIII. | Zysk (strata) netto | -18,780 | -27,167 | ||
| IX. | Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) |
0 | 0 | ||
| B. | Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 117,172 | 173,148 | ||
| I. | Rezerwy na zobowiązania | 567 | 1,145 | ||
| 1. | Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego |
0 | 769 | ||
| 2. | Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 0 | 0 | ||
| - długoterminowa | 0 | 0 | |||
| - krótkoterminowa | 0 | 0 | |||
| 3. | Pozostałe rezerwy | 567 | 376 | ||
| - długoterminowe | 0 | 0 | |||
| - krótkoterminowe | 567 | 376 | |||
| II. | Zobowiązania długoterminowe | 35,616 | 50,433 | ||
| 1. | Wobec jednostek powiązanych | 17,347 | 16,237 | ||
| 2. | Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
0 | 0 | ||
| 3. | Wobec pozostałych jednostek | 18,269 | 34,196 |
| a) kredyty i pożyczki | 0 | 0 | |
|---|---|---|---|
| b) z tytułu emisji dłużnych papierów | 18,186 | 33,928 | |
| wartościowych | |||
| c) inne zobowiązania finansowe | 84 | 269 | |
| d) zobowiązania wekslowe | 0 | 0 | |
| e) inne | 0 | 0 | |
| III. | Zobowiązania krótkoterminowe | 80,989 | 121,528 |
| 1. | Wobec jednostek powiązanych | 72,241 | 114,012 |
| a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności | 4 | 11 | |
| - do 12 m-cy | 4 | 11 | |
| - powyżej 12 m-cy | 0 | 0 | |
| b) inne | 72,237 | 114,001 | |
| 2. | Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
0 | 0 |
| a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności | 0 | 0 | |
| - do 12 m-cy | 0 | 0 | |
| - powyżej 12 m-cy | 0 | 0 | |
| b) inne | 0 | 0 | |
| 3. | Wobec pozostałych jednostek | 8,748 | 7,516 |
| a) kredyty i pożyczki | 2 | 0 | |
| b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych |
4,290 | 564 | |
| c) inne zobowiązania finansowe | 116 | 89 | |
| d) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 3,162 | 2,768 | |
| - do 12 m-cy | 3,162 | 2,768 | |
| - powyżej 12 m-cy | 0 | 0 | |
| e) zaliczki otrzymane na dostawy | 122 | 122 | |
| f) zobowiązania wekslowe | 0 | 0 | |
| g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń |
31 | 56 | |
| h) z tytułu wynagrodzeń | 49 | 2,941 | |
| i) inne | 975 | 976 | |
| 4. | Fundusze specjalne | 0 | 0 |
| IV. | Rozliczenia międzyokresowe | 0 | 43 |
| 1. | Ujemna wartość firmy | 0 | 43 |
| 2. | Inne rozliczenia międzyokresowe | 0 | 0 |
| - długoterminowe | 0 | 0 | |
| - krótkoterminowe | 0 | 0 | |
| PASYWA RAZEM | 308,666 | 295,777 |
Obecnie Emitent ma dwa kierunki, w których może podążać:
sprzedaż Spółki Satis GPS - jedynego istotnego operacyjnego aktywa Grupy Kapitałowej
rozwijanie biznesu Satis oraz zdobycie na to odbowiednich środków, np. poprzez nową emisję akcji.
W związku planowaną rezygnacją Zarządu Emitenta, o której informowaliśmy na początku niniejszego raportu, decyzja o wyborze ścieżki, którą będzie podążała dalej Grupa Kapitałowa należeć będzie do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które jeszcze przez swoją rezygnacją Zarząd Emitenta zamierza zwołać.
Informacje o udzielonych pożyczkach zostały wykazane w Nocie 49 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach zostały wykazane w Nocie 50 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Informacje o pozostałych zobowiązaniach finansowych, w tym obligacjach zostały zaprezentowane w Nocie 47.
24. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;
Informacje znajdują się w Nocie 49 sprawozdania finansowego.
25. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta
| Poręczyciel | Wierzyciel | Rodzaj zobowiązania | Kwota | Waluta | Termin spłaty |
|---|---|---|---|---|---|
| Emitent | BNP BGŻ Paribas S.A. |
Poręczenie do linii gwarancyjnej iAlbatros Poland S.A. |
1 700 000,00 | EUR | 12/04/2027 |
| Emitent | Signal Iduna Polska TU S.A. |
Poręczenie gwarancji ubezpieczeniowej dla iAlbatros Poland S.A. |
214 675,00 | PLN | 22/04/2017 |
| Emitent | Creston | Poręczenie umowne dla | 151 000 | PLN | 30/11/2018 |
| Investments Sp. z | Holdingu Inwestycyjnego Akesto | 000,00 | |||
| o.o. | Sp. z o.o. | ||||
| Emitent | Creston | Poręczenie umowne dla Doneva | 151 000 | PLN | 30/11/2018 |
| Investments Sp. z | Sp. z o.o. | 000,00 | |||
| o.o. | |||||
| Emitent | BNP BGŻ Paribas S.A. |
Poręczenie do umowy kredytowej w rachunku bieżącym SATIS GPS |
2 700 000,00 | PLN | 11/2021 |
| Emitent | BNP BGŻ Paribas S.A. |
Poręczenie do umowy kredytowej w rachunku bieżącym SATIS GPS |
900 000,00 | PLN | 11/2029 |
| Emitent | Alior Bank S.A. | Poręczenie do umowy kredytowej w rachunku bieżącym SATIS GPS |
600 000,00 | PLN | 10/06/2017 |
| Emitent | PZU S.A. | Weksel in blanco wystawiony przez Emitenta do gwarancji dobrego wykonania Sofware Development Center S.A. |
74 774,16 | PLN | - |
|---|---|---|---|---|---|
| Emitent | Accor S.A. | Gwarancja płatności w celu zabezpieczenia zobowiązań umownych iAlbatros Poland S.A. |
15 000,00 | EUR | - |
| Emitent | Merigo Sp. z o.o. | Gwarancja płatności w celu zabezpieczenia zobowiązań umownych iAlbatros Poland S.A. |
400 000,00 | EUR | - |
| Emitent | Destination of the World DMCC |
Gwarancja płatności w celu zabezpieczenia zobowiązań umownych iAlbatros Poland S.A. |
40 000,00 | EUR | 30/06/2017 |
| Emitent | Technip France SAS |
Gwarancja płatności w celu zabezpieczenia zobowiązań umownych iAlbatros Poland S.A. |
2 000 000,00 | EUR | - |
| Emitent | Gulliver Travel Assiociates |
Gwarancja płatności w celu zabezpieczenia zobowiązań umownych iAlbatros Poland S.A. |
20 000,00 | EUR | - |
| Emitent | EAN | Gwarancja płatności w celu zabezpieczenia zobowiązań umownych iAlbatros Poland S.A. |
No limit | - | - |
| Emitent | Cityzenbooking | Gwarancja płatności | 20 000,00 | EUR |
W zakresie udzielonych gwarancji dotyczących spółki iAlbatros Poland S.A. Emitent po dniu bilansowym, w związku z transakcją zbycia spółek zależnych iAlbatros Poland S.A. oraz iAlbatros France SAS, przyjął zobowiązanie nabywcy do przejęcia wszystkich tych zobowiązań warunkowych i udzielonych gwarancji, które dotyczą iAlbatros Poland S.A. Zgodnie z tym zobowiązaniem nabywca przejmie wszelkie udzielone gwarancje w okresie do 3 miesięcy od 10 marca 2017 roku
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent, należą kredyty bankowe, obligacje, umowy leasingu finansowego z opcją zakupu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie środków finansowych na działalność Emitenta. Emitent posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Zasadą stosowaną przez Emitenta obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Emitenta obejmują ryzyko rynkowe, na które składa się stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe.
Ryzyko kredytowe: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 20 Szczegółową informację dotyczącą sald należności od kontrahentów przedstawiono w nocie 10 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Ryzyko związane z płynnością: opis podejścia do zarządzania tym rodzajem ryzyka przedstawiono w punkcie 20 ("Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej").
Ryzyko stopy procentowej: narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, do których należą przede wszystkim zobowiązania z tytułu obligacji.
27. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta
Zarządowi Emitenta nie są znane czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
W Grupie kapitałowej Emitenta programy takie nie występują
Spółka na dzień 31 grudnia 2015 roku posiadała istotne zasoby gotówkowe w kwocie 2 mln PLN.
Warszawa, 19 kwietnia 2017 roku
Zgodnie z § 92 pkt. 1 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) Zarząd iAlbatros Group S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.