Major Shareholding Notification • Dec 24, 2016
Major Shareholding Notification
Open in ViewerOpens in native device viewer
ZAWIADOMIENIE O NABYCIU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DOTYCZĄCYCH AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ ODPOWIADAJĄCEJ IM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU PFLEIDERER GROUP S.A. DAJĄCYCH W PRZYSZŁOŚCI PRAWO DO NABYCIA AKCJI, W TYM UPRAWNIAJĄCYCH DO WYBRANIA JAKO FORMY SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ MOŻLIWOŚCI NABYCIA AKCJI
NOTIFICATION REGARDING THE ACQUISITION OF FINANCIAL INSTRUMENTS RELATING TO THE SHARES IN THE SHARE CAPITAL OF PFLEIDERER GROUP S.A. AND THE CORRESPONDING NUMBER OF VOTES AT THE GENERAL MEETING OF THE SHAREHOLDERS OF PFLEIDERER GROUP S.A. ENTITLING THE HOLDER THEREOF TO ACQUIRE THE SHARES IN THE FUTURE, INCLUDING THE RIGHT OF THE HOLDER THEREOF TO OPT FOR THE ACQUISITION OF SHARES AS A REPAYMENT OF RECEIVABLES
23 grudnia 2016 r. 23 December 2016
ul. Strzegomska 42AB
53-611 Wrocław
Polska
Plac Powstańców Warszawy 1
00-950 Warszawa
Polska
Działając w imieniu Strategic Value Partners, LLC, z siedzibą w Wilmington, Delaware, 19808, Stany Zjednoczone Ameryki (adres korespondencyjny Greenwich, 100 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, Stany Zjednoczone Ameryki), numer identyfikacji podatkowej 03-0455248 ("SVP"), Field Point Acquisitions S.à r. l., z siedzibą w Luksemburgu (22 Grand Rue, L-1660 Luksemburg), wpisanej do rejestru handlowego w Luksemburgu pod numerem B 170064 ("Field Point Acquisitions") oraz Yellow Sapphire S.à r. l., z siedzibą w Luksemburgu (22 Grand Rue, L-1660 Luksemburg), wpisanej do rejestru handlowego w Luksemburgu pod numerem B 182037 ("Yellow Sapphire") na podstawie art. 69b ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 69 ust. 2 pkt 1
ul. Strzegomska 42AB
53-611 Wrocław
Poland
(Polish Financial Supervision Authority)
Plac Powstańców Warszawy 1
00-950 Warsaw
Poland
Szanowni Państwo, Dear Sirs/Mesdames,
Acting on behalf of Strategic Value Partners, LLC, with its registered office in Wilmington, Delaware, 19808, USA (postal address: 100 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, the United States of America), tax identification number 03- 0455248 ("SVP"), Field Point Acquisitions S.à r. l., with its registered office in Luxembourg (22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg), entered in the Luxembourg commercial register under number B 170064 ("Field Point Acquisitions") and Yellow Sapphire S.à r. l., with its registered office in Luxembourg (22 Grand Rue, L-1660 Luxembourg), entered in Luxembourg commercial register under number B 182037 ("Yellow Sapphire"), pursuant to Art. 69b section 1(1), in conjunction with Art. 69 section 1(1) and Art. 69 section 2(1a) and Art. 69a section 1(3) of the Act ppkt a) i art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiamy o:
b) bezpośrednim nabyciu Wierzytelności przez Field Point Acquisitions w dniu 23 grudnia 2016 r.;
c) bezpośrednim nabyciu przez Yellow Sapphire praw do nabycia akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Prawa do Akcji") zgodnie z postanowieniami umowy nabycia akcji zawartej w dniu 20 grudnia 2016 r. pomiędzy Yellow Sapphire i Kings Forest S.à r. l. ("Kings Forest"), jako kupującymi, a Atlantik jako sprzedającym ("Umowa Nabycia Akcji");
W ramach dokumentacji z której wynikają Wierzytelności przewidziano, że Atlantik, on public offering, the conditions governing the introduction of financial instruments for organised trading, and on public companies of 29 July 2005 (the "Act on Public Offering"), we hereby notify you of:
(łącznie "Nabycie Wierzytelności"); (jointly the "Acquisition of the Receivables");
As part of the documentation underlying the Receivables, it is foreseen that Atlantik, promptly niezwłocznie po 19 stycznia 2017 r., zaoferuje podmiotowi, któremu przysługują Wierzytelności możliwość wybrania, czy otrzyma od Atlantik, jako częściowej spłaty Wierzytelności, albo (i) kwoty pieniężnej, albo (ii) płatności niepieniężnej w postaci posiadanych przez Atlantik akcji w kapitale zakładowym Spółki. Wierzyciele mogą również wybrać ponadto dalsze przełożenie spłaty w czasie. Jeżeli posiadacz Wierzytelności nie postanowi domagać się otrzymania takiej częściowej spłaty w formie płatności niepieniężnej w postaci akcji w kapitale zakładowym Spółki w ramach powyższej oferty, po tym czasie będzie on mógł się tylko domagać otrzymania spłaty pieniężnej.
Dokładna liczba posiadanych przez Atlantik akcji w kapitale zakładowym Spółki, które mogą być przedmiotem oferty otrzymania spłaty w formie wyżej wskazanej płatności niepieniężnej zależy od kursu walut oraz założeń dokonanych przez zarząd Atlantik dotyczących ceny akcji Spółki, wartości innych aktywów i bieżących i przyszłych zobowiązań Atlantik.
SVP, pośrednio, poprzez Field Point Acquisitions, nabyło Wierzytelności, w związku z którymi, na podstawie założeń aktualnych na dzień Nabycia Wierzytelności, oczekuje się, że SVP otrzyma pośrednio ofertę otrzymania płatności niepieniężnej w postaci 8.050.331 akcji Spółki, stanowiących 12,44% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 8.050.331 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 12,44% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Field Point Acquisitions bezpośrednio nabyło Wierzytelności, w związku z czym, na podstawie założeń aktualnych na dzień Nabycia Wierzytelności, oczekuje się, że Field Point Acquisitions otrzyma ofertę otrzymania płatności niepieniężnej w postaci 8.050.331 akcji Spółki, stanowiących 12,44% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 8.050.331 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 12,44% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z Umową Nabycia Akcji, w dniu 12 Pursuant to the SPA on 12 January 2017 or such
after 19 January 2017, will offer the holder of the Receivables the opportunity to opt to receive from Atlantik, as partial repayment of the Receivables, either (i) a cash payment, or (ii) an in-kind payment in shares in the share capital of the Company held by Atlantik. The creditors may in this context also opt to further defer the repayment. If the holder of the Receivables does not opt to receive such partial repayment in the form of an inkind payment of shares in the share capital of the Company under the above offer, it can only receive a cash repayment after that time.
The exact number of shares in the share capital of the Company held by Atlantik which would be offered for the above-mentioned in-kind payment depends on the foreign exchange rate and on the assumptions made by Atlantik's management board regarding the value of the shares in the Company, the value of other assets, and the current and future liabilities of Atlantik.
SVP, indirectly through Field Point Acquisitions, has acquired Receivables in connection with which, based on the assumptions as of the date of the Acquisition of the Receivables, it is expected that SVP will be indirectly offered as a payment in-kind 8,050,331 shares in the Company, representing 12.44% of the share capital of the Company and 8,050,331 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 12.44% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company.
Field Point Acquisitions has directly acquired Receivables in connection with which, based on the assumptions as of the date of the Acquisition of the Receivables, it is expected that Field Point Acquisitions will be offered as a payment in-kind 8,050,331 shares in the Company, representing 12.44% of the share capital of the Company and 8,050,331 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 12.44% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company.
stycznia 2017 r. lub w innej dacie i terminie uzgodnionym przez strony Umowy Nabycia Akcji, Yellow Sapphire oraz Kings Forest wraz z Atlantik przeprowadzą transakcję pakietową na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w ramach której Yellow Sapphire i Kings Forest nabędą łącznie 1.241.559 akcji Spółki, stanowiących 1,92% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 1.241.559 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,92% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Przed Nabyciem Wierzytelności oraz zawarciem Umowy Nabycia Akcji:
other date and time as may be agreed by the parties to the SPA, Yellow Sapphire and Kings Forest and Atlantik shall execute a block trade (transakcja pakietowa) on the Warsaw Stock Exchange pursuant to which Yellow Sapphire and Kings Forest shall acquire, in aggregate, 1,241,559 shares in the Company representing 1.92% of the share capital of the Company and 1,241,559 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 1.92% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company.
Prior to the Acquisition of the Receivables and the conclusion of the SPA:
b) Field Point Acquisitions directly held:
− 538.425 akcji Spółki, stanowiących 0,83% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 538.425 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,83% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
Po Nabyciu Wierzytelności oraz zawarciu Umowy Nabycia Akcji, na dzień niniejszego zawiadomienia:
− 16.772.896 akcji Spółki, stanowiących 25,92% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 16.772.896 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 25,92% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
− 538,425 shares in the Company representing 0.83% of the share capital of the Company and 538,425 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 0.83% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
After the Acquisition of the Receivables and the conclusion of the SPA, as at the date of this notification:
− 16,772,896 shares in the Company representing 25.92% of the share capital of the Company and 16,772,896 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 25.92% of the total number of votes at the general meeting
− wierzytelności wobec Atlantik, w tym Wierzytelności, uprawniające, jako jedna z możliwych do wyboru form spłaty, do nabycia – na podstawie założeń aktualnych na dzień Nabycia Wierzytelności – w przyszłości od Atlantik 12.071.273 akcji Spółki, stanowiących 18,66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 12.071.273 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 18,66% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
co łącznie, (i) w przypadku, gdy brak będzie zmian kursu walut oraz założeń zarządu Atlantik, o których mowa powyżej, a posiadacze Wierzytelności zadecydują, że Wierzytelność, wraz z pozostałymi wierzytelnościami wobec Atlantik uprawniającymi ich posiadacza do nabycia w przyszłości od Atlantik akcji w kapitale zakładowym Spółki, o których mowa powyżej, zostanie spłacona w formie niepieniężnej poprzez otrzymanie akcji w kapitale zakładowym Spółki posiadanych przez Atlantik, oraz (ii) po nabyciu akcji w kapitale zakładowym Spółki, do czego Yellow Sapphire oraz Kings Forest są uprawnieni jako posiadacze Praw do Akcji, spowodowałoby, że SVP będzie pośrednio posiadać 30.085.728 akcji Spółki, stanowiących 46,5% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 30.085.728 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, − receivables towards Atlantik, including the Receivables, entitling it as one optional form of repayment – based on the assumptions as of the date of the Acquisition of the Receivables – to acquire in the future from Atlantik 12,071,273 shares in the Company representing 18.66% of the share capital of the Company and 12,071,273 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 18.66% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
− rights to acquire 1,241,559 shares in the Company representing 1.92% of the share capital of the Company and 1,241,559 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 1.92% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company;
which, in aggregate, (i) in case the foreign exchange rate and the assumptions of the management board of Atlantik referred to above remain unchanged and the holders of the Receivables decide that the Receivables, together with the other receivables towards Atlantik entitling the holder thereof to acquire in the future from Atlantik the shares in the Company referred to above, should be repaid in-kind in shares of the Company held by Atlantik, and (ii) after the acquisition of the shares in the Company to which Yellow Sapphire and Kings Forest are entitled as the holders of the Rights to Shares, would result in SVP holding indirectly 30,085,728 shares in the Company representing 46.5% of the share capital of the Company and 30,085,728votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 46.5% of the total number of votes at the general meeting of the
stanowiących 46,5% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
co łącznie, w przypadku, gdy założenia zarządu Atlantik, o których mowa powyżej, pozostaną niezmienione, a Field Point Acquisitions zadecyduje, że Wierzytelność, wraz z pozostałymi wierzytelnościami wobec Atlantik uprawniającymi ich posiadacza do nabycia w przyszłości od Atlantik akcji w kapitale zakładowym Spółki, o których mowa powyżej, zostanie spłacona w formie niepieniężnej poprzez otrzymanie akcji w kapitale zakładowym Spółki posiadanych przez Atlantik, spowodowałoby, że Field Point Acquisitions będzie posiadać 9,102.507 akcji Spółki, stanowiących 14,07% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 9.102.507 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 14,07% łącznej liczby shareholders of the Company.
b) Field Point Acquisitions directly holds:
which, in aggregate, in case the assumptions of the management board of Atlantik referred to above remain unchanged and Field Point Acquisitions decides that the Receivables, together with the other receivables towards Atlantik entitling the holder thereof to acquire in the future from Atlantik the shares in the Company referred to above, should be repaid in-kind in shares of the Company held by Atlantik, would result in Field Point Acquisitions holding 9,102,507 shares in the Company representing 14.07% of the share capital of the Company and 9,102,507 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 14.07% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company.
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
co łącznie po nabyciu akcji w kapitale zakładowym Spółki, do czego Yellow Sapphire jest uprawniony jako posiadacz Praw do Akcji, spowodowałoby, że Yellow Sapphire będzie posiadać 7.039.691 akcji Spółki, stanowiących 10,88% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 7.039.691 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 10,88% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Ani przed Nabyciem Wierzytelności i zawarciem Umowy Nabycia Akcji, ani po Nabyciu Wierzytelności i zawarciu Umowy Nabycia Akcji SVP bezpośrednio nie posiadało i nie posiada bezpośrednio żadnych akcji lub praw do nabycia w przyszłości akcji Spółki.
SVP, Field Point Acquisitions oraz Yellow Sapphire nie są stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.
which, in aggregate, after the acquisition of the shares in the Company to which Yellow Sapphire is entitled as the holder of the Rights to Shares, would result in Yellow Sapphire holding 7,039,691 shares in the Company representing 10.88% of the share capital of the Company and 7,039,691 votes at the general meeting of the shareholders of the Company representing 10.88% of the total number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company.
Neither before the Acquisition of the Receivables or the execution of the SPA nor after the Acquisition of the Receivables or the execution of the SPA did or does SVP directly hold any shares or the right to acquire shares in the Company in the future.
SVP, Field Point Acquisitions and Yellow Sapphire are not parties to any agreement as specified in Article 87 section 1(3)(c) of the Act on Public Offering, i.e. an agreement on the transfer of the right to exercise voting rights.
W imieniu (On behalf of) Yellow Sapphire S.à. r.l.
Imię i nazwisko (Name and surname) James Dougherty Authorized Signatory Manager A Stanowisko (Position) Imie i nazwisko (Name and surname) Julien Goffin Manager B Stanowisko (Position)
W imieniu (On behalf of) Field Point Acquisitions S.à r.l.
Imię i nazwisko (Name and surname) James Dougherty Authorized Signatory Manager A Stanowisko (Position) $\circ$ Imię i nazwisko (Name and surname) < Julien Goffin Manager B Stanowisko (Position)
W imieniu (On behalf of) Strategic Value Partners, LLC
Imię i nazwisko (Name and surname)
Stanowisko (Position)
ij.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.