Digitree Group S.A.

M&A Activity • May 23, 2023

PLAN POŁĄCZENIA

SALES INTELLIGENCE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni

(Spółka Przejmująca)

oraz

MARKETPLACEME spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku

(Spółka Przejmowana)

Uzgodniony między łączącymi się Spółkami na podstawie art. 498 KSH

Rybnik, 23.05.2023 r.

PLAN POŁĄCZENIA

sporządzony w dniu 23.05.2023 roku w Rybniku przez:

• Spółkę pod firmą: SALES INTELLIGENCE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni,
• Spółkę pod firmą: MARKETPLACEME spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku.

WPROWADZENIE

Zarządy Spółek SALES INTELLIGENCE sp. z o. o z siedzibą w Gdyni (dalej: "SI") oraz MARKETPLACEME sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku (dalej: "MPM") – zwane dalej łącznie "Spółkami" uzgodniły niniejszy plan połączenia ("Plan połączenia") zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) - dalej ("KSH").

Połączenie SI i MPM nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku MPM (Spółka przejmowana) na SI (Spółka przejmująca) za udziały, które SI wyda wspólnikom MPM.

Celem połączenia jest uproszczenie struktury kapitałowej Grupy DIGITREE GROUP i zwiększenie jej przejrzystości, jak również wykorzystaniem synergii integracyjnych oraz uproszczenie i udoskonalenie procesów biznesowych, między innymi poprzez eliminację zbędnych lub dublujących się procesów. Połączenie dwóch Spółek zależnych będzie skutkowało również uproszczeniem struktur nadzoru, co usprawni zarządzanie Grupą Kapitałową oraz wpłynie pozytywnie na poprawę efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów, w ramach łączonych Spółek, w szczególności kosztów administracyjnych, organizacyjnych i zarządczych. W wyniku transakcji dojdzie do połączenia kompetencji biznesowych łączących się podmiotów, co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej i doświadczenia w ramach Grupy Kapitałowej.

Plan połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych SI i MPM, zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH, w związku z czym nie podlega on ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

I. WARUNKI POŁĄCZENIA

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

Spółka Przejmująca: SALES INTELLIGENCE sp. z o. o.

siedziba: Gdyni

adres: Jodłowa 1/3, 81 - 526 Gdynia

typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

kapitał zakładowy: 5 184 800,00 zł (pięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych)

sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

KRS: 0000847644 NIP: 7010360301 REGON: 146393710

Spółka Przejmowana: MARKETPLACEME sp. z o. o.

siedziba: Rybnik adres: Raciborska 35 A, 44-200 Rybnik typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy: 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000926445 NIP: 5213942527 REGON: 389998907

2. Sposób połączenia Spółek

• 1) Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku MPM na SI (łączenie przez przejęcie) za udziały, które SI wyda wspólnikom MPM.
• 2) Zgodnie z art. 506 § 1 i 4 KSH połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwał Zgromadzenia Wspólników SI i Zgromadzenia Wspólników MPM, wyrażających zgodę na plan połączenia Spółek oraz zgodę na proponowane zmiany oraz treść Umowy Spółki SI, jako Spółki przejmującej.

Projekty uchwał oraz projekt Umowy Spółki SI stanowią załączniki do Planu połączenia.

• 3) W związku z połączeniem kapitał zakładowy SI zostanie podwyższony z kwoty 5 184 800,00 zł (pięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych) do kwoty 5 223 350,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) tj. o kwotę 38 550,00 zł (słownie: trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych). Wszystkie udziały SI utworzone przez podwyższenie kapitału zakładowego w związku z połączeniem ("Udziały połączeniowe") w liczbie 771 (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy Udział połączeniowy, zostaną przyznane wspólnikom MPM w ilości wynikającej z przyjętego Parytetu wymiany określonego w pkt III Planu połączenia. Udziały połączeniowe będą równe, niepodzielne i będą udziałami zwykłymi.
• 4) Połączenie nastapi z dniem wpisania połączenia do rejestru Spółki przejmujacej ("Dzień połączenia"). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki przejmowanej z urzędu, bez potrzeby przeprowadzenia likwidacji.
• 5) Zgodnie z art. 494 § 1 KSH Spółka przejmująca wstąpi z Dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej, z zastrzeżeniem, że nie przejda na nią zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółce przejmowanej, jeśli wynika to z treści ustawy lub decyzji o ich udzieleniu.
• 6) Połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki przejmujacej metodą łączenia udziałów zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek gospodarczych.
• 7) Odstąpienie od badania Planu połączenia przez biegłego rewidenta, udzielenia informacji oraz sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie.

W związku z wyrażeniem przez wspólników każdej ze Spółek zgód, o których mowa w art. 503¹ § 1 KSH, połączenie odbędzie się bez sporządzenia pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, badania Planu połączenia przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez niego opinii, stosownie do dyspozycji art. 503 KSH.

II. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW MPM NA UDZIAŁY SI

1. Parytet wymiany udziałów MPM na udziały SI

Stosunek (parytet) wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej ("Parytet wymiany") został ustalony następująco: udziały Spółki przejmowanej w liczbie 500 szt. (słownie: pięćset) o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, odpowiadają udziałom Spółki przejmującej w liczbie 771 szt. (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.

Tym samym, w zamian za wszystkie udziały Spółki przejmowanej w liczbie 500 szt. (słownie: pięćset) o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) utworzonych zostanie 771 (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) nowych udziałów w Spółce przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 38 550,00 zł (słownie: trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych).

W oparciu o ustalony powyżej Parytet wymiany przewiduje się, że w procesie połączenia wspólnikowi MPM zostaną przyznane nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym SI.

Powyższe ustalono w oparciu o relację wyników wycen łączących się Spółek zakładającą, iż za jeden udział Spółki MPM przysługuje 7,717949 udziału Spółki SI, co oznacza, że uprawniony wspólnik MPM obejmie łącznie 771 Udziały połączeniowe.

Podstawą ustalenia Parytetu wymiany była relacja wyników wycen łączących się Spółek, przeprowadzonych metodami, o których mowa w pkt 2 poniżej.

• 1. Zastosowane metody wyceny łączących się Spółek
  2. 1) Wycena SI dokonana na dzień 1 kwietnia 2023 r. została przeprowadzona metodą dochodową w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne – DCF. Na podstawie tej wyceny wartość Spółki wynosi 4 067 292,00 zł (słownie: cztery miliony sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa złote). Wartość jednego udziału SI wynosi: 39 zł (słownie: trzydzieści dziewięć złotych).
  3. 2) Wycena MPM dokonana na dzień 1 kwietnia 2023 r. została przeprowadzona metodą dochodową w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne – DCF. Na podstawie tej wyceny wartość spółki wynosi 150 688,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem złotych). Wartość jednego udziału MPM wynosi: 301 zł (słownie: trzysta jeden złotych).

Przyjęta metodologia wyceny w sposób najbardziej porównywalny oddaje wartość majątków Spółek. Za wyborem tej metody przemawia fakt, że metoda ta jest jednym z najbardziej

popularnych podejść dokonania wyceny na podstawie wolnych przepływów pieniężnych do przedsiębiorstwa. Przeprowadzenie wyceny zgodnie z tym podejściem pozwala na łatwą prezentację wpływu takich elementów jak np. struktura finansowania na budowanie wartości przedsiębiorstwa. Oparcie wyliczeń na przepływach do przedsiębiorstwa jest zgodne z sugerowaną w praktyce biznesową i popartą przez rozważania naukowe koncepcją zarządzania przez wartość.

III. Zasady przyznania udziałów SI wspólnikowi MPM

• 1) Wspólnik MPM stanie się wspólnikiem SI z Dniem Połączenia, z mocy art. 494 § 4 KSH, bez obejmowania i opłacania Udziałów połączeniowych.
• 2) Liczbę Udziałów połączeniowych, które otrzyma wspólnik MPM ustala się poprzez pomnożenie posiadanej przez niego liczby udziałów MPM przez Parytet wymiany i zaokrąglenie w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn ten nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 3) Wspólnik MPM, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej, nie przydzielono należnej mu według Parytetu wymiany ułamkowej części Udziałów połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce (dalej "Dopłata")

Kwota Dopłaty należnej uprawnionemu wspólnikowi MPM zostanie obliczona według następującego wzoru:

D = A x W,

gdzie:

D – oznacza kwotę Dopłaty,

A – oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół iloczyn wskazany powyżej,

W – oznacza wartość jednego udziału SI wynikającą z przeprowadzonej dla potrzeb połączenie wyceny wartości SI

Wyliczona kwota Dopłaty wynosi:

31 zł = 0,794872 x 39 zł

Zgodnie z art. 492 § 2 KSH łączna wysokość Dopłat nie przekroczy 10% wartości Udziałów połączeniowych. Dopłaty zostaną wypłacone z zysku lub kapitału zapasowego SI.

Zgodnie z treścią pkt II ppkt 1 powyżej wspólnik MPM otrzyma 771 (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) udziałów SI o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości 38 550,00 zł (słownie: trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych).

IV. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY EMISJI POŁĄCZENIOWEJ UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU

Udziały połączeniowe uprawniają wspólników MPM do udziału w zysku SI od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym połączenie Spółek zostanie zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy.

V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą szczególnych korzyści wspólnikowi Spółki przejmowanej w związku z połączeniem.

VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZACYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

VII. ZGODY I ZEZWOLENIA

W świetle art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity Dz. U. 2015 poz. 184) zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, ponieważ planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.

Załączniki:

Załącznikami do Planu połączenia są:

Załącznik nr 1	Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia.
Załącznik nr 2	Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia.
Załącznik nr 3	Projekt zmian Umowy Spółki Przejmującej.
Załącznik nr 4	Oświadczenie MARKETPLACEME sp. z o.o. o ustaleniu wartości majątku Spółki Przejmowanej.
Załącznik nr 5	Oświadczenie MARKETPLACEME sp. z o.o. o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzone na dzień 1 kwietnia 2023 r.
Załącznik nr 6	Oświadczenie SALES INTELLIGENCE sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzone na dzień 1 kwietnia 2023 r.

W imieniu Spółki przejmowanej

__________________________________________________ Dokument podpisany przez Konrad Żaczek Data: 2023.05.23 09:37:44 CEST Signature Not Verified

Konrad Żaczek - Prezes Zarządu MARKETPLACEME SP. Z O.O.

W imieniu Spółki przejmującej

____________________________________________________ Dokument podpisany przez Wiktor Mazur Data: 2023.05.23 14:01:03 CEST Signature Not Verified

Wiktor Mazur - Prezes Zarządu SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O.

____________

Mateusz Jeżyk - Członek Zarządu SALES INTELLIGENCE SP. Z O.O.