Digitree Group S.A.

M&A Activity • Jul 2, 2020

Zarząd spółki Digitree Group S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 02.07.2020 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem "Sprzedający"), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem trzecie porozumienie zmieniające ("Porozumienie 3") do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r. ("Umowa"), o której Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej Umowa dotyczyła transakcji kupna 94% akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 37/2019 z dnia 26.07.2019 r., w którym Emitent przedstawił warunki uzyskania przez Sprzedających premii, na mocy Porozumienia 3 strony ustaliły, iż uchylają pkt 4 Umowy pn. "Premiowe Akcje SARE" (dotyczący rozliczenia premii za wytworzenie wtyczek pomiędzy Magento 1 i 2 a SAREhub oraz nowy obrót e-commerce). Jednocześnie w jego miejsce wprowadzono zasady rozliczenia premii, w których sprecyzowano, że Emitent zapłaci Sprzedającym łączną kwotę 200 000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych 00/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia premii wskazanej w Porozumieniu 2 z dnia 26.07.2019 r. w następujący sposób:

1) Spółka zapłaci kwotę 195 745,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych 00/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia z Mok Yok Group sp. z o.o. w terminie 3 dni od dnia zawarcia niniejszego Porozumienia 3,

2) Spółka zapłaci kwotę 4 255,00 zł (słownie: cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt pięć złotych 00/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia z Panem Markiem Kurzykiem w terminie 3 dni od dnia zawarcia niniejszego Porozumienia 3.

Powyżej wskazane rozliczenie jest jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpuje wszelkie roszczenia Sprzedających, wynikające z uchylonego niniejszym Porozumieniem pkt 4 Umowy, wobec czego Sprzedający zobowiązali się nie wnosić jakichkolwiek roszczeń w stosunku do którejkolwiek ze stron.

W związku z zawartym Porozumieniem 3, nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie. Wyjątek stanowi sytuacja, związana z obowiązkiem odkupu przez Emitenta akcji należących do Sprzedających w łącznej liczbie do 40 720 akcji Digitree Group S.A., w przypadku skorzystania przez nich z prawa wykonania Opcji Put, co zostało opisane w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wówczas, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty każdemu ze Sprzedających, wykonujących Opcję Put, kwoty równej iloczynowi liczby akcji, w stosunku do których została wykonana Opcja Put, oraz kwoty 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote 70/100).