Digitree Group S.A. — M&A Activity 2020

Jul 23, 2020

Zarząd spółki Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku ("Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2020 z dnia 10.06.2020 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 23.07.2020r. Zarządy spółek INIS sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) oraz Cashback services sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) dokonały pisemnego uzgodnienia planu połączenia spółek oraz podjęły stosowne uchwały o jego przyjęciu zgodnie z art. 498 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH).

Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o. za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej. W związku z połączeniem kapitał zakładowy INIS sp. z o.o. zostanie podwyższony z kwoty 250.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 264.500,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych) tj. o kwotę 14.500,00 zł (słownie: czternaście tysięcy pięćset złotych) i będzie się dzielił na 2 645 (słownie: dwa tysiące sześćset czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych).

Wszystkie udziały INIS sp. z o.o. utworzone przez podwyższenie kapitału zakładowego w związku z połączeniem ("Udziały połączeniowe") w liczbie 145 (słownie: sto czterdzieści pięć) o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy Udział połączeniowy, zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, a zarazem jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej tj. spółce Digitree Group S.A. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki INIS sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Jednocześnie w dniu dzisiejszym wspólnicy łączących się spółek, zgodnie z dyspozycją art. 5031 § 1 KSH, wyrazili zgodę na odstąpienie od badania uzgodnionego planu połączenia spółki Cashback services sp. z o.o. ze spółką INIS sp. z o.o. przez biegłego oraz sporządzenia przez niego opinii co do poprawności i rzetelności planu, a także od sporządzenia sprawozdania Zarządów łączących się spółek, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH oraz udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH.

Przyjęty plan połączenia spółek został przedstawiony w załączniku do niniejszego raportu.