Digitree Group S.A. — M&A Activity 2016

Jul 1, 2016

Zarząd spółki IALBATROS GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 83/2016 z dnia 16 czerwca 2016 roku, informuje o działaniach związanych z upraszczaniem struktury grupy kapitałowej Emitenta, których wyrazem jest uzgodnienie planów połączenia spółek zależnych Emitenta – Xantus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Xantus") oraz Recrutia Sp. z o.o. ("Recrutia") ("Plan Połączenia 1") i GTMS S.A. z siedzibą w Warszawie ("GTMS") oraz iAlbatros S.A. z siedzibą w Warszawie ("iAlbatros") ("Plan Połączenia 2"). Plan Połączenia 1 i Plan Połączenia 2 zostały zatwierdzone w dniu 30 czerwca 2016 r.

Zgodnie z Planem Połączenia 1, połączenie spółek Xantus oraz Recrutia ("Połączenie 1") zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Recrutia na Xantus. W związku z Połączeniem 1, Xantus jako spółka przejmująca nie wyemituje nowych akcji oraz nie dokona podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 515 § 1 KSH. Połączenie 1 nie wymaga uzyskania zgód i zezwoleń, w szczególności zezwolenia Prezesa UOKiK.

Ekonomicznym celem Połączenia 1 jest uproszczenie struktury organizacyjnej i właścicielskiej spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Spółki Xantus oraz Recrutia stanowią pozostałość po zrealizowanych w roku 2015 transakcjach sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej. Ich połączenie ma na celu wzmocnienie wydajności działań spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta poprzez uproszczenie przepływu dokumentów oraz wyeliminowanie wzajemnych umów zawieranych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta oraz zmniejszenie kosztów działalności.

Zgodnie z Planem Połączenia 2, połączenie spółek GTMS oraz iAlbatros ("Połączenie 2") zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku iAlbatros na GTMS. W związku z Połączeniem 2, zostanie dokonane podwyższenie kapitału zakładowego oraz zostaną wyemitowane nowe akcje, które zostaną wydane jedynemu akcjonariuszowi obu spółek zgodnie z parytetem wymiany określonym w Planie Połączenia 2. Połączenie 2 nie wymaga uzyskania zgód i zezwoleń, w szczególności zezwolenia Prezesa UOKiK.

Ekonomicznym celem Połączenia 2 jest uproszczenie struktury organizacyjnej i właścicielskiej Grupy Kapitałowej. Składniki systemu informatycznego zbudowanego przez spółkę GTMS są obecnie integralną częścią oferty produktowej spółki iAlbatros i nie ma uzasadnienia dla rozdzielnego funkcjonowania tych dwóch podmiotów.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 - Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 ze zm.).