Digitree Group S.A. — M&A Activity 2016

Dec 27, 2016

*Akcjonariusz MetLife OFE zgłasza następujący projekt uchwały w ramach pkt. 9 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia iAlbatros Group S.A. w dniu 28.12.2016:

PROJEKT:

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia iALBATROS GROUP S.A. z dnia 28 grudnia 2016 r. w sprawie zbycia akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki iALBATROS GROUP SA z siedzibą w Warszawie, ("Spółka") wyraża zgodę na transakcję zbycia akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Transakcja", "Akcje", "iAlbatros Poland") – z uwzględnieniem celu integralnie związanego z Transakcją określonego w § 2 i 3 niniejszej Uchwały - na następujących warunkach:

• 1) Transakcja zostanie dokonana, jeżeli wycena wartości iAlbatros Poland, uzgodniona dla celów Transakcji pomiędzy Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. a inwestorem, nie będzie niższa niż 160.000.000 (słownie: sto sześćdziesiąt milionów) złotych przy założeniu, że kwota ta odpowiadać będzie parametrowi "enterprise value" i podlegać będzie korekcie o zadłużenie finansowe, stan środków pieniężnych oraz saldo kapitału pracującego;
• 2) w wyniku Transakcji, nabywca nabędzie jednorazowo 100% Akcji;
• 3) umowa zbycia Akcji zostanie zawarta nie później niż do dnia 31 marca 2017 r.;
• 4) zbycie Akcji i rozliczenie Transakcji tj. zapłata ceny za 100% Akcji nastąpi nie później niż w terminie 3 miesięcy od zawarcia umowy zbycia Akcji, z zastrzeżeniem, że w przypadku konieczności uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwoleń, w tym m. in. zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta (lub analogicznego urzędu w kraju właściwym dla siedziby kupującego), termin 3 miesięcy będzie liczony od dnia uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwoleń.

§ 2

Środki pieniężne uzyskane z Transakcji (przekazywane Spółce na zasadach określonych w § 3 poniżej Uchwały) zostaną przeznaczone na dokonanie skupu akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w Spółce, z uwzględnieniem wszystkich akcji posiadanych przez Spółkę ("Kwota Nabycia Akcji Własnych").

Kwota Nabycia Akcji Własnych będzie składała się z ceny zapłaconej za 100% akcji iAlbatros Poland:

• 1. skorygowanej (powiększonej lub pomniejszonej) o wartość kapitału pracującego na dzień Transakcji oraz powiększonej o stan środków pieniężnych spółki iAlbatros Poland;
• 1. pomniejszonej o wartość pozostającego do spłaty zadłużenia finansowego spółki iAlbatros Poland oraz Spółki ustalonego na dzień zawarcia umowy zbycia Akcji, o której mowa w § 1 pkt 3 niniejszej uchwały, wraz z szacowanym kosztem wcześniejszej spłaty;
• 1. pomniejszonej o koszty przeprowadzenia Transakcji.

W przypadku uzyskania przez Spółkę środków pieniężnych z Transakcji, Zarząd Spółki dokona skupu akcji na zasadach określonych w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2016 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych w celu umorzenia, a w przypadku gdyby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło tej uchwały, na podstawie innej uchwały, która będzie określała zasady nabywania akcji własnych Spółki.

§ 3

W celu zagwarantowania, że środki pieniężne uzyskane z Transakcji przez Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. zostaną przekazane Spółce, upoważnia się Zarząd do podjęcia przed i po dokonaniu Transakcji wszelkich koniecznych czynności faktycznych i prawnych zmierzających do spowodowania przekazania środków pieniężnych uzyskanych z Transakcji na podstawie ważnych i skutecznych tytułów prawnych.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Zbycie akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. na warunkach zawartych w uchwale umożliwia zrealizowanie przez Spółkę premii za przejęcie przez kupującego kontroli nad gotowym, działającym i skomercjalizowanym rozwiązaniem technologicznym i organizacyjnym z dziedziny business travel.