Digitree Group S.A.

2594001MNJ3BH1UVVG70 1 2 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Drodzy Akcjonariusze, Inwestorzy, Pracownicy i Kontrahenci, Z wielką przyjemnością przedstawiam Państwu raport roczny Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2021 rok. Był to czas bardzo intensywny zarówno dla całej branży digital, jak i wszystkich naszych Klientów, którzy pogłębiali cyfryzację swoich przedsiębiorstw i decydowali się w coraz większym stopniu korzystać z oferowanych przez naszą Grupę usług. Miniony rok obfitował jednocześnie również w rozwój wielu nowych projektów w ramach naszej Grupy. Dzięki tym wszystkim czynnikom, możemy pochwalić się rekordowym wzrostem skonsolidowanych przychodów do poziomu ponad 67 mln zł! Podsumowanie ubiegłego roku chciałbym rozpocząć od podziękowania wszystkim osobom zaangażowanym w rozwój naszej Grupy Kapitałowej: przede wszystkim Pracownikom, Współpracownikom, licznym Partnerom Grupy, a także naszym Inwestorom i Klientom! Bez ich zaangażowania, współpracy i zaufania nie bylibyśmy w stanie osiągnąć zarówno dużych jak i tych małych sukcesów minionego roku. W 2021 roku Grupa osiągnęła przychody w wysokości 67,49 mln zł, które były o 23,6% wyższe niż rok wcześniej. W samym czwartym kwartale przychody wyniosły 18,3 mln zł (wzrost o 11% względem Q4 2020). Powyższe wzrosty zostały wypracowane we wszystkich jednostkach biznesowych Grupy i łącznie stanowiły rekordową w historii Grupy wartość. W 2021 roku EBITDA wzrosła r/r o 20,6%, tj. do poziomu 3,8 mln zł. Osiągnęliśmy również zysk netto na poziomie 308 tys. zł, wobec straty wygenerowanej rok wcześniej. Dobre wyniki Grupy są efektem wzrostu we wszystkich głównych obszarach naszej działalności. 2021 rok rozpoczęliśmy od zdefiniowana nowych celów i drogi, jaką chcemy podążać w najbliższych latach. Nasza nowa Strategia przede wszystkim określa, w którym kierunku zmierzamy i co chcemy osiągnąć. Robimy to innowacyjnie, opierając się na wartościach, w które wspólnie wierzymy, czerpiąc ogromną radość z tego, co robimy z tak pełnym zaangażowaniem bo jesteśmy przekonani, że tylko takie podejście ma sens. Motywem przewodnim Strategii jest odpowiedzialność za sukces klientów w cyfrowym świecie. Chcemy rozwijać się poprzez skoncentrowane na naszych partnerach rozwiązania, zdefiniowane zgodnie z odpowiednimi segmentami rynku. Patrząc na realizację celów Strategii z perspektywy całej Grupy i trzech filarów rozwojowych, udało się nam na ten moment osiągnąć wzrosty znacznie przewyższające nasze założenia. Były to wzrosty od 50 do niemal 80% r/r: dla produktów wdrożeniowych 63% wzrostu, dla internacjonalizacji biznesu 78% wzrostu, natomiast dla ekosystemu e-commerce 47% wzrostu. Wyniki te pozwalają nam z optymizmem patrzeć na przyszłe perspektywy rozwoju całej naszej Grupy Kapitałowej. W związku z powyższym w najbliższych miesiącach będziemy równie intensywnie pracować nad rozwojem naszej Grupy, w szczególności w obszarze oferowanych w naszych strukturach rozwiązań technologicznych i usług dla e-commerce. Jest to dla nas szczególnie ważne, zwłaszcza z uwagi na dynamiczny wzrost tego rynku w ostatnich latach i zauważalne zapotrzebowanie naszych Klientów na usługi digitalowe właśnie w tym segmencie. Rozwój naszej Grupy Kapitałowej Digitree Group związany jest także z rozwojem naszych struktur oraz pracowników. Stąd też wartymi podkreślenia komponentami naszej Strategii są elementy dotyczące naszej wizji, misji oraz wartości, którymi się kierujemy. Chcemy brać odpowiedzialność za sukces naszych Klientów, jest to wymagające zadanie, które z jednej strony jest oczywiście obietnicą dla naszych Klientów, ale z drugiej strony, wiele mówi o sposobie, w jaki myślimy o sobie samych i o rozwoju wewnętrznych kompetencji. Wszystko to powoduje, że chcąc stawiać na sukces Klientów, będziemy również stawiać na sukces Pracowników należących do naszej organizacji. Ponadto, w 2021 roku Grupa realizowała również ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu. Bardzo ważnym elementem naszego rozwoju były więc zagadnienia środowiskowe, m.in. zmierzenie naszego wpływu za sprawą dokonania obliczeń emisji śladu węglowego. Zdajemy sobie sprawę, że w tej materii mamy jeszcze wiele do zrobienia, dlatego wykreowaliśmy wspólnie z pracownikami nową wizję odpowiedzialności wraz z zestawem inicjatyw, które realizujemy w bieżącym, 2022 roku. Wierzymy, że w każdej działalności 3 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI można wdrażać inicjatywy które będą wykraczały poza podstawowe schematy ESG. Pracujemy nad spójną strategią w tym zakresie, która w naszej wizji będzie drogowskazem nie tylko dla nas ale również dla całej branży oraz naszych Klientów. Uważam, że w przyszłości skutecznymi biznesowo będą wyłącznie rozwiązania technologiczne, które przynoszą optymalne rezultaty w zbilansowany, odpowiedzialny społecznie sposób - w cyfrowym świecie jest wiele miejsca na tworzenie i promocję tego typu rozwiązań. Podsumowując, wszystkie nasze projekty, dotychczas budowane na kompetencjach i mobilizacji Pracowników, autorskiej technologii oraz licznych partnerstwach, pozwoliły nam dojść do wyników, które już za nami. W ubiegłym roku dostrzegliśmy jak ważne są dla nas wartości uniwersalne. Wierzymy, że pracując w pełnej zgodzie z nimi, dostarczając wartość dla naszych Klientów, Partnerów, Społeczności i Środowiska, przyszłość naszej Grupy Kapitałowej będzie rysowała się w kolorowych barwach. Serdecznie zapraszam do lektury raportu. Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. 4 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPIS TREŚCI O NAS ........................................................................................................................................................................................ 7 PODSTAWOWE USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP .................................................................................... 13 KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT ................................................................................................................................ 18 INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA .......................................................................................................................... 20 INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY............................................................................................ 22 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .............................................................. 24 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ................................................................................................................................................................................................ 29 INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ................................. 32 OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ......................................................... 32 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ................................................................................. 36 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY ................................................................................................................................................................................................ 36 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM .............................................................. 42 INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .................................. 48 WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA: ........................................................................................................................................ 53 ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA: ......................................................................................................................................... 58 RYZYKA FINANSOWE.............................................................................................................................................................. 61 INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ........................................................................................................................................ 65 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI.......................................................................................................................................... 71 OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2020 ROKU, NIEUJĘTYCH WE WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ...................................................................................................................................... 73 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA .......................................................................................................................................... 83 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ....... 83 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ................................................................................................................................ 911 INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ................................................................................................................................. 93 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA ......................................................................................... 93 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ....................................................................................................................................................................... 94 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ .......................................................................................................................................................................... 94 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ....... 94 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA – ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH ..................................................................................................... 95 INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU ................................................................................. 98 5 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY ............................................................................................................................................ 98 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM ................................................................................................................................................................................................ 99 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ..................................... 99 POZYCJA GRUPY EMITENTA NA RYNKU ........................................................................................................................... 102 BADANIA I ROZWÓJ ............................................................................................................................................................. 102 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ............................................................................................. 103 INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ................................................................. 103 ODDZIAŁY ............................................................................................................................................................................. 103 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA .................................................................................................................................................... 105 UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE ................................................................................................................................................ 105 INSTRUMENTY FINANSOWE ............................................................................................................................................... 105 WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE ......................................................................................................................................................... 105 SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU .................................................................................................................... 105 ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG ................................................................. 109 WSKAZANIE: ......................................................................................................................................................................... 109 A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, ......................................................................................................................................... 110 B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, ........................................................................................................................................ 110 C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, ................................................................................... 110 D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY 110 I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI ............................................................................................................................................................. 110 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ...................................................................... 113 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA ........................................................................................................................................................................ 113 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ..................................................................................................... 119 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ................................. 120 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ .......................................................................................................... 122 OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU..................................................................................... 122 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ............................................................................................................................................ 122 OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ..................................................... 122 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ................................................................................... 122 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA .............................................................................................................. 123 6 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ........................................................................................................................123 ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG .................................................................. 137 GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM ................................................................................................................................................... 137 CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO – CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA .............................................................................................................................................................................. 137 LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORUJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO, POŚWIĘCONYCH WYKONYWANIU OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU .............................................................................................................................................................................................. 140 OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI – WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI ..................................................................................................................................... 140 7 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 8 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI O NAS Grupa Kapitałowa Digitree Group (zwana dalej „Grupą” lub „Grupą Kapitałową”) dostarcza efektywne rozwiązania digitalowe, które dzięki swojemu kompleksowemu charakterowi, odpowiadają na potrzeby naszych partnerów we wszystkich obszarach biznesu cyfrowego. Oferowane rozwiązania realizowane są dzięki autorskim narzędziom technologicznym, partnerstwu z globalnymi liderami technologii, własnym zasobom bazodanowym oraz wiedzy specjalistów. Grupa Digitree Group jest Grupą Kapitałową z 17-letnim technologicznym doświadczeniem w budowaniu efektywnych narzędzi digitalowych, służących w szczególności wsparciu procesów sprzedaży u klientów z branży e-commerce, w tym za pomocą znanych nam intencji zakupowych, zainteresowań i zachowań klientów końcowych. Potrafimy je analizować, wyciągać wnioski, tworzyć rekomendacje i personalizować działania. Dzięki silnym markom, wyspecjalizowanym w swojej kategorii, doradzamy partnerom najskuteczniejsze narzędzia i rozwiązania, a odradzamy te mniej efektywne dla danego rodzaju biznesu. Prowadzimy ich od zdefiniowania celu po efekt końcowy, biorąc tym samym odpowiedzialność za realizowane przez nas działania. Grupa realizuje projekty i usługi dla największych polskich i światowych marek takich jak PGE Polska Grupa Energetyczna, Graal, Madej Wróbel, GroupM, Kontigo, Fakro, Havas Media, Sopro, Dentsu, Omnicom Media Group, Publicis Groupe, Humana, Coccodrillo. Grupa Digitree Group oferuje swoje usługi klientom w czterech podstawowych segmentach: 1. BIZNES ENTERPRISE – najbardziej wymagającym i największym partnerom biznesowym proponowane są dedykowane usługi wdrożeniowe i eksperckie, dzięki czemu maksymalizujemy efekty w obszarach szczególnie ważnych dla każdego z nich. Do kluczowych inicjatyw strategicznych w ramach tego segmentu należy SARE Automation – unikatowe i zaawansowane rozwiązania marketing automation wraz z pełną analityką efektywności oraz Magento Commerce – projektowanie, tworzenie i wdrażanie sklepów internetowych na platformy e-commerce. 2. E-COMMERCE 360’ – dostarczamy zarówno pojedyncze narzędzia, jak również budujemy całe ekosystemy, obejmujące tworzenie platform e-commerce, narzędzi marketing automation, strategii pozyskiwania ruchu oraz zatrzymania dotychczasowych klientów. Ponadto, budujemy także całościową strategię e-commerce’ową, włączając w to integrację z kluczowymi marketplace’ami (platformami gromadzącymi w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców) w Polsce i za granicą. Dzięki temu optymalizujemy całość aktywności klienta w e-commerce w jednym miejscu. Dostosowujemy nasze działania do bieżącej sytuacji biznesów, ponieważ rozumiemy całość narzędzi e-handlu, a także posiadamy szeroki wachlarz własnych rozwiązań. Do kluczowych inicjatyw w tym zakresie należy: E-commerce One-Stop-Shop – wszystkie produkty Grupy oferowane w ramach wspólnej oferty przez dedykowany zespół strategicznej sprzedaży grupowej oraz Digitree E-commerce Consulting - usługi audytu i rekomendacji ekosystemu dla branży e-commerce. 3. BIZNES ŚREDNI I MAŁY (SME) – dostarczamy gotowe rozwiązania (w tym zwłaszcza abonamentowe) dla klientów mniejszych, nie wymagających specjalnych, dedykowanych wdrożeń, ale chcących korzystać z narzędzi technologicznych, które bazują na tych, stworzonych dla największych klientów Grupy (należących do segmentu Enterprise). 4. DOMY MEDIOWE I AGENCJE – Grupa proponuje w tym segmencie produkty mediowe w oparciu o różne modele rozliczeniowe z wykorzystaniem zaawansowanych narzędzi machine learning i AI (sztuczna inteligencja), gwarantujących efektywność prowadzonych kampanii. Do głównych inicjatyw w ramach tego segmentu należą: Data Warehouse, Data Drive Media, E-mail Retargeting, Tym samym nasza Grupa Kapitałowa generuje sprzedaż i leady, precyzyjnie dociera do wyznaczonych grup docelowych, wykorzystując dane i sztuczną inteligencję, dostarcza 9 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI narzędzia do e-mail marketingu i marketing automation, skutecznie wdraża sklepy e-commerce na platformy Magento czy PrestaShop. Ponadto, doradza strategicznie biznesom w Internecie, dostarcza efektywne media reklamowe, wykorzystuje algorytmy machine learning, prężnie działa w zakresie Google Shopping Ads oraz monetyzuje bazy e-mailingowe i ruch na stronach www. Jesteśmy partnerem, który kompleksowo wdraża rozwiązania digital marketingowe i tym samym dostarcza pakiet udanego biznesu: od wdrożenia dopasowanej do potrzeb platformy, przez niezbędne know-how dotyczące tego, jak tę platformę uczynić maksymalnie konwertującą, a pracę nad nią – szybką i zautomatyzowaną, aż po analizy i wnioski. W ramach naszej Grupy Kapitałowej działają obecnie następujące spółki: Digitree Group S.A. – spółka dominująca („Spółka”, Emitent”) oraz spółki zależne, tj.: JU: sp. z o.o., Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Marketplaceme sp. z o.o., a także Adepto sp. z o.o. Ich działalność została na potrzeby sprawozdania finansowego podzielona na cztery segmenty operacyjne: - Segment I, skupiający zaawansowane, autorskie narzędzia marketing automation oraz e-mail marketingowe - Digitree Group S.A., - Segment II, związany z prowadzeniem kampanii marketingowych w Internecie (m.in. e-mail, display, kampanie wizerunkowe i performance) - INIS, JU:, Salelifter, Marketplaceme, - Segment III, świadczący usługi w zakresie przetwarzania danych i generowania leadów sprzedażowych - Sales Intelligence, - Segment IV, obejmujący zaawansowane wdrożenia e-commerce na platformie Magento2 - FWC. Podmioty nie podlegające konsolidacji: • SARE GmbH i. L. (100% udziałów), w dniu 20 grudnia 2019 r. rozpoczęto proces likwidacji spółki, • Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE (50% udziału w majątku założycielskim). SARE GmbH i. L. oraz Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE nie są konsolidowane zgodnie z art. 58 ust 1. Ustawy o rachunkowości. 10 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Schemat 1. Struktura Grupy Kapitałowej 1 1 Udział w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o. Do Grupy należy również spółka SARE GmbH, która obecnie jest w procesie likwidacji. SARE GmbH i Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej nie są konsolidowane EFEKTYWNE MEDIA REKLAMOWE 100% GENEROWANIE LEADÓW FINANSOWYCH 40% KAMPANIE GOOGLE SHOPPING ADS 100% AGENCJA KREATYWNO-DIGITALOWA 100% BUDOWANIE I MONETYZACJA BAZ E-MAIL 100% BEZPIECZEŃSTWO KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ 50% WDROŻENIE E-COMMERCE NA MAGENTO 89,9% KOMPLEKSOWE WSPARCIE NA MARKETPLACE'ACH 100% 11 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Spółka JU: jako agencja Digital Marketingu prowadzi klientów kompleksowo przez proces budowania strategii ich marki w Internecie i nie tylko. Właściwy dobór oraz wykorzystanie narzędzi komunikacji pozwalają na realizację celów biznesowych klientów agencji. Strategia tworzona przez spółkę dzięki doświadczeniu, kompetencjom i synergii narzędziowej, skupia się na budowaniu wielopłaszczyznowej komunikacji w cyfrowym świecie, której filarami są kreatywność i innowacyjne technologie. Technologia wspomagająca marketing i sprzedaż ewoluuje każdego dnia, dlatego misją Sales Intelligence jest jej wykorzystanie dla klientów aby inteligentnie rozwijać sprzedaż w Internecie. Dzięki zaawansowanym scenariuszom zakupowym Sales Intelligence mierzy i segmentuje potencjalnych konsumentów, aby prezentować im najbardziej dopasowane oferty sektora e-commerce. Spółka agreguje duże ilości intencji zakupowych i precyzyjnie przekłada te dane na maksymalizację efektów z każdego możliwego kanału reklamy. Sales Intelligence jest również właścicielem serwisów Nokaut.pl i Bazarek.pl. Spółka zajmuje się wdrażaniem dużych platform sprzedażowych w technologii Magento i PWA oraz kompleksową optymalizacją całości aktywności e-commerce. Dzięki temu platformy te rozwijają się w sferze online i profesjonalizują działania pod konkretną wizję czy potrzeby partnerów biznesowych. Fast White Cat realizuje zasadę partnerstwa poprzez aktywne i profesjonalne doradzanie oraz odradzanie konkretnych rozwiązań i działań. Wdrażając platformy online, spółka skupia się także na tworzeniu strategii e-commerce, budżetowaniu, planowaniu operacyjnym, marketingu opartym o omnichannel i rekomendacji wszelkich konwertujących funkcjonalności zwiększających sprzedaż. Spółka wdraża również procesy zapewniania jakości, dba o strategie testowe, a także certyfikaty ekspertów i wyspecjalizowanych, dedykowanych dla każdego partnera project managerów. Digitree Group S.A. należy do szeroko pojętego rynku MarTech. Łącząc procesy sprzedażowe zarówno w kanale offline, jak i online, wspomaga komunikację i sprzedaż klientów. Wyróżnia nas zaawansowana technologia i narzędzia służące rozwijaniu i udostępnianiu partnerom biznesowym nowoczesnych i dedykowanych rozwiązań IT. Spółkę tworzy zespół wykwalifikowanych i doświadczonych osób, wspierających działania naszych partnerów w Internecie. Nasze autorskie oprogramowanie wpływa na poprawę jakości komunikacji marketingowej firm, co prowadzi do wzrostu poziomu ich sprzedaży, bądź budowania trwałych i głębokich relacji z klientami. . 12 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Spółka opiera swoje działania na technologii i danych na temat zwyczajów i intencji zakupowych milionów rekordów zgromadzonych w swoich bazach, które przy wsparciu zaawansowanych algorytmów sztucznej inteligencji pozwalają na odpowiednie dotarcie do odbiorców. Dzięki nim realizuje nie tylko skuteczne kampanie e-mail marketingowe, ale również te z zakresu audience display. W portfolio usług INIS znajduje się także personalizowana reklama kierowana na urządzenia mobilne, przy wykorzystaniu danych behawioralnych i lokalizacyjnych oraz reklama natywna. Natomiast dla e-commerce spółka przygotowała szereg narzędzi do optymalizacji sprzedaży, m.in. zapewniających efektywny ruch czy odzyskiwanie porzuconych koszyków oraz skuteczne, zoptymalizowane media reklamowe. INiS prowadzi również projekt łączący działania content marketingowe z możliwościami nowoczesnych rozwiązań technologicznych i reklamowych (Contentive). Spółka, dzięki innowacyjnemu podejściu, stale pracuje nad rozwijaniem autorskich rozwiązań, zapewniając klientom dostęp do najnowszych technologii. Spółka specjalizuje się w budowaniu, zarządzaniu oraz monetyzacji baz danych. Realizuje kampanie e-mail marketingowe oraz generuje leady kontaktowe i sprzedażowe. Zapewnia możliwość dokładnego określenia oraz wybrania grupy docelowej na podstawie posiadanych danych behawioralnych i geolokalizacji, a także bieżącego zachowania czy preferencji użytkowników w Internecie. Salelifter od początku istnienia stawia na rozwój narzędzi, tworzonych dla siebie, jak również dla swoich partnerów biznesowych. Spółka jest twórcą pierwszego na rynku systemu do walidacji baz danych Expectus, a także autorskiego projektu Monetyzuj, w którym pomaga zarabiać swoim klientom na bazach danych. Spółka działa w obszarze lead generation oraz pośrednictwa finansowego w segmencie FinTech. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest generowanie leadów sprzedażowych dla branży finansowej, a jej klientami są firmy pożyczkowe, banki, sieci afiliacyjne oraz domy mediowe. Adepto pozyskuje ruch, weryfikuje kontakty pod kątem zainteresowania danymi produktami finansowymi oraz wspiera ich proces sprzedaży. Spółka posiada własne serwisy internetowe typu marketplace, pingtree, CRM oraz prowadzi system afiliacyjny (partnerski) dla wydawców internetowych. Serwisy internetowe należące do spółki to przede wszystkim porównywarka produktów finansowych, pożyczek i kredytów superloans.pl., serwis z ofertami kont bankowych - bankipromocje.pl, a także serwis ze zautomatyzowanym procesem wyszukiwania pożyczek i kredytów („pingtree”) - udzielamy.pl Misją i główną rolą Marketplaceme jest umożliwianie rozwoju firm na rynkach zagranicznych poprzez największe platformy sprzedażowe typu marketplace z wykorzystaniem technologii automatyzacji procesów i wymiany danych. Spółka pomaga producentom, dystrybutorom i detalistom rozwijać nowoczesne kanały sprzedaży oparte o technologie internetowe z wykorzystaniem mediów cyfrowych do celów promocji. Marketplaceme działa kompleksowo: analizuje potencjał biznesu, przygotowuje strategię wejścia i działania na nowym rynku, wdraża plan promocji, realizuje procesy obsługi klienta w różnych językach i organizuje formalności. 13 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE USŁUGI GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP Grupa Kapitałowa Digitree Group skupia swoje działania wokół kompleksowych rozwiązań zwłaszcza dla branży e-commerce, prowadząc klientów od celu po osiągnięcie zamierzonego efektu. Korzystający z usług Grupy mają komfort współpracy z jednym partnerem biznesowym, który zapewnia jednocześnie budowę platform, akwizycję ruchu, narzędzia retencji i automatyzacji marketingu. Korzystamy z autorskiej technologii, takiej jak systemy SARE, INIS, Revhunter, porównywarka Nokaut.pl oraz współpracy z partnerami takimi jak Adobe, Channel Engine, Helium 10, Google, Magento 2, PrestaShop, Adform, Amazon, Facebook. Posiadamy najszerszą ofertę digital 360 na rynku polskim, stale wprowadzamy innowacje produktowe i korzystamy z własnych, bogatych zasobów bazodanowych. W ramach całej Grupy Kapitałowej, wymieniamy doświadczenia digitalowe, współdzielimy zespoły i integrujemy ofertę produktową. Możemy dzięki temu sprzedawać komplementarne usługi. Dzięki własnym technologiom, software house’owi, a także licznemu zespołowi programistów i ekspertów e-commerce, jesteśmy w stanie dynamicznie dostosowywać rozwiązania do aktualnych potrzeb klientów i sytuacji na rynku. Fundacja zajmująca się ochroną osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed naruszeniami ich praw, walką ze spamem. SARE GmbH i.L. E-mail marketing i marketing automation na rynku niemieckim. Trwa proces likwidacji spółki. 14 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 1. Udział poszczególnych segmentów w przychodach Grupy Kapitałowej Źródło: Emitent Do podstawowych produktów i usług Grupy w 2021 roku, dedykowanych czterem segmentom biznesowym, tj. Enterprise, E-commerce 360, SME oraz domom mediowym i agencjom, należały: 1. Wdrożenia e-commerce na platformy sprzedażowe i inne rozwiązania dla e-commerce oferowane przez Fast White Cat S.A. Fast White Cat S.A., realizując działania dla sklepów internetowych, przyniosła Grupie przychody w kwocie ok. 18,9 mln zł, co stanowiło 28% łącznych przychodów całej Grupy Kapitałowej Emitenta. W ramach tych usług kompleksowo wdrażamy sklepy internetowe na platformę Magento 2, dbając przy tym o ich responsywność (technika takiego projektowania strony www, aby jej układ dostosowywał się samoczynnie do rozmiaru okna przeglądarki, na której jest wyświetlany, przede wszystkim uwzględniając w tym urządzenia mobile), optymalizację pod kątem SEO, integrację z wieloma systemami dostaw, zarządzania magazynem czy sprzedażą na rynku. Magento 2 posiada najwięcej funkcjonalności przydatnych dla biznesów działających w e-commerce. Cechuje się nieograniczonymi możliwościami rozwoju. Ponadto, do naszych usług w ramach platform sprzedażowych należą: doradztwo w zakresie dopasowania funkcjonalności wdrażanych w sklepie, projektowanie grafik, treści na stronę, UX i UI, zarządzanie kategoriami produktów i promocjami, raportowanie sprzedażowe i analizy. 2. Kampanie mailingowe realizowane przez INIS sp. z o.o. oraz Salelifter sp. z o.o. Dużą część przychodów naszej Grupy, tj. 16% (ok. 11 mln zł) stanowiły wciąż cieszące się uznaniem i popularnością kampanie mailingowe. Kampanie te oparte są na danych, zwyczajach i intencjach zakupowych milionów zgromadzonych rekordów. Dzięki posiadanym zasobom bazodanowym i współpracy z wydawcami jesteśmy wiodącym partnerem w zakresie kampanii mailingowych, realizowanych na bazach zewnętrznych. Precyzyjne targetowanie oparte o zainteresowania użytkowników sieci, cechy demograficzne, lokalizację czy zamożność zapewnia dotarcie do potencjalnych klientów i wpływa na skuteczność kampanii. Wsparcie tego procesu możliwościami sztucznej inteligencji, wynosi e-mail marketing na nowy poziom. Włączenie uczenia maszynowego do procesu planowania kampanii pozwala 22% 51% 51% 27% 27% 22% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 2018 2019 2020 2021 e-commerce agencje pozostałe 15 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI na wysyłanie mniejszej liczby wiadomości mailowych (o 35%), przy osiąganiu ponad dwukrotnie wyższej konwersji 2 . 3. Generowanie ruchu, sprzedaży, leadów dla e-commerce - Sales Intelligence sp. z o.o. Usługi realizowane przez spółkę Sales Intelligence przyniosły Grupie ok. 8,7 mln zł, stanowiących 13% skonsolidowanych przychodów Grupy. Spółka realizuje m.in. kampanie Google Shopping Ads, które polegają na wizualnej promocji ofert produktów z poziomu najpopularniejszej wyszukiwarki w Polsce i na świecie (Google). Google Shopping Ads umożliwia remarketing (sposób dotarcia do klientów, którzy już raz odwiedzili daną stronę lub mieli styczność w sieci z danym produktem, ale z pewnych przyczyn nie dokonali zakupu) w oparciu o intencje zakupowe, co pozwala na lepsze pozycjonowanie reklam użytkownikom, którzy wcześniej interesowali się danym asortymentem. Spółka dzięki zaawansowanym scenariuszom zakupowym mierzy i segmentuje potencjalnych konsumentów, aby prezentować im najbardziej dopasowane oferty sektora e-commerce. Agregacja dużych ilości intencji zakupowych pozwala na precyzyjne przełożenie tych danych na maksymalizację efektów z każdego możliwego kanału reklamy. Do pozostałych usług realizowanych w tej kategorii produktów należy m.in. e-commerce marketing w porównywarkach cen (Nokaut.pl, Bazarek.pl) i serwisach partnerskich. 4. System mailingowy SARE 7% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, tj. niemal 5 mln zł, stanowiło udzielanie licencji na system do realizacji kampanii mailingowych, pn. SARE. Jest on podstawowym systemem Digitree Group S.A., dzięki któremu Emitent dostarcza klientom 2 https://www.inis.pl/ai/index.php technologię, umożliwiającą wysyłkę newsletterów, realizację kampanii e-mailingowych, marketing automation oraz SMS-owych, tworzenie ankiet oraz generowanie obszernych raportów z powyższych wysyłek. Oprogramowanie to udostępniane jest jako usługa SaaS (Software as a service), gdzie użytkownicy mają możliwość łączenia się z systemem w swojej przeglądarce internetowej oraz w wersji enterprise. Dzięki niemu, klienci Digitree Group S.A. zwiększają swoją sprzedaż poprzez wykorzystanie efektywnego e-mail marketingu oraz spersonalizowanej komunikacji, a także budują relacje ze swoimi odbiorcami poprzez zaawansowane ankiety. System umożliwia wysyłkę wiadomości cyklicznych, okazjonalnych, wiadomości typu follow up (cykliczne kampanie oparte na ustalonych scenariuszach) czy maili transakcyjnych. Jest narzędziem elastycznym, które dopasowujemy do indywidualnych potrzeb klienta. Możliwość dedykowanego wdrożenia funkcjonalności systemu powoduje, że korzystają z niego najwięksi klienci z segmentu enterprise. 5. Kampanie display realizowane przez INIS sp. z o.o. 4% wszystkich skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej, o wartości ok. 2,7 mln zł, przyniosła realizacja kampanii display, czyli wyświetlanie bannerów reklamowych w serwisach dużych grup medialnych oraz tematycznych witryn w ramach sieci partnerskiej. Kampanie zorientowane są na maksymalną skuteczność tj. odpowiedni zasięg, rozpoznawalność marki, realizację określonych przez klienta celów i inne niestandardowe akcje. Emisja reklam odbywa się za pomocą bannerów reklamowych u potencjalnych klientów, którzy wcześniej gościli na określonej stronie internetowej. Tworzymy segmenty odbiorców o określonych cechach, np. osoby zainteresowane sportami wodnymi. Na te segmenty nakładamy odpowiednie filtry, np. lokalizacyjne lub dochodowe. Zarządzamy danymi dotyczącymi emisji reklam i jej wpływu na bieżącą realizację wyznaczonych celów (KPI) danej kampanii, by w czasie rzeczywistym 16 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI optymalizować niezbędne parametry. Wykorzystujemy nieograniczone możliwości w zakresie formatów reklamowych (np. dynamiczne, statyczne, rich media). 6. Pozostałe 32% skonsolidowanych przychodów, tj. ok. 21,6 mln zł, stanowiły pozostałe elementy oferty Grupy Kapitałowej. Zaliczyć do nich możemy m.in. usługi świadczone przez spółkę JU: sp. z o.o. czy realizację kampanii SMS w systemie SARE. Wykres 2. Usługi Grupy Emitenta Źródło: Emitent E-mail marketing 7,0% Display 4,0% Wdrożenia e-commerce 28,0% Kampanie mailingowe 16,0% Ruch, sprzedaż i leady dla e-commerce 13,0% Pozostałe 32,0% 17 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 18 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJONARIAT Na kapitał zakładowy Digitree Group składa się 2.485.775 akcji na okaziciela. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,10 zł. Tabela 1. Podstawowe informacje o Spółce Źródło: Emitent Tabela 2. Struktura kapitału zakładowego na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego Seria akcji Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A 2.000.000 80,46% 2.000.000 80,46% Seria B 215.500 8,67% 215.500 8,67% Seria C 31.741 1,28% 31.741 1,28% Seria D 44.310 1,78% 44.310 1,78% Seria E 81.440 3,28% 81.440 3,28% Seria G 112.784 4,53% 112.784 4,53% Suma 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Źródło: Emitent W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, struktura kapitału zakładowego Digitree Group S.A. nie uległa zmianom. Nazwa Digitree Group S.A. Nazwa skrócona Digitree Kod ISIN PLSARE000013 Ticker GPW DTR System notowań ciągłe Rynek notowań Główny rynek akcji (równoległy) Sektor Oprogramowanie Notowane serie A, B, C, D, E, G, łącznie 2 485 775 akcji Debiut na Głównym Rynku GPW 2016 r. Debiut na NewConnect 2011 r. 19 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 3. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 01.01.2021 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc. Źródło: Emitent Tabela 4. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2021 rok wraz z liczbą akcji głosów i udziałem proc. Źródło: Emitent Wykres 3. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia raportu za 2021 rok Źródło: Emitent Spółka nie posiada akcji własnych. Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2021 r. W dniu 12.07.2021 r. Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz i jeden z założycieli Spółki, zbył 2000 (dwa tysiące) akcji Emitenta w wyniku czego, jego udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy („WZA”) zmniejszył się, osiągając poziom poniżej progu 15% głosów na WZA oraz poniżej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki. W związku z powyższym Pan Tomasz Pruszczyński na dzień przekazania Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 371 365 14,94% 371 365 14,94% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 474 759 19,10% 474 759 19,10% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 414 720 16,68% 414 720 16,68% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 431 404 17,36% 431 404 17,36% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Polinvest 7 S.a.r.l. 60,51% Tomasz Pruszczyński 14,94% Andrzej Słomka 5,45% Pozostali 19,10% 20 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI zawiadomienia o zbyciu akcji posiadał 371 365 akcji Digitree Group S.A., stanowiących 14,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 14,94% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta. Spółka informowała o powyższym w raporcie ESPI o numerze 21/2021 z dnia 13.07.2021 r. Tabela 5. Akcjonariat Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2021 r. wraz z liczbą akcji, głosów, udziałem proc. Źródło: Emitent Zdarzenia po dacie bilansowej: Nie wystąpiły zmiany w akcjonariacie Spółki. INFORMACJA O KURSIE AKCJI EMITENTA Wykres 4. Kurs akcji Emitenta w okresie 01.01.2021 r. do dnia sporządzenia raportu rocznego. Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl W trakcie roku obrotowego 2021 akcje Spółki wzrosły o 8% r/r (porównanie kursu zamknięcia z dnia 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r.) W porównaniu do średniego kursu z 2020 roku, średni kurs w 2021 roku był wyższy o 22,6%. 5,00 5,50 6,00 6,50 7,00 7,50 8,00 8,50 9,00 9,50 2021-01-04 2021-01-22 2021-02-10 2021-03-01 2021-03-18 2021-04-08 2021-04-27 2021-05-17 2021-06-04 2021-06-23 2021-07-12 2021-07-29 2021-08-17 2021-09-03 2021-09-22 2021-10-11 2021-10-28 2021-11-18 2021-12-07 2021-12-27 2022-01-17 2022-02-03 2022-02-22 2022-03-11 2022-03-30 2021 2022 Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 371 365 14,94% 371 365 14,94% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 474 759 19,10% 474 759 19,10% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% 21 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 6. Wartość kursu akcji Digitree Group S.A. w odpowiednich okresach. Źródło: Emitent – opracowanie własne na podstawie danych z serwisu infostrefa.pl oraz 4brokernet.gpw.pl Zgodnie z aktualną i najlepszą wiedzą Zarządu, na dzień przekazania niniejszego raportu, akcje Emitenta posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej: 1. Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. posiada aktualnie 6.865 (sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 685,50 zł (sześćset osiemdziesiąt pięć złotych 50/100), stanowiących 0,28% wartości kapitału zakładowego. 2. Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 1.076 (jeden tysiąc siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 107,60 zł (sto siedem złotych 60/100), stanowiących 0,04% wartości kapitału zakładowego. 3 Stan na dzień 31.03.2022 r. 3. Pan Konrad Żaczek, Członek Zarządu Digitree Group S.A. posiada 6.450 (sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 645,00 zł (sześćset czterdzieści pięć złotych 00/100) stanowiących 0,26% wartości kapitału zakładowego. Pozostali Członkowie Zarządu Spółki oraz Członkowie jej Rady Nadzorczej, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie posiadają obecnie akcji Digitree Group S.A. Zmiana stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego raportu rocznego. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta w porównaniu do stanu wskazanego w poprzednim raporcie okresowym, tj. raporcie za trzeci kwartał 2021 roku, stan posiadania akcji zmienił Pan Konrad Żaczek, który nabył od dnia przekazania raportu za trzeci kwartał 2021 roku 6.450 (sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji Spółki. Stan posiadania akcji Emitenta przez Pana Rafała Zakrzewskiego oraz Pana Przemysława Marcola nie zmienił się w powyżej wskazanym okresie. Ponadto, według najlepszej wiedzy Emitenta, Pan Cezary Kożon, obecnie Członek Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. posiada 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji spółki Fast White Cat S.A. o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 850.000,00 zł (osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiących 8,5% wszystkich akcji Fast White Cat S.A. Pan Jakub Nadolny, obecnie Prezes Zarządu Fast White Cat S.A. posiada aktualnie 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji FWC o wartości Kurs Wartość Obecny kurs 7,15 zł 3 Średni kurs 2020 ważony wolumenem 5,94 zł Średni kurs 2021 ważony wolumenem 7,28 zł Kurs akcji w dniu 31.12.2020 7,70 zł Kurs akcji w dniu 31.12.2021 8,30 zł 22 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych), stanowiących 0,3% wszystkich akcji FWC. Natomiast Pan Rafał Tarnowski, Członek Zarządu FWC, posiada obecnie 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiących 0,5% wszystkich akcji FWC. Pozostali członkowie zarządów spółek zależnych nie posiadają akcji i udziałów w spółkach zależnych, w których pełnią funkcje zarządcze. INFORMACJA O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W TYM ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Digitree Group S.A. Program Opcji Menadżerskich W dniu 24.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę nr 313 w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich („Program Motywacyjny”, „Program Opcyjny”, „Program”). Celem ogólnym Programu Opcyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu nie tylko zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, ale również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Realizacja Programu uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu 31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 mln zł, przy czym liczba przyznanych warrantów i akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji, tj.: 1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 mln zł do 105 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 warrantów, 2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 105 mln zł do 125 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 warrantów, 3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 warrantów. Przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia 31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki. 23 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Jeżeli cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym, o którym mowa w pkt 3) powyżej, najpóźniej do dnia 31.12.2022 r., to kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień 31.12.2022 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., z zastrzeżeniem że w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki. W ramach regulaminu Programu uznaje się, że cel Programu jest osiągnięty również w sytuacji, w której przed dniem 31.12.2023 r., w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, kapitalizacja Spółki osiągnęła któryś z progów (poziomów) opisanych w pkt 1) do 3) powyżej. W przypadku opisanym zdaniem poprzednim kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki ogłoszonego w wezwaniu. W ramach Programu Opcji Menadżerskich kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) może zostać przyznanych nie więcej niż 116 831 warrantów. Powyżej opisany Program Opcji Menadżerskich został opublikowany przez Emitenta w raporcie ESPI nr 18/2021, opisującym treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 24.06.2021 r. Zawarcie aneksu uchylającego Opcję Put Zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 14.12.2018 r. Mok Yok Group sp. z o.o. oraz Panu Markowi Kurzykowi w okresie rozpoczynającym się w dniu przypadającym 24 miesiące od pierwszego dnia notowania akcji i upływającym w dniu przypadającym 27 miesięcy od pierwszego dnia notowania akcji przysługiwała opcja sprzedaży akcji Digitree Group („Opcja Put”), które objęli w związku z transakcją sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A. Opcja Put zakładała obowiązek odkupu przez Emitenta akcji Digitree Group S.A., jednakże w liczbie nie większej niż 40.720 akcji po cenie 22,70 zł (dwadzieścia dwa złote i siedemdziesiąt groszy) za akcję, przy czym w przypadku Mok Yok Group sp. z o.o. w ramach Opcji Put miało to być maksymalnie 39.870 (trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) akcji Digitree Group, a w przypadku Pana Marka Kurzyka – maksymalnie 850 (osiemset pięćdziesiąt) akcji Digitree Group. W dniu 22.06.2021 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem „Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem aneks („Aneks”) do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r., o której Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Powyższy aneks uchylił w całości pkt 7 umowy, opisujący Opcję Put Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń opisanych we wskazanym powyżej punkcie umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia. Zgodnie z nimi Emitent zapłacił Sprzedającym łączną kwotę 647.040,80 zł (sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. W związku z tym, nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w Umowie. Ustalone rozliczenie było jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpało wszelkie uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego Aneksem pkt 7 umowy. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 17/2021 z dnia 22.06.2021 r. 24 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Fast White Cat S.A. Program Opcji dla Pracowników W ramach Fast White Cat S.A. działa Program Opcji dla Pracowników tej Spółki. Program ten zakłada, że jego uczestnicy będą uprawnieni do zakupu od Emitenta akcji Fast White Cat, pod warunkiem osiągniecia ustalonego wcześniej uchwałą Zarządu tej spółki minimalnego wyniku EBITDA. Jego wykonanie uprawnia uczestników programu do wykonania prawa do opcji. Dodatkowym warunkiem przyznania opcji jest pozostanie przez uczestnika programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z tą spółką w okresie jego realizacji. Okresy realizacji programu przedstawiają się następująco: prawo do kupna akcji z programu opcyjnego dla pracowników i współpracowników Fast White Cat S.A. będzie mogło być  zrealizowane odpowiednio za rok 2017 - w roku 2020, za rok 2018 - w roku 2021, a za rok 2019 - w roku 2022, o ile zostaną spełnione przez uczestników programu powyżej wymienione warunki. W celu umożliwienia osobie uprawnionej wykonania prawa do opcji zostanie przyznana premia pieniężna, która będzie mogła być  przeznaczona jedynie na zakup akcji. W związku z powyższym, premia wypłacona będzie na rachunek bankowy Emitenta, jako wykonanie w imieniu osoby uprawnionej zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży akcji Fast White Cat S.A. Z uwagi na spełnienie warunków programu opcyjnego dla pracowników spółki Fast White Cat S.A. w 2018 roku, w 2021 roku nastąpiła jego realizacja, w wyniku której Emitent zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami programu. Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby programu, zgodnie z pisemnym „Oświadczeniem-Zobowiązaniem” z dnia 29.03.2017 r., które to zobowiązanie przejął od poprzednich akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym informował w raporcie o numerze 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz 52/2019 z dnia 14.10.2019 r. Emitent zobowiązał się tym samym do sprzedaży na rzecz kupujących odpowiedniej liczby akcji FWC, tj. łącznie 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych 00/100). W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejszył się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do 89,9%. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o nr 33/2021 z dnia 16.09.2021 r. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Digitree Group S.A.: Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona i zobowiązana do realizacji Programu Opcji Menedżerskich. Realizacja Celu Programu będzie odbywać się maksymalnie w ciągu trzech kolejnych lat obrotowych począwszy od 2021 roku, tj. w latach 2021, 2022 oraz 2023. Szczegóły dotyczące realizacji celu, związanego z osiągnięciem odpowiedniego poziomu kapitalizacji zostały omówione w poprzednim punkcie niniejszego sprawozdania. Kontrola realizacji Programu i jej kolejne etapy zostały opisane w regulaminie Programu („Regulamin") i kształtują się następująco: 1. W terminie do 60 dni od dnia podjęcia uchwały ZWZ nr 313 z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, Rada Nadzorcza sporządziła i zatwierdziła uchwałą wstępną listę osób uprawnionych. Lista zawierała imiona i nazwiska osób uprawnionych, ich funkcje lub stanowiska oraz liczbę warrantów jakie mogą zostać im przyznane (w trzech wariantach w zależności od realizacji celu Programu). 2. Wstępna lista może być zmieniania lub modyfikowana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w terminie nieprzekraczalnym do dnia 31.12.2022 r. oraz wyłącznie w następujących przypadkach: 25 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI a) w przypadku złożenia przez Zarząd albo co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej (w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Zarządu spółek zależnych) formalnego wniosku o umieszczenie na wstępnej liście i zaakceptowania przez Radę Nadzorczą poprzez podjęcie stosownej uchwały o zmianie wstępnej listy uprawnionych; b) w przypadkach wygaśnięcia uprawnień, opisanych szerzej w Regulaminie Programu Opcji, poprzez usunięcie danej osoby uprawnionej oraz ewentualne rozdzielnie pozostałej po niej puli warrantów proporcjonalnie w stosunku do pozostałych uczestników oraz z podziałem na trzy warianty w zależności od realizacji Celu Programu albo przydzielenie ich osobie, o której mowa w pkt a) powyżej. 3. Najpóźniej do 30 dni od dnia umieszczenia przez Radę Nadzorczą uczestnika Programu na wstępnej liście osób uprawnionych, uczestnik Programu chcący wziąć w nim udział powinien złożyć pisemne oświadczenie w przedmiocie wyrażenia zgody na uczestnictwo w Programie Motywacyjnym. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia warrantów pod warunkiem realizacji celu Programu określonego w Regulaminie. 4. Weryfikacja spełniania celu Programu przez osoby uprawnione wraz z ustaleniem ostatecznej listy osób uprawnionych, określeniem liczby przyznanych warrantów i złożeniem oferty objęcia warrantów zostaną dokonane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały niezwłocznie, nie później niż: a) 60 dni od dnia, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2023, b) 60 dni od dnia, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2022, w przypadku o którym mowa w §1 ust. 3 Regulaminu, tj. realizacji celu programu na poziomie maksymalnym do dnia 31.12.2022 r., c) 30 dni od dnia ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, w przypadku o którym mowa w § 1 ust. 4 Regulaminu, tj. osiągnięcia któregoś z wymienionych celów Programu w wyniku ogłoszenia wezwania przed 31.12.2023 r. 5. W przypadku, gdy łączna liczba warrantów subskrypcyjnych przyznanych będzie niższa niż maksymalna liczba warrantów możliwych do przyznania, to pozostała liczba warrantów może zostać podzielona przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki pomiędzy uczestników Programu sposób proporcjonalny do ich udziału w puli przyznanej przez Radę Nadzorczą. 6. Ostateczna lista osób uprawnionych sporządzona przez Radę Nadzorczą Spółki nie może być zmieniana i modyfikowana. 7. Warranty, w razie spełnienia warunków określonych w Regulaminie, są niezwłocznie wydawane uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, iż warranty będą miały formę zdematerializowaną, to przez „wydanie warrantów” rozumie się zapisanie warrantów na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej. Uczestnik Programu jest obowiązany do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnym do objęcia warrantów, w szczególności ich dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 8. Warranty subskrypcyjne są papierami imiennymi i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. 9. Warranty są niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia bądź dziedziczenia. 10. Warranty będą obejmowane przez osoby uprawnione w liczbie wskazanej w stosownych uchwałach Rady Nadzorczej, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. 26 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 11. Warranty uprawniają do objęcia akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Jeden warrant będzie uprawniać do objęcia jednej akcji. 12. Objęcie akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym. 13. W wypadku zrealizowania celu Programu uczestnikowi Programu przydziela się warranty w liczbie określonej na ostatecznej liście. 14. Wydanie Warrantów nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały o weryfikacji celów Programu oraz o przyznaniu warrantów wskazanym osobom uprawnionym, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 15. Uczestnik umieszczony na liście osób uprawnionych może objąć warranty po przyjęciu oferty Spółki. Oświadczenie o przyjęciu oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku nie przyjęcia jej w terminie w niej określonym. 16. Wydanie warrantów uczestnikowi umieszczonemu na liście osób uprawnionych nastąpi niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty. 17. Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 18. Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, uczestnik Programu będzie miał prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. 19. Jeżeli cena emisyjna jednej akcji zostanie ustalona na poziomie wyższym aniżeli 0,10 zł (dziesięć groszy), to uczestnikowi Programu, który został umieszczony na ostatecznej liście zostanie przyznana premia na zakup akcji, pod warunkiem objęcia przez niego akcji. Wysokość premii, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostanie obliczona jako iloczyn ceny emisyjnej akcji pomniejszonej o 0,10 zł (dziesięć groszy) i liczby przyznanych osobie uprawnionej warrantów oraz powiększona o należności publicznoprawne z tytułu otrzymania przedmiotowej premii, zgodnie ze sporządzoną ostateczną listą. 20. Rada Nadzorcza podejmie stosowną uchwałę celem potwierdzenia powyższych warunków premiowych, a właściwe organy Spółki i spółek zależnych podejmą stosowne uchwały celem przyznania premii osobom umieszczonym na ostatecznej liście. 21. Prawa z warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do dnia 31.10.2024 r. Posiadacz warrantów może złożyć oświadczenie o objęciu akcji. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych jest obowiązany do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do objęcia akcji, w szczególności ich dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. W przypadku niezłożenia przez posiadacza warrantów oświadczenia o objęciu akcji w terminie, o którym mowa powyżej, prawo wynikające z posiadanych warrantów wygasa, a warranty podlegają umorzeniu. 22. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Fast White Cat S.A.: W zakresie programu Opcyjnego dla Pracowników i Współpracowników w spółce Fast White Cat S.A., przyznanie prawa do udziału w programie było dokonywane przez zarząd tej spółki w terminie do 31 marca danego roku realizacji opcji w formie uchwały zarządu (lub rady nadzorczej spółki FWC, gdy uczestnikiem programu był członek zarządu FWC). Uchwała ta określała każdorazowo odpowiedni próg EBITDA dla danego roku realizacji programu, którego osiągnięcie przez spółkę uprawniało uczestników do wykonania prawa do opcji przyznanej za dany rok, listę uczestników programu w danym roku, ilość przyznanych im akcji, cenę ich kupna, oraz ich procentowy udział w kapitale zakładowym. Następnie w terminie 14 dni od dnia podjęcia powyższej 27 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI uchwały do każdego z uczestników programu kierowane było zawiadomienie o przyznaniu opcji. Każdy uczestnik programu, który chciał wyrazić zgodę na udział w programie był zobowiązany do dostarczenia odpowiedniego oświadczenia w terminie 30 dni od daty otrzymania powyższego zawiadomienia. Następnie w terminie 30 dni od daty zwyczajnego walnego zgromadzenia Fast White Cat S.A., które zatwierdzało sprawozdanie finansowe spółki za dany rok realizacji programu, zarząd spółki (względnie w przypadku uczestnika programu, którym był członek zarządu – rada nadzorcza FWC) zobowiązany był podjąć uchwałę o wykonaniu warunków programu oraz przyznaniu prawa do kupna akcji. Powyższe prawo przysługiwało nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od daty przyznania opcji, tj. np. prawo do kupna akcji z opcji przyznanych w 2020 roku będzie mogło być zrealizowane w 2022 roku. Następnie, w terminie 14 dni od powyższej uchwały zarządu FWC, poinformowane musiały zostać odpowiednie osoby uprawnione o przyznaniu prawa do realizacji opcji w formie zawiadomienia. Warunkiem koniecznym do realizacji programu jest złożenie przez powyższe osoby żądania wykonania opcji w terminie do 30 września danego roku realizacji opcji. Obecnie nie ma już możliwości przyznania w ramach niniejszego programu jakichkolwiek opcji. Walne zgromadzenie spółki FWC może w drodze uchwały podjętej do dnia 30.09.2022 r. zadecydować o przedłużeniu realizacji programu opcji na kolejny okres zamknięty. Nie istnieją inne dokumenty poza powyższym programem, z których mogłoby wynikać inne prawo do nabycia akcji FWC. 28 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 29 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE UJAWNIONE W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Tabela 7. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group Źródło: Emitent Wyszczególnienie za okres 01.01.2021 - 31.12.2021 za okres 01.01.2020 - 31.12.2020 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 67 492 216 54 601 405 Koszt własny sprzedaży 68 189 456 55 710 459 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 344 616 -1 220 119 Zysk (strata) brutto 259 542 -1 750 694 Zysk (strata) netto 307 590 -1 378 081 Liczba udziałów/akcji w sztukach 2 485 775 2 485 775 Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro) 0,12 -0,55 BILANS Aktywa trwałe 20 779 460 21 115 818 Aktywa obrotowe 16 946 624 17 607 662 Kapitał własny 22 032 314 21 345 563 Zobowiązania długoterminowe 2 440 903 2 673 276 Zobowiązania krótkoterminowe 13 252 867 14 704 641 Wartość księgowa na akcję (zł/euro) 8,86 8,59 30 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Przychody W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, przychody Grupy Kapitałowej Digitree Group wzrosły o 23,6% w porównaniu do 2020 roku, osiągając poziom 67,5 mln zł netto. Zwiększyły się więc o kwotę 12,9 mln zł r/r. Powyższy wzrost został wypracowany we wszystkich jednostkach biznesowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w 2021 roku osiągnęły najwyższy poziom w historii Grupy Kapitałowej, wyprzedzając nawet dotychczas rekordowy 2019 rok o 15,8 proc. Ponadto, Grupa osiągnęła również wzrost przychodów w każdym kwartale 2021 roku względem poprzedniego roku. Wykres 5. Przychody Grupy Kapitałowej Digitree Group po wyłączeniach konsolidacyjnych (podano w zł) Źródło: Emitent Grupa z sukcesem realizuje założenia przyjętej w styczniu 2021 roku Strategii, skupiając się na głównych segmentach i filarach rozwojowych. Efekty realizacji założeń widoczne 4 https://www.iab.org.pl/wp-content/uploads/2022/02/IAB_PwC_AdEx_2021Q3_infografika.png są w każdym z trzech głównych celów jakie obrał Zarząd Emitenta na najbliższe lata, tj. w rozwoju produktów wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu, stworzeniu ekosystemu dla e-commerce. Szczegóły nt. tych celów i samej Strategii opisane zostały na stronach 42-51 niniejszego sprawozdania. Ponadto, w zakresie przychodów osiągniętych w 2021 roku Grupa Kapitałowa znalazła się nieco powyżej wzrostu polskiej reklamy internetowej w trzech kwartałach minionego roku. Jak podaje IAB/PwC – wydatki na reklamę online w Polsce wzrosły wówczas o 22,6% 4 . Grupa jest więc beneficjentem nie tylko rynku reklamy cyfrowej ale również rynku e-commerce, do którego należy znaczna część naszych klientów (powyżej połowy). EBIT – zysk operacyjny (przed odliczeniem podatków i odsetek) W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 345 tys. zł, podczas gdy w roku 2020 strata operacyjna wynosiła ok. 1 220 tys. zł. Marża EBIT wyniosła w 2021 roku do 0,51%. Wykres 6. EBIT Grupy Kapitałowej Digitree Group (podano w zł) Źródło: Emitent 45 965 990 48 334 027 58 302 506 54 601 405 67 492 216 0 10000000 20000000 30000000 40000000 50000000 60000000 70000000 80000000 2017 2018 2019 2020 2021 4 291 247 1 639 363 -883 391 -1 220 119 344 616 -1700000 -700000 300000 1300000 2300000 3300000 4300000 5300000 6300000 2017 2018 2019 2020 2021 31 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 7. Marża EBIT Grupy Digitree Group Źródło: Emitent EBITDA: EBIT powiększony o amortyzację EBITDA Grupy Digitree Group w 2021 roku wyniosła ok. 3,8 mln zł, wobec 3,2 mln zł w poprzednim roku, tzn. wzrosła o kwotę ok. 652 tys. mln zł, tj. o 20,6% rok do roku. Marża EBITDA wyniosła w 2021 roku 5,66%. Grupa osiągnęła również w 2021 roku zysk netto, który wyniósł około 308 tys. zł, podczas gdy w 2020 roku strata netto wyniosła 1 378 tys. zł. Na wynik finansowy wpływ wywarła m.in. pomoc pandemiczna z tzw. tarczy antykryzysowej. Łączna wysokość wsparcia dla Grupy Emitenta, która miała wpływ na wynik dwunastu miesięcy 2021 roku wyniosła ok. 961 tys. zł, natomiast łączna wysokość wsparcia dla Grupy Emitenta, która miała wpływ na wynik dwunastu miesięcy 2020 roku wyniosła ok. 763 tys. zł. Wykres 8. EBITDA Grupy Kapitałowej Digitree Group (podana w zł) Źródło: Emitent Wykres 9. Marża EBITDA Grupa Kapitałowa Digitree Group Źródło: Emitent 9,30% 3,39% -2,00% -2,00% 0,51% -4,00% -2,00% 0,00% 2,00% 4,00% 6,00% 8,00% 10,00% 2017 2018 2019 2020 2021 5 671 829 4 126 212 3 291 648 3 167 576 3 819 272 0 1000000 2000000 3000000 4000000 5000000 6000000 2017 2018 2019 2020 2021 12,30% 8,54% 6,00% 6,00% 5,66% 0,00% 2,00% 4,00% 6,00% 8,00% 10,00% 12,00% 14,00% 2017 2018 2019 2020 2021 32 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJA O PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Biorąc pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrze, mające wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej oraz perspektywy jej rozwoju opisane w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, a także analizując branżowe raporty i jednocześnie wciąż dynamicznie zmieniającą się sytuację na rynku, związaną z obecną w ostatnich dwóch latach obrotowych pandemią koronawirusa i jej ekonomicznymi skutkami, jak również nową sytuacją związaną z konfliktem w Ukrainie, Zarząd Emitenta nie jest w stanie zagwarantować i oświadczyć z odpowiednią dozą pewności, jak będzie wyglądała jego sytuacja finansowa w najbliższej przyszłości. Grupa zgodnie z raportami branżowymi i trendami na rynku, powinna osiągnąć coraz lepsze wyniki finansowe. Nasza perspektywa na kolejne miesiące wydaje się być tożsama z najnowszymi wynikami badań ekspertów, np. AdEx realizowanego przez IAB/PwC. Wynika z niego, że wzrost wartości wydatków na działania związane z e-mail marketingiem wyniósł w I-III kwartale 2021 r. 2,2% 5 rok do roku, a całość wydatków na reklamę online w trzech kwartałach 2021 roku wzrosła aż o 22,6%. Ponadto, z analizy przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2026 r. wartość brutto polskiego rynku handlu e-commerce będzie na poziomie 162 mld zł. Oznacza to średnioroczny wzrost o 12% 6 . Z raportu Gemius „E-commerce w Polsce 2021” wynika, że już 77 proc. użytkowników internetu w Polsce robi zakupy online. Na koniec grudnia 2021 roku liczba zarejestrowanych sklepów internetowych wyniosła nieco ponad 52,3 tys., co sprawia, że polski rynek e-commerce jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków w Europie 7 . 5 https://iabadex.pl/wyniki_2021q3.php 6 https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html 7 https://www.parkiet.com/handel-i-konsumpcja/art19298481-duzo-wiecej-sklepow-w-internecie 8 Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global) Dodatkowo, badania Forrester, w zakresie globalnej wartości rynku marketing automation wskazują, że średniorocznie ma on wzrastać do 2023 roku aż o 14% 8 . Ponadto, 75% marketerów twierdzi, że obecnie korzysta z co najmniej jednego rodzaju narzędzi do automatyzacji marketingu 9 , a 72% uważa, że korzystanie z automatyzacji jest nieuniknione w dzisiejszych czasach. 79% marketerów korzysta z e-mail marketingu, to najczęściej używane narzędzie do automatyzacji 10 . Jednocześnie prawie 2/3 firm zauważyło wzrost wydajności od momentu wdrożenia automatyzacji 11 . Natomiast z 18. Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce wynika, że aż 47% marketerów korzystających z marketing automation widzi w swoich firmach wyraźny wzrost sprzedaży 12 . Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Emitenta nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować realnych skutków wszystkich wymienionych czynników na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Z jednej strony sytuacja związana z rozwojem branży, w której działa Grupa Emitenta, daje podstawy ku temu, aby przewidywać lepsze wyniki spółek, ponieważ duża część sprzedaży przeniosła się do świata online, co może wzmocnić naszą pozycję. Natomiast z drugiej strony istnieje możliwość istotnego ryzyka nieco niższych przychodów z uwagi na ewentualny spadek budżetów klientów związany z aktualną niepewną sytuacją rynkową, nadszarpniętą pandemią koronawirusa i wizją przedłużającego się konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Jednak należy zaznaczyć, że wpływ na wyniki ma jeszcze wiele innych czynników, które aktualnie nie są możliwe do przewidzenia, a które mogą spowodować zmiany w decyzjach zakupowych konsumentów. 9 https://docplayer.net/219292467-Social-media-today-s-state-of-marketing-automation.html 10 https://demandspring.com/research/marketing-automation-platform-insights/ 11 tamże 12 https://sare.pl/wp-content/uploads/2022/03/RAPORT_18_Badanie_wykorzystania_poczty_SARE_2022.pdf 33 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Ponadto, wciąż odczuwalne są dla Grupy skutki wprowadzenia Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. „Rozporządzenie RODO”), a wielkimi krokami zbliża się wykreowanie ostatecznego kształtu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie poszanowania życia prywatnego i ochrony danych osobowych w łączności elektronicznej oraz uchylające dyrektywę 2002/58 / WE (rozporządzenie o prywatności i łączności elektronicznej, tzw. „Rozporzadzenie ePrivacy”), które ma doprecyzować zagadnienia zawarte w Rozporządzeniu RODO w kontekście komunikacji elektronicznej. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Własne zasoby pieniężne oraz kredyty w rachunku bieżącym posiadane przez spółki z Grupy pozwalają na bezpieczne zarządzanie zasobami finansowymi i pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta zaciągnęły w 2021 roku następujące kredyty: I. W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona była na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.680.000,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.; b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021. W dniu 09.03.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 4/21 wyraziła następczą zgodę na zawarcie powyższej opisanego aneksu do umowy kredytu obrotowego w rachunku bankowym oraz ustanowienie związanych z aneksem zabezpieczeń. II. W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 5/21 i 6/21 wyraziła zgodę na udzielenie przez spółki Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A. poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco. 34 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tego samego dnia, tj. 11.05.2021 r., spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony był w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.760.000,00 zł (jeden milion siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80,00% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 11.08.2022 r. b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.05.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 13/2021. III. W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 7/21 wyraziła zgodę na zawarcie przez INIS sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz na udzielenie przez Digitree Group S.A. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu. Następnie w dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony był w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100), stanowiącej 80,00% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 29.09.2022 r. b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.06.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 16/2021. W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie podjętych uchwał o nr 8/21, 9/21, 10/21 i 11/21 wyraziła zgodę na udzielenie przez spółki JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia spłaty powyżej opisanego kredytu. IV. W dniu 15.06.2021 r. uchwałą nr 25/21 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez Sales Intelligence sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz udzielenie poręczenia kredytu przez spółkę Digitree Group S.A. Następnie w dniu 25.06.2021 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) do dnia 24.06.2022 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania umowy. Kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400.000,00 zł 35 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI (czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącą 80,00% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 24.09.2022 r. b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A. Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. W dniu 15.06.2021 r. uchwałą nr 26/21 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na udzielenie przez INIS sp. z o.o. spółce Sales Intelligence sp. z o.o. poręczenia spłaty powyżej opisanego kredytu. Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI. Spółki z Grupy Digitree Group dokonują bieżącego monitoringu poziomu należności. W tym celu organizowane są m.in. cykliczne spotkania, podczas których kontrolowany jest aktualny poziom wierzytelności, a w uzasadnionych przypadkach podejmowane są działania windykacyjne, przez wyznaczonych do tego pracowników Spółki lub przy wsparciu zewnętrznej kancelarii prawnej. Zarząd Emitenta dokonuje również bieżących przeglądów przepływów pieniężnych. Wykres 10. Dług netto Grupy Kapitałowej Digitree Group Źródło: Emitent Wykres 11. Wskaźnik płynności bieżącej Grupy Kapitałowej Digitree Group Źródło: Emitent -4 754 454 -637 133 2 208 733 -282 844 -1 787 948 -5000000 -3000000 -1000000 1000000 2017 2018 2019 2020 2021 2,24 1,21 1,22 1,20 1,28 0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50 2017 2018 2019 2020 2021 36 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Emitent zamierza inwestować w dalszy rozwój projektów, które w chwili obecnej wydają się być najbardziej perspektywiczne względem tendencji i trendów rynku, na którym działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa oraz zróżnicowanych i wielokierunkowych możliwości Grupy. W ramach Grupy Kapitałowej, zgodnie ze Strategią na lata 2021-2023 nasilenie działań inwestycyjnych w najbliższym czasie nastąpi w zakresie: 1. Produktów wdrożeniowych dla klientów z segmentu Enterprise. Do kluczowych inicjatyw rozwijanych w tym segmencie należeć będą: SARE Automation (zaawansowane i elastyczne narzędzie marketing automation) i Magento Commerce (rozbudowany software w zakresie projektowania, tworzenia i wdrażania e-sklepów). 2. Projektów zapewniających internacjonalizację biznesów naszych Klientów oraz całej Grupy. Do kluczowych inicjatyw tego bloku inwestycji należą: Marketplaceme (służący do wprowadzania marek na zagraniczne rynki poprzez marketplace’y) oraz Fast White Cat International (wdrażanie i utrzymanie zagranicznych e-sklepów na platformach). 3. Produktów e-commerce 360 - całość ekosystemu dla sklepów online i ich kompleksowa obsługa. Do kluczowych inicjatyw w tej części inwestycji należą: E-commerce One-Stop-Shop (produkty Grupy oferowane w ramach wspólnej oferty przez dedykowany zespół strategicznej sprzedaży grupowej, rozwiązujący dylematy związane ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu czy budową platform e-commerce) i Digitree E-commerce Consulting (usługi audytu i rekomendacji dla branży e-commerce, doradztwo w drodze do zwiększania sprzedaży, wdrożenia dopasowane do potrzeb platformy, niezbędne know-how w zakresie maksymalizowania konwersji). Zgodnie z nową Strategią Grupy, o której Emitent informował raportem ESPI 1/2021 z dnia 26.01.2021 r. niewykluczone są również fuzje czy przejęcia spółek, o ile będą one wykazywały duży potencjał synergiczny względem obecnego kształtu naszej organizacji. Uzupełnienie łańcucha wartości dla klientów Grupy poprzez zakup biznesów komplementarnych lub podnoszących jakość oferty w kluczowych obszarach działania Grupy, może przynieść nam ponadprzeciętny zwrot z inwestycji. Grupa posiada zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, zarówno ze środków własnych, jak i pochodzących z finansowania dłużnego. Gdyby zaistniała potrzeba zwiększenia środków pieniężnych Grupy Emitenta, które na dzień 31.12.2021 r. wyniosły 3.962.062 zł (trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześćdziesiąt dwa złote 00/100), Zarząd Spółki będzie rozważał wykorzystanie do tego celu również innych form pozyskania gotówki. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK W ocenie Zarządu Emitenta informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku (w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek. 37 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI I. Pandemia COVID-19 W omawianym okresie sprawozdawczym, do najistotniejszych czynników tego typu ponownie należały konsekwencje wywołane pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Mimo, iż pandemia wybuchła w pierwszym kwartale ubiegłego roku, jej skutki w 2021 roku nadal miały swoje odzwierciedlenie w działaniach klientów oraz Grupy Kapitałowej Digitree Group, zwłaszcza z uwagi na pojawiające się cyklicznie kolejne fale zachorowań oraz ich wpływ na czynniki makroekonomiczne, społeczne i stabilność otoczenia rynkowego. Emitent ma świadomość ryzyka powrotu do obowiązujących w ostatnich dwóch latach ograniczeń oraz ewentualnego ich pogłębiania. Konsekwencją powyższego, jaką cała Grupa Emitenta zaobserwowała w ostatnich dwóch latach obrotowych, były zmiany wzorców konsumpcji usług oferowanych przez spółki z Grupy Emitenta. Wiele obszarów działania Grupy, takich jak obecny model pracy w systemie zdalnym lub hybrydowym, inna forma kontaktu z klientami oraz aktualna wewnętrzna organizacja pracy, stały się nową normalnością, w której realizowane są dotychczasowe działania sprzedażowe, obsługi klientów i inne obowiązki Grupy Emitenta. Przyszłe skutki pandemii, a także ich dalszy wpływ na działalność Grupy nie są znane, a jednocześnie niemożliwe do oszacowania, ponieważ uzależnione są od czynników zewnętrznych, niezależnych od Emitenta i pozostających poza jego kontrolą. Na chwilę obecną nie jest możliwe określenie z należytą pewnością, kiedy i czy sytuacja rynkowa wróci do stanu sprzed pandemii. Wpływ COVID-19 na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej Zarząd Emitenta, na podstawie bieżącej analizy ryzyka związanej z panującą od 2020 roku pandemią koronawirusa, stoi na stanowisku, że kontynuacja działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej w co najmniej najbliższych dwunastu miesiącach nie jest zagrożona. Emitent na bieżąco monitoruje wpływ obecnej sytuacji na działalność Grupy, w tym również przyszłą sytuację finansową, podejmuje działania prewencyjne prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji działalności, a także zmierzające do ochrony zdrowia pracowników. Bezpośrednie kontakty z klientami czy partnerami oraz bezpośrednie działania marketingowe zostały w 2021 roku ograniczone do niezbędnego minimum przy zachowaniu należytej ostrożności. Zdecydowana większość kontaktów nadal odbywa się w sposób zdalny. Emitent nie może jednak wykluczyć, że w przypadku przedłużającego się występowania pandemii i jej negatywnego wpływu na gospodarkę, sytuacja ta może mieć niekorzystne przełożenie na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej - przy czym aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem epidemii na działalność klientów, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Powyższe związane jest z niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji poszczególnych klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym. Natomiast podkreślić należy zdecydowane przyspieszenie cyfryzacji i digitalizacji przedsiębiorstw w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych, co zdecydowanie wpływa korzystnie na ogólną sytuację i przyszłość Grupy Emitenta. Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy Emitenta Sytuacja związana z pandemią COVID-19 oraz wszystkie towarzyszące jej okoliczności, a także decyzje władz państwa, które ograniczały działania przedsiębiorców, niewątpliwie nie pozostawały bez wpływu na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej również w 2021 roku. Zarząd Emitenta, pomimo dołożenia wszelkich starań nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny i precyzyjny sposób oszacować realnych skutków pandemii na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Z jednej strony obecna sytuacja daje podstawy ku temu, aby Zarząd przewidywał możliwość istotnego ryzyka utrzymania się nieco niższych przychodów niż w analogicznych okresach lat poprzednich (z uwagi na spadek budżetów, inflację i możliwe zamknięcie działalności przez klientów szczególnie dotkniętych skutkami pandemii). Natomiast z drugiej strony duża część sprzedaży przeniosła się do świata online, co powinno wzmocnić pozycję Grupy w przyszłości. 38 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W omawianym okresie, Grupa nie skorzystała z pomocy tzw. tarczy antykryzysowej, natomiast odnotowała przychody w związku z umorzeniem subwencji finansowej Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR) w kwocie 961 tys. zł, co miało wpływ na wyniki 2021 roku. Nowa oferta produktowa Grupy Grupa Kapitałowa działa na perspektywicznym rynku technologii informatycznych, reklamy i marketingu internetowego oraz tworzy szereg dedykowanych usług dla branży e-commerce, odnoszącej obecnie liczne sukcesy. Stale poszukuje też nowych szans wzrostu sprzedaży swoich usług, które z uwagi na obecną sytuację mogą w sposób szczególnie efektywny wpisywać się w potrzeby i zainteresowanie klientów, np. wsparcie z zakresu budowy ekosystemów e-commerce, czy digitalizacji działań, komunikacji i procesów w firmach. Grupa aktywnie pracowała też nad nową Strategią rozwoju, która została opublikowana z początkiem 2021 roku. Dokument obejmuje przede wszystkim opis atrakcyjności rynku, na którym działa Grupa, co dawać może nowe szanse wzrostu, a także nowe podejście do prowadzonego biznesu: trzy główne filary rozwoju Grupy, nowe segmenty docelowe i nową filozofię działania, w której centrum jest klient i jego potrzeby. Zarząd Emitenta wierzy, że powyższe podejście, skupiające się zwłaszcza na produktach wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu Grupy i jej klientów oraz tworzeniu ekosystemu dla e-commerce, przy udziale synergii grupowych i integracji odpowiednich procesów i działań, pozwoli Grupie na znaczący wzrost i maksymalne wykorzystanie aktualnych okoliczności biznesowych. Płynność finansowa Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, mimo że Zarząd wciąż ocenia sytuację płynnościową Grupy Kapitałowej jako bezpieczną, nie można wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez niektórych klientów, potencjalnie dotkniętych sytuacją związaną z pandemią COVID-19. Może to wpłynąć na ich ściągalność w przyszłości, np. nasilić występujące już dziś opóźnienia w niektórych płatnościach oraz utrudnić proces dochodzenia należności, m.in. z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw sądowych. Grupa stale monitoruje poziom należności, który zwiększył się na dzień 31.12.2021 r. w porównaniu do 31.12.2020 r. o ok. 1 247 tys. zł, czyli 11,5% (tj. z poziomu 10 844 736 zł do poziomu 12 092 116 zł.). Poziom wartości należności przeterminowanych zwiększył się w Grupie r/r o 1 018 tys. zł, tj. do poziomu 3 911 tys. zł. Kwota 750 tys. zł z tego wzrostu wynika ze wzrostu w przedziale przeterminowania do 90 dni. Grupa prowadzi również wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności. Pogorszenie ich ściągalności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy. Jednocześnie Zarząd Emitenta zamierza kontynuować współpracę z Bankiem w szczególności w zakresie korzystania z dostępnych linii kredytowych. W ocenie Zarządu Spółki nie zaistniały przesłanki utraty wartości ani okoliczności powodujące konieczność rozpoznania dodatkowych rezerw związanych ze stanem pandemii. Ciągłość pracy i zasoby ludzkie Zarząd Emitenta dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa oraz wpływem epidemii na motywację i efektywność pracowników, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Jednak z uwagi na charakter prowadzonej działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości naszych usług nie stanowiło problemu w żadnej ze spółek z Grupy Digitree Group. Zmiany w funkcjonowaniu wszystkich spółek należących do Grupy Emitenta były kontynuowane przez cały 2021 rok. Należała do nich przede wszystkim kontynuacja pracy zdalnej dla znacznej większości pracowników, czy rozproszenie zarządów spółek w kilku lokalizacjach. W ocenie Zarządu, praca zdalna nie wpłynęła w omawianym okresie sprawozdawczym w żaden sposób na spadek efektywności funkcjonowania Grupy. Tryb zdalny wprowadzono również w procesach rekrutacyjnych. Zwiększył się również zakres elektronicznego obiegu dokumentów. Pandemia oraz ogólnokrajowe ograniczenia epidemiczne wpłynęły w pewnym stopniu na absencję pracowników spowodowaną 39 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI izolacją bądź nałożeniem kwarantanny w wyniku zachorowań na COVID-19, jednak jej udział nie był na tyle znaczący aby spowodować widoczne zakłócenia w prowadzonych procesach biznesowych czy przyczynić się do istotnego wpływu na wyniki finansowe. Wprowadzono instrukcje z zasadami postępowania i nowe wewnętrzne regulacje prawne, tj. np. instrukcję pracy stacjonarnej w siedzibie Digitree Group S.A. w dobie COVID-19 oraz odpowiednie bieżące zalecenia, czy regulacje odnoszące się do pracy zdalnej. Wszyscy pracownicy mają stały dostęp do środków dezynfekujących oraz środków ochrony osobistej (maseczki, rękawiczki). II. Liczne zmiany w regulacjach Do pozostałych czynników wpływających na raport roczny i ogólne działanie Grupy Kapitałowej należą również liczne zmiany w prawie i nowe regulacje, takie jak zmiany ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej zwana również „ustawą o ofercie”) wprowadzające nowe wymogi (polityka wynagrodzeń, transakcje z podmiotami powiązanymi), a także regulacje, które mają wejść w życie w przyszłości (np. zmiany w Kodeksie spółek handlowych, zwanym dalej również „ksh”, w zakresie prawa holdingowego, Rozporządzenia e-Privacy, Prawa komunikacji elektronicznej, czy Kodeksu pracy). Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby odpowiednio się do nich przygotować. III. ESG Ponadto, Grupa kładzie coraz większy nacisk na działania z zakresu ESG, co jest bezpośrednio powiązane z nadchodzącymi zmianami raportowania niefinansowego (Dyrektywa CSRD), a także regulacjami już obowiązującymi i dotyczącymi emitentów pośrednio (tj. Rozporządzenie SFDR). W związku z powyższym, instytucje finansowe zobligowane do szczegółowego raportowania kwestii ESG, mogą wymagać od swoich klientów (w tym Emitenta) szczegółowych informacji w zakresie wskaźników środowiskowych czy ładu korporacyjnego, do których wyliczenia Spółka musi się odpowiednio przygotować. Jednocześnie, Digitree Group jest świadoma zagrożeń, jakie niosą za sobą zmiany klimatyczne oraz dalsza światowa emisja gazów cieplarnianych na obecnym poziomie. Zmiany te mogą spowodować wiele szkodliwych konsekwencji, nie tylko znajdujących odzwierciedlenie w środowisku naturalnym, ale również konsekwencji społecznych i ekonomicznych. Problem ten stanowi szczególnie trudne wyzwanie i wpływa na liczne procesy decyzyjne Emitenta. Krajowa, europejska czy światowa gospodarka niskoemisyjna wiązać się może z wieloma zmianami politycznymi, legislacyjnymi, czy rynkowymi w celu spełnienia wymogów dotyczących łagodzenia skutków zmian klimatycznych i adaptacji do nich. Niesie to za sobą szereg konsekwencji, np. w postaci konieczności realizowania coraz szerszego zakresu obowiązków sprawozdawczych po stronie spółek, nakazów dotyczących istniejących usług i rozwiązań czy zwiększonych kosztów operacyjnych, tj. koszty przestrzegania nowych przepisów, potencjalnie zwiększone składki na ubezpieczenia czy koszty bądź możliwości finansowania. Spółka widzi również liczne szanse związane ze światowymi działaniami proklimatycznymi. Jedną z najbardziej zauważalnych jest otwarcie się na nowe rynki i branże, które wzmocnią swoje działania, w tym działania reklamowe, wraz ze zmianą popytu na ich niskoemisyjne rozwiązania. Zauważalny dla Spółki jest również aspekt związany z efektywnym gospodarowaniem zasobami, nierzadko wiążący się bezpośrednio ze zmniejszeniem wydatków w perspektywie średnio- i długoterminowej, a także z przyczynieniem się do globalnych wysiłków na rzecz ograniczenia emisji gazów cieplarnianych czy wizerunkową poprawą swojej pozycji konkurencyjnej. Biorąc pod uwagę powyższe, Emitent już w chwili obecnej podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby we właściwy sposób przygotować odpowiednie procesy wewnętrzne do nadchodzących zmian, m.in. powołano grupowy zespół ds. ESG, który planuje i realizuje liczne inicjatywy z zakresu ochrony środowiska, wsparcia społecznego i pracowniczego oraz ładu korporacyjnego. IV. Konflikt w Ukrainie Zarząd Emitenta zauważa, że do nietypowych czynników, które wystąpiły już po dniu bilansowym, ale prawdopodobnie mających wpływ na przyszłą działalność Emitenta, 40 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI należy obecnie konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Jednocześnie zauważyć należy, że ekspozycja usług Grupy Kapitałowej Digitree Group na rynek Ukrainy, Rosji i Białorusi nie jest znacząca - Grupa nie osiąga żadnych przychodów bezpośrednio z krajów objętych konfliktem, natomiast sytuacja ta może dotknąć niektórych naszych klientów, którzy część swoich działań biznesowych prowadzili właśnie w wymienionych powyżej krajach. Niektóre spółki należące do Grupy zauważyły wstrzymanie bądź przesunięcie działań klientów w pierwszych dniach trwania konfliktu. Emitent nie jest w stanie na chwilę obecną określić, czy powyższe będzie miało charakter trwały czy przejściowy. Na chwilę obecną zaznaczyć należy, że skala tego wpływu nie jest oceniania przez Zarząd Emitenta jako istotna. Grupa Emitenta od lat stosuje systemy zabezpieczeń chroniące przetwarzane przez nas dane osobowe i dane wrażliwe klientów. Nasze oprogramowanie jest na bieżąco aktualizowane, dokonywane są liczne inwestycje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do tych systemów osób nieuprawnionych. Ponadto, spółka Digitree Group S.A. współpracuje z największymi w Polsce bankami, które przeprowadzają u nas cykliczne audyty bezpieczeństwa i wymagają od nas stosowania zabezpieczeń na bardzo wysokim poziomie. W ostatnich latach wdrożyliśmy również odpowiednie procedury wewnętrzne, tj. szereg polityk związanych z bezpieczeństwem, dostępem zdalnym czy pracą na komputerach przenośnych, których przestrzeganie minimalizuje ryzyko potencjalnych cyberataków. Digitree Group S.A. zawarła ponadto ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej z tytułu wykonywania usług informatycznych, obowiązujące od marca br., które obejmuje w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych, naruszenie praw własności intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych a także projektowanie, tworzenie, modyfikację systemów informatycznych lub rozwiązań informatycznych. Zważywszy na powyższe, w ocenie Zarządu, nie jest konieczne podjęcie dodatkowych kroków związanych z ryzykiem cyberprzestępstwa w związku z wojną w Ukrainie. Sytuacja związana z konfliktem może wpłynąć również na rynek pracy w Polsce, oddziałując tym samym m.in. na Grupę Emitenta. Część obywateli Ukrainy obecnie wraca do kraju, powodując tym samym odczuwalne braki osobowe w niektórych branżach, z drugiej strony osoby, które przyjechały do Polski z uwagi na konflikt i zdecydują się tutaj pozostać, mogą długofalowo wpłynąć na obecne niedobory pracowników. Na chwilę obecną wpływ na Grupę Emitenta nie jest jednak istotny, ponieważ w Grupie Kapitałowej zatrudnione są jedynie trzy osoby z obywatelstwem ukraińskim. Emitent uważnie śledzi rozwój sytuacji związanej z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, a także analizuje jej potencjalne negatywne konsekwencje dla swoich klientów. Na tę chwilę nie jest jeszcze możliwa wiarygodna ocena ich wpływu na działalność Grupy w przyszłości ani oszacowanie wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe, ponieważ uzależnione jest to od czynników zewnętrznych, tj. dalszego rozwoju wojny w Ukrainie, reakcji międzynarodowej oraz jej wpływu na polską sytuację gospodarczą. Na chwilę obecną Zarząd nie jest w stanie precyzyjnie oszacować wpływu tej sytuacji na przyszłą działalność Emitenta, natomiast aktualnie nie oddziałuje ona w sposób istotny na osiągane wyniki. Ponadto, Emitent włącza się również w pomoc materialną, psychologiczną i prawną zarówno dla pracowników i ich rodzin, będących obywatelami Ukrainy, jak i osób przybywających z terenów objętych konfliktem do miast znajdujących się w okolicach siedzib naszych spółek z Grupy Kapitałowej, a działania z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu są ukierunkowane na pomoc potrzebującym. 41 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 42 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM Emitent w styczniu 2021 roku opublikował nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i udostępniony w raporcie ESPI o numerze 01/2021. Obraz 1. Misja i Wizja Grupy Digitree Group Źródło: Emitent 43 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Misją Grupy Kapitałowej Emitenta jest odpowiedzialność za sukces swoich klientów w cyfrowym świecie, a wizją bycie europejskim liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży. Grupa Kapitałowa Digitree Group dostrzega swoje silne strony oraz obecne i przyszłe szanse rozwoju, dlatego wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele rozwojowe: 1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce, gdzie Spółka zamierza osiągnąć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy ze sprzedaży produktów wdrożeniowych na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS (ang. Net Promoter Score - wskaźnik lojalności klientów) o 5 pkt r/r. 2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej klientów dzięki silnym partnerstwom, które pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat International. Ambicją strategiczną tego obszaru jest osiągnięcie skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy ze sprzedaży do podmiotów spoza Polski na poziomie 22 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r. 3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting, które pomogą w osiągnięciu ambicji strategicznej Emitenta na poziomie 20 proc. skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy z segmentu e-commerce w latach 2021- 2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r. Powyższe ma zwiększyć wartość Grupy, która zamierza realizować swoje aspiracje poprzez: a) najwyższe standardy usług i obsługi klienta, b) innowacyjność i ciągłe doskonalenie produktów i procesów, c) integrację Grupy poprzez narzędzia i procesy, d) wspólną strategię marketingową, e) rozwój zasobów ludzkich, f) zrównoważony rozwój. Realizacja celów w zakresie filarów rozwoju w 2021 roku: Emitent dokonał niezbędnych założeń oraz obliczeń, które umożliwią bieżące monitorowanie osiąganego wzrostu przychodów oraz lojalności klientów w wymienionych filarach rozwojowych Grupy. Tym samym w 2021 roku przeprowadzono szereg ankiet i wywiadów indywidualnych z klientami Grupy, przyporządkowanymi trzem filarom rozwojowym, co pozwoliło Emitentowi na określenie punktu odniesienia w zakresie wskaźnika NPS. W kolejnych latach Emitent również będzie obliczał wartość wskaźnika, określając jego tendencję wzrostową bądź spadkową. Analiza 2020 i 2021 roku pod kątem przychodów osiąganych w trzech strategicznych inicjatywach Grupy pozwoliła na wyciągnięcie następujących wniosków: w 2021 roku wszystkie trzy filary Strategii Emitenta osiągnęły wzrosty znacznie przewyższające założenia opisane w Strategii. Były to wzrosty od 50 do niemal 80% r/r: dla produktów wdrożeniowych 63% wzrostu, dla internacjonalizacji biznesu 78% wzrostu, natomiast dla ekosystemu e-commerce 47% wzrostu. Emitent będzie dalej monitorował osiągane przychody, aby po zakończeniu 2023 roku móc dokonać obliczeń zgodnych z założeniami przedstawionymi w Strategii Rozwoju, tj. zmierzyć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy w latach 2021-2023. Cele finansowe Zarządu Emitent nie wyklucza konieczności uzupełnienia swoich kompetencji za pomocą przejęć komplementarnych biznesów, bądź za pomocą wewnętrznego, grupowego inkubatora projektów, który opiera się na innowacyjnych pomysłach pracowników 44 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI i współpracowników Grupy Kapitałowej. Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023. Realizacja celów finansowych Zarządu w 2021 roku: Zarząd Emitenta podsumował i porównał również przychody oraz wskaźnik EBITDA osiągnięte w 2021 roku względem roku poprzedniego, zgodnie z założeniami celów finansowych wyznaczonych w Strategii. Przychody zwiększyły się rok do roku o 12,9 mln zł, tj. 23,6 proc., natomiast wskaźnik EBITDA wzrósł o 652 tys. zł, tj. 20,6 proc. r/r. Emitent w swojej Strategii zdefiniował również nową politykę dywidendową, zgodnie z którą w latach 2021-2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się następująco: „Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości.” Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021 z dnia 26.01.2021 r. Obraz 2. Cele finansowe Zarządu Digitree Group wynikające z nowej Strategii na lata 2021-2023 Źródło: Emitent 45 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Realizacja pozostałych celów w ramach Strategii Grupy Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element naszego wzrostu. Rozumiemy ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączymy perspektywy różnorodnych interesariuszy. Jesteśmy świadomi konieczności zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu z otoczeniem. Grupa w ramach Strategii, wyznaczyła w związku z tym szereg celów w zakresie zrównoważonego rozwoju. Cele, przeznaczone do realizacji w 2021 roku, zostały osiągnięte. Należały do nich: 1. Monitorowanie emisji gazów cieplarnianych od 2021 roku. Spółka przeprowadziła szereg obliczeń przy wsparciu firmy Bureau Veritas, z których wynika, iż głównym źródłem emisji GHG w Grupie Kapitałowej Digitree Group były emisje związane z zakupem energii eklektycznej. Ślad węglowy Grupy Kapitałowej Digitree Group w latach 2019-2021 (obliczenia wykonano dla zakresu 1 i 2) przedstawiał się następująco: 2021 - 153 t CO2e (Zakres 1: 53 t CO2e, Zakres 2: 100 t CO2e) * 2020 - 147 t CO2e (Zakres 1: 44 t CO2e, Zakres 2: 103 t CO2e) * 2019 - 240 t CO2e (Zakres 1: 73 t CO2e, Zakres 2: 167 t CO2e) * Emisja wyliczona metodą market-based. 2. Wprowadzenie od 2021 roku wskaźnika ogólnej satysfakcji do pracowniczych ocen rocznych i zwiększenie jego poziomu w kolejnym roku kalendarzowym tj. 2022 roku. W pierwszym kwartale 2021 roku Grupa zrealizowała wśród swoich pracowników i współpracowników badanie satysfakcji w ramach cyklicznego podsumowania związanego z ocenami rocznymi. Wyniki bazowe, tj. wskaźnik ogólnej satysfakcji osiągnięty w 2021 roku zostanie wykorzystany do analizy porównawczej wykonanej w 2022 roku. 3. Rozpoczęcie od 2021 roku monitoringu poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania Coraz większa przejrzystość systemu wynagradzania jest elementem realizowania zasady równych płac. Utajnianie informacji o potencjalnych nierównościach uniemożliwia dokonanie porównań, głębszą analizę, a tym samym nie sprzyja zasadzie równego wynagradzania pracowników. Spółka, zgodnie z założeniami zawartymi w swojej strategii biznesowej oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, począwszy od 2021 roku rozpoczęła monitorowanie wskaźnika Gender Pay Gap Ratio (GPGR) w całej Grupie Kapitałowej. Wskaźnik GPGR (Gender Pay Gap Ratio) został obliczony wg wzoru (podanego we wskazówkach do Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021): GPGR= |(PWK/PWM)-1| PWK – poziom wynagrodzenia kobiet PWM – poziom wynagrodzenia mężczyzn w oparciu o całkowity koszt pracodawcy i przy uwzględnieniu wszystkich innych składników, takich jak dodatki, premie i otrzymane nagrody, a także wszelkie wynagrodzenia wynikające z umów B2B. Wartość wskaźnika przyjmuje wartości dodatnie 46 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI niezależnie od tego, czy w Spółce wyższe przeciętne wynagrodzenia otrzymują kobiety, czy mężczyźni. W przypadku osiągnięcia równości wynagrodzeń, wartość wskaźnika wynosi 0%. Do obliczenia wskaźnika, Spółka podzieliła pracowników oraz współpracowników w oparciu o siedmiostopniową skalę, gdzie 1 oznacza pracowników początkujących, natomiast 7 - osoby zarządzające, tj. Zarząd Digitree Group S.A. Podane wyniki dotyczą poziomów, co do których wskaźnik ma zastosowanie, tj. w których występują przedstawiciele obu płci. Z analizy wyłączono pracowników IT z powodu znikomego udziału kobiet w łącznej liczbie tych pracowników z uwagi na specyfikę branży technologicznej, w której działa Spółka, a w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Digitree Group S.A. w 2020 r.: Źródło: Emitent Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2020 r.: Źródło: Emitent Digitree Group S.A. w 2021 r.: Źródło: Emitent Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 8% Poziom 2 12% Poziom 3 22% Poziom 4 9% Poziom 5 1% Poziom 6 nd. Poziom 7 nd. Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 1% Poziom 2 12% Poziom 3 5% Poziom 4 6% Poziom 5 3% Poziom 6 nd. Poziom 7 nd. Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 2% Poziom 2 16% Poziom 3 10% Poziom 4 nd. Poziom 5 4% Poziom 6 nd. Poziom 7 nd. 47 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Grupa Kapitałowa Digitree Group w 2021 r.: Źródło: Emitent Analiza wyników Digitree Group S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Digitree Group wskazuje na to, iż odchylenia od całkowitej równości wynagrodzeń, występują w obu kierunkach, tj. na niektórych poziomach zaszeregowania kobiety otrzymują wyższe średnie wynagrodzenia, natomiast na innych poziomach są to mężczyźni. Dlatego odchylenia występujące w granicach 10% wydają się być wynikiem naturalnej dynamiki biznesu. 4. Wprowadzenie odgórnej kwoty wsparcia finansowego dla lokalnych inicjatyw społecznych począwszy od 2021 roku Grupa Kapitałowa w 2021 roku wsparła finansowo dwie inicjatywy, tj. Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy oraz Fundację Teatr za Jeden Uśmiech, która zrealizowała przedstawienie dla dzieci należących do Ośrodka Leczniczo-Rehabilitacyjnego dla Dzieci Niepełnosprawnych Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła II w Rybniku. Łączna kwota wsparcia wyniosła 1000 zł. Dodatkowo, Emitent wspierał organizacje non-profit za pomocą programu SARE od Serca, co zostało odpowiednio opisane na stronie 107 niniejszego sprawozdania. Ponadto, w ramach Grupy powołany został zespół ds. ESG, który przygotował plan inicjatyw społecznych i ekologicznych, w których Grupa będzie brała udział w 2022 roku. 5. Wprowadzenie cyklicznych ankiet satysfakcji klientów w spółce matce począwszy od 2021 roku (ankieta NPS) i zwiększenie poziomu satysfakcji klientów w kolejnym 2022 roku o 5 pkt. Zgodnie z celem na 2021 rok w Digitree Group S.A. wprowadzono cykliczne ankiety satysfakcji klientów, realizowane analizowanym okresie sprawozdawczym. Spółka wykorzysta zebrane wyniki do sprawdzenia zmiany poziomu wskaźnika w 2022 roku. Zgodnie z założeniami Strategii, Grupa organizowała również kwartalne sformalizowane spotkania z pracownikami i współpracownikami w celu prowadzenia bieżącej komunikacji na temat zmian biznesowych, wyników i spraw z zakresu HR. Zarządzanie Strategią Poszczególne elementy realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021- 2023 z perspektywą do 2025 roku zostały przydzielone odpowiednim Członkom Zarządu Spółki, pełniącym zasadnicze role w materializacji założonych celów. Tym samym kwestie rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów w Grupie Kapitałowej przypisane zostały Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu ds. produktów, który odpowiada jednocześnie za spójność technologiczną oraz wzmacnianie synergii i potencjału biznesowego poszczególnych elementów oferty Grupy. Zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy podlegają Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu ds. Korporacyjnych. Nadzoruje Poziom Wartość wskaźnika równości wynagrodzeń Poziom 1 6% Poziom 2 3% Poziom 3 8% Poziom 4 3% Poziom 5 7% Poziom 6 3% Poziom 7 nd. 48 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI on również wszelkie kwestie związane z zapewnieniem zgodności działalności z normami, praktykami i zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance). Kwestie finansowe, księgowe oraz controllingowe nadzoruje Konrad Żaczek, Członek Zarządu ds. finansowych. Pozostałe elementy Strategii, takie jak definiowanie segmentów docelowych, dla których tworzona jest oferta Grupy, internacjonalizacja Grupy Kapitałowej rozumiana jako pozyskiwanie klientów zagranicznych oraz realizacja międzynarodowych wdrożeń czy integracja procesów, narzędzi, działań, strategii marketingowej Grupy oraz zespołów przypisane zostały Rafałowi Zakrzewskiemu, Prezesowi Zarządu Digitree Group S.A. Odpowiedzialny jest on również za ogólny rozwój jednostek biznesowych, koordynację całości Grupy, wewnętrzne synergie, budowanie wartości Grupy oraz Human Resources. INFORMACJE O PERSPEKTYWIE ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Grupa Kapitałowa Digitree Group, definiując w swojej strategii trzy filary wzrostu biznesu spółek należących do Grupy, określiła tym samym główne wewnętrzne czynniki, które będą miały wpływ na perspektywy rozwoju. Filary te obejmują: 1. Rozwój segmentu produktów wdrożeniowych, takich jak SARE Automation oraz Magento Commerce, które zaspokajają specyficzne potrzeby dużych klientów na zaawansowane i elastyczne funkcjonalności oraz dedykowaną obsługę. Emitent podliczył wzrost przychodów obu produktów wdrożeniowych w 2021 roku w porównaniu do roku 2020. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 63%. 2. Internacjonalizację biznesu w czterech wymiarach: a) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Zachodniej na zlecenie tamtejszych lokalnych klientów; b) Produktów i usług Grupy realizowanych w Polsce na zlecenie zagranicznych firm; c) Produktów i usług Grupy realizowanych w Europie Środkowej na zlecenie zagranicznych firm; d) Produktów i usług Grupy realizowanych za granicą na zlecenie polskich firm. Działania te realizowane są dzięki silnym partnerom zagranicznym takim jak np. Adobe Magento (wdrażanie e-commerce na platformy sprzedażowe przez lidera Magento Commerce w Europie Środkowej – Fast White Cat S.A.). Emitent podliczył wzrost przychodów produktów z zakresu intencjonalizacji tj. Marketplaceme i Fast White Cat International w 2021 roku w porównaniu do roku 2020. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 78%. 3. Ekosystem Digitree Group dla e-commerce, tj. kompleksowa usługa dla e-commerce, obejmująca budowę i optymalizację platform e-commerce, narzędzia i własną technologię pozyskania ruchu, własną technologię automatyzacji marketingu oraz technologię wspomagającą retencję klientów i narzędzia multichannel dla e-commerce. Emitent podliczył wzrost przychodów produktów obejmujących budowę ekosystemu dla e-commerce tj. E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting w 2021 roku w porównaniu do roku 2020. Łączny wzrost w segmencie wyniósł 47%. Powyższe filary wspierane będą poprzez zewnętrzne czynniki, do których należy przede wszystkim otoczenie rynkowe Grupy, którego pozytywne trendy wpływać będą na nasze przyszłe wzrosty. Otoczenie Grupy charakteryzuje się zwiększaniem liczby e-sklepów w Polsce, wzrostem udziału kupujących online wśród wszystkich internautów, czy zwiększonymi wydatkami Polaków w Internecie. Ponadto, Zarząd Emitenta zauważa zdecydowanie pozytywne trendy w zakresie średniorocznej sprzedaży detalicznej e-commerce w Europie oraz w zakresie prognozowanej wartości e-commerce w Polsce. 49 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 12. Liczba e-sklepów w Polsce (tys.) Źródło: eCommerce Europe, Eurostat, https://eizba.pl/wp-content/uploads/2021/03/Co_ugryzie_ecommerce_2021_Raport- 1.pdf oraz https://www.dnb.com/pl-pl/wiedza/newsy-artykuly/liczba-sklepow-internetowych-w-polsce33/ Wykres 13. Internauci kupujący online (%) w Polsce Źródło: eCommerce Europe, Eurostat https://www.rp.pl/Handel/308259897-Pandemiczne-rekordy-sklepow- internetowych.html 13 74% internautów podaje źródło: https://ec.europa.eu/eurostat/statistics-explained/index.php?title=E- commerce_statistics_for_individuals, 77% źródło: https://www.gemius.pl/wszystkie-artykuly-aktualnosci/e-commerce- Szacuje się, że obecnie odsetek polskich internautów kupujących online wynosi już między 74% a 80% 13 . Wykres 14. Internauci kupujący online (%) w Europie Źródło: Eurostat prognoza Wykres 15. Sprzedaż internetowa w Polsce (mld PLN) Źródło:https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html w-polsce-2020.html, natomiast aż 80% Santander Consumer Bank źródło: https://www.santanderconsumer.pl/gfx/santander/userfiles/_public/raport_ppw_polacy_na_e-zakupach_2021.pdf 21,7 24,8 26,6 27,6 29,1 28,9 38,7 44,5 52,3 0 20 40 60 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 53 56 58 60 66 70 74 40 50 60 70 80 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 65 66 68 73 75 50 60 70 80 2017 2018 2019 2020 2021 44 53 61 83 93 105 118 132 147 162 0 50 100 150 200 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 50 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 16. Sprzedaż detaliczna e-commerce w Europie Zachodniej (2020-2023, mld PLN) Źródło: www.eMarketer.com, prognozy Warty uwagi jest również fakt, że z roku na rok rośnie rynek automatyzacji marketingu oraz przychody z reklam digitalowych osiągane przez marketplace’y. Ponadto, wartość komunikacji cyfrowej wzrosła w trzecim kwartale 2021 roku o ponad 22,6% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2020, całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu miesiącach 2021 roku wyniosła 4,3 mln zł. Łącznie od stycznia do września nakłady na komunikację cyfrową wzrosły o prawie 800 mln zł. 14 . 14 https://iabadex.pl/wyniki_2021q3.php Wykres 17. Wartość rynku Marketing Automation w ujęciu globalnym (mld PLN) Źródło: Forrester Data: Marketing Automation Technology Forecast, 2017 to 2023 (Global) 2020-2023 - prognozy Przyjęta przez Grupę z początkiem 2021 roku Strategia rozwoju w połączeniu z pozytywnym wpływem aktualnego otoczenia rynkowego oraz długoterminowymi przewidywaniami rozwoju całego rynku, wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na perspektywy Grupy Kapitałowej Digitree Group w co najmniej najbliższych 12 miesiącach obrotowych. Jednak pod uwagę należy wziąć jeszcze szereg czynników nieznanych na chwilę obecną Emitentowi, tj. dalszy wpływ i ewentualny rozwój pandemii koronawirusa i wszelkich okoliczności biznesowych, prawnych i społecznych z tym związanych, a także ewentualna eskalacja konfliktu w Ukrainie, dają podstawy ku 51 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI temu, aby Zarząd Emitenta przewidywał wystąpienie możliwości ryzyka niższych przychodów niż oczekiwane przez rynek względem Grupy Kapitałowej. Istnieje również ryzyko niedopasowania oferty usług do potrzeb i przewidywań klientów w tej dynamicznie zmieniającej się sytuacji. Z uwagi na powyższe, pomimo najdalej posuniętych starań i podjęcia wszelkich dostępnych środków, Zarząd Digitree Group S.A. na moment publikacji niniejszego raportu nie ma możliwości w wiarygodny sposób oszacować skutków powyższego na dalsze perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. 52 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 53 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI WEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA: Wewnętrze czynniki ryzyka: Ryzyko znacznej zmienności technologii i trendów oraz dopasowania oferty Grupy do tych zmian W branży digital marketingu od lat można obserwować dużą zmienność trendów rynkowych, zwłaszcza związanych ze zmianami technologicznymi, pojawianiem się zupełnie nowych rozwiązań i produktów. Nowe technologie mogą w krótkim czasie całkowicie zmienić opłacalność dotychczasowych modeli reklamy, a także wykreować nowe modele, pasujące do trendów, potrzeb i oczekiwań rynkowych. W konsekwencji jedne formy reklamy odnotowują wzrosty czy spadki popularności, inne zupełnie zanikają. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw z branży, w tym na Grupę Kapitałową Digitree Group. Istnieje ryzyko takich zmian technologii lub trendów w branży, które mogą spowodować spadek zainteresowania potencjalnych klientów naszymi usługami. Nie można również wykluczyć ryzyka, że podejmowane przez spółki z Grupy decyzje, co do zmiany oferty, okażą się w danym momencie nietrafne, niedopasowane w czasie, bądź nieefektywne cenowo, czy w inny sposób nieudane. Istnieje również ryzyko, że środki wydatkowane na dopasowanie oferty i rozwój nowych technologii czy funkcjonalności nie przyniosą zakładanej rentowności w planowanym czasie i nowe usługi zostaną wycofane. Wymienione czynniki mogą przełożyć się na istotne zmniejszenie wysokości przychodów czy rentowność Grupy. Nasze działania: Grupa Kapitałowa Digitree Group stale monitoruje branżę oraz rynek, a na podstawie dokonywanych analiz wprowadza nowe funkcjonalności do swojej oferty. Obserwujemy potrzeby naszych klientów pod kątem innowacyjnych rozwiązań, które warto wkomponować do obecnego wachlarza usług z uwagi na ich potencjalnie wysoką efektywność. Stale podążamy też za zmieniającymi się trendami w branży marketingu internetowego i e-commerce. W Digitree Group S.A. posiadamy dział produktowy, który zajmuje się m.in. analizą rozwiązań pod kątem potencjału biznesowego, konkurencyjności i zapotrzebowania rynku. Spółka ta prowadzi również rokrocznie badanie wykorzystania poczty elektronicznej, dzięki któremu na bieżąco sprawdzamy, jakie potrzeby mają działy marketingu w polskich firmach i jak oceniają funkcjonalności, które oferujemy. Dzięki temu możemy częściowo przewidzieć przyszłe zainteresowanie naszymi usługami i wprowadzić do oferty odpowiednie zmiany. Również jeden z Członków Zarządu Emitenta, odpowiedzialny jest za politykę produktową całej Grupy Kapitałowej, w tym wsparcie innowacyjności i integralności narzędzi, znajdujących się w jej ofercie usług. Prowadzimy także wewnętrzny, grupowy inkubator projektów, w ramach którego wyróżniamy najciekawsze wewnętrzne inicjatywy, narzędzia i rozwiązania, które uzupełniają naszą ofertę i jednocześnie odpowiadają na potrzeby obecnych i potencjalnych klientów. Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej również odbywają w ciągu roku szereg konsultacji z klientami, którzy dzielą się swoimi potrzebami i planami, a te niejednokrotnie znajdują później odzwierciedlenie w nowych rozwiązaniach Grupy. Dzięki tym wszystkim danym Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje, które branże, segmenty i konkretne produkty cieszą się największą popularnością, co pozwala nam na zdefiniowanie zapotrzebowania rynku na odpowiednie narzędzia. Ocena ryzyka: wysokie 54 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Ryzyko związane z kadrą managerską i kluczowymi pracownikami Grupa Kapitałowa Digitree Group opiera swoją działalność na usługach. Ponadto, działa w dynamicznie zmieniającej się branży, w której najważniejszą rolę odgrywają nowoczesne rozwiązania technologiczne oraz bardzo dobre relacje z klientami i umiejętność dopasowania oferty do potrzeb najbardziej wymagających firm. Dlatego istotnym aktywem w Grupie Kapitałowej są zasoby ludzkie. Kompetencje i zaangażowanie zarówno kadry managerskiej, jak i zespołu pracowników i współpracowników, stanowią ważną część przewagi konkurencyjnej. Grupa podkreślała szczególnie ważną rolę rozwoju kapitału ludzkiego w swojej Strategii na lata 2021-2023, odnosząc się do ogromnego wkładu specjalistów z zakresu programowania, IT, marketingu i e-commerce w nowoczesne rozwiązania technologiczne. Biorąc pod uwagę powyższe, nie można wykluczyć ryzyka utraty kluczowych pracowników i ryzyka wzrostu kosztów osobowych w przypadku pilnej konieczności odbudowy czy rozbudowy kompetencji. Ponadto, mogą również wystąpić przejściowe trudności z pozyskaniem kompetentnych pracowników na stanowiska managerskie czy specjalistyczne, które mogą wpłynąć na działalność biznesową Grupy. Także utrata któregokolwiek z Członków Zarządu mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na realizację obranej strategii rozwoju, a także przychody, wyniki i perspektywy Grupy. Ponadto, utrata pracowników kluczowych dla realizacji biznesu, może również skutkować opóźnieniami w wykonaniu usług, co może mieć wpływ na wyniki finansowe poszczególnych spółek. Nasze działania: Grupa Kapitałowa dba o rozwój kapitału ludzkiego w celu zapewnienia i utrzymania w swoich strukturach pracowników z umiejętnościami i kwalifikacjami, potrzebnymi do realizacji strategii Grupy Emitenta. Kluczowi menedżerowie biorą udział w nowym programie motywacyjnym, opartym o akcje. W sierpniu 2021 roku do Grupy dołączyła Dyrektor HR, która od drugiego półrocza 2021 roku odpowiada za rozwój i wzmacnianie kompetencji menadżerskich oraz kształtowanie kultury organizacyjnej. 15 https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do- 2025-roku Powyższe pozwolić może na pozyskanie utalentowanych pracowników, budowę wysokiego poziomu zaangażowania i motywacji wśród osób zatrudnionych oraz zadbać o ich rozwój zespołowy i indywidualny. Ponadto, Emitent traktuje równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób. W związku z powyższym, rozpoczęliśmy w 2021 roku szeroki dialog z pracownikami i współpracownikami w ramach całej Grupy Kapitałowej, przeprowadzając wśród nich ankiety satysfakcji z pracy oraz ankiety zaangażowania. Przeanalizowaliśmy również wynagrodzenia pracowników i współpracowników Grupy za 2020 i 2021 rok w celu znalezienia ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach zaszeregowania. Po wykonaniu odpowiednich obliczeń, opublikowaliśmy na swojej stronie internetowej 15 wskaźniki równości wynagrodzeń. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości dostarczania usług oraz z działaniem sprzętu i oprogramowania Działalność Grupy uzależniona jest od powszechnego i niezakłóconego dostępu do Internetu, zapewnianego przez zewnętrznych dostawców. Trudności związane z zakłóceniami, spowodowanymi infrastrukturą techniczną, mogą opóźnić lub uniemożliwić świadczenie usług. Uszkodzenie sprzętu komputerowego (podstawowy składnik aktywów trwałych), oprogramowania (oprogramowanie własne, ujmowanym w wartościach niematerialnych, stanowi istotną część skonsolidowanej sumy bilansowej), a także awarie związane z serwerami (własnymi i zewnętrznymi), stanowią zagrożenie dla 55 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ciągłości dostarczania usług przez Grupę Emitenta. Uszkodzenia lub awarie jednego lub wielu urządzeń czy systemów, w tym w wyniku zużycia fizycznego czy przerwy w zasilaniu w energię elektryczną, mogą spowodować chwilowe lub dłuższe ograniczenie świadczenia usług, obniżenie ich jakości w tym efektywności dla zleceniodawców, czy też uszkodzenie lub zniszczenie części przechowywanych i przetwarzanych narzędzi i danych. Nie można też wykluczyć ryzyka włamania do infrastruktury teleinformatycznej, kradzieży danych lub paraliżu sieci, co wiązałoby się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług. Wymienione powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na przychody, wyniki i perspektywy Grupy. Nasze działania: Grupa stara się niwelować powyższe ryzyko, poprzez dywersyfikację dostawców usług zewnętrznych. Ponadto, w jej strukturach funkcjonują odpowiednie wewnętrzne procedury oraz specjaliści monitorujący każdego dnia infrastrukturę techniczną. Ponadto, spółki z Grupy Kapitałowej mogą zapewnić bezpieczną pracę zdalną dla swoich pracowników w przypadku braku możliwości korzystania przez nich z powierzchni biurowej oraz jej udogodnień. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko związane z błędami ludzkimi Grupa Kapitałowa świadczy usługi głównie w oparciu o własne oprogramowanie i projekty kampanii reklamowych czy marketingowych oraz usługi związane z wdrażaniem sklepów internetowych na platformy sprzedażowe (Magento2), jednak każdy projekt realizowany na potrzeby klienta wymaga indywidualnego doboru narzędzi, formy, treści i kreacji, czy opracowania swoistego harmonogramu działań, a nierzadko dedykowanych funkcjonalności. Mimo dokładania należytej staranności, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia błędu ludzkiego, powodującego wadliwe działanie oferowanych narzędzi czy nieprawidłową obsługę klienta w zakresie zamówionej usługi, co może mieć istotny, negatywny wpływ na postrzeganie Grupy i tym samym jej wyniki finansowe. Nasze działania: Oprogramowanie własne jest systematycznie rozwijane, dodawane są również nowe funkcjonalności, w tym integracja z systemami zewnętrznymi lub wewnętrznymi, z których korzystają nasi klienci, a pracownicy Grupy Kapitałowej są regularnie szkoleni. Pracujemy w zespołach (działach), w większości zarządzanych przez pełnomocników Zarządu Digitree Group S.A. (IT, produkty), którzy spajają poszczególne zespoły w ramach całej Grupy, co z uwagi na wymianę doświadczeń i pomysłów, niweluje liczbę popełnianych błędów. W celu podniesienia świadomości zagadnień dotyczących zapewnienia i kontroli jakości oprogramowania realizowane są cykliczne spotkania Grupy Roboczej Quality Assurance. Równolegle, podobne spotkania odbywają się w ramach Grupy Administratorów Systemu w kwestiach związanych z bezpieczeństwem IT, które w dużym stopniu jest powiązane z ewentualnymi błędami ludzkimi. Z kolei zespoły pracujące nad poszczególnymi projektami omawiają pomysły dotyczące mitygacji ryzyk związanych z błędami użytkowników, programistów czy project managerów. Grupa działa zgodnie z metodykami typu Continuous Improvement, dzięki czemu możliwe jest szybkie wdrażanie wniosków minimalizujących ryzyko potencjalnych błędów oraz redukcji ich skutków. Digitree Group S.A. zawarła ponadto ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej z tytułu wykonywania usług informatycznych, obowiązujące od marca br., które obejmuje w swoim zakresie m.in. koszty ewentualnego odtworzenia danych, naruszenie praw własności intelektualnej, wszelkiego rodzaju przetwarzanie danych a także projektowanie, tworzenie, modyfikację systemów informatycznych lub rozwiązań informatycznych. 56 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Ocena ryzyka: średnie Ryzyko ściągalności należności Digitree Group świadczy usługi dla klientów różnej wielkości, należących do grona dużych, średnich i małych przedsiębiorstw z siedzibą w Polsce i w wielu krajach świata, posługujących się na co dzień różnymi językami i odmiennymi systemami prawnymi. Obieg dokumentacji związanej z należnościami odbywa się w dużej mierze za pośrednictwem systemów elektronicznych i Internetu. Nie można dlatego wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez klientów, ewentualnej konieczności utworzenia odpisów aktualizacyjnych dla poszczególnych należności czy wystąpienia należności spornych. Skutki dalszej, przedłużającej się w kolejnych okresach pandemii COVID-19 mogą mieć również duży wpływ na ściągalność należności Emitenta, ponieważ niektóre firmy płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest znacznie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Do powyższego ryzyka należy również zaliczyć należności wewnątrzgrupowe, które z uwagi na niepowodzenie danej gałęzi biznesu, czy niespodziewane czynniki, takie jak np. pandemia koronawirusa, mogą nie zostać uregulowane. Pogorszenie ściągalności należności miałoby istotny negatywny wpływ na płynność gotówkową i perspektywy Grupy. Nasze działania: Grupa Emitenta dokłada wszelkich starań, aby niwelować powyższe ryzyko poprzez bieżące prowadzenie działań windykacyjnych oraz stosowanie wewnętrznych procedur, zapobiegających opóźnieniom w regulowaniu należności przez klientów. Ponadto, Fast White Cat S.A. korzysta z ubezpieczenia należności od kontrahentów, realizowanego przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., dzięki czemu zabezpieczamy największe transakcje handlowe tej spółki, związane z wdrożeniami na platformach dla e-commerce. Ocena ryzyka: średnie Ryzyko utraty zaufania odbiorców Grupa prowadzi działalność w branży digital marketingu, zwłaszcza skupiając się na dużych podmiotach e-commerce, gdzie świadczenie usług wymaga wysokiego poziomu zaufania pomiędzy partnerami biznesowymi. Grupa Kapitałowa Digitree Group odpowiedzialna jest za swoje systemy informatyczne, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub ich uszkodzenia. Systemy te przetwarzają dane osobowe, dane sprzedażowe oraz odpowiedzialne są za wysyłanie różnego rodzaju korespondencji do wielu zróżnicowanych grup odbiorców. Ewentualne przypadkowe lub zamierzone ujawnienie danych, należących do klientów, może spowodować obniżenie wiarygodności lub całkowitą utratę zaufania u jednego lub wielu klientów. Taka sytuacja miałaby istotny negatywny wpływ na generowane przychody, wyniki i perspektywy Grupy Kapitałowej. Nasze działania: Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Grupa na bieżąco aktualizuje oprogramowanie i inwestuje w rozwiązania zabezpieczające przed dostępem do systemów osób nieuprawnionych. Emitent wdrożył także odpowiednie procedury wewnętrzne, prowadzimy w ramach wszystkich spółek zależnych cykliczne szkolenia z bezpieczeństwa, przypominające o panujących w Grupie Kapitałowej zasadach m.in. w zakresie rygorystycznej polityki haseł, których przestrzeganie minimalizuje 57 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI przedmiotowe ryzyko. Emitent cyklicznie prowadzi również działania, mające na celu edukację klientów Grupy w zakresie bezpiecznych haseł oraz tego, jak uchronić się przed atakami cyberprzestępców. W tym celu prowadzone są działania promocyjne, obejmujące m.in. artykuły blogowe czy e-book o tematyce bezpieczeństwa podczas korzystania z sieci. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko związane z testami na utratę wartości Nie można wykluczyć ryzyka trwałej utraty wartości oprogramowania w wyniku testów na utratę wartości aktywów na dzień bilansowy, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki Grupy. W przypadku rozwoju technologicznego może wystąpić ryzyko związane z utratą wartości wycenianych systemów. Marketing internetowy oraz rozwiązania technologiczne dla e-commerce rozwijają się bardzo szybko, a powstawanie nowych technologii może sprawić, iż nasze systemy i rozwiązania nie będą już tak atrakcyjne jak dotychczas. Nasze działania: Emitent niweluje powyższe ryzyko poprzez ciągły rozwój narzędzi oraz systemów należących nie tylko do Digitree Group S.A. ale również do spółek z całej Grupy Kapitałowej Emitenta. Ocena ryzyka: niskie Ryzyko dotyczące naruszenia przez Grupę prawa z zakresu własności intelektualnej Grupa zarówno tworzy, udostępnia, jak i użytkuje treści i utwory objęte ochroną własności intelektualnej, w tym oprogramowanie własne, oprogramowanie podmiotów trzecich, kreacje reklamowe. Grupa Emitenta nie może zagwarantować, że sposoby ochrony praw własności intelektualnej, będącej w jego posiadaniu, będą wystarczające, aby zapobiec ewentualnym próbom naruszenia tych praw. Nie można wykluczyć ryzyka, że powstrzymanie korzystania przez nieupoważnione osoby z praw własności intelektualnej Grupy okaże się utrudnione lub niemożliwe. Nielegalne wykorzystanie np. oprogramowania, czy know-how, mogłoby negatywnie wpłynąć zarówno na postrzeganie Emitenta, jak też jego przychody, wyniki i perspektywy. Równocześnie nie można wykluczyć ryzyka, że podmioty trzecie mogą występować z roszczeniami przeciwko Grupie w przypadku naruszenia lub podejrzenia naruszenia praw własności intelektualnej. Istnieje ryzyko, że ewentualny spór sądowy mógłby obniżyć zaufanie klientów, spowodować konieczność wypłaty kar lub odszkodowań, a także negatywnie wpłynąć na jego wynik i perspektywy. Nasze działania: Umowy zawierane przez Grupę Kapitałową Digitree Group przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej. Ocena ryzyka: b. niskie Ryzyko związane z realizacją strategii Istnieje ryzyko, że nowa Strategia Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku okaże się nieskuteczna, a działania podejmowane w celu jej realizacji nie przyniosą planowanych efektów. Nie można wykluczyć ryzyka, że 58 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI rozpoznanie potrzeb klientów tym razem okaże się nietrafne, a kierunki rozwoju poszczególnych spółek z Grupy niedopasowane w czasie, nieefektywne cenowo czy w inny sposób nieudane. Nieumiejętne spełnianie oczekiwań klientów związane ze źle obranymi celami rozwojowymi może wpłynąć na ich niezadowolenie, a także wiarygodność i reputację Grupy. Powyższe może wiązać się z dodatkowymi kosztami. Wszystkie wymienione wyżej czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na Spółkę i jej Grupę Kapitałową. Nasze działania: Spółki należące do Grupy Kapitałowej Digitree Group w swoim codziennym funkcjonowaniu kierują się nadrzędnym celem, jakim jest budowanie wartości całej Grupy Kapitałowej poprzez satysfakcję klientów z oferowanych im usług w ramach całego portfolio Grupy. Naszą filozofią działania jest właśnie klient i jego bieżące potrzeby. Grupa stale otwiera się na nowe, atrakcyjne segmenty biznesu, aby przenosić dotychczas oferowane rozwiązania na kolejne branże. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje możliwości całej organizacji oraz jej otoczenie rynkowe, aby dostosowywać nowe cele do warunków, w jakich działamy aktualnie i będziemy działać w najbliższej przyszłości. Ponadto, monitoruje aktualnie osiągane wyniki w poszczególnych segmentach i filarach strategii, które uznane zostały z początkiem 2021 roku za kluczowe. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Komplementarna oferta spółek z Grupy Digitree Group jest wzmacniana integracją i automatyzacją na poziomie technologicznym. Dlatego też spółki z Grupy Digitree Group zawierają i będą w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi – w tym transakcje w obrębie Grupy Kapitałowej. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych, prowadzona jest dokumentacja cen transferowych, nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania ich rynkowego charakteru przez organy podatkowe. Ewentualny wzrost obciążeń podatkowych mógłby mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki i całej Grupy Kapitałowej. Nasze działania: Spółka na bieżąco śledzi wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi w celu oceny ich wysokości i rynkowości, minimalizując powyższe ryzyko. Opracowany został Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi i wyselekcjonowana została lista podmiotów powiązanych względem Emitenta, zgodnie z którą Spółka dokonuje oceny czy transakcja zawierana jest z podmiotem powiązanym i czy stanowi tzw. transakcję istotną w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. Ocena ryzyka: niskie ZEWNĘTRZE CZYNNIKI RYZYKA: Ryzyko makroekonomiczne Wielkość przychodów Grupy Digitree Group jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej zwłaszcza na rynku krajowym. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany w zakresie dynamiki PKB czy poziomu konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą 59 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI klientów, a skłonność do wydatków konsumpcyjnych kształtuje wysokość ich budżetów reklamowych. Ponadto, wyniki Grupy uzależnione są również od poziomu inwestycji firm w nowe technologie, co związane jest bezpośrednio z nastojami konsumenckimi i warunkami ekonomicznymi firm. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również podatna na sytuację polityczną oraz zmiany legislacyjne. Dodatkowo, ogromny wpływ na gospodarkę wywarła pandemia koronawirusa. W pewien sposób zmniejszała ona poczucie bezpieczeństwa firm, tym samym mogąc powodować ograniczoną skłonność naszych klientów do inwestycji w niektóre działania marketingowe. Z drugiej strony inne działania, związane zwłaszcza z wdrażaniem e-commerce na platformy sprzedażowe, cieszą się zwiększonym zainteresowaniem. Mimo wielu przewidywań ekspertów z branży, trudno jest precyzyjnie oszacować, jaki może mieć to wpływ na przyszłe tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, konsumpcję indywidualną czy rynek, na którym działa Grupa. Dodatkowo, wpływ na rozwój gospodarki mogą mieć również czynniki związane z eskalacją konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Nasze działania: Zarządy spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group starają się podchodzić do oferowanych usług w sposób konkurencyjny, oferując zarówno rozwiązania podstawowe, korzystne cenowo dla biznesów o ograniczonych możliwościach finansowych, jak również rozwiązania kompleksowe i wdrożeniowe, z pełną obsługą klienta i dedykowanymi funkcjonalnościami skrojonymi na miarę potrzeb danej branży, a nawet jednego klienta. Natomiast w nawiązaniu do pandemii koronawirusa, w trosce o zdrowie naszych pracowników oraz w celu zapewnienia ciągłości pracy i jakości naszych usług, kontynuujemy decyzje podjęte w 2020 roku – nadal umożliwiamy pracę zdalną naszym pracownikom, ponieważ jak wykazała nasza wewnętrzna analiza nie ma ona wpływu na spadek jakości działań prowadzonych dla klientów. Pracownicy Grupy oraz zarządy spółek na co dzień rozproszeni są w wielu oddalonych od siebie lokalizacjach, co dodatkowo zmniejsza wystąpienie ryzyka wśród kluczowych osób odpowiedzialnych za realizację biznesu. Grupa stale monitoruje również sytuację związaną z konfliktem w Ukrainie i szacuje ryzyko wpływu tej sytuacji na swoją działalność. Na chwilę obecną wpływ ten nie jest istotny. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko: Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż Grupa Digitree Group działa w silnie konkurencyjnej branży o stosunkowo niskich barierach wejścia i potencjalnej nieograniczonej presji przedsiębiorstw, ulokowanych poza granicami Polski, w tym w krajach o wysokiej dostępności atrakcyjnych cenowo kadr programistycznych. Wzrost konkurencji może zostać spowodowany pojawieniem się nowych podmiotów w branży, ale również może być następstwem konsolidacji spółek, w wyniku której dotychczasowi konkurenci Emitenta mogą umocnić swoją pozycję. Nie można wykluczyć ryzyka nasilenia się istniejącej konkurencji ze strony dostawców podobnych usług. Konkurencyjność oferty zależy od wielu czynników, takich jak: rozpoznawalność marki, jakość i niezawodność usług, w tym ich innowacyjność, poziom cen, skuteczność zespołów sprzedażowych (dystrybucji oferty) oraz obsługa klienta. Istnieje też ryzyko poszerzenia oferty i presji ze strony podmiotów trzecich, sprzedających obecnie komplementarne czy uzupełniające rozwiązania wobec oferty Grupy Digitree Group. Nasilenie konkurencji miałoby negatywny wpływ na przychody i perspektywy Grupy Emitenta. Mogłoby spowodować obniżenie marż, wzrost kosztów, w tym kosztów wynagrodzeń, czy działań marketingowych, a co za tym idzie – pogorszenie naszych wyników finansowych. Nasze działania: Grupa monitoruje rynek oraz działania konkurencji. Nasz sukces uzależniony jest od jakości oferowanych produktów i usług oraz przede wszystkim poziomu obsługi klienta, który jest w centrum naszej filozofii działania. Z tego względu 60 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI koncentrujemy się na oferowaniu jak najlepiej dopasowanych usług do wymagań klientów i trendów w branży. Rozpoczęliśmy cykliczne badania satysfakcji naszych klientów i partnerów biznesowych. Naszym celem jest zwiększenie poziomu satysfakcji klientów, mierzonej wskaźnikiem NPS. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko: Ryzyko koniunktury Grupa koncentruje się na segmencie rozwiązań dla branży e-commerce służących zwiększaniu ich sprzedaży oraz segmencie reklamy internetowej. Wyniki naszej działalności są w dużej mierze uzależnione od poziomu wydatków reklamowych i marketingowych, natomiast popyt na te działania jest zależny od warunków ekonomicznych. Mimo, iż branża e-commerce jest obecnie jednym z najbardziej rozwijających się segmentów rynku, w okresach pogorszonej koniunktury gospodarczej nie można wykluczyć ryzyka istotnego spadku popytu czy zdolności do wywiązywania się z zobowiązań względem Grupy Emitenta ze strony jej klientów. Taki spadek popytu spowodowałby zaostrzenie konkurencji (w tym cenowej), co mogłoby prowadzić do spadku przychodów i pogorszenia naszej sytuacji finansowej. Nasze działania: Koncentrujemy się na oferowaniu zróżnicowanych produktów i usług dla różnych grup i segmentów klientów. Oferta Grupy Emitenta skierowana jest w znacznej mierze do branży e-commerce, która korzysta zwłaszcza z następujących usług: wdrożenia i integracje sklepów internetowych, usługi marketing automation oraz inne wspierające ruch, generowanie leadów i sprzedaż tj. reklama programmatic, display, mobile, social media, SEO, e-mail marketing, landing page, doradztwo strategiczne, remarketing. Daje to podstawy ku temu, by żywić nadzieję, iż wiele podmiotów, również tych zaczynających działalność w sieci, rozpocznie bądź poszerzy współpracę z Grupą Digitree Group. Branża online w dobie kryzysu nie powinna zostać dotknięta dużymi spadkami. Ryzyko jest również zmniejszane przez dywersyfikację oferowanych produktów i usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Chociaż nie zabezpieczy to Grupy przed negatywnym wpływem ewentualnego spowolnienia gospodarczego, może zminimalizować jego wpływ. Ocena ryzyka: wysokie Ryzyko: Ryzyko zmienności otoczenia prawnego Nie można wykluczyć ryzyka zmian w systemie prawnym, w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, podatków, prawa pracy, danych osobowych czy różnych aspektów reklamy. Może to skutkować zmianami opłacalności prowadzenia działalności gospodarczej, tworzyć nowe lub zamykać istniejące możliwości biznesowe (przykładowo wprowadzenie zakazu promowania produktów, których reklamowanie obecnie jest powszechne i ma duży udział w wydatkach na reklamę ogółem w danym roku). Zmiany systemu prawnego, interpretacji poszczególnych przepisów, praktyki sądów w rozstrzyganiu sporów, mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki i perspektywy przedsiębiorstw, w tym na Grupę Emitenta. Wskazać ponadto należy, że jednymi z kluczowych są dla nas akty prawne, związane z przetwarzaniem danych osobowych, a także ze świadczeniem usług drogą elektroniczną. W szczególności Rozporządzenie RODO regulujące kwestie związane z ochroną i przetwarzaniem danych osobowych, czy 61 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Rozporządzenie ePrivacy, które wkrótce wejdzie w życie. Zmiana w podejściu związanym z ochroną danych, jak również rosnąca świadomość użytkowników w obrębie przysługujących im praw, rodzi konkretne ryzyko dla podmiotów z e-branży. Emitent zauważa również ryzyko związane z projektami aktów prawnych w zakresie podatków czy zatrudnienia, które mogą skutkować w przyszłości odpływem zasobów ludzkich poza granice Polski, bądź powodować inne problemy kadrowe w Grupie Emitenta. W najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, a także konsultowany jest obecnie projekt ustawy o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów, co również wpłynie na zaangażowanie i zwiększoną aktywność po stronie naszej organizacji. Niestety często nowe regulacje mają bardzo krótki okres vacatio legis, co wpływa na możliwości odpowiedniego dostosowania się Grupy Kapitałowej do nowych przepisów. Wdrożenie ich w większych, rozproszonych pod kątem lokalizacji organizacjach, takich jak Grupa Digitree Group, stanowi wówczas duże wyzwanie. Dodatkowo warto zaznaczyć, że często kształt tych regulacji zmienia się diametralnie na samym końcu ich procesu legislacyjnego, co jeszcze bardziej utrudnia cały proces przygotowania do zmian i wdrożenia. Nasze działania: Grupa niweluje to ryzyko poprzez zatrudnianie odpowiednich specjalistów, którzy monitorują rynek i rekomendują odpowiednie zmiany w działalności przedsiębiorstwa, wdrażanie wewnętrznych regulacji i procedur oraz korzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów. Ocena ryzyka: wysokie RYZYKA FINANSOWE Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Grupa Kapitałowa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Grupy Kapitałowej na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Grupa Kapitałowa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Ryzyko stopy procentowej Spółka dominująca, jak również trzy spółki zależne zaciągnęły kredyt w rachunku bankowym. Spółka dominująca zaciągnęła również kredyt na refinansowanie poniesionych przez Digitree Group S.A. nakładów inwestycyjnych. Oprocentowanie kredytów jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny. Ryzyko cen towarów Zarząd rozpoznaje również ryzyko cen świadczonych usług, jednak monitorując na bieżąco rynek i wprowadzając cały czas do oferty coraz wyższej jakości usługi przeciwdziała negatywnym zmianom cen. 62 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Ryzyko walutowe Grupa Kapitałowa w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5% zawartych przez Grupę Kapitałową transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych. Ryzyko kredytowe W Grupie Kapitałowej stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółki z Grupy Kapitałowej zawierają transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Grupy Kapitałowej jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Grupy Kapitałowej dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności. Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka. Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Grupa Kapitałowa lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe. Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach. Tabela 8. Koncentracja środków pieniężnych w bankach. Bank Rating Agencja ratingująca 31.12.2021 31.12.2020 A AAA FITCH 97,10% 98,53% B BBB- FITCH 2,90% 1,47% SUMA 100,00% 100,00% Źródło: Emitent Ryzyko związane z płynnością Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania. Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 (dwunastu) miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości. 63 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 9. Analiza zobowiązań finansowych Grupy Kapitałowej Tabela wymagalności w nominałach Poniżej roku Od 1 do 2 lat Od 2 do 5 lat Ponad 5 lat Razem 31.12.2021 8 238 998 430 961 517 684 0 9 187 643 Kredyt na refinansowanie inwestycji 57 186 0 0 0 57 186 Kredyt w rachunku bieżącym 40 374 0 0 0 40 374 Otrzymana pożyczka 0 0 0 0 0 Zobowiązania z tyt. leasingu 767 409 430 961 517 684 0 1 716 054 Opcja PUT 0 0 0 0 0 Zobowiązania handlowe 7 374 029 0 0 0 7 374 029 31.12.2020 9 797 942 592 661 5 785 0 10 396 388 Kredyt na refinansowanie inwestycji 655 644 57 086 0 0 712 730 Kredyt w rachunku bieżącym 982 160 0 0 0 982 160 Otrzymana pożyczka 0 0 0 0 0 Zobowiązania z tyt. leasingu 1 031 636 535 575 5 785 0 1 572 996 Opcja PUT 924 344 0 0 0 924 344 Zobowiązania handlowe 6 204 158 0 0 0 6 204 158 Źródło: Emitent 64 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 65 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Na rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta istotny wpływ ma stopień digitalizacji społeczeństwa oraz biznesów, zwyczaje zakupowe konsumentów, a także ich doświadczenia z korzystania z rozwiązań technologicznych oferowanych przez Grupę Emitenta i całą branżę e-commerce oraz online marketingu. Istotna jest również ogólna kondycja gospodarki krajowej i światowej, na którą wpływ ma wiele czynników. Nie bez znaczenia pozostaje więc dla Grupy Emitenta liczba użytkowników korzystających obecnie z Internetu. Zgodnie z najnowszym badaniem Gemius PBI liczba internautów w Polsce w lutym 2022 roku wyniosła 30 mln. Średnio dziennie korzystało z tego medium 25,5 mln osób 16 . Natomiast w lutym 2021 roku liczba internautów w Polsce wyniosła nieco mniej, tj. 29 mln, a średnio dziennie korzystało w tym czasie z internetu 23,9 mln osób 17 . Można więc wysunąć wniosek, że z każdym kolejnym rokiem pogłębia się digitalizacja społeczeństwa, co zdecydowanie wpłynąć może na zwyczaje zakupowe i przyszłe decyzje konsumenckie. W dobie pandemii, towarzyszącej nam przez ostatnie dwa lata obrotowe, jeszcze większego znaczenia niż wcześniej nabrała też personalizacja przekazu. Docieranie do starannie wyselekcjonowanej grupy odbiorców stało się nie tylko receptą na większą efektywność podejmowanych działań. Dostosowana do potrzeb i oczekiwań klientów oferta oraz komunikacja są skutecznym sposobem na zwiększanie sprzedaży i utrzymywanie ich lojalności oraz aktywności. Biorąc pod uwagę analizę otoczenia rynkowego Grupy Kapitałowej, która została zamieszczona poniżej, Zarząd Emitenta uznaje, że obecnie rynek, na którym działa Grupa odnotowuje wzrosty i jest bardzo atrakcyjny. To pokazuje, że działania Grupy Kapitałowej wpisują się w aktualnie panujące trendy na rynku e-commerce, reklamy online, marketingu i sprzedaży internetowej. Duży nacisk kładziony jest na dedykowane rozwiązania, dostosowane do potrzeb naszych klientów, którzy dzięki możliwościom naszych systemów, mogą prowadzić bardzo mocno spersonalizowaną i ukierunkowaną komunikację do swoich odbiorców za pomocą narzędzi online. 16 https://pbi.org.pl/badanie-mediapanel/wyniki-badania-mediapanel-za-luty-2022/ 17 https://pbi.org.pl/badanie-mediapanel/mediapanel-luty-2021/ INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM RYNEK KRAJOWY Wartość komunikacji cyfrowej w Polsce wzrosła w trzecim kwartale 2021 roku o 22% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2020, natomiast całkowita wartość rynku w pierwszych dziewięciu miesiącach 2021 roku wzrosła o 22,6%, tzn. nakłady na komunikację cyfrową wzrosły w trakcie trzech kwartałów 2021 roku o prawie 800 mln zł 18 . Wg estymacji średnioroczna stopa wzrostu reklamy internetowej do 2024 roku wyniesie 3,4% (2020-2024), a jej lwia część pochodzić będzie z segmentu mobile. Średnioroczna stopa wzrostu w przypadku urządzeń przenośnych ma wynieść 6,9% do 2024 r., a w przypadku stacjonarnych jedynie 1,7%. Pod wpływem przywołanego trendu, udział reklam mobilnych w przychodach ma sięgnąć 35,7% w 2024 roku 19 . 18 https://www.iab.org.pl/baza-wiedzy/iab-polska-pwc-adex-2021q3-reklama-online-wciaz-na-fali-wznoszacej/ 19 https://www.pwc.pl/pl/pdf-nf/2020/pwc-pl-perspektywy-rozwoju-branzy-rozrywki-i-mediow-w-polsce-2020-2024.pdf 66 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wykres 18. Wartość przychodów Grupy Kapitałowej, osiąganych w poszczególnych segmentach klientów (w mln zł) Źródło: Emitent Z innej analizy, przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2020 roku rynek e-commerce w Polsce wraz z usługami był wart 100 mld zł, w 2026 r. jego wartość będzie na poziomie 162 mld zł, a tym samym, średnioroczny wzrost wyniesie 12% 20 . PwC wnioskuje, że najszybciej będzie rosła sprzedaż produktów spożywczych oraz z kategorii zdrowie i uroda. Trend ten pozytywnie nastraja Grupę zwłaszcza w zakresie ustalonej z początkiem 2021 roku nowej Strategii, która wyraźnie pokazuje, że Grupa będzie zwracała największą uwagę na działania dla branży e-commerce. Zgodnie z Europe E-commerce Report 2021 w całej Europie obserwuje się wzrost wykorzystania handlu elektronicznego. Liczba i udział e-konsumentów zwiększają się 20 https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html 21 https://ecommerce-europe.eu/wp-content/uploads/2021/09/2021-European-E-commerce-Report-LIGHT-VERSION.pdf 22 https://www.dnb.com/pl-pl/wiedza/newsy-artykuly/liczba-sklepow-internetowych-w-polsce33/ 23 https://www.parkiet.com/handel-i-konsumpcja/art19298481-duzo-wiecej-sklepow-w-internecie z roku na rok, podobnie jak obroty w handlu elektronicznym (B2C). Wskaźniki wzrostu obrotów utrzymują się na dwucyfrowym poziomie, a twórcy raportu oczekują, że w najbliższej przyszłości będą one nadal rosły 21 . Dynamiczny rozwój rynku e-commerce podkreśla rosnąca liczba sklepów internetowych – w 2021 roku przybyło ich ok. 8 tys. Tym samym wedle szacunków i wyliczeń Dun & Bradstreet liczba zarejestrowanych sklepów internetowych wyniosła na koniec roku nieco ponad 52,3 tys. 22 , co sprawia, że polski rynek e-commerce jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków w Europie 23 . W maju 2019 roku w sieci kupowało 57% internautów, w 2020 roku udział ten wzrósł do 72% 24 , natomiast w 2021 roku nawet do 74% 25 . Wykres 19. Liczba e-sklepów w Polsce Źródło: eCommerce Europe, Eurostat i https://eizba.pl/wp-content/uploads/2021/03/Co_ugryzie_ecommerce_2021_Raport- 1.pdf 24 Dane z raportu e-Izby „Co (u)gryzie e-commerce” https://eizba.pl/wp- content/uploads/2021/03/Co_ugryzie_ecommerce_2021_Raport-1.pdf oraz https://www.telepolis.pl/fintech/prawo- finanse-statystyki/w-polsce-przybywa-sklepow-internetowych-jest-ich-o-ponad-20-procent-wiecej-niz-rok-temu-sporo- jednak-upadlo 25 https://ecommerce-europe.eu/wp-content/uploads/2021/09/2021-European-E-commerce-Report-LIGHT-VERSION.pdf - 5 5 15 25 35 2018 2019 2020 2021 agencje e-commerce pozostałe 21,7 24,8 26,6 27,6 29,1 28,9 38,7 44,5 52,3 0 20 40 60 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 67 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Udział sprzedaży przez internet w sprzedaży detalicznej w Polsce (ceny bieżące) spadł do 10,2% w grudniu 2021 r. z 11,4% w listopadzie 2021. Natomiast wartość sprzedaży przez internet wzrosła o 3,2% w ujęciu miesięcznym 26 . Jednocześnie, niemal 85% Polaków deklaruje, że nawet po zakończeniu pandemii nie zamierza zmniejszyć częstotliwości e-zakupów 27 . Rynek ciągle się zmienia, a to doprowadza do ewolucji struktury wydatków marketingowych firm. Na popularności zyskują marketplace’y (platformy sprzedażowe, gdzie dostępne są produkty wielu sprzedawców jednocześnie). W 2021 roku swoje wejście na rynek polski ogłosiła platforma Amazon, niezwykle ceniona na zachodzie Europy i w USA 28 . Wykres 20. Główni gracze w polskim e-handlu (ruch konsumentów, %) Źródło: eCommerce Europe, Eurostat 26 https://stat.gov.pl/wyszukiwarka/?query=tag:sprzeda%C5%BC+detaliczna 27 https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce- w-polsce.html Ponadto, jak wynika z badania spontanicznej znajomości Polaków nt. serwisów e-handlu, w 2021 roku w pierwszej kolejności ankietowani wskazywali Allegro (84%), a zaraz po nim OLX (43%), AliExpress (20%) czy Zalando (16%) 29 . W związku z powyższym trendem, Emitent w 2021 roku uruchomił nowy projekt Marketplaceme, a we wrześniu 2021 roku zawiązał spółkę o nazwie Marketplaceme sp. z o.o. Dzięki niej wprowadza partnerów biznesowych na zagraniczne rynki za pomocą marketplace’ów. Spółka przygotowuje strategię wejścia na nowy rynek, wdraża narzędzia zarządzania ofertą i rozwija sprzedaż klientów. GLOBALNY RYNEK Grupa Kapitałowa Digitree Group realizuje sprzedaż nie tylko na rynku krajowym, ale także na rynkach zagranicznych. Największymi odbiorcami usług Grupy na rynku unijnym są państwa Europy Środkowej. Ok 11% przychodów Grupy Digitree Group pochodzi z zagranicy, w tym 7% z krajów Unii Europejskiej, natomiast nasze produkty i usługi obecne są w kilkudziesięciu krajach świata. Według agencji mediowej Dentsu w 2022 roku globalne wydatki reklamowe zwiększą się o 9,2 proc., tj. do 745 mld dolarów 30 . To o 117,2 mld więcej niż przed wybuchem pandemii. Według estymacji, w kolejnych latach zdecydowanie najmocniej będzie rosła reklama internetowa. Do najszybciej rozwijających się rynków reklamy w 2022 roku będą należeć Indie (wzrost 14,6%), Stany Zjednoczone (14,0%) i kraje Europy Środkowej i Wschodniej (11,4%). 28 https://www.wirtualnemedia.pl/artykul/amazon-pl-jaka-oferta-strategia-ceny-opinie/ 29 E-Commerce w Polsce 2021, Gemius. 30 https://media.dentsu.pl/174574-rynek-reklamy-na-swiecie-wzrosnie-w-2022-o-92 68 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W br. nakłady reklamowe w sieci mają wzrosnąć o 14,8 proc., w 2023 roku o 8,1 proc., a w 2024 roku o 9,4 proc. W 2022 roku aż 55,5% wartości na rynku reklamy (408,4 mld dolarów) na całym świecie będzie pochodzić z działań digitalowych. Grupa Dentsu przewiduje, że w 2024 roku ta wartość wyniesie nawet 59,4% 31 . Natomiast wg agencji mediowej Zenith, globalny rynek reklamowy będzie się odradzał po spowolnieniu w 2020 roku, osiągając w 2022 roku dynamikę na poziomie 9,1% 32 . Globalne wydatki na reklamę mają w kolejnych latach dalej wzrastać – stanie się tak z uwagi na dalszy rozwój marek w obszarze e-commerce. Zenith szacuje, że globalne wydatki na reklamę osiągną 705 mld dolarów w 2021 roku, odnotowując wzrost z 634 mld dolarów w 2019 roku, a następnie wzrosną do 873 mld dolarów w roku 2024. Wykres 21. Zmiany w udziale wydatków na reklamę cyfrową Źródło: https://media.dentsu.pl/174574-rynek-reklamy-na-swiecie-wzrosnie-w-2022-o-92 31 tamże 32 Raport Zenith Advertising Expenditure Forecasts https://www.zenithmedia.pl/cyfrowa-transformacja-przyniesie-9- wzrost-globalnych-wydatkow-na-reklame-w-2022-roku/ Wykres 22. Wzrost globalnych wydatków na reklamę r/r (%) Źródło: Raport Zenith Advertising Expenditure Forecasts https://www.zenithmedia.pl/cyfrowa-transformacja-przyniesie-9- wzrost-globalnych-wydatkow-na-reklame-w-2022-roku/ Choć proces transformacji cyfrowej stopniowo zwalnia, warto zauważyć, że kryzys związany z pandemią jedynie przyspieszył tendencje wpływające już dość mocno na rynek przed jego eskalacją. Wzrost wartości globalnych wydatków na reklamę cyfrową będzie więc dalej zauważalny. Reklama odgrywa obecnie znacznie większą rolę w napędzaniu wzrostu sprzedaży e-commerce niż kiedyś. Wykorzystanie powierzchni reklamowej e-commerce może być bardzo skuteczne, ponieważ umożliwia dotarcie do aktywnych nabywców w miejscu zakupu. Zenith szacuje, że nastąpił gwałtowny skok w reklamie e-commerce z poziomu wynoszącego 24% w 2019 roku do 53% w 2020 roku, a następnie 47% w 2021 roku, kiedy to jej łączna wartość powinna wynieść 77 mld dolarów. Oczekuje się, że do 2024 roku wydatki na reklamę na powierzchni reklamowej e-commerce osiągną wartość 143 mld dolarów 33 . 33 tamże 43,2 56,8 2019 Cyfrowe Niecyfrowe -3,9 15,6 9,1 5,7 7,4 -5 0 5 10 15 20 2020 2021 2022 2023 2024 55,5 45,5 2022 59,4 40,6 2024 69 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W zakresie usług e-commerce B2B, jakie świadczy spółka Fast White Cat S.A., do podstawowych platform używanych przez e-sklepy należy poza rozwiązaniami własnymi platforma Magento (20,5%). Wspomniane powyżej trendy rynkowe wydają się pozwalać na optymistyczne patrzenie na perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta. Sytuacja związana z pandemią COVID-19 zwalnia, a jej wpływ na gospodarkę w 2022 roku wyraźnie maleje. Wciąż jednak nie wyklucza się ryzyka powrotu do obostrzeń w przypadku wystąpienia kolejnej fali zachorowań, jednak ryzyko te nie jest na chwilę obecną wysokie. Istnieje również ryzyko związane z obecną sytuacją w Ukrainie, która może wpłynąć na gospodarkę krajową oraz Europy Środkowej i Wschodniej, a także ryzyko niedopasowania obecnej oferty Grupy do potrzeb i przewidywań klientów w tej dynamicznie zmieniającej się sytuacji. Wykres 23. Platformy e-commerce wybierane przez e-sklepy w USA (2017) Źródło: eMarketer.com 70 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 71 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Zawarcie aneksów do umów kredytowych W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona była na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. W dniu 11.05.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”) zawarła Bankiem aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres dwunastu miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r. Następnie w dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku („INIS”) zawarła z Bankiem aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r. Szczegóły dot. kredytów znajdują się w niniejszym sprawozdaniu na stronach 33-35. Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta oraz umowy sprzedaży akcji. W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. na zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka tego samego dnia, tj. 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę sprzedaży akcji FWC („Umowa Przedwstępna”). Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC („Kupujący), 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że zamierza nabyć wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44.070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A. w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która mogła zostać przeznaczona wyłącznie na nabycie w terminie do 31.05.2021 r. powyżej opisanych akcji FWC na warunkach ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży akcji („Umowa”). Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021 z dnia 20.04.2021 r. W dniu 10.05.2021 r. Umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy Cezary Kożon nabył 150 000 akcji Fast White Cat S.A., o czym Emitent informował w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r. W wyniku realizacji powyższej Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 p.p., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji. Zawarcie umowy o zwolnienie z długu spółki VideoTarget sp. z o.o. W dniu 17.05.2021 r., Emitent zawarł z VideoTarget sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („VT”) umowę o zwolnienie VT z długu wobec Digitree Group S.A. VT należała wcześniej do grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent informował już o powyższym w raporcie ESPI o numerze 37/2020 z dnia 31.08.2020 r., komunikując o sprzedaży 72 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI wszystkich posiadanych udziałów wspomnianej powyżej spółki VT, tj. 92 (dziewięćdziesięciu dwóch) udziałów, stanowiących większościowy pakiet 90,2% udziałów VT. Przedmiotowe zwolnienie z długu było jednym z zobowiązań zawartych w związku z podpisaniem umowy sprzedaży udziałów VT. W związku z powyższym, w dniu 31.08.2020 r. zawarte zostało m.in. trójstronne porozumienie, w którym Emitent zobowiązał się w terminie do dnia 31.12.2021 r. do zwolnienia VT z długu względem Spółki w zakresie należności wynikających z zawartych pomiędzy spółkami umów pożyczki w latach 2019-2020 w łącznej kwocie 395.928,87 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 87/100) wraz z należnymi odsetkami na dzień złożenia oświadczenia o zwolnieniu z długu. Powyższe umorzenie pożyczek stanowiło ostatnie zobowiązanie Emitenta związane ze sprzedażą udziałów spółki VT. Wszystkie pozostałe warunki transakcji zostały spełnione przez Spółkę do dnia 30.09.2020 r. O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2021 z dnia 17.05.2021 r. Zawarcie przez Emitenta aneksu do umowy sprzedaży akcji W dniu 22.06.2021 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem „Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem aneks („Aneks”) do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r., o której Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej umowa dotyczyła transakcji kupna akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta. W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz w raporcie ESPI nr 22/2020 z dnia 02.07.2020 r., która dotyczyła obowiązku odkupu przez Emitenta części akcji Spółki, należących do Sprzedających („Opcja Put”), strony Umowy zawarły Aneks uchylający w całości pkt 7 Umowy, opisujący Opcję Put Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń opisanych we wskazanym powyżej punkcie umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia. Emitent w terminie do siedmiu dni kalendarzowych od dnia zawarcia Aneksu zapłacił Sprzedającym łączną kwotę 647.040,80 zł (sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. Ponadto, obecnie nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w umowie. Ustalone rozliczenie było jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpało wszelkie uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego Aneksem punktu 7 umowy. Powyższa informacja została przekazana przez Emitenta raportem ESPI nr 17/2021 z dnia 22.06.2021 r. Podpisanie przez Spółkę zależną od Emitenta umowy o dofinansowanie projektu W dniu 25.08.2021 r. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”) – spółka zależna od Emitenta - podpisała umowę o dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie („NCBR”) projektu pn. „Autoadaptacja interfejsu sklepu internetowego do wymagań i zachowań klientów” w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego („Projekt”). W ramach Projektu przeprowadzone zostaną prace badawcze oraz rozwojowe związane z wykorzystaniem mechanizmów sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego do personalizacji interfejsów (tj. projektu wyglądu/koncepcji) sklepów internetowych. Opracowywane rozwiązanie ma pozwolić na wykorzystanie informacji zbieranych przez sklepy internetowe do dostosowania ich wyglądu do indywidualnych zachowań klientów, prowadząc do zwiększania sprzedaży. Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 4.738.487,64 zł (cztery miliony siedemset 73 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI trzydzieści osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem złotych 64/100), natomiast wysokość przyznanego dofinansowania wynosi 3.111.325,62 zł (trzy miliony sto jedenaście tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych 62/100), co stanowi 65,66% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach Projektu. Okres kwalifikowalności kosztów Projektu kończy się zgodnie z ww. umową w dniu 31.05.2023 r. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 31/2021 z dnia 25.08.2021 r. Realizacja etapu programu opcji dla pracowników w spółce zależnej od Emitenta W dniu 16.09.2021 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”), Emitent zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami Programu („Kupujący”). Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2018 rok oraz pozostaniem przez czterech uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent tym samym sprzedał na rzecz Kupujących łącznie 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu. W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejszył się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do 89,9%. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 33/2021 z dnia 16.09.2021 r. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ W 2021 ROKU, NIEUJĘTYCH WE WCZEŚNIEJSZYCH PUNKTACH NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI STRATEGIA I ROZWÓJ Przyjęcie Nowej Strategii Rozwoju na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku oraz polityka dywidendowa Spółki Emitent w styczniu 2021 roku opublikował nową Strategię Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku. Dokument został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 26.01.2021 r. i udostępniony w raporcie ESPI o numerze 01/2021. Szczegółowe założenia i cele określone w Strategii zostały opisane na stronach 42-51. Grupa Kapitałowa Digitree Group wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele rozwojowe: 1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce 2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej klientów dzięki silnym partnerstwom, które pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat International. 3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting. Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz 74 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021- 2023. Emitent zdefiniował również nową politykę dywidendową, której treść przedstawia się następująco: „Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości.” Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2021 z dnia 26.01.2021 r. STRUKTURA KAPITAŁOWA GRUPY Nowa spółka zależna od Digitree Group S.A. W dniu 26.01.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Marketplaceme sp. z o.o. W związku z powyższym, w dniu 09.09.2021 r. nastąpiło zawiązanie tej spółki. Jej siedziba znajduje się w Warszawie, a kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 500 (słownie: pięćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy. Emitent objął i pokrył wkładem pieniężnym 500 (pięćset) udziałów Marketplaceme sp. z o.o., co stanowi 100% kapitału zakładowego i uprawnia do oddania 500 (pięciuset) głosów na Zgromadzeniu Wspólników tejże spółki. Marketplaceme sp. z o.o. została utworzona na czas nieograniczony celem realizacji usług w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka będzie odpowiedzialna za koordynowanie obecności klientów na zagranicznych marketplace’ach, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców. W dniu 13.10.2021 r. Emitent podjął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”), spółki zależnej od Emitenta pod firmą Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod numerem KRS 0000926445. Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 02/2021 z dnia 26.01.2021 r., 32/2021 z dnia 09.09.2021 r. i 36/2021 z dnia 13.10.2021 r. Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta oraz umowy sprzedaży akcji. W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. („FWC”) na zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka tego samego dnia, tj. 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę ich sprzedaży („Umowa Przedwstępna”). Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczyła sprzedaży na rzecz Pana Cezarego Kożona, ówczesnego Prezesa Zarządu FWC („Kupujący), 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że zamierza nabyć wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44 070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A. w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która mogła zostać przeznaczona wyłącznie na nabycie w terminie do 31.05.2021 r. powyżej opisanych akcji FWC na warunkach ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży akcji. Umowa ta miała zostać zawarta przez strony nie później niż do dnia 31.05.2021 r. Akcje FWC kupione przez Pana Cezarego Kożona, zgodnie z umową, nie będą mogły być przez niego zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC wyrażonej na piśmie, w okresie od daty zawarcia umowy do dnia 30.09..2022 r. Zgodnie z umową, Kupującemu przysługuje również prawo przyłączenia do sprzedaży akcji, opisane szerzej w komunikacie ESPI. Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021 z dnia 20.04.2021 r. 75 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W dniu 10.05.2021 r. umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy Pan Cezary Kożon nabył 150.000 akcji Fast White Cat S.A., o czym Emitent informował w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r. W wyniku realizacji powyższej Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji. Zawarcie przez Emitenta aneksu do umowy sprzedaży akcji W dniu 22.06.2021 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem „Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem aneks do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r, o której Spółka informowała w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Wspomniana powyżej umowa dotyczyła transakcji kupna akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta. W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz w raporcie ESPI nr 22/2020 z dnia 02.07.2020 r., która dotyczyła obowiązku odkupu przez Emitenta części akcji Spółki, należących do Sprzedających („Opcja Put”), strony umowy zawarły aneks uchylający w całości pkt 7 umowy, opisujący Opcję Put Sprzedających. W zamian za całkowitą rezygnację Sprzedających z uprawnień i roszczeń opisanych we wskazanym powyżej punkcie umowy, ustalono nowe zasady rozliczenia. Emitent w terminie do siedmiu dni kalendarzowych od dnia zawarcia aneksu zapłacił Sprzedającym łączną kwotę 647.040,80 zł (sześćset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści złotych 80/100) tytułem jednorazowego i ostatecznego rozliczenia. Ponadto, obecnie nie ma możliwości jakichkolwiek dalszych zmian (podwyższenia lub obniżenia) ceny sprzedaży akcji spółki Fast White Cat S.A., opisanej w umowie. Ustalone powyżej rozliczenie jest jednorazowe, kompleksowe, niezmienne i ostateczne oraz wyczerpuje wszelkie uprawnienia i roszczenia Sprzedających wynikające z uchylonego aneksem punktu 7 umowy. Powyższa informacja została przekazana przez Emitenta raportem ESPI nr 17/2021 z dnia 22.06.2021 r. Realizacja etapu programu opcji dla pracowników w spółce zależnej od Emitenta W dniu 16.09.2021 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Emitent zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami Programu („Kupujący”). Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2018 rok oraz pozostaniem przez czterech uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, zgodnie z pisemnym „Oświadczeniem- Zobowiązaniem” z 29.03.2017 r., które to zobowiązanie przejął od poprzednich akcjonariuszy FWC wraz z zakupem 94% akcji spółki FWC, o czym informował w raporcie o numerze 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. oraz 52/2019 z dnia 14.10.2019 r. Emitent zobowiązał się tym samym do sprzedaży na rzecz Kupujących odpowiedniej liczby akcji FWC, tj. łącznie 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu. W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejsza się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do 89,9%. Własność sprzedanych akcji przeszła na kupujących z chwilą wpisu zmiany własności akcji do rejestru akcjonariuszy. Akcje FWC kupione przez uczestników Programu, nie mogą być przez nich zbyte w jakikolwiek sposób, bez zgody FWC, w okresie od daty zawarcia umów do dnia 30.09.2024 r. Ponadto obowiązuje ich Prawo przyłączenia do sprzedaży akcji oraz Prawo przymuszenia do sprzedaży akcji, opisane szczegółowo w raporcie ESPI. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 33/2021 z dnia 16.09.2021 r. 76 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI KREDYTY, POŻYCZKI I PORĘCZENIA Zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bankowym W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona była na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt był oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.680.000,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 (trzy) miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.; b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021. Zawarcie aneksu do umowy kredytu przez spółkę zależną W dniu 11.05.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres dwunastu miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt został zabezpieczony w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.760.000,00 zł (jeden milion siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) stanowiącej 80,00% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 11.08.2022.r. b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent informował o powyższym w raporcie nr 13/2021 z dnia 11.05.2021 r. Zawarcie umowy o zwolnienie z długu spółki VideoTarget sp. z o.o. W dniu 17.05.2021 r., Emitent zawarł z VideoTarget sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („VT”) umowę o zwolnienie VT z długu wobec Digitree Group S.A. Emitent informował już o powyższym w raporcie ESPI o numerze 37/2020 z dnia 31.08.2020 r., komunikując o sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów wspomnianej powyżej spółki VT, tj. 92 udziałów, stanowiących większościowy pakiet 90,2% udziałów VT. 77 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Przedmiotowe zwolnienie z długu było jednym z zobowiązań zawartych w związku z podpisaniem umowy sprzedaży udziałów VT pomiędzy Emitentem, Panem Rafałem Mandesem (ówczesnym mniejszościowym udziałowcem VT) oraz Panem Karolem Rozwałką, pełniącym wówczas funkcję Członka Zarządu VT. W związku z powyższym, w dniu 31.08.2020 r. zawarte zostało m.in. trójstronne porozumienie, w którym Emitent zobowiązał się w terminie do dnia 31.12.2021 r. do zwolnienia VT z długu względem Spółki w zakresie należności wynikających z zawartych pomiędzy spółkami umów pożyczki w latach 2019-2020 w łącznej kwocie 395.928,87 zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych 87/100) wraz z należnymi odsetkami na dzień złożenia oświadczenia o zwolnieniu z długu. Ostatecznie, łączna kwota zwolnienia z długu na dzień 14.05.2021 r. wyniosła 410.884,88 zł (czterysta dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery złote 88/100). Powyższe umorzenie pożyczek stanowiło ostatnie zobowiązanie Emitenta związane ze sprzedażą udziałów spółki VT. Wszystkie pozostałe warunki transakcji zostały spełnione przez Spółkę do dnia 30.09.2020 r. Powyższe pożyczki zostały już wcześniej objęte odpowiednimi odpisami aktualizującymi, w związku z tym w żaden sposób nie wpłyną na wyniki Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości. O powyższym Emitent informował w raporcie bieżącym ESPI nr 14/2021 z dnia 17.05.2021 r. Zawarcie przez spółkę zależną od Emitenta aneksu do umowy kredytu W dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku („INIS”) zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłuża spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100), stanowiącej 80,00% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 29.09.2022 r., b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o. Pozostałe warunki kredytu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI o numerze 16/2021 z dnia 11.06.2021 r. ZMIANY OSOBOWE Zbycie akcji przez akcjonariusza i wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej W dniu 12.07.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Dariusza Piekarskiego, na podstawie §16 ust. 5 Statutu Emitenta. Pan Dariusz Piekarski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego („Akcjonariusz”), w wyniku skorzystania przez niego z uprawnienia osobistego wskazanego w §16 ust. 3 Statutu Emitenta. Zarząd informował o powyższym w drodze raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 13.07.2020 r. Wygaśnięcie mandatu związane jest z tym, że Pan Tomasz Pruszczyński w dniu 12.07.2021 r. zbył 2000 akcji Emitenta w wyniku czego, jego udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zmniejszył się, osiągając poziom poniżej progu 15% głosów oraz poniżej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Mając na uwadze powyższe, wygasło uprawnienie osobiste Pana Tomasza Pruszczyńskiego, do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady 78 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Nadzorczej Emitenta, określone w § 16 ust. 3 Statutu Emitenta. Zgodnie z zapisami §16 ust. 5 Statutu Spółki mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, na podstawie §16 ust. 3 Statutu, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22.07.2021 r. w drodze uchwały dokonała potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej. W tym samym dniu do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Dariusza Piekarskiego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, na mocy §16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować czynności do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. Ostatecznie, Pan Dariusz Piekarski sprawował swoją funkcję do dnia 22.10.2021 r., a następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało go ponownie z dniem 04.11.2021 r. Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 21/2021 i 22/2021 z dnia 13.07.2021 r., 25/2021 z dnia 22.07.2021 r. oraz 38/2021 z dnia 22.10.2021 r. Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej i powołanie Członka Zarządu Spółki W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r. Tego samego dnia, tj. 25.08.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, na podstawie której postanowiła powołać z dniem 01.09.2021 r. Pana Konrada Żaczka do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu ds. finansowych. Spółka informowała i powyższym w drodze raportów ESPI nr 29/2021 i 30/2021 z dnia 25.08.2021 r. Powołanie Członków Rady Nadzorczej W dniu 04.11.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. („NWZ”) podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana Dariusza Piekarskiego oraz Pana Michała Jaskólskiego na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r. Ponadto, na NWZ dokonano zatwierdzenia kooptacji Pana Dariusza Piekarskiego, Członka Rady Nadzorczej oraz stwierdzenia wygaśnięcia jego mandatu. Powyższe informacje zostały przekazane przez Emitenta raportem bieżącym ESPI nr 42/2021 z dnia 04.11.2021 r. UMOWY ISTOTNE Podpisanie przez Spółkę zależna od Emitenta umowy o dofinansowanie projektu W dniu 25.08.2021 r. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”) – spółka zależna od Emitenta - podpisała umowę o dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie („NCBR”) projektu pn. „Autoadaptacja interfejsu sklepu internetowego do wymagań i zachowań klientów” w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014 - 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego („Projekt”). W ramach Projektu przeprowadzone zostaną prace badawcze oraz rozwojowe związane z wykorzystaniem mechanizmów sztucznej inteligencji i uczenia maszynowego do personalizacji interfejsów (tj. projektu wyglądu/koncepcji) sklepów internetowych. Opracowywane rozwiązanie ma pozwolić na wykorzystanie informacji zbieranych przez 79 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI sklepy internetowe do dostosowania ich wyglądu do indywidualnych zachowań klientów, prowadząc do zwiększania sprzedaży. Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 4.738.487,64 zł (cztery miliony siedemset trzydzieści osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem złotych 64/100), natomiast wysokość przyznanego dofinansowania wynosi 3.111.325,62 zł (trzy miliony sto jedenaście tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych 62/100), co stanowi 65,66% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach Projektu. Okres kwalifikowalności kosztów Projektu kończy się zgodnie z ww. umową w dniu 31.05.2023 r. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI nr 31/2021 z dnia 25.08.2021 r. POZOSTAŁE Podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o dokonaniu odpisów aktualizujących Zarząd Digitree Group S.A. dokonał przeglądu środków trwałych, wartości niematerialnych oraz prac rozwojowych w Grupie Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2020 r. W oparciu o przeprowadzone analizy w dniu 01.02.2021 roku podjęto decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących w zakresie wartości niematerialnych i prawnych oraz prowadzonych prac rozwojowych w łącznej wysokości 1.272.897,32 zł. Przedmiotowe odpisy dotyczyły: 1. Wartości niematerialnych i prawnych w ramach Digitree Group S.A., głównie w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 577.861,87 zł; 2. Prac rozwojowych w ramach Digitree Group S.A., zwłaszcza w zakresie systemu SAREhub, o łącznej wartości 449.915,23 zł; 3. Wartości niematerialnych i prawnych w ramach spółki zależnej JU: sp. z o.o., przede wszystkim w zakresie narzędzia Go2Target, o łącznej wartości 245.120,22 zł. Ponadto, w trakcie analiz prowadzonych w procesie sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. za 2020 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za 2020 rok stwierdzono konieczność utworzenia odpisów aktualizujących, mających wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Emitenta za 2020 rok. W związku z powyższym w dniu 04.03.2021 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję w przedmiocie utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności handlowych w spółkach zależnych INIS sp. z o.o. oraz Fast White Cat S.A., co do których istnieje uzasadnione ryzyko nieściągalności, w łącznej wysokości 763.049,34 zł. W ramach powyżej wskazanej łącznej wysokości odpisów: - kwota 274.438,39 zł dotyczyła należności spółki INIS sp. z o.o., - kwota 488.610,95 zł dotyczyła należności spółki Fast White Cat S.A. Odpisy obciążyły wynik finansowy 2020 roku zarówno Grupy Kapitałowej Emitenta, jak i spółek, w których zostały dokonane. Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 05/2021 z dnia 01.02.2021 r. i 06/2021 z dnia 04.03.2021 r. Ponadto, w 2021 roku zawiązano nowe odpisy w zakresie należności w wysokości 429.099 zł (w porównaniu z nowymi odpisami w wysokości 1.220.201 zł w 2020 roku), a także nowe odpisy w zakresie wartości niematerialnych, które ogółem wyniosły w 2021 roku 177.519 zł (w porównaniu do 1.272.897 zł w 2020 roku), co szerzej opisuje nota 10 i nota 16 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wypłata dywidendy ze spółki zależnej W dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta pod firmą INIS sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy za rok 2020 w łącznej kwocie 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych 00/100), przy czym: 80 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI - z zysku za 2020 rok w kwocie 493.319,86 zł (czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewiętnaście złotych 86/100); - z zysków z lat ubiegłych, zgromadzonych na kapitale zapasowym, w kwocie 306.680,14 zł (trzysta sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt złotych 14/100). Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników INIS sp. z o.o. ustaliło, iż dniem dywidendy był dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpiła w ciągu siedmiu dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.). Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 09/2021 z dnia 20.04.2021 r. W bieżącym okresie sprawozdawczym, tj. w dniu 20.04.2021 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Digitree Group S.A. pod firmą Salelifter sp. z o.o. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w łącznej kwocie 100.429,00 zł (sto tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć złotych 00/100). Ustalono, iż dniem dywidendy będzie dzień powzięcia powyżej opisanej uchwały, a wypłata dywidendy nastąpi w ciągu siedmiu dni od jej podjęcia (tj. do dnia 27.04.2021 r.). Wartość dywidendy wypłacona Emitentowi wyniosła 11.890,81 zł (jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych 81/100). Z uwagi na nieistotność tej kwoty, Emitent nie komunikował o niej w raporcie bieżącym ESPI. Program opcyjny W dniu 24.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich („Program Motywacyjny”, „Program Opcyjny”, „Program”). Celem ogólnym Programu Opcyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Realizacja Programu uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu 31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 mln zł, przy czym liczba przyznanych warrantów i akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji, tj. 1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 mln zł do 105 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 warrantów, 2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 105 mln zł do 125 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 warrantów, 3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 mln zł zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 warrantów. Szczegóły programu zostały opisane na strona 22-26 niniejszego sprawozdania. W ramach Programu Opcji Menadżerskich kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) może zostać przyznanych nie więcej niż 116.831 warrantów. 81 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Powyżej opisany Program Opcji Menadżerskich został opublikowany przez Emitenta w raporcie ESPI nr 18/2021, opisującym treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 24.06.2021 r. Rejestracja Zmian Statutu Spółki W dniu 23.07.2021 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował zmiany w Statucie Emitenta. Zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 312 i 314 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2021 roku. Polegały na uchyleniu dotychczas obowiązującego §6a Statutu, a także dodaniu do Statutu nowej treści §6a o następującym brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11.683,10 zł (jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116.831 (sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11.683,10 zł (jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r." W związku z zarejestrowaniem zmiany statutu Spółki, dotyczącej kapitału zakładowego Spółki (warunkowego podwyższenia), dotychczasowa wysokość kapitału zakładowego Spółki oraz ogólna liczba wyemitowanych akcji Spółki i wynikających z nich głosów nie ulegają zmianie. W związku z powyższym oraz zgodnie z treścią §6 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi 248.577,50 zł (dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych 50/100) i dzieli się na 2.485.775 (dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym: a) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000; b) 215.500 (dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500; c) 31.741 (trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741; d) 44.310 (czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310; e) 81.440 (osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440; f) 112.784 (sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784. ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ Rejestracja zmian Statutu Spółki W dniu 05.01.2022 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował zmiany w Statucie Emitenta. Wspomniane zmiany zostały dokonane na mocy uchwały numer 321 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04.11.2021 r. i były w większości związane ze zwiększeniem przejrzystości oraz likwidacją problemów interpretacyjnych dotychczasowych zapisów Statutu Spółki: - koniecznością dostosowania treść Statutu do rodzajów działalności, jakie rzeczywiście wykonuje Spółka, - umożliwieniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki w miejscowościach, w których siedzibę mają kluczowe spółki należących do Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A., tj. we Wrocławiu i Gdyni, - słownym opisaniem zawartych w Statucie wartości liczbowych oraz aktualizacją nazwy Spółki, 82 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI - wynikające z nowelizacji art. 388 KSH, w tym w szczególności w zakresie możliwości uczestniczenia w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zmiany podyktowane były również zmieniającymi się przepisami prawa nakładającymi na Radę Nadzorczą kolejne obowiązki takie jak: sporządzanie i zatwierdzanie sprawozdań o wynagrodzeniach czy wyrażenie zgody na zawieranie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, a także przyjęciem przez Radę Giełdy nowych zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 01/2022 z dnia 05.01.2022 r. Zgoda Rady Nadzorczej Emitenta oraz zawarcie aneksu do umowy o kredyt obrotowy w rachunku bankowym W dniu 28.01.2022 r. Emitent powziął informację o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na zawarcie z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneksu do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej. Na podstawie powyższego aneksu, zawartego przez Spółkę w tym samym dniu, tj. 28.01.2022 r., Bank podwyższył kwotę finansowania do kwoty 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych 00/100) oraz wydłużył okres finansowania o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2023 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 2.400.000,00 zł (dwa miliony czterysta tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 30.04.2023 r., b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent informował o powyższym w raportach 03/2022 i 04/2022 z dnia 28.01.2022 r. Zawarcie przez spółki zależne od Emitenta aneksów do umowy kredytu, przedłużających okres finansowania W dniu 14.02.2022 r. dwie spółki zależne od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu („FWC”) oraz INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku zawarły z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneksy do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym. a) aneks zawarty przez FWC wydłużył okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. oraz rozszerzył zakres podmiotów poręczających, obejmujących obecnie spółki: Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Sales Intelligence sp. z o.o. oraz INIS sp. z o.o. 83 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI b) aneks zawarty przez INIS wydłużył okres finansowania również o 12 (dwanaście) miesięcy, tj. do dnia 14.02.2023 r. oraz jednocześnie zmniejszył kwotę kredytu z 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100) do 1.600.000,00 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych 00/100. Oprocentowanie kredytów ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1- miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Emitent informował o powyższym w raportach ESPI 07/2022 i 08/2022 z dnia 14.02.2022 r. Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych przez Emitenta W dniu 17.03.2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej Emitenta. W ramach procesu, Zarząd Spółki rozpozna różne możliwości rozwoju, a w szczególności możliwości współpracy z potencjalnymi inwestorami. Celem tego procesu jest wybór najkorzystniejszej drogi długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej, polegającej na maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. W trakcie przeglądu Emitent będzie kontynuować realizację dotychczasowej strategii, działań i projektów. Na obecnym etapie przeprowadzania przeglądu różne opcje strategiczne będą rozważane przez Zarząd. Żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej do dnia publikacji niniejszego raportu rocznego nie zostały podjęte i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości. Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 10/2022 z dnia 17.03.2022 r. Rezygnacja Prezesa Zarządu W dniu 31.03.2022 r. Emitent otrzymał od Pana Rafała Zakrzewskiego rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Emitenta oraz z członkostwa w Zarządzie Spółki, która została złożona ze skutkiem na dzień 06.05.2022 r. Powyższe zostało przekazane przez Emitenta w drodze raportu ESPI nr 11/2022 z dnia 31.03.2022 r. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA Grupa Kapitałowa Digitree Group rozwija swoją działalność poprzez innowacyjne rozwiązania proponowane swoim partnerom biznesowym, a także działania na zupełnie nowych, zagranicznych rynkach. Branża Emitenta i jego Grupy Kapitałowej charakteryzuje się wysoką dynamiką wzrostu, choć na jej kondycję wpływa wiele czynników. W przyszłości powyższe może przełożyć się na sytuację Grupy, zarówno finansową, jak i gospodarczą. Poniżej przedstawiono główne czynniki, które mogą wpłynąć na wyniki i sytuację Grupy Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 84 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju Grupy Emitenta: I. Rozwój usług świadczonych przez Grupę, a także intensyfikacja działań w ramach najbardziej rentownych i przyszłościowych projektów Następstwem przyjęcia nowej Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group jest realizacja jej założeń, zwłaszcza w kwestii rozwiązań i usług, które uznane zostały za filary Grupy, a ponadto w zakresie najbardziej rozwojowych projektów. Tym sposobem intensyfikacja działań w ramach Grupy Digitree Group skupiona skupia się na usługach wdrożeniowych w zakresie platform e-commerce czy marketing automation dla klientów z segmentu Enterprise, usługach internacjonalizujących naszą działalność, takich jak Marketplaceme, czy ekosystemie dla e-commerce, w ramach którego prowadzone były m.in. liczne prace nad usprawnieniem i uproszczeniem rozwiązań do automatyzacji marketingu. Ponadto, Grupa Emitenta kontynuowała swoje działania skupione na wykorzystaniu szans związanych z obecnymi realiami działalności wynikającymi z przyspieszonej digitalizacji przedsiębiorstw, która była następstwem pandemii koronawirusa. Tym samym Grupa modyfikowała swoją ofertę, dostosowując ją do bieżących potrzeb partnerów biznesowych. Nasze działania w tym czasie cechowała wysoka kreatywność oraz ciągłe merytoryczne i techniczne wsparcie udzielane klientom. Do nadrzędnych inicjatyw podejmowanych przez Grupę Kapitałową należało również wzmacnianie koncepcji sprzedaży grupowej - cała Grupa Kapitałowa pracowała nad synergiami pomiędzy spółkami, dążąc do tego, aby klienci byli obsługiwani kompleksowo, a oferowane produkty podlegały ciągłym usprawnieniom i rozbudowie funkcjonalności, zgodnie z oczekiwaniami i aktualnymi potrzebami firm. W ramach spółki INIS intensywnie rozwijane było narzędzie Revhunter, umożliwiające realizację wysyłek dynamicznych formatów reklamowych (pełna personalizacja kreacji mailingowej na podstawie zainteresowań użytkownika na stronie www) w formie e-mail retargetingu. Formuła ta przewiduje zapisanie adresu cookie użytkownika w momencie jego przebywania na witrynie www, a następnie próbie znalezienia odpowiadającego adresu e-mail dla tego użytkownika w bazach znajdujących się w systemie mailingowym INIS (cookiematching) i wysłania do niego dedykowanej kreacji e-mailingowej. Ponadto, spółka INIS uruchomiła również projekt Contentive, który łączy działania content marketingowe z możliwościami nowoczesnych rozwiązań technologicznych oraz reklamowych. Projekt specjalizuje się w realizacji oryginalnych video, w tworzeniu edukacyjnych materiałów audio, np. webinarów czy podcastów, oraz w kreatywnym podejściu do treści pisanych, które są dopasowane do kluczowych zasad SEO. Fast White Cat S.A. realizowała wiele nowych projektów dla obecnych klientów, m.in. rozpoczęła również realizację wdrożeń PWA (Progressive Web Application), co przyniosło świetne efekty sprzedażowe. PWA jest aplikacją webową, która wykorzystuje nowoczesne technologie i wzorce projektowe. Aplikacje PWA są szybkie, bezpieczne, responsywne i zgodne ze wszystkimi przeglądarkami, a do tego umożliwiają wysyłanie wiadomości push oraz aktualizują się automatycznie. Co więcej aplikacja PWA podlega indeksowaniu przez wyszukiwarki i pochłania znacznie mniej pamięci urządzenia mobilnego. Aplikacja poprawia user experience tj. całość wrażeń, jakich doświadcza użytkownik podczas korzystania z mobilnej wersji strony i tym samym wpływa na zwiększenie sprzedaży. Zarząd Digitree Group S.A. w czwartym kwartale 2021 roku sformułował nową wizję rozwoju produktów SARE, obejmujących dotychczasowe rozwiązania z zakresu komunikacji e-mail marketingowej, SMS-owej i web push oraz rozbudowanej komunikacji marketing automation. Rozwiązania te w 2022 roku wyodrębnione zostaną dla różnych grup docelowych klientów, w tym zarówno dla firm o dużej skali działania, jak i dla średnich i małych biznesów z obszaru digital. Spółka Salelifter zwiększała swoje bazy danych o kolejne wysokiej jakości leady kontaktowe pod kampanie e-mailingowe, mobile oraz call center. Spółka JU: z końcem 2021 zmieniła swoje pozycjonowanie skupiając swoje działania na rozwiązaniach digital marketingu bez koncentrowania się na obszarze performance 85 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI media oraz rozwoju w tym zakresie. JU: nadal będzie oferować kompleksowy model współpracy dla swoich klientów w oparciu o zasoby własne agencji oraz we współpracy z innymi spółkami należącymi do Grupy Digitree Group, wykorzystując synergie, doświadczenie, narzędzia oraz szeroką i specjalistyczną wiedzę ekspercką. Elementy związane z obszarem performance marketingu przejęła spółka Sales Intelligence, rozwijając od czwartego kwartału 2021 roku swoje bogate zasoby i możliwości w tej dziedzinie. Wypracowane doświadczenie w sprzedaży w internecie w połączeniu z dużą ilością danych, po poszerzeniu oferty o dotychczasowe produkty JU: pozwala spółce Sales Intelligence holistycznie podejść do sprzedaży w internecie, kompleksowo patrząc na potrzeby klienta. Obecnie w ramach całej Grupy Kapitałowej możemy zaproponować holistyczną obsługę kampanii digitalowych, odpowiadających na zdecydowaną większość potrzeb w zakresie marketingu internetowego (e-commerce 360). Nasze portfolio usług poddawane jest bieżącej rewizji i analizie pod kątem dopasowania do wymogów i trendów rynkowych, a dzięki temu określić możemy aktualny potencjał tychże usług i nasilić działania rozwojowe w ściśle sprecyzowanym kierunku. II. Inkubator projektów i innowacyjne podejście do oferowanych usług Grupa na bieżąco śledzi zmiany jakie zachodzą na rynku e-commerce, online marketingu oraz marketing automation i dostosowuje swoje usługi do trendów w branży. Dzięki temu systemy i pozostałe usługi są dopasowane do potrzeb klientów oraz trendów pojawiających się na rynku. W Digitree Group S.A. prowadzony jest też tzw. inkubator projektów, w ramach którego wykorzystywany jest potencjał i inicjatywy programistów oraz innych pracowników całej Grupy Kapitałowej. Łączy on ich kreatywne podejście i doświadczenie oraz unikalną wiedzę o potrzebach klientów, korzystających z oprogramowania i usług Grupy. Dotychczas w ramach inkubatora projektów Spółka zrealizowała projekty, które obejmowały narzędzie do powiadomień web push (Sendflow), tj. krótkich komunikatów reklamowych, wyświetlających się na ekranie przeglądarki oraz narzędzie ułatwiające, projekt Revhunter oraz przyspieszające pracę związaną z cięciem grafik (Mail-Cat), zarówno w celu korzystania z autorskich systemów Digitree Group S.A. jak również zewnętrznych systemów, nie należących do Emitenta i jego Grupy. III. Lepsza prezentacja marketingowa usług całej Grupy Kapitałowej Digitree Group, związana z odpowiednią komunikacją w zakresie świadczonych usług i oferowanych produktów W ostatnich latach działalności Grupy, zauważyć można było niezwykle intensywny rozwój usług w kierunku kompleksowej realizacji działań dla klientów. Zmiana ta dała początek wspólnej, zintegrowanej strategii marketingowej, jednolitej komunikacji w ramach całej Grupy Kapitałowej oraz nowej strategii biznesowej Grupy. Skupiliśmy się na budowaniu świadomości marki i wartości tworzących Grupę Digitree Group. Spółki wzajemnie wspierają sprzedaż swoich produktów, dzięki czemu budżety marketingowe są wykorzystywane w sposób bardziej efektywny, a pozycjonowanie marki jest dużo szersze niż dotychczas, oparte na kompleksowych usługach B2B, których fundamentem są dane, technologia i narzędzia. Spółki z Grupy Emitenta wzajemnie rekomendują uzupełniające się usługi oferowane klientom (cross-sale), poszerzając tym samym zakres prowadzonych działań. Obecnie, kiedy zainteresowanie holistyczną obsługą sklepów internetowych rośnie, Grupa rozwiązuje dylematy związane ze strategią pozyskania ruchu, automatyzacją marketingu czy budową platform e-commerce za pomocą spójnego ekosystemu dla sklepów online. Liczne synergie są efektem wspólnej pracy wszystkich spółek z Grupy, a należą do nich: - kompleksowe wdrożenia e-commerce (realizacja: Fast White Cat, JU:, Digitree Group S.A.), 86 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI - wzajemne wsparcie dla uzupełniających się systemów i usług Grupy (współpraca Fast White Cat oraz Digitree Group S.A. w ramach usług związanych z automatyzacją marketingu i e-mail marketingiem), - połączeniu usług performance realizowanych przez Sales Intelligence z kompleksową ofertą JU:; - wykorzystywanie przez pozostałe projekty unikatowych danych zbieranych i analizowanych przez Sales Intelligence. Połączenie wszystkich usług Grupy Kapitałowej daje klientom możliwość korzystania z kompleksowych rozwiązań, zoptymalizowanych kosztowo. IV. Nowa strategia Grupy Kapitałowej i nowe możliwości rozwoju W dniu 26.01.2021 r. Emitent przyjął nową strategię rozwoju Grupy. Potrzeba opracowania nowego dokumentu, określającego główne cele strategiczne pojawiła się w Grupie z powodu znacznego rozwoju organizacyjnego i rozbudowy kompetencji w kierunku e-commerce. Naturalna chęć aktualizacji wizji, misji oraz celów Grupy Kapitałowej uwidoczniła się wraz ze zmianami rynku digital marketingu. Grupa, zgodnie ze Strategią, zamierza efektywnie zaspokajać aktualne potrzeby swoich klientów, zarówno na poziomie zaawansowanych wielopoziomowych wdrożeń, jak również wsparcia mniejszych klientów, skupiając się zwłaszcza na branży e-commerce. Ekspansja zagraniczna Emitenta, wprowadzanie marek na rynki Europy Środkowej i Wschodniej za pomocą marketplace’ów oraz opracowanie kompleksowego systemu wsparcia dla e-commerce stanowią główne cele strategiczne Emitenta. W latach 2021-2023 nie wykluczone są również fuzje i przejęcia komplementarnych biznesów, które poszerzyłyby ofertę Grupy. V. Wzrost lub spadek zaufania klientów Z uwagi na nową Strategię Grupy i stałe wzmacnianie oraz poszerzanie usług, kluczowe znaczenie w naszym rozwoju ma monitorowanie wskaźnika satysfakcji klientów (NPS) oraz podejmowanie działań zapewniających stabilność świadczonych usług, co powinno wpłynąć na wzmocnienie lojalności klientów i partnerów biznesowych. Grupa dokłada wszelkich starań aby jakiekolwiek negatywne zdarzenia i doświadczenia nie wpłynęły nie tylko na rezygnację z naszych usług, ale również na poziom satysfakcji klientów, która przekłada się wprost na zdolność do polecania usług Digitree Group innym markom. VI. Dotacje 25.08.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. podpisała umowę o dofinansowanie przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie („NCBR”) projektu pn. „Autoadaptacja interfejsu sklepu internetowego do wymagań i zachowań klientów” w ramach Poddziałania 1.1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Grupa obecnie doradza e-sklepom, tworzy ich strategie marketingowe, wdraża je na platformy sprzedażowe, zapewnia ruch oraz wspiera zwiększanie sprzedaży m.in. poprzez autorskie narzędzia, innowacyjną technologię, możliwości partnerów strategicznych, a także dane o zachowaniach i zwyczajach zakupowych klientów. Ta wiedza pozwoliła jej na pójście o krok dalej od dotychczas proponowanych usług, kierując rozwiązania w stronę uczenia maszynowego i adaptacji sklepów internetowych w taki sposób, aby nie tylko znacznie wyróżniały się na tle konkurencji, ale przede wszystkim bardziej angażowały i przywiązywały użytkowników. Projekt dofinansowany przez NCBR będzie realizował właśnie te działania. Fast White Cat S.A. skupi się na poprawie doświadczeń klientów w sklepie internetowym i dostarczaniu im unikatowych doznań i wrażeń za pomocą personalizacji. Mechanizmy autoadaptujące interfejsy sklepów internetowych do wymagań i aktywności klientów będą dostosowywać w ten sposób 87 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI wygląd strony sklepu i jej funkcje, co prowadzić będzie do zwiększania zaangażowania, monetyzacji użytkowników, a tym samym zwiększania sprzedaży przez e-commerce. Dofinansowanie projektu przez NCBR wynosi 3,1 mln zł, natomiast wartość całej inicjatywy ma wynieść ok. 4,7 mln zł. W pierwszej połowie 2019 roku, Sales Intelligence sp. z o.o. otrzymała dotację, dzięki której z powodzeniem realizowała kolejne etapy projektu „System przewidywania intencji zakupowych w sklepach internetowych” w ramach Działania 1.1 Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Powyższy projekt został zakończony w sierpniu 2021 roku i tym samym przedmiotowy system został oddany do użytkowania. VII. Wzmocnienie kompetencji z zakresu zarządzania kapitałem ludzkim oraz utrzymanie i pozyskiwanie nowych pracowników Mając na uwadze korzyści płynące z dobrze zarządzanego kapitału ludzkiego, Digitree Group S.A. rozbudowała w 2021 roku grupowy działu HR. Ten krok był dla Emitenta i jego spółek zależnych bardzo ważnym etapem realizacji nowej Strategii, w której dynamiczny rozwój pracowników został określony jako jedna z kluczowych ambicji, która pomoże Grupie w osiąganiu kolejnych celów biznesowych, w tym wzrostu jej skali działalności. Powyższe powinno wzmocnić zaangażowanie pracowników, umożliwić odpowiednie zarządzanie talentami oraz dbałość o rozwój indywidulany i zespołowy pracowników całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, traktując równość jako jedną z wartości, która pozwala rozwijać się ludziom i firmom w naturalny sposób, Grupa rozpoczęła w 2021 roku analizę wynagrodzeń swoich pracowników i współpracowników, począwszy od tych wypłaconych w 2020 roku. Celem tego działania było znalezienie ewentualnych różnic w zarobkach kobiet i mężczyzn na 34 https://www.digitree.pl/pl/newsy/strategia-grupy-kapitalowej-digitree-group-na-lata-2021-2023-z-perspektywa-do- 2025-roku poszczególnych poziomach zaszeregowania. W konsekwencji, Emitent dokonał obliczenia wskaźnika równości wynagrodzeń dla Grupy i dla Spółki, który został opublikowany na jego stronie internetowej 34 . Proces ten będzie kontynuowany w kolejnych latach. VIII. Program Opcyjny Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. w dniu 24.06.2021 r. uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich. Program ten ma na celu zwiększenie wartości Digitree Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą. Szczegóły Programu zostały opisane na stronach 22-26 niniejszego sprawozdania. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta: I. Koniunktura gospodarcza, wpływ pandemii SARS-COV-2 i konfliktu na Ukrainie Sytuacja gospodarcza, w tym wiele czynników makroekonomicznych, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydatków, co przekłada się wprost na popyt na usługi Grupy Emitenta, a w konsekwencji wpływa również na jej sytuację finansową. Poziom inwestycji firm w nowe technologie, wysokość ich wydatków digitalowych oraz nastroje konsumenckie wpływają na wyniki naszej działalności. Koniunktura gospodarcza oddziałuje na zwiększenie zapotrzebowania na nasze usługi, natomiast pogorszenie sytuacji gospodarczej, czy utrzymująca się dekoniunktura, zaburzają zdolność finansową klientów i mogą wpłynąć na istniejące zobowiązania wobec Grupy Kapitałowej. Tym samym ewentualne kolejne obostrzenia związane 88 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI z COVID-19 wpływać mogą pozytywnie na popyt na usługi wdrożeniowe, czy e-commerce 360, ale jednocześnie osłabiać płynność finansową niektórych przedsiębiorstw, będących naszymi partnerami. Podobnie jest z sytuacją wywołaną konfliktem zbrojnym w Ukrainie, która w przyszłości może wpłynąć na zainteresowanie niektórych klientów naszymi usługami. II. Kierunki rozwoju rynku Z analizy przeprowadzonej przez PwC wynika, że w 2026 roku wartość polskiego rynku handlu e-commerce będzie na poziomie 162 mld zł, co oznacza, że średnioroczny wzrost wyniesie 12% 35 . Reklama internetowa osiąga wzrosty – trzy kwartały 2021 roku zakończyły się wysoką dynamiką wydatków na reklamę cyfrową na poziomie 22,6 proc 36 . Z zakupów internetowych w najróżniejszej formie korzysta już ok. 28 mln Polaków 37 , co ma duży wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, która w ostatnim czasie ukierunkowała się zwłaszcza właśnie na branżę e-commerce. Obecny rozwój rynku w kontekście przyjętej przez Grupę Strategii, stanowi jeden z głównych czynników potencjalnego wzrostu Grupy. III. Działania konkurencji, która stale rozwija swoje produkty i podążą za trendami obecnymi w branży Grupa Kapitałowa stara się dokonywać bieżącej aktualizacji usług i autorskich systemów pod kątem dostosowania ich do trendów rynku, a także działań konkurencji. Zmiany technologiczne i innowacje pojawiają się na rynku IT stosunkowo często, dlatego zaprzestanie takiego działania mogłoby spowodować pojawienie się tzw. długu technologicznego, co mogłoby mieć wpływ na pozycję Grupy czy jej wyniki finansowe. 35 https://www.pwc.pl/pl/media/2021-02-09-analiza-pwc-prognoza-rozwoju-rynku-ecommerce-w-polsce.html 36 https://iabadex.pl/wyniki_2021q3.php IV. Zmieniająca się rzeczywistość prawna W ostatnich latach rzeczywistość prawna Grupy Emitenta zmieniała się w bardzo szybkim tempie, weszło w życie wiele zmian wpływających na dotychczasowe funkcjonowanie Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej. Należały do nich m.in. zmiana ustawy o ofercie publicznej, w tym wprowadzenie konieczności posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń, odpowiednia ocena oraz ewentualna notyfikacja i publikacja informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi, procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, raportowanie schematów podatkowych czy obowiązujące od połowy 2018 roku Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, tzw. „RODO”). Mają one duży wpływ na obecny kształt procedur i funkcjonowania w naszej organizacji oraz zaangażowanie znacznych zasobów ludzkich po stronie całej Grupy Kapitałowej. Ponadto, w związku z ogólnoświatową pandemią COVID-19 polski ustawodawca przygotował szereg przepisów, w tym m.in. ustawę z dnia 02.03.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, która była już kilkukrotnie nowelizowana oraz liczne rozporządzenia wykonawcze, które należało, przy zaangażowaniu znacznych zasobów ludzkich, niezwłocznie wdrożyć, a które w sposób istotny wpłynęły na funkcjonowanie przedsiębiorstw, w tym spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group. Dodatkowo, w najbliższym czasie zmianie mają ulec również m.in. przepisy z zakresu zrównoważonego rozwoju i raportowania niefinansowego, nowelizacja ksh (wejście w życie tzw. „prawa holdingowego”), a także konsultowany jest projekt ustawy 37 https://www.logistyka.net.pl/bank-wiedzy/item/90136-raport-cushman-wakefield-jak-ugryzc-e-commerce-w- magazynie 89 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI o dodatkowych przychodach Narodowego Funduszu Zdrowia, Narodowego Funduszu Ochrony Zabytków oraz utworzeniu Funduszu Wsparcia Kultury i Dziedzictwa Narodowego w Obszarze Mediów. Powyżej wymienione zmiany rzeczywistości prawnej wpływają na zaangażowanie Emitenta zarówno w zakresie zasobów osobowych, środków technicznych oraz organizacyjnych, a także zwiększone koszty i aktywność po stronie naszej organizacji. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WNIP ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Tabela 10. Powiązania kapitałowe na dzień 31.12.2021 r. Źródło: Emitent Udział Emitenta w Salelifter sp. z o.o. liczony pośrednio przez INIS sp. z o.o. SARE GmbH oraz Fundacja nie są konsolidowane zgodnie z art. 58. ust 1. Ustawy o rachunkowości. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta w omawianym okresie sprawozdawczym: W dniu 26.01.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Marketplaceme sp. z o.o. W związku z powyższym, w dniu 09.09.2021 r. nastąpiło zawiązanie tej spółki. Kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 500 (pięćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy. Emitent objął i pokrył wkładem pieniężnym 500 (pięćset) udziałów Spółka Udział Emitenta w kapitale zakładowym/udział w majątku założycielskim Metoda Konsolidacji Digitree Group S.A. – jednostka dominująca INIS sp. z o.o. 100% Pełna JU: sp. z o.o. 100% Pełna Salelifter sp. z o.o. 100%* Pełna Sales Intelligence sp. z o.o. 100% Pełna Fast White Cat S.A. 89,9% Pełna Marketplaceme sp. z o.o. 100% Pełna Adepto sp. z o.o. 40% Metoda praw własności SARE GmbH i.L. 100% Niekonsolidowana Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej 50% Niekonsolidowana 90 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Marketplaceme sp. z o.o., co stanowi 100% kapitału zakładowego i uprawnia do oddania 500 (pięciuset) głosów na Zgromadzeniu Wspólników tejże spółki. Marketplaceme sp. z o.o. została utworzona na czas nieograniczony celem realizacji usług w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka odpowiada za koordynowanie obecności klientów na zagranicznych marketplace’ach, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców. W dniu 13.10.2021 r. Emitent podjął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”), spółki zależnej od Emitenta pod firmą Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod numerem KRS 0000926445. Emitent informował o powyższym w raportach ESPI nr 02/2021 z dnia 26.01.2021 r., 32/2021 z dnia 09.09.2021 r. i 36/2021 z dnia 13.10.2021 r. Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki zależnej od Emitenta oraz umowy sprzedaży akcji. W związku z wyrażoną w dniu 20.04.2021 r. zgodą Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. na zbycie przez Emitenta części posiadanych przez niego akcji FWC, Spółka tego samego dnia, tj. 20.04.2021 r., zawarła przedwstępną umowę sprzedaży akcji FWC („Umowa Przedwstępna”). Powyższa Umowa Przedwstępna dotyczyła sprzedaży przez Emitenta na rzecz Pana Cezarego Kożona, Prezesa Zarządu FWC („Kupujący), 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji FWC, należących do Emitenta. Kupujący oświadczył, że zamierza nabyć wskazane powyżej akcje po cenie 0,2938 zł (zero dwa tysiące dziewięćset trzydzieści osiem złotego) za 1 (jedną) akcję, to jest za łączną kwotę 44.070,00 zł (czterdzieści cztery tysiące siedemdziesiąt złotych). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fast White Cat S.A. w dniu 20.04.2021 r., przyznało Panu Cezaremu Kożonowi premię, która mogła zostać przeznaczona wyłącznie na nabycie powyżej opisanych akcji FWC na warunkach ustalonych pomiędzy stronami w umowie sprzedaży akcji („Umowa”). Emitent informował o powyższym w raporcie bieżącym ESPI nr 08/2021 z dnia 20.04.2021 r. W dniu 10.05.2021 r. Umowa sprzedaży akcji została zawarta przez strony, a na jej mocy Cezary Kożon nabył 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji Fast White Cat S.A., o czym Emitent informował w stosownym raporcie ESPI o nr 12/2021 z dnia 10.05.2021 r. W wyniku realizacji powyższej Umowy, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszył się o 1,5 pkt proc., tj. z 93% akcji tejże spółki do 91,5% akcji. Realizacja etapu programu opcji dla pracowników w spółce zależnej od Emitenta W dniu 16.09.2021 r., w ramach realizacji etapu Programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników („Program”) spółki zależnej pod firmą Fast White Cat S.A., Emitent zawarł cztery umowy sprzedaży akcji FWC z uczestnikami Programu. Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte w związku z realizacją warunków Programu, tj. osiągnięciem odpowiedniego progu EBITDA za 2018 rok oraz pozostaniem przez czterech uczestników Programu w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym lub we współpracy z FWC w okresie jego realizacji. Emitent zobowiązał się przeznaczyć akcje FWC na potrzeby Programu, tym samym sprzedał na rzecz uczestników Programu łącznie 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji, po cenie 0,2925 zł za jedną akcję FWC, tj. za łączną cenę 46.800 zł (czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych 00/100). Cena sprzedaży akcji FWC została zapłacona Spółce przez FWC z wykorzystaniem kwoty premii pieniężnej, która została przyznana uczestnikom Programu. W związku z zawartymi umowami, udział Emitenta w spółce FWC zmniejszył się o 1,6 pkt proc., tj. z 91,5% akcji do 89,9%. Emitent informował o powyższym w raporcie ESPI o numerze 33/2021 z dnia 16.09.2021 r. W 2021 roku Emitent, poza wymienionymi powyżej inwestycjami w ramach swojej Grupy Kapitałowej, nie inwestował w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości. 91 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Powiązania personalne w 2021 roku: Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu Digitree Group S.A., pełnił również funkcję: - Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.; - Prezesa Zarządu Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej; - Członka Rady Nadzorczej w Adepto sp. z o.o. Pan Wiktor Mazur, Członek Zarządu Digitree Group S.A. pełnił również funkcję: - Członka Zarządu Sales Intelligence sp. z o.o. do dnia 30.06.2021 r.; - Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A. (do dnia 31.05.2021 r.). Pan Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Digitree Group S.A. pełnił również funkcję: - Prezesa Zarządu Marketplaceme sp. z o.o. (od dnia 13.10.2021 r.). INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI I. W dniu 29.01.2021 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach („Bank”) aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona była na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie: a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.680.000,00 zł (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.; b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 29.01.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 04/2021. W dniu 09.03.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 4/21 wyraziła następczą zgodę na zawarcie powyższej opisanego aneksu do umowy kredytu obrotowego w rachunku bankowym oraz ustanowienie związanych z aneksem zabezpieczeń. II. W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 5/21 i 6/21 wyraziła zgodę na udzielenie przez spółki Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A. poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco. Tego samego dnia, tj. 11.05.2021 r., spółka zależna od Emitenta, tj. Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 27.06.2019 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) 92 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI miesięcy, tj. do dnia 11.05.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony był w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 1.760.000,00 zł (jeden milion siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) stanowiącej 80,00% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 11.08.2022.r. b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.05.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 13/2021. III. W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 7/21 wyraziła zgodę na zawarcie przez INIS sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz na udzielenie przez Digitree Group S.A. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu. Następnie w dniu 11.06.2021 r. spółka zależna od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 01.07.2020 r. w formie odnawialnej linii kredytowej. Powyższy aneks wydłużył spółce INIS okres finansowania w kwocie 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy, tj. do dnia 29.06.2022 r. Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony był w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100), stanowiącej 80,00% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 29.09.2022 r. b) wekslem in blanco wystawionym przez INIS wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez Digitree Group S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o. Emitent opublikował informację o aneksie w dniu 11.06.2021 r. za pomocą raportu ESPI o nr 16/2021. W dniu 11.05.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie podjętych uchwał o nr 8/21, 9/21, 10/21 i 11/21 wyraziła zgodę na udzielenie przez spółki JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o. spółce INIS sp. z o.o. poręczenia spłaty powyżej opisanego kredytu. IV. W dniu 15.06.2021 r. uchwałą nr 25/21 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na zawarcie przez Sales Intelligence sp. z o.o. aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz udzielenie poręczenia kredytu przez spółkę Digitree Group S.A. Następnie w dniu 25.06.2021 r. Sales Intelligence sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r., przedłużający kwotę kredytowania w wysokości 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) do dnia 24.06.2022 r. z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia trwania Umowy. Kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki i zabezpieczony został w następujący sposób: a) gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych 00/100) stanowiącą 80,00% (osiemdziesiąt procent) przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o trzy miesiące, tj. do dnia 24.09.2022 r. b) wekslem in blanco wystawionym przez Sales Intelligence sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową poręczonym przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A. 93 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Oprocentowanie kredytu ustalane było na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. W dniu 15.06.2021 r. uchwałą nr 26/21 Rada Nadzorcza Emitenta wyraziła zgodę na udzielenie przez INIS sp. z o.o. spółce Sales Intelligence sp. z o.o. poręczenia spłaty powyżej opisanego kredytu. Powyższe poręczenie i kwota udzielona w ramach umowy kredytowej nie stanowiły istotnej kwoty w rozumieniu przyjętych przez Emitenta Indywidualnych Standardów Raportowania, dlatego też Spółka nie informowała o powyższym w formie raportu ESPI. Powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta. Wszystkie pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta zostały opisane w punkcie następnym niniejszego sprawozdania. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W roku 2021 Emitent udzielił w ramach swojej Grupy Kapitałowej jednej pożyczki spółce zależnej Marketplaceme sp. z o.o. Pożyczka ta została udzielona w kwocie 170.000,00 zł z terminem wymagalności do dnia 31.12.2022 r. Wysokość stopy procentowej wynosi 5,5 proc. w skali rocznej. Natomiast w zakresie pozostałych spółek z Grupy Emitenta, pożyczek w 2021 roku udzielała spółka Fast White Cat S.A. Wyżej wymienione pożyczki zostały udzielone deweloperom współpracującym ze spółką na łączną kwotę 133.000,00 zł z terminem wymagalności do stycznia 2024 roku (dotyczy najdłuższego terminu wymagalności dla jednej z pożyczek). Wysokość stopy procentowej wyniosła maksymalnie 2,2 proc. w skali rocznej. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA Wszystkie udzielone i otrzymane w 2021 roku poręczenia kredytów zostały opisane przez Emitenta na stronach 91-93 niniejszego sprawozdania. Ponadto, spółki zależne od Emitenta w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które były aktualne na dzień 31.12.2021 r.: Korporacyjny kredyt złotowy (inwestycyjny) w kwocie 1.947.000,00 zł (jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielony Emitentowi do dnia 27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, który został zabezpieczony w następujący sposób: a) wekslem in blanco, wystawionym przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczonym przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020); 94 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI b) udzieleniem Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence sp. z o.o., Cashback Services sp. z o.o. (obecnie połączona z INIS sp. z o.o.) oraz VideoTarget sp. z o.o. (wykreślona z zabezpieczenia w dniu 16.07.2020 r.) c) złożeniem przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100). Spółka informowała o tym w raporcie ESPI nr 08/2019 z dnia 29.01.2019 r. Powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Emitenta. Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI Emitent w okresie objętym niniejszym raportem okresowym nie emitował akcji. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W okresie sprawozdawczym do Zarządu Digitree Group S.A. dołączył Pan Konrad Żaczek, który objął funkcję Członka Zarządu ds. finansowych z dniem 01.09.2021 r. Tym samym od tego dnia nadzoruje on kwestie finansowe, księgowe oraz controllingowe w ramach Grupy. Emitent zaktualizował tym samym podział funkcji pomiędzy Członkami Zarządu i przyjął strukturę funkcjonalną Grupy, zgodnie z którą pozostali Członkowie Zarządu odpowiedzialni są za następujące funkcje: - Pan Wiktor Mazur, Członek Zarządu ds. produktowych odpowiada za kwestie rozwoju oferowanych rozwiązań i projektów w Grupie Kapitałowej oraz spójność technologiczną oraz wzmacnianie synergii i potencjału biznesowego poszczególnych elementów oferty - Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu ds. korporacyjnych odpowiada za zagadnienia zrównoważonego rozwoju oraz dbałość o stronę formalnoprawną działalności Grupy tj. nadzór nad wszelkimi kwestiami związanymi z zapewnieniem zgodności działalności z normami, praktykami i zaleceniami zewnętrznymi i wewnętrznymi (compliance). - Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu, odpowiedzialny jest za ogólny rozwój jednostek biznesowych, koordynację całości Grupy, wewnętrzne synergie, budowanie wartości Grupy, human resources oraz elementy Strategii nie ujęte w kompetencjach pozostałych Członków Zarządu. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE 95 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Osoby zarządzające Spółką Digitree Group S.A., wykonujące swoje obowiązki w oparciu o uchwałę o powołaniu, zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2021 r. otrzymają w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji (w szczególności wskutek odwołania, wygaśnięcia kadencji lub złożenia rezygnacji), dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji: - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Rafałowi Zakrzewskiemu, Prezesowi Zarządu Digitree Group S.A., przysługuje odszkodowanie w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego przez niego w okresie ostatnich trzech miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzających ustanie pełnienia tej funkcji, wypłacane w trzech miesięcznych ratach. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Przemysławowi Marcolowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji w Zarządzie Spółki. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu, odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego z tytułu powołania do Zarządu Spółki w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych pełnienia tej funkcji, bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji. W przypadku gdy w okresie trwania zakazu konkurencji w danym miesiącu Członek Zarządu uzyska jakiekolwiek wynagrodzenie w szczególności z tytułu świadczenia usług, pełnienia funkcji, wykonywania prac, realizacji jakiejkolwiek umowy na rzecz którejkolwiek ze spółek z Grupy, wówczas kwota odszkodowania, o którym mowa powyżej zostanie pomniejszona o kwotę uzyskanego przez Członka Zarządu wynagrodzenia (w miesiącu, za który ma być wypłacone odszkodowanie). Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi Żaczkowi, Członkowi Zarządu Digitree Group S.A. przysługuje w okresie sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego przez Członka Zarządu z tytułu powołania do Zarządu w okresie ostatnich sześciu miesięcy kalendarzowych, bezpośrednio poprzedzających ustanie pełnienia tej funkcji. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki z tytułu umowy współpracy: - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Konradowi Żaczkowi, Członkowi Zarządu Spółki, przysługuje w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu współpracy odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka Zarządu z tytułu umowy współpracy w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy współpracy. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku jakiegokolwiek naruszenia zakazu konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń i dopuszczania się dalszego naruszania postanowień umowy. 96 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI - na mocy umowy o zakazie konkurencji, Panu Wiktorowi Mazurowi, Członkowi Zarządu Spółki, przysługuje w okresie trzech miesięcy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu współpracy odszkodowanie wypłacane miesięcznie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia netto otrzymanego przez Członka Zarządu z tytułu umowy współpracy w okresie trzech ostatnich miesięcy kalendarzowych obowiązywania umowy współpracy. Powyższe odszkodowanie nie przysługuje w przypadku jakiegokolwiek naruszenia zakazu konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń i dopuszczania się dalszego naruszania postanowień umowy. W przypadku osób wykonujących swoje obowiązki z tytułu umowy o pracę w ramach Digitree Group S.A.: - w przypadku Pana Rafała Zakrzewskiego, Prezesa Zarządu Spółki, umowa o pracę w Digitree Group S.A. została wypowiedziana z dniem 30.09.2021 r (okres wypowiedzenia upłynął w dniu 31.12.2021 r.). Z tytułu poddania się zakazowi konkurencji zgodnie z umową o pracę przysługiwało odszkodowanie, wypłacane miesięcznie w okresie trzech miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto, otrzymywanego przez Pana Rafała Zakrzewskiego z tytułu umowy o pracę w okresie ostatnich trzech miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzającego ustanie stosunku pracy. Powyższe odszkodowanie nie przysługiwało w przypadku naruszenia zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, opisanych w umowie o zakazie konkurencji, pod warunkiem wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zaprzestania naruszeń. Powyższa umowa o zakazie konkurencji została rozwiązana na podstawie porozumienia zawartego z Panem Rafałem Zakrzewskim, a w konsekwencji odszkodowanie nie zostało wypłacone. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA Szczegółowy opis wynagrodzeń należnych Członkom organów Emitenta za 2021 rok zostanie opisany i opublikowany w sprawozdaniu z polityki wynagrodzeń. Opisane poniżej wynagrodzenia nie uwzględniają wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu Emitenta za wypracowany wynik EBITDA w 2021 roku. 97 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 11. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Zarządu Digitree Group S.A. należnych za 2021 rok (w zł) Osoba Digitree Group S.A. powołanie Digitree Group S.A. pozostałe Salelifter sp. z o.o. JU: sp. z o.o. Sales Intelligence sp. z o.o. Fast White Cat S.A. Rafał Zakrzewski 350.200,00 (powołanie Zarząd) 120.000,00 (Umowa o pracę) 3.599,20 (benefity pozapłacowe) 0 0 0 0 Konrad Żaczek 28.000,00 (powołanie Zarząd od 01.09.2021 r.) 304,86 (benefity pozapłacowe) 82.000,00 (umowa współpracy od 01.09.2021 r.) 0 0 0 0 Przemysław Marcol 299.995,44 (powołanie Zarząd) 955,10 (benefity pozapłacowe) 0 57 420,00 (umowa o pracę) 0 5.359,52 (powołanie Rada Nadzorcza) Wiktor Mazur 101.547,12 (powołanie Zarząd) 129.551,00 (umowa współpracy od 07.2021 r) 72.000,00 (umowa współpracy od 06.2021 r.) 0 37.254,00 (umowa o pracę do 31.07.2021 r.) 12 000,00 (powołanie Zarząd do 30.06.2021 r.) 3.270,45 (powołanie Rada Nadzorcza) Źródło: Emitent Tabela 12. Wartość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należnych za 2021 rok (w zł) Osoba Wartość wynagrodzenia z Digitree Group S.A. w 2021 r. (powołanie Rada Nadzorcza) Inne (PPK) Dawid Sukacz 7.563,72 0 Dariusz Górka 7.471,18 0 Konrad Żaczek 4.927,87 0 Michał Jaskólski (od dnia 04.11.2021 r.) 1.192,51 0 Tomasz Woźniak 7 563,72 0 Łukasz Hołubowski 6.842,82 102,67 Dariusz Piekarski 7.312,62 0 Źródło: Emitent 98 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU Każdy z Członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. ma prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym, tj. PPK. Poza wymienionym powyżej, nie występują inne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających czy nadzorujących Emitenta. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY Suma aktywów Grupy Kapitałowej Digitree Group na dzień 31.12.2021 r. nieznacznie zmalała w porównaniu do 31.12.2020 r., tj. zmniejszyła się o kwotę 997 tys. zł, czyli 3%, osiągając poziom 37,7 mln zł. Powyższe spowodowane było spadkiem aktywów trwałych o kwotę 336 tys. zł, tj. 1,6% i jednoczesnym spadkiem aktywów obrotowych o kwotę 661 tys. zł, tj. 3,75%. Na dzień bilansowy 31.12.2021 r. udział aktywów trwałych w sumie bilansowej wyniósł 55%, a aktywów obrotowych 45%, podczas gdy na dzień 31.12.2020 r., udział ten wyniósł 54,5% dla aktywów trwałych i 45,5% dla aktywów obrotowych. Znaczna część aktywów trwałych to wartości niematerialne. Ich udział we wszystkich aktywach trwałych wynosi 70,7%. Aktywa obrotowe to w zdecydowanej większości należności handlowe – ich udział w sumie aktywów obrotowych wynosi 71,4%. Środki pieniężne Grupy Digitree Group na dzień 31.12.2021 r. wyniosły 3 962 062 zł, w porównaniu do 5 951 897 zł na dzień 31.12.2020 r. Największą część pasywów stanowią kapitały własne, których udział wynosi 58,4% oraz zobowiązania krótkoterminowe, których suma na dzień 31.12.2021 r. stanowiła 35,1% wszystkich pasywów razem. Akcjonariusze jednostki dominującej posiadają niemal całość, bo aż 99% kapitałów własnych. 55,6% zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania handlowe. Szczegóły przedstawione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta za 2021 rok. Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej wg stopnia płynności przedstawia poniższa tabela: Tabela 13. Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Digitree Group Rok Wskaźnik płynności środków pieniężnych I stopnia Wskaźnik płynności szybkiej II stopnia Wskaźnik płynności bieżącej III stopnia 2021 0,31 1,27 1,28 2020 0,41 1,19 1,20 2019 0,25 1,21 1,22 2018 0,20 1,15 1,20 2017 0,64 2,05 2,24 Źródło: Emitent 99 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM W roku 2021 nie wystąpiły żadne pozycje pozabilansowe. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2021 r. wynosiły 9 048 965 zł, natomiast na początku okresu sprawozdawczego wynosiły 9 090 457 zł. W trakcie roku obrotowego inwestycje w jednostkach zależnych uległy zwiększeniu w kwocie 50 500 zł z tytułu połączenia jednostek gospodarczych, a także zmniejszeniu w kwocie 91 992 zł z tytułu sprzedaży udziałów w spółce zależnej. Na powyżej wskazane wartości wpływ miały następujące zdarzenia: - zawiązanie spółki Marketplaceme sp. z o.o., które miało miejsce w dniu 09.09.2021 r.; - sprzedaż 3,1 proc. akcji w spółce Fast White Cat S.A. w dniu 10.05.2021 r. oraz 16.09.2021 r.; Szczegóły dotyczące struktury głównych inwestycji kapitałowych, w tym dotyczące jednostek współzależnych, zostały opisane w nocie 12 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 rok. Szczegóły dotyczące inwestycji w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 13 i 14. Poniżej zamieszczono tabele, opisujące inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2021 r. 100 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 14. Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2021 r. Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu Wartość udziałów wg ceny nabycia Korekty aktualizujące wartość Wartość bilansowa udziałów Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji INIS sp. z o.o., Rybnik 2 867 601 0 2 867 601 100 100 pełna JU sp. z o.o. Rybnik 1 307 801 -1 291 916 15 885 100 100 pełna Salelifter sp. z o.o., Rybnik 1 472 085 0 1 472 085 12 12 pełna Sales Intelligence sp. z o.o.., Gdynia 1 975 119 0 1 975 119 100 100 pełna Fast White Cat S.A., Wrocław 2 759 766 0 2 759 766 90 90 pełna Marketplaceme sp. z o.o., Rybnik 50 500 0 50 500 100 100 pełna SARE GmbH, Berlin 105 075 -105 075 0 100 100 nieistotność Fundacja Force, Rybnik 5 000 -5 000 0 50 50 nieistotność Nazwa spółki Kapitał własny Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Zysk / strata netto Wartość aktywów Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Wartość zobowiązań Wartość przychodów INIS sp. z o.o. 5 688 949 264 500 4 556 662 867 787 12 282 211 6 356 994 5 925 217 6 593 262 21 692 734 JU sp. z o.o. 186 782 61 950 -227 136 351 968 2 500 287 234 263 2 266 024 2 313 505 9 857 198 Salelifter sp. z o.o. 990 274 56 150 754 525 179 599 2 005 455 905 303 1 100 152 1 015 181 5 010 807 Sales Intelligence S.A. 2 905 984 5 184 800 -3 236 216 957 400 6 251 891 2 516 307 3 735 584 3 345 907 11 117 617 Fast White Cat S.A. 2 194 497 10 000 000 -8 108 574 303 071 5 839 897 690 180 5 149 717 3 645 400 18 775 236 Marketplaceme sp. z o.o. -2 293 50 000 0 -52 293 197 728 7 766 189 962 200 021 17 886 SARE GmbH -289 969 115 370 -405 339 0 456 0 456 290 425 0 Fundacja Force -5 888 10 000 -21 776 5 888 11 428 1 160 10 268 17 316 0 Źródło: Emitent 101 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 102 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POZYCJA GRUPY EMITENTA NA RYNKU W opinii Zarządu Emitenta, Grupa posiada wyjątkowo szeroką ofertę digital 360 na rynku polskim oraz silne zaplecze technologiczne dla europejskich marketplace’ów. Jesteśmy jednym z niewielu podmiotów na rynku marketingu internetowego w Polsce, który może zapewnić swoim klientom większość rozwiązań z zakresu reklamy online, odpowiadających na ich potrzeby. Jesteśmy też jednym z głównych dostawców technologii do wsparcia sprzedaży w zakresie e-mail marketingu i marketing automation na polskim rynku. Spółka zależna tj. Fast White Cat S.A. jest liderem Magento Commerce w regionie CEE (dane za 2019 rok). Zachowujemy również silną pozycję na rynku agencyjnym oraz działań wdrożeniowychw ważnych branżach tj. banki i e-commerce B2C. Daje nam to szansę na poszerzenie działalności na kolejne branże, gdzie jedną z głównych potrzeb jest tworzenie dedykowanych rozwiązań IT. Kompleksowość usług jest możliwa dzięki obszernym zasobom technologicznym, w tym szerokiemu portfelowi rozwiązań własnych, silnym partnerstwom strategicznym takim jak Adobe, Channel Engine, Helium 10, Google, Magento 2, PrestaShop, Adform, Amazon, Facebook, doświadczeniu na rynku, własnym zasobom bazodanowym, a także wiedzy na temat zachowań internautów i ich intencji zakupowych. Rozumiemy całość narzędzi dedykowanych branży e-commerce. Wszystko to daje Grupie Digitree Group przewagę w stosunku do konkurencji. W niedalekiej przyszłości chcemy być liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży w Europie. BADANIA I ROZWÓJ W 2021 roku wszystkie prace rozwojowe w ramach Digitree Group S.A. poza SARE LITE były wstrzymane. Ich kontynuacja została wznowiona w marcu 2022 roku w ramach projektu SARE LITE. W zakresie prac rozwojowych w ramach spółki INIS sp. z o.o. celem było powstanie narzędzia Revhunter jako usługa SaaS (ang. Software as a Service, czyli oprogramowanie jako usługa). Klientom miała zostać dostarczona usługa zdalnego dostępu do określonych funkcji oprogramowania. W modelu tym nie ma konieczności instalacji dodatkowych programów na komputerze klienta, gdyż wszystkie potrzebne dane znajdują się w chmurze. Z dniem 31.01.2022 r. dokonano zakończenia prac rozwojowych nad projektem Revhunter 2.0. Łączny koszt prowadzonych w okresie 01.01.2020 – 31.12.2021 r. działań wyniósł 537.190 zł. W zakresie prac rozwojowych w ramach spółki Sales Intelligence sp. z o.o. z dniem 01.08.2021 r. dokonano zakończenia pierwszej części prac nad projektem More.Sale. Łączny koszt prowadzonych w okresie 01.2020 – 08.2021 r. działań wyniósł: 1.106.282 zł (koszty wynagrodzeń oraz ZUS pracowników). W lutym 2021 roku spółka zanotowała dynamiczny wzrost przychodów dzięki wytworzonej technologii, w związku z tym z projektu More.Sale zostały wydzielone prace rozwojowe dotyczące NCBiR i przekazane do użytkowania. Wartość aktywowanych wówczas prac wyniosła 1.102.282 zł. Powyższe było związane z faktem, iż Sales Intelligence sp. z o.o. otrzymała dofinansowanie w ramach projektu badawczego "System przewidywania intencji zakupowych w sklepach internetowych", w ramach którego tworzyła system rekomendacji, dokonujący predykcji przyszłych zakupów konsumentów oraz stopnia zainteresowania tychże konsumentów danym produktem. Do końca 2021 roku kontynuowano prace nad projektem More.Sale zarówno w kontekście intencji zakupowych jak i udoskonalania mechanizmów Produktu SaaS. Łączny koszt kontynuowanych działań wyniósł 730.410 zł. Szczegółowe kwoty w zakresie prac rozwojowych przedstawione zostały w poniżej zamieszczonej tabeli. 103 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 15. Prace rozwojowe w Grupie Kapitałowej Digitree Group w 2021 roku Spółka Prace rozwojowe 2021 01.01.2021 (bilans otwarcia) 2021 31.12.2021 (bilans zamknięcia) Digitree Group S.A. SARE_LIVE 35 056 - 35 056 Digitree Group S.A. Nowy interfejs systemowy SAREhub 37 704 - 37 704 Digitree Group S.A. Wielopoziomowość kampanii na podstawie warunkowania 12 336 - 12 336 Digitree Group S.A. SARE LITE cz. 1 315 172 90 089 405 261 INIS sp. z o.o. Revhunter 2.0 262 507 274 684 537 190 Sales Intelligence sp. z o.o. Handlomat 406 336 - 406 336 Sales Intelligence sp. z o.o. More.Sale 873 042 +1 036 683 - 1 179 315 730 410 SUMA 1 942 153 222 141 2 164 293 Źródło: Emitent OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK Emitent nie publikował prognoz wyników. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI; OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY PRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w okresie, którego dotyczy niniejszy raport zawierane były na warunkach rynkowych. ODDZIAŁY Digitree Group S.A. nie posiada oddziałów, jej siedziba mieści się w Rybniku przy ul. Raciborskiej 35A, natomiast w Warszawie przy ul. Czackiego 15/17 znajduje się biuro Spółki. Pozostałe spółki należące do Grupy mają swoją siedzibę w następujących miastach: 104 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI - przy ul. Raciborskiej 35A w Rybniku mają również swoją siedzibę JU: sp. z. o.o. oraz Adepto sp. z. o.o., a także INIS sp. z o.o. i Salelifter sp. z o.o., których biuro znajduje się także w drugiej lokalizacji, tj. przy ul. Kościelnej w Rybniku); - przy ul. Oławskiej 27/29 we Wrocławiu swoją siedzibę ma Fast White Cat S.A. (biura tej spółki znajdują się również w następujących miastach: Krosno, Rzeszów i Lublin); - na ul. Jodłowej 1/3 w Gdyni swoją siedzibę na Sales Intelligence sp. z o.o. Obraz 3. Główne lokalizacje spółek z Grupy Digitree Group Źródło: Emitent 105 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA W roku 2021 oraz na dzień bilansowy 31.12.2021 r. nie toczyły się żadne istotne postępowania względem Emitenta i podmiotów z jego Grupy Kapitałowej. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE Spółka oraz spółki zależne nie nabywały akcji własnych. Udziały własne posiadane przez członków zarządów spółek należących do Grupy Kapitałowej, zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta, opisane zostały na stronach 21-22 niniejszego sprawozdania. INSTRUMENTY FINANSOWE Ryzyka finansowe oraz przyjęte przez Emitenta metody zarządzania tym ryzykiem zostały opisane w części dotyczącej istotnych czynników ryzyka, znajdującej się w niniejszym sprawozdaniu. WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIA ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE Emitent wraz ze spółkami zależnymi nie spełnia kryteriów określonych w art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości. Natomiast 21 Concordia Partners, jako jednostka dominująca wyższego szczebla, zbiera niektóre informacje z zakresu danych niefinansowych w celu sporządzenia zestawienia niefinansowego na własne potrzeby i własny użytek. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU Grupa Kapitałowa Digitree Group kieruje się w swoich działaniach nie tylko kluczowymi finansowymi wskaźnikami efektywności, które zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu. Realizuje także ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przy tym przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opieramy na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Zagadnienia środowiskowe, sprawy społeczne i pracownicze stanowią ważny element naszego rozwoju. Rozumiemy ryzyka, związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny, ludzki i społeczny. Łączymy perspektywy różnorodnych interesariuszy. Jesteśmy świadomi konieczności zapewnienia należytych warunków pracy, poszanowania i równych praw wszystkich pracowników oraz efektywnego dialogu z otoczeniem. Ponadto, Grupa aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach lokalnych organizacji. 106 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Kapitał naturalny Działamy na rynku digital marketingu już od 17 lat, dlatego doskonale rozumiemy ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz nasz wpływ na kapitał naturalny. Tak jak każda organizacja, wpływamy na klimat poprzez emisje gazów cieplarnianych, powstałych w wyniku bezpośredniej działalności, takiej jak spalanie paliw w obiektach biurowych lub samochodach służbowych, czy korzystanie z energii elektrycznej w biurach. Właśnie dlatego, Digitree Group angażuje się w ochronę środowiska, stawiając sobie kolejne cele związane ze zrównoważonym rozwojem. Dowodem tego jest integracja naszej nowej strategii biznesowej 2021-2023 z celami i inicjatywami z zakresu CSR. Dostarczana przez nas technologia oraz narzędzia digitalowe, wspierają biznesy w zakresie mniejszego zużycia papieru i bieżącej komunikacji elektronicznej, zamiast bezpośrednich spotkań, które gwarantowałyby wyższe emisje gazów cieplarnianych przedsiębiorstw np. poprzez spalanie paliw w samochodach służbowych czy budynkach biurowych, bądź angażowanie dodatkowych pośredników dostarczających korespondencję tradycyjną do jej końcowych odbiorców. Ponadto, od kilku lat wewnętrznie monitorujemy nasze zużycie energii oraz wody. Naszym celem na 2021 rok w zakresie kapitału naturalnego było wprowadzenie monitoringu emisji gazów cieplarnianych, co zakończyło się powodzeniem. Dokonaliśmy szeregu obliczeń przy wsparciu firmy Bureau Veritas, w wyniku których poznaliśmy nasz wpływ na środowisko, tj. ślad węglowy Grupy Kapitałowej w latach 2019-2021 (zakres 1 i 2). Głównym źródłem emisji GHG w Grupie Kapitałowej były emisje związane z zakupem energii elektrycznej. Rok 2021 - 153 t CO2e (zakres 1: 53 t CO2e, zakres 2: 100 t CO2e) * Rok 2020 - 147 t CO2e (zakres 1: 44 t CO2e, zakres 2: 103 t CO2e) * Rok 2019 - 240 t CO2e (zakres 1: 73 t CO2e, zakres 2: 167 t CO2e) Emisja wyliczona metodą market-based. Staramy się postępować zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju, prowadząc działania w taki sposób, aby w jak najmniejszym stopniu negatywnie oddziaływać na otaczające nas środowisko. Kapitał ludzki Nasi pracownicy wnoszą ogromny wkład w nowoczesne rozwiązania technologiczne, oferowane przez całą Grupę Kapitałową. Chcąc poznać ich zaangażowanie i satysfakcję z pracy wprowadziliśmy w 2021 roku wskaźnik ogólnej satysfakcji do pracowniczych ocen rocznych. Przeprowadziliśmy badanie i analizę jego wyników, co daje nam wiedzę na temat poziomu wyjściowego w jakim znajduje się Grupa i jej relacje z pracownikami. Mamy nadzieję, na zwiększenie ich satysfakcji w następnym roku kalendarzowym, co będzie potwierdzone kolejnym badaniem. Dbając o stałe i silne relacje z pracownikami i współpracownikami, wprowadziliśmy i kontynuowaliśmy w 2021 roku cykliczne spotkania z Zarządem Digitree Group S.A. i zarządami pozostałych spółek z Grupy. Ponadto, rozpoczęliśmy począwszy od 2021 roku monitorowanie poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania. Obliczyliśmy wskaźnik GPGR (Gender Pay Gap Ratio), którego wyniki w latach 2020 i 2021 zostały przedstawione na stronach 45-47 niniejszego sprawozdania. Kapitał społeczny Poszczególne grupy interesariuszy są dla nas bogatym źródłem inspiracji, dlatego dbałość o te relacje jest jednym z naszych priorytetów. W tym zakresie założyliśmy, że w 2021 roku będziemy kontynuować dotychczasowe wsparcie organizacji społecznych i lokalnych: tj. Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy oraz Fundację Teatr za Jeden Uśmiech, która zrealizowała przedstawienie dla dzieci należących do Ośrodka Leczniczo- Rehabilitacyjnego dla Dzieci Niepełnosprawnych Ruchowo i Umysłowo im Jana Pawła II w Rybniku. Ponadto, kontynuowaliśmy współpracę z następującymi fundacjami 107 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI w ramach prowadzonego od lat programu SARE od Serca: Dajemy Dzieciom Siłę, Nasza Ziemia i Legalna Kultura. Celem programu jest pomoc w wykorzystaniu e-mail marketingu w działalności statutowej organizacji non-profit. Natomiast w zakresie kwoty wsparcia finansowego dla lokalnych inicjatyw społecznych w kolejnym roku powołaliśmy grupowy zespół ds. ESG, który przygotował plan inicjatyw społecznych i ekologicznych, w których Grupa będzie brała udział w 2022 roku wraz ze specjalnym budżetem przeznaczonym na tę okoliczność, który został zatwierdzony przez Zarząd. Tabela 16. Zestawienie wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych Podmiot Wartość w 2021 roku (zł brutto) Fundacja Teatr za Jeden Uśmiech 500,00 Fundacja Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy 500,00 Fundacja Dajemy Dzieciom Siłę (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca) 1.476,00 Fundacja Nasza Ziemia (umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca) 10.332,00 Fundacja Legalna Kultura umowa barterowa w ramach programu SARE od Serca) 12.786,16 SUMA 25.594,16 Źródło: Emitent W dbałości o nasze relacje z klientami, wprowadziliśmy ankiety satysfakcji dla klientów Digitree Group S.A. oraz klientów naszych 3 filarów rozwojowych Strategii, opisanych szerzej na stronie 43 niniejszego sprawozdania. Mamy nadzieję na zwiększenie osiągniętego w 2021 roku wskaźnika NPS o 5 pkt. proc. Edukacja - szkolenia, webinary i warsztaty dla branży Grupa Emitenta organizowała w 2021 roku liczne szkolenia edukujące w zakresie digital marketingu, e-commerce, a także brała udział w innych branżowych webinarach i warsztatach organizowanych przez zewnętrznych partnerów. Przeprowadziliśmy również cykl webinarów i debat nazwany Akademią Digitalu. Do najważniejszych z powyżej wskazanych należały: 1. Akademia Digitalu: • Debata: "Jak żyć w e-commerce?", w której udział wzięli następujący przedstawiciele Grupy: Rafał Zakrzewski (Digitree Group S.A.), Cezary Kożon (Fast White Cat S.A.), Roman Grygierek (INIS sp. z o.o.), Krzysztof Bińkowski (Ju: sp. z o.o.), Tomasz Woźniak (Futurermind i Członek RN Digitree Group); • Webinar „Dlaczego nie korzystasz z pełnej mocy możliwości, czyli wdrożenia e-commerce na Magento”, w której udział wzięli przedstawiciele Kontigo oraz Cezary Kożon i Jakub Nadolny (Fast White Cat S.A.); • Webinar „Kiedy nie wystarczy działanie na 100% działaj na 360%, czyli od strategii po efekt w digitalu.”, w którym udział wzięła przedstawicielka spółki JU: sp. z o.o.; • Webinar „Czy małe i średnie biznesy potrzebują strategii? Jak ją stworzyć i wdrożyć przy małym, lub średnim budżecie?”, w którym udział wzięli przedstawiciele spółek JU: sp. z o.o. oraz Sales Intelligence sp. z o.o.; • Webinar „Automatyzacja biznesu to automatyczny sukces, czyli czego nie wiesz o marketing automation.”, w którym udział wziął Wiktor Mazur (Digitree Group S.A.); • Webinar „Pozyskiwanie i utrzymywanie klientów przy ograniczonym budżecie, czyli prosta i niedroga automatyzacja w e-commerce!”, w którym udział wzięli przedstawiciele spółek Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o.; 108 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI • Webinar „Czy warto sprzedawać na marketplace'ach i dlaczego tak!”, w którym udział wziął przedstawiciel Digitree Group S.A.; • Webinar „Marketplace to nie kiosk ruchu, czyli strategia wejścia w sprzedaż na marketplace'ach potrzebna od zaraz.”, w którym udział wziął m.in. Rafał Zakrzewski (Digitree Group S.A.) • Webinar „Wdrożenie - i co dalej? O platformach sprzedażowych, które konwertują.”, w którym udział wzięli Marcin Bukowski (Fast White Cat S.A.); • a także inne webinary Akademii Digitalu, w których udział wzięli przedstawiciele firm zaprzyjaźnionych z Grupą Digitree Group. 2. Inne webinary: • Debata Brief.pl „Amazon w Polsce - szansa, zagrożenie czy wyzwanie”, w której udział wziął Rafał Zakrzewski; • Debata RetailTec Congress „Gwałtowny rozwój e-commerce i nowoczesnych systemów płatności.”, w której udział wziął Rafał Zakrzewski; • Webinar Challenge Analityczny „Prosta analiza zwrotu z nakładów na reklamę z danych backendowych z wykorzystaniem Google Workspace”, w której udział wziął przedstawiciel Digitree Group S.A. • inne webinary organizowane przy udziale Revhunter, projektu należącego do spółki INIS sp. z o.o., np. „E-mail retargeting. Zwiększ konwersję dzięki Revhunter!”, „Dropshipping lubi skalę! Jak zbudować i zapewnić konwersję w tym modelu e-commerce?” czy „Jak zwiększać sprzedaż w sklepie internetowym?”; • inne webinary organizowane przy udziale Fast White Cat S.A., np. „Rozwiązania marketingu online, które pomagają zdobywać szczyty”, „Prześwietlamy Allegro” czy „Zarządzanie projektami w eCommerce House”; • inne webinary organizowane przy udziale Sales Intelligence sp. z o.o. czy Marketplaceme, np. „10 sposobów na efektywne Google Shopping Ads” i „Kierunki sprzedaży na 30 wiodących marketplace'ach”. - publikacje Eksperci Grupy Digitree Group w 2021 roku dzielili się swoją wiedzą oraz doświadczeniami, podsumowując m.in. działania z zakresu e-commerce, czy e-mail marketingu, a także edukowali branżę poprzez artykuły eksperckie w branżowych magazynach i portalach. Spółka Digitree Group S.A. opublikowała Raport z 17. Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce wraz z interpretacją aktualnych trendów branżowych. Przeprowadzono również kolejne, 18. Badanie, którego wyniki zostały opublikowane w 2022 roku. - e-booki Poza opublikowaniem kolejnego Raportu z badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polsce, Grupa opublikowała w 2021 roku szereg e-book’ów z praktyczną wiedzą w zakresie marketingu internetowego. Do najważniejszych z nich należały: „Przekuj kryzys w sukces” (przy udziale wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej), „Haker” (SARE), „Audience Mailing. Twoja strona zaROI się od klientów!” i „E-mail retargeting jest w modzie.” (Revhunter, INIS). Zasoby ludzkie Cała Grupa Kapitałowa Emitenta zwraca szczególną uwagę na promowanie takich wartości jak równość, uczciwość i dialog społeczny. Sprzeciwiamy się wszelkim formom dyskryminacji i rasizmu. W 2021 roku rozpoczęliśmy monitorowanie poziomu wynagrodzeń kobiet i mężczyzn w poszczególnych grupach zaszeregowania – wyniki naszych obliczeń omówione zostały na stronach 45-47 niniejszego sprawozdania. Emitent, w ramach 109 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI prowadzenia ścieżki kariery zapewnia pracownikom udział w szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe oraz wspiera poszerzanie ich kompetencji na kursach językowych organizowanych w firmie. Naszym celem do końca 2023 roku jest zawiązanie współpracy z jedną z uczelni wyższych w celu realizacji programu stażowego. W 2021 roku wszyscy pracownicy Spółki mieli dostęp do prywatnej opieki zdrowotnej. Większość osób świadczących usługi na rzecz Grupy oraz wykonujących pracę jest zatrudniona na podstawie umowy o pracę. W ograniczonym zakresie Grupa powierza również wykonywanie usług na swoją rzecz na podstawie umów cywilnoprawnych. Przeciętne zatrudnienie w strukturach Grupy Emitenta zostało przedstawione w nocie 36 sprawozdania finansowego za 2021 rok. Grupowy zespół ds. ESG W czwartym kwartale 2021 roku powołaliśmy do życia grupowy zespół ds. ESG, składający się ze zwolenników ekologii i odpowiedzialnego działania, który przez wiele tygodni pracował nad wykreowaniem naszej nowej wizji odpowiedzialności. Wspólnie odkryliśmy, że mamy jeszcze wiele do zrobienia, ale wierzymy, że każdy mały gest i każda kolejna zmiana to krok w stronę większego wpływu na nasze środowisko czy klimat i zrównoważonej przyszłości. Chcąc inspirować pozostałych pracowników, zmieniać ich sposób myślenia i zachęcać do działania, zespół wykreował kilkanaście zrównoważonych inicjatyw, które będą realizowane w 2022 roku. Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE Digitree Group S.A. jest jednym z założycieli i fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE. Fundacja realizuje założenia zrównoważonego rozwoju Grupy, poprzez wspieranie polskich przedsiębiorców, działających w obszarze komunikacji i mediów elektronicznych. W odpowiedzi na stale zmieniające się regulacje, trendy i możliwości w ramach komunikacji elektronicznej, Fundacja wyznaczyła sobie następujące cele: ochrona osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed naruszeniami ich praw, walka ze spamem, edukacja przedsiębiorców, wspieranie ich, prowadzenie szkoleń a także promowanie rozwoju nowych technologii. ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG Zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która zawierała również ocenę niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia 07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022. Powyższa firma audytorska, a także żadna inna firma audytorska w 2021 roku nie świadczyła względem Emitenta innych usług, niebędących badaniem bądź przeglądem rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej. 110 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI WSKAZANIE: A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI Rada Nadzorcza Emitenta, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, podjęła w dniu 07.08.2020 r. uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Na podstawie powyższej uchwały wybrano PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną na listę prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 2696 jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022. Badanie przeprowadzane przez wybraną firmę audytorską obejmuje: 1) Przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. 2) Przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group 3) Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. 4) Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group (w tym usługa atestacyjna dotycząca znakowania Inline XBRL) 5) Badanie sprawozdania o wynagrodzeniach Digitree Group S.A. W przeszłości Spółka nie korzystała z usług powyższej firmy audytorskiej. Uprawnienie Rady Nadzorczej do dokonania wyboru biegłego rewidenta wynika z § 19 ust. 2 lit. n) Statutu Spółki. W związku z wyborem, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. zobowiązała Zarząd do zawarcia stosownej umowy ze wskazanym podmiotem, co miało miejsce w dniu 10.08.2020 r. Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2020 dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o.: a) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku, b) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku c) 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, d) 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, e) 5.000,00 (pięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2020. 111 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Wynagrodzenia należne za rok obrotowy 2021 dla PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o.: a) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku, b) 9.000,00 zł (dziewięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 roku c) 16.000,00 zł (szesnaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, d) 14.000,00 zł (czternaście tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 (w tym 3.000,00 zł za usługę atestacyjną dotyczącą znakowania Inline XBRL), e) 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) netto, z tytułu badania sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021. 112 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 113 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, adekwatnej i należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, nie tylko w zakresie regulowanym przez prawo, ale w nieco szerszej materii. W związku z powyższym Zarząd Digitree Group S.A. oświadcza, że w roku obrotowym zakończonym w dniu 31.12.2021 r. Spółka stosowała większość Zasad Ładu Korporacyjnego, objętych dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW” w brzmieniu nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., a także od dnia 01.07.2021 r. objętych dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” w nowym brzmieniu, nadanym przez załącznik do uchwały Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Obecny współczynnik COMPLY, tj. stosunek zasad stosowanych do łącznej liczby zasad DPSN 2021 z wyłączeniem tych, które nie dotyczą spółki, wynosi dla Digitree Group S.A. 82% 38 . Treść obu dokumentów dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce: https://www.gpw.pl/dobre- praktyki2021 oraz https://www.gpw.pl/archiwum. W roku 2021 Emitent trzykrotnie (w dniach 30.07.2021 r. oraz 25.08.2021 r. oraz 04.11.2021 r.) aktualizował stan stosowania przez Spółkę DPSN, przekazując stosowny raport za pośrednictwem systemu EBI. Powyższe było związane z dostosowywaniem organizacji do nowych Dobrych Praktyk 2021. Emitent jeden raz zaraportował również incydentalne naruszenie DPSN 2016 (w dniu 20.04.2021 r.). 38 Dane pochodzą ze Skanera Dobrych Praktyk – narzędzia udostępnionego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. 39 https://www.gpw.pl/aktualnosc?cmn_id=112286&title=Obowi%C4%85zki+informacyjne+- +Dobre+Praktyki+Sp%C3%B3%C5%82ek+Notowanych+na+GPW+2021 Zgodnie z opinią GPW 39 z dnia 16.03.2022 r. oraz opinią UKNF w zakresie składania przez emitentów oświadczeń o stosowaniu DPSN w raporcie rocznym za 2021 rok 40 , Emitent składa poniżej oświadczenie odnoszące się do stosowania zbioru DPSN 2021, bez odnoszenia się do stanu sprzed 01.07.2021 roku, tj. zbioru DPSN 2016. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ, OD KTÓRYCH ODSTĄPIŁ EMITENT WRAZ Z WYJAŚNIENIEM PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA Zgodnie z dokumentem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Digitree Group S.A. na dzień 31.12.2021 r. nie stosowała 11 zasad, tj. 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.13., 6.2., 6.3., 6.4. Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienia przyczyn tego odstąpienia. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. 40 https://seg.org.pl/aktualnosci/regulacje/opinia-uknf-co-do-zbioru-dpsn-w-odniesieniu-do-ktorego-trzeba-zlozyc- oswiadczenie-w-raporcie-rocznym 114 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie funkcjonuje polityka różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która określałaby terminy i sposób realizacji celów opisanych w powyżej przytoczonej zasadzie 2.1. Niemniej, wewnętrzne regulacje, takie jak dotychczas stosowana Polityka Różnorodności, opisana szerzej na stronie 140 niniejszego sprawozdania oraz Kodeks Etyki funkcjonujący w Grupie Kapitałowej, uwzględniają takie elementy jak wszechstronność i różnorodność szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Nadrzędną zasadą stosowaną w Grupie Kapitałowej Digitree Group jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie ich osobistego potencjału, a także stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, traktowanie pracowników/współpracowników z należytym szacunkiem bez względu na m.in. kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. W chwili obecnej zróżnicowanie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie płci nie przekracza 30% z uwagi na specyfikę branży technologicznej i IT, w której działa Spółka, a w której mężczyźni stanowią znaczącą większość. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują jednak różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej kierują się zasadą wszechstronności i różnorodności, opisaną w dotychczas przyjętej Polityce Różnorodności i Kodeksie Etyki. Polityka Spółki nie stawia w tym zakresie żadnych barier ze względu m.in. na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. Obecnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej charakteryzują różnorodne cechy, zwłaszcza pod względem posiadanego doświadczenia, wykształcenia oraz wieku. W składzie Zarządu znajdują się osoby posiadające wysokie kompetencje w zakresie branży, w której działa cała Grupa Kapitałowa i zarządzania ryzykiem oraz podstawową, wystarczającą do efektywnego zarządzania, wiedzę w zakresie ESG oraz sprawozdawczości finansowej (Spółka działa w tym obszarze z zachowaniem zasady proporcjonalności, delegując poszczególne specjalistyczne kompetencje na podlegające Zarządowi działy i jednostki w ramach struktury organizacyjnej, np. dyrektora finansowego). Obecnie wskaźnik minimalnego udziału płci niedoreprezentowanej nie przekracza 30% zarówno w ramach Zarządu jak i Rady Nadzorczej. Przedstawiciele tych organów to zazwyczaj mężczyźni, co związane jest w głównej mierze z charakterem prowadzonej przez Grupę Kapitałową Digitree Group działalności i specyfiką branży technologicznej i IT, w której to mężczyźni stanowią znaczącą większość. Spółka dotychczas nie określiła szczegółowych kompetencji wymaganych wobec członków powyższych organów w swoich wewnętrznych regulaminach czy politykach. Jedynie Regulamin Komitetu Audytu obejmuje oczekiwania Spółki co do kompetencji i wykształcenia Członków Komitetu Audytu w zakresie wiedzy i umiejętności związanych z branżą, w której działa Spółka oraz związanych z rachunkowością lub badaniem sprawozdań finansowych. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 115 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Spółka dotychczas nie przyjęła polityki różnorodności, która zgodnie z zasadą 2.1. uwzględniałaby mierzalne cele np. w zakresie udziału kobiet w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Emitenta. Spełnianie tej zasady, pomimo najszczerszych chęci Emitenta, może być trudne z uwagi na nieliczne grono kobiet w środowisku branżowym Spółki. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu Komitetu Audytu lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, jeżeli Rada pełni funkcję Komitetu Audytu. Zasada nie jest stosowana (stosowanie zasady miało miejsce w okresie od 01.07.2021 – 25.08.2021 r., co było odpowiednio komunikowane przez Emitenta stosownymi raportami EBI) Dział controllingu, pełniący w Spółce funkcję audytu wewnętrznego z uwagi na jej wielkość, rodzaj i skalę działalności, obecnie podlega organizacyjnie Członkowi Zarządu ds. finansowych, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu. W trakcie roku obrotowego 2021, do Zarządu Spółki dołączył Pan Konrad Żaczek, który został powołany w dniu 25.08.2021 r. na Członka Zarządu ds. finansowych. W związku z powyższym, przejął on od Prezesa Zarządu odpowiedzialność za dział controllingu, Spółka zaktualizowała swoją strukturę funkcjonalną i zaraportowała w dniu 25.08.2021 r. zmianę w zakresie stosowania tej zasady. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Dotychczas akcjonariusze Spółki nie zgłaszali potrzeby przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne zgromadzenie). W przypadku, gdy oczekiwania akcjonariuszy Spółki zmienią się i wykażą oni zainteresowanie e-walnym zgromadzeniem, Emitent będzie dążył do umożliwienia im zdalnego udziału w obradach. Jednocześnie Spółka dostrzega szereg zagrożeń w zakresie formalnym, technologicznym i technicznym, np. związanych z identyfikacją akcjonariuszy, zapewnieniem bezpieczeństwa w sieci internetowej, wydolnością sieci internetowej po stronie wszystkich akcjonariuszy biorących udział w e-walnym zgromadzeniu, komunikacją i równością akcjonariuszy w zabieraniu głosu, które Spółka będzie musiała przeanalizować i odpowiednio nimi zarządzać, aby zapewnić odpowiednią jakość Walnego Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza zaangażowania profesjonalnego podmiotu umożliwiającego zdalne głosowanie, co z jednej strony może ograniczyć część ryzyk, natomiast z drugiej strony będzie wiązać się z dodatkowymi kosztami po stronie Emitenta. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Emitent dotychczas nie transmitował obrad Walnego Zgromadzenia z powodu konieczności dokonania wielu czynności mających charakter techniczny oraz organizacyjny. Zarząd Spółki nie wyklucza jednak ewentualnego przygotowania transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, jeśli zarówno sytuacja jak i oczekiwania akcjonariuszy będą przemawiać za taką formą. 116 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 4.8. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zasada nie jest stosowana. W zakresie zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Spółka zadecydowała o stosowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych (“ksh”), które umożliwiają akcjonariuszom zgłaszanie projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia. Spółka jest świadoma korzyści, jakie rozwiązanie zawarte w zasadzie 4.8 mogłoby przynieść części akcjonariuszy w zakresie odpowiedniego, wcześniejszego przygotowania się do Walnego Zgromadzenia i będzie dokładać starań aby takie praktyki były realizowane. Jednak decyzja Emitenta jest podyktowana dbałością o zapewnienie niepodważalnego prawa wszystkich akcjonariuszy, opisanego w artykule 401 par. 5 ksh. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada nie jest stosowana. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach obowiązującego w Spółce programu opcji menadżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego, cena emisyjna akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego nie będzie przekraczać 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania Spółki. Zasada nie jest stosowana. Program motywacyjny obowiązujący w Spółce uzależnia poziom wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji Spółki w zakresie wyników finansowych. Został jednak przygotowany i przyjęty przed 117 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie uwzględniono w nim czynników niefinansowych i zrównoważonego rozwoju. Emitent pracuje obecnie nad odpowiednimi narzędziami i miernikami do oceny tychże czynników, które z punktu widzenia Emitenta i jego rozwoju są najistotniejsze. Spółka wprowadziła już odpowiednie zapisy do polityki wynagrodzeń, umożliwiające wypłatę wynagrodzeń zależnych od czynników niefinansowych, które mogą zostać określone w przyszłości. Stosowanie tej zasady wymaga od Spółki szeregu przygotowań, a określenie odpowiedniego horyzontu czasowego, co do jej stosowania, nie jest w związku z tym możliwe w chwili obecnej. 6.3. Jeżeli w Spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla Spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Programy motywacyjne obowiązujące w Spółce zostały przygotowane i przyjęte przed rozpoczęciem obowiązywania DPSN 2021, dlatego nie zostały w nich uwzględnione czynniki niefinansowe i zrównoważonego rozwoju. Emitent planuje w przyszłości rozważyć dodanie do programów motywacyjnych kwestii niefinansowych, zrównoważonego rozwoju i stabilności funkcjonowania Spółki i otrzymywanie z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia przez Członków Zarządu, co umożliwiają mu odpowiednie zapisy przyjęte w obowiązującej Polityce Wynagrodzeń. Natomiast sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji obejmowanych w ramach programu opcji menedżerskich ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego. Wobec powyższego cena emisyjna akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym, tj. niższym i w istocie często odbiegającym od kursu akcji. Ustalenie ceny na poziomie uprzywilejowanym ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników programu opcji menadżerskich realizacją celów wyznaczonych w ramach programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, co do zasady wielkość ewentualnej emisji akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego nie przekracza 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpływa w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy. 6.4. Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie Członków Rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności Komitetu Audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu, może zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy związany z zasiadaniem w komitecie, jednakże dotychczas Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło w tym zakresie odpowiedniej uchwały. W trakcie roku obrotowego Emitent dostosowywał swoją organizację do zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN 2021 i w związku z tym w dniu 04.11.2021 r. zaktualizował stan stosowania dokumentu. Spółka z dniem 04.11.2021 r. zaczęła stosować zasady 2.4 i 2.7, co było związane z wprowadzeniem zmian do wewnętrznych regulaminów funkcjonowania organów Emitenta i przyjęcie ich nowej treści na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 118 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Zasada 2.4 dotyczy jawności głosowań Rady Nadzorczej i Zarządu, natomiast 2.7 zgody Rady Nadzorczej na pełnienie przez Członków Zarządu Emitenta funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej. W okresie 01.07-31.12.2021 r. Spółki nie dotyczyły dwie następujące zasady zbioru DPSN 2021: 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy Spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. W pozostałych spółkach z Grupy Kapitałowej Digitree Group nie wyznaczono osób do wykonywania zadań wymienionych w zasadach 3.4-3.6, ponieważ w Grupie funkcjonuje scentralizowany system w zakresie powyższych funkcji. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Spółka nie należy do wymienionych powyżej indeksów. Do dnia 30.06.2021 r. Spółka stosowała wszystkie zasady zbioru DPSN 2016 poza poniżej wymienionymi: I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.7., III.Z.3., III.Z.4. Spółka incydentalnie naruszyła w 2021 roku jedną zasadę zbioru DPSN 2016, o czym Emitent informował w raporcie EBI nr 01/2021 z dnia 20.04.2021 r. Zasada VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zarząd Digitree Group S.A. poinformował w dniu 20.04.2021 r., iż w związku z trwającymi wówczas pracami nad pierwszym sprawozdaniem Rady Nadzorczej Emitenta na temat realizacji Polityki Wynagrodzeń, Emitent nie mógł na dzień 20.04.2021 r. zamieścić w swoim sprawozdaniu z działalności za 2020 rok kompleksowego raportu na temat Polityki Wynagrodzeń i jej realizacji. Spółka zamieściła w swoim sprawozdaniu z działalności wyciąg najważniejszych zestawień dotyczących otrzymanych przez Zarząd i Radę Nadzorczą wynagrodzeń, natomiast szczegółowe informacje na temat realizacji przyjętej w sierpniu 2020 roku Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Grup S.A. umieszczono w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, sporządzanego na podstawie art. 90g ustawy o ofercie 119 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Spółka w ostatnich latach stopniowo wydzielała w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach, odpowiedzialne za realizację zadań z zakresu systemów kontroli, zarządzania ryzykiem czy compliance, w sposób odpowiedni do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Obecnie w ramach jej struktury funkcjonuje dział prawny, osoby odpowiedzialne za ochronę danych osobowych, dział relacji inwestorskich, dział controllingu i dział księgowości, a także jednostka odpowiedzialna za compliance, funkcjonująca w ramach działu prawnego. Powyżej wymienione jednostki wspierają Radę Nadzorczą oraz Zarząd w ich bieżącym funkcjonowaniu oraz odpowiedzialne są za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa, przede wszystkim związanych z prawidłowością sporządzania sprawozdań finansowych całej Grupy Kapitałowej Digitree Group. Osoby realizujące wszystkie wymienione powyżej funkcje mają też zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Zarządzanie ryzykiem w Grupie, za które odpowiada Zarząd Digitree Group S.A., w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, odbywa się przede wszystkim poprzez ciągły monitoring zmian legislacyjnych w zakresie MSR i MSSF oraz w zakresie przepisów podatkowych i bieżące dostosowywanie zasad operacji księgowych. Posiadamy dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie funkcjonujący system kontroli wewnętrznej, który zapewnia rzetelność, kompletność i prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych, a także identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez: - ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Digitree Group zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji; - regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta. Ponadto, dział prawny na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego i informuje osoby zarządzające o zmianach wpływających na działalność gospodarczą wraz z rekomendacjami koniecznych działań do podjęcia. Z uwagi na m.in. szeroki zakres prowadzonej działalności gospodarczej, otoczenie biznesowe, w którym działa Grupa Kapitałowa, uwarunkowania techniczne i technologiczne, działalność podejmowaną przez konkurencję, a także częste zmiany prawne i konieczność przestrzegania nie tylko ustawodawstwa polskiego, ale również unijnego oraz prawa międzynarodowego, szereg działań podejmowanych przez Spółkę oraz stosowane mechanizmy zabezpieczające mogą służyć wyłącznie ograniczeniu ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej, nie mogą go jednak całkowicie wykluczyć. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe są opracowywane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Sprawozdania przygotowywane są również w zgodzie z Rozporządzeniem Ministra 120 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. Od strony technicznej, proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na systemie ERP SAP Business ONE. Tym samym księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Dyrektor Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych, natomiast na każdym etapie ich przygotowywania dokonywana jest kontrola funkcjonalna przez pracowników działu księgowości, obejmująca kompletność, prawidłowość danych oraz ich zgodność z przyjętą polityką rachunkowości. Czynności księgowe w każdej ze spółek z Grupy Digitree Group podlegają procedurom kontrolnym i akceptacyjnym. W zależności od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd. W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest jednak ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego, wybranego przez Radę Nadzorczą, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań oraz sporządza odpowiednie sprawozdania z podjętych czynności. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i również sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W związku z powyższym, weryfikacja dokumentów, składających się na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe jest kilkustopniowa, co znacznie zmniejsza ryzyko powstania jakichkolwiek błędów w trakcie procesu sporządzania sprawozdań . W ocenie Komitetu Audytu Spółki, na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Rada Nadzorcza bądź Komitet Audytu uzna to za zasadne i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia powyższej funkcji. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A., którzy posiadali co najmniej 5% akcji Spółki przedstawieni zostali w poniższych tabelach. 121 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tabela 17. Znaczący akcjonariusze Digitree Group S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego Źródło: Emitent Tabela 18. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2021 r. Źródło: Emitent Opis zmian w liczbie akcji posiadanych przez znaczących akcjonariuszy Digitree Group S.A. w 2021 r. W dniu 13.07.2021 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Pana Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki. Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które spowodowało spadek posiadania akcji poniżej progu 15% akcji Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez Akcjonariusza 2.000 (dwa tysiące) akcji Spółki w dniu 12.07.2021 r. Od tego dnia Pan Tomasz Pruszczyński nie zgłosił zmiany stanu posiadania akcji, zatem ich liczba wynosi na chwilę obecną 371.365 (trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć) akcji Digitree Group S.A., stanowiących 14,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 14,94% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta. Tabela 19. Znaczący akcjonariusze na dzień 31.12.2020 r. Źródło: Emitent Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 371 365 14,94% 371 365 14,94% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 474 759 19,10% 474 759 19,10% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 371 365 14,94% 371 365 14,94% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 474 759 19,10% 474 759 19,10% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Polinvest 7 S.a.r.l. 1 504 071 60,51% 1 504 071 60,51% Tomasz Pruszczyński 414 720 16,68% 414 720 16,68% Andrzej Słomka 135 580 5,45% 135 580 5,45% Pozostali 431 404 17,36% 431 404 17,36% SUMA 2.485.775 100,00% 2.485.775 100,00% 122 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Pan Tomasz Pruszczyński, akcjonariusz Spółki Digitree Group S.A., na mocy postanowień § 16 ust. 3 Statutu Spółki, ma prawo do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Z zastrzeżeniem powyższej informacji nie istnieją inne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Statut Emitenta oraz inne wewnętrzne regulacje nie zawierają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Na dzień 31.12.2021 r. nie obowiązywały jakiekolwiek ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających Zarząd Spółki, w tym Prezes Zarządu, powoływany jest przez Radę Nadzorczą Emitenta na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza może odwołać i zawiesić w czynnościach cały skład lub poszczególnych Członków Zarządu. Ich mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok obrotowy ich urzędowania. Każdy Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje. Sposób działania Zarządu Szczegółowy sposób działania Zarządu został opisany na stronach 126-128 niniejszego sprawozdania. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, które podejmuje w tym zakresie stosowną uchwałę. Emitent wykorzystuje do tego celu obowiązujące przepisy prawa wynikające wprost, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Statut nie wprowadza regulacji odmiennych lub szczegółowych w stosunku do w/w regulacji. 123 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA Informacje w zakresie sposobu działania Walnego Zgromadzenia wynikają wprost z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Kodeksu spółek handlowych. Ponadto Spółka na swojej stronie korporacyjnej, dostępnej pod adresem https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny udostępnia Regulamin Walnego Zgromadzenia. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ZARZĄD Organem kierującym Spółką jest Zarząd, powoływany i odwoływany, na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przez Radę Nadzorczą. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 06.05.2019 r. i upływa w dniu 06.05.2022 r. Obecny skład Zarządu: Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu, Przemysław Marcol – Członek Zarządu, Wiktor Mazur – Członek Zarządu, Konrad Żaczek – Członek Zarządu. 124 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu Z wykształcenia politolog, absolwent UMK w Toruniu, posiada tytuł MBA Rotterdam School of Management/GFKM Gdańsk. Zawodowo Rafał Zakrzewski związany był z Procter&Gamble, gdzie w latach 2004-2015 zajmował różne stanowiska menadżerskie w dziale sprzedaży kanału nowoczesnego, profesjonalnego oraz trade marketingu, pracując z takimi markami jak Oral-B czy Head&Shoulders W P&G zdobywał również pierwsze doświadczenia międzynarodowe zarządzając rozwojem kategorii Oral Care dla obszaru CEEMEA. W 2015 roku przeszedł do Irlandzkiego koncernu Glanbia jako Country Manager odpowiedzialny za Polskę. W kolejnym roku awansował i objął stanowisko regionalne zarządzając całością regionu Europy Środkowej. Od 2017 roku zarządzał strategicznym dla Glanbii regionem Niemiec, Benelux-u, Austrii i Szwajcarii, gdzie przeprowadził restrukturyzację budując regionalne kompetencje i narzędzia w zakresie e-commerce oraz digital marketingu. Swoje doświadczenie wykorzystywał również w branży reklamowej, wspierając rozwój firmy Metromedia Polska oraz w branży konsultingowej, gdzie współpracował z Global Strategy Poland - włoską firmą specjalizującą się w konsultingu strategicznym. Przemysław Marcol – Członek Zarządu ds. korporacyjnych Absolwent studiów prawniczych Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach. Posiada doświadczenie w obsłudze spółek prawa handlowego. W 2008 roku rozpoczął pracę jako prawnik SARE sp. z o.o. (obecnie Digitree Group S.A.). Świadczył również usługi prawne na rzecz OS3 sp. z o.o. i tuPolska sp. z o.o. W roku 2013, po ukończeniu aplikacji, zdał egzamin komorniczy. W latach 2011-2012 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Hostersi Group S.A., a w okresie 2010-2016 zasiadał w Radzie Nadzorczej Digitree Group S.A., w której w latach 2013- 2014 pełnił funkcję Przewodniczącego. Na przełomie 2015/2016 ukończył kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. Potrafi obiektywnie ocenić skuteczność działań podejmowanych przez spółki w Grupie i doradzić wybór ścieżek rozwoju. Od 2013 roku jest Prezesem Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej. W Digitree Group S.A. odpowiada za aspekty prawne związane z funkcjonowaniem Spółki i całej Grupy Kapitałowej. 125 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Zmiany w składzie osobowym Zarządu w 2021 roku: Skład Zarządu Digitree Group na dzień 01.01.2021 r.: Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu, Przemysław Marcol – Członek Zarządu, Wiktor Mazur – Członek Zarządu. W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r. W tym samym dniu, tj. 25.08.2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę, na podstawie której postanowiła powołać z dniem 01.09.2021 r. Pana Konrada Żaczka do Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu ds. finansowych. Po dniu bilansowym, tj. w dniu 31.03.2022 r. Pan Rafał Zakrzewski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie Emitenta ze skutkiem na dzień 06.05.2022 r. Wiktor Mazur – Członek Zarządu ds. produktowych Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Z branżą produktów internetowych związany od 2004 roku, jako lider produktów wideo oraz VoIP w firmie Implix. Od 2007 roku związany z rynkiem e-commerce dzięki pracy nad porównywarką cen Nokaut.pl, gdzie pełnił rolę głównego analityka oraz managera produktu. Od 2015 -2021 r. zasiadał w roli członka zarządu odpowiedzialnego za rozwój oraz strategię Sales Intelligence S.A. (obecnie Sales Intelligence sp. z o.o.). Swoje doświadczenie wykorzystał również w branży start-up’owej w roli współzałożyciela globalnego produktu UXPin.com, który został doinwestowany m.in. przez fundusz Andreessen Horowitz. Odpowiada za politykę produktową w Grupie Kapitałowej Digitree Group, w tym wsparcie innowacyjności i integralności całej oferty usług Grupy. Konrad Żaczek – Członek Zarządu ds. finansowych Przed dołączeniem do Grupy Kapitałowej Digitree Group jako Członek Zarządu, pracował w 21 Concordia jako Associate i Principal, gdzie był odpowiedzialny za procesy inwestycyjne i nadzór nad inwestycjami m.in. w Grupie Kapitałowej Digitree Group, Monevia sp. z o.o i Hollywood S.A. Wcześniej, jako analityk inwestycyjny w Concordia sp. z o.o. był odpowiedzialny za usługi bankowości inwestycyjnej. Konrad Żaczek pracował również jako analityk w firmie doradztwa finansowego i butiku inwestycyjnym Navigator Capital, gdzie był odpowiedzialny za wykonywanie analiz oraz strukturyzowanie transakcji M&A, IPO oraz ofert prywatnych (private placements) dla małych i średnich spółek. Konrad Żaczek otrzymał tytuł magistra ekonomii na Uniwersytecie Łódzkim. Jest Członkiem Zarządu ds. finansowych. 126 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Opis działania Zarządu Spółki Digitree Group S.A.: Sposób działania Zarządu Zarząd Digitree Group działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki Digitree Group S.A. i Regulaminu Zarządu Digitree Group S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków, Członkowie Zarządu Spółki kierują się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, których stosowanie zostało zadeklarowane raportami EBI w 2021 roku. Zarząd Digitree Group S.A. prowadzi przedsiębiorstwo Spółki, poza sprawami zastrzeżonymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, a także reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi Członkami Zarządu oraz obszary działalności Spółki, za które są oni odpowiedzialni określone są za pomocą struktury organizacyjnej Spółki, a także obowiązujących przepisów prawa. Każdy z Członków Zarządu jest zobowiązany do przygotowania i referowania na posiedzeniu Zarządu spraw wynikających z zadań podległych mu obszarów oraz bezpośrednio przyporządkowanych jednostek organizacyjnych. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce. Nie może też bez zezwolenia Rady Nadzorczej pełnić funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, a także zajmować się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczyć w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Każdy Członek Zarządu oraz prokurent Spółki może przedłożyć sprawy do podjęcia uchwały przez cały Zarząd Spółki, jeżeli nie są zastrzeżone dla innego organu Spółki. W sprawach, które wymagają podjęcia uchwały przez Zarząd, a z przyczyn praktycznych nie można odbyć posiedzenia Zarządu, uchwały mogą być podejmowane przez złożenie podpisów wszystkich Członków Zarządu pod treścią uchwały. Dla ważności uchwał Zarządu niezbędne jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Zarządu, którzy mogą uczestniczyć w posiedzeniu i głosować za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli nie mogą być obecni na posiedzeniu. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia, na którym mają być podejmowane uchwały powinno zostać doręczone za pomocą poczty elektronicznej Członkom Zarządu co najmniej na dwa dni przed terminem posiedzenia, jednakże późniejsze doręczenie zawiadomienia nie wpływa na jego ważność, jeżeli Członek Zarządu, który otrzymał zawiadomienie później, stawi się lub bierze udział w posiedzeniu w terminie wskazanym w zawiadomieniu. W przypadku konieczności niezwłocznego podjęcia decyzji przez Zarząd w sprawie istotnej dla interesu Spółki, posiedzenie Zarządu może być zwołane przez Prezesa Zarządu bez zachowania powyższego trybu. Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Porządek obrad Zarządu określony w zawiadomieniu o zwołaniu Zarządu może być zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia za zgodą wszystkich Członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach uzależnionych od bieżących potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz na kwartał. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu, który proponuje tym samym porządek obrad. Prezes Zarządu może według uznania rozszerzyć zaproponowany porządek obrad. Posiedzenie Zarządu powinno odbyć się w ciągu trzech dni od złożenia wniosku 127 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu, znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu. Głosowanie nad uchwałami Zarządu jest jawne chyba, że co innego wynika z przepisów prawa. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciwko podjęciu uchwały, ma prawo złożyć pisemny sprzeciw albo zdanie odrębne do tak podjętej uchwały Zarządu. Uprawnienia i zakres działania Zarządu Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który jednocześnie przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki. Organizuje i dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy: 1) opracowywanie i realizacja wieloletnich i rocznych celów i priorytetów dla Spółki i Grupy Kapitałowej, jeżeli została utworzona przez Spółkę; 2) opracowywanie i realizacja rocznych budżetów Spółki; 3) analiza nowych możliwości świadczenia usług lub dokonania inwestycji w sektorach będących przedmiotem zainteresowania Spółki; 4) zwoływanie i ustalanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń; 5) składanie wniosków do Walnego Zgromadzenia; 6) składanie wniosków w przedmiocie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej; 7) sporządzanie sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania ze swojej działalności i przedkładanie tych sprawozdań do oceny Rady Nadzorczej i do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, a także formułowanie wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat Spółki; 8) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych jak również ich realizacja; 9) przedkładanie Radzie Nadzorczej wniosku w sprawie wyboru podmiotu powołanego do badania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości; 10) wykonywanie czynności, wynikających z przepisów regulujących sprawy rejestru sądowego; 11) tworzenie procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami oraz prowadzenie polityki informacyjnej, zapewniającej spójne i rzetelne informacje o Spółce; 12) dbanie o właściwy przepływ informacji, stosowanie polityk, procedur i innych wewnętrznych regulacji Spółki, w tym kontrola nad ich sprawnym działaniem; 13) prowadzenie spraw Spółki zgodnie z przepisami prawa i rekomendacjami oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, z zachowaniem standardów spółek publicznych. Opracowywane przez Zarząd wieloletnie i roczne plany, cele i priorytety dla Spółki są przedstawiane do rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje i przekazuje informacje o wszelkich istotnych sprawach, dotyczących działalności Spółki. O sprawach istotnych dla Spółki, a zaistniałych nagle i nie cierpiących zwłoki, Zarząd jest zobowiązany 128 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI poinformować Członków Rady Nadzorczej niezwłocznie, w tym z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i poczty elektronicznej. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. To znaczy, że decyzje powinny być podejmowane przez Zarząd po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji, dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Członkowie Zarządu są zobowiązani, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym do wyjaśnienia lub rozstrzygnięcia sprawy, udzielać wyjaśnień i informacji, dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej oraz akcjonariuszom uczestniczącym w Walnych Zgromadzeniach Spółki. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali Członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym Członkiem Zarządu lub z prokurentem. Do wykonywania poszczególnych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanawiani pełnomocnicy, działający samodzielnie lub łącznie w granicach umocowania. Pełnomocnictwa w formie pisemnej może udzielić każdy Członek Zarządu, z zastrzeżeniem, że pełnomocnictwa do dokonania czynności przekraczającej zwykły zarząd Spółką pełnomocnictwo musi zostać udzielone przez wszystkich Członków Zarządu. W dniu 27.08.2019 r. Zarząd Digitree Group S.A. podjął uchwałę w przedmiocie ustanowienia prokury w Spółce Digitree Group S.A. Z dniem 27.08.2019 r., powołano na prokurenta Pana Tomasza Skupnia, określając jego zakres umocowania jako prokurę łączną z Członkiem Zarządu, tj. uprawniającą do dokonywania czynności wyłącznie z członkiem organu zarządzającego. 129 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tomasz Skupień – Prokurent Absolwent Akademii Ekonomicznej Wydziału Finansów i Ubezpieczeń na kierunku rachunkowość. Od 2004 roku związany z finansami i rachunkowością. W latach 2005-2008, jako księgowy, odpowiedzialny był m.in. za prowadzenie pełnej księgowości, sporządzanie sprawozdań finansowych klientów, a także kontakty z klientami zagranicznymi. W latach 2008-2013 pełnił funkcję koordynatora zespołu księgowego w Ista Shared Services Polska oraz PricewaterhouseCoopers SDC Poland. Od 2013 roku związany z Digitree Group S.A. (wcześniej SARE S.A.), gdzie od 2016 roku pełni funkcję Dyrektora Finansowego. W Digitree Group S.A. odpowiedzialny jest za nadzór nad księgowością całej Grupy Kapitałowej, nad działem controllingu oraz sporządzanie sprawozdań finansowych. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. Składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym Digitree Group S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej, albo z powodu wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza, opisanych powyżej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego Członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden Członek powołany na powyższych zasadach. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na więcej niż jedną kadencję. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie do Rady Nadzorczej w drodze kooptacji lub na skutek powołania również w trakcie trwającej już kadencji Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na prawidłowe wykonywanie swoich funkcji w Radzie Nadzorczej. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz 130 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, uchwały Walnego Zgromadzenia i inne obowiązujące przepisy prawa, a także przyjęte w Spółce zasady ładu korporacyjnego oraz z poszanowaniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązują się podejmować działania z uwzględnieniem lojalności i uczciwości wobec spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz w zgodzie z przepisami prawa, w szczególności zobowiązują się stosować wdrożone w Spółce rozwiązania etyczne, w tym dotyczące postępowania w obliczu konfliktu interesów w Grupie Kapitałowej Digitree Group oraz regulacje dotyczące zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z postanowieniami obowiązujących przepisów prawa, a także Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. należy: a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej; b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji Walnego Zgromadzenia; c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan); d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika; e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych; f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych powyżej) o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego; g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego; h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego; 131 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 (pięć) % akcji Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki; k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach i w przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi; l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki; m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń; n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki; o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i uprawnienia: a) zbiorowo na posiedzeniach plenarnych, b) poprzez czynności kontrolno-nadzorcze i doradcze dokonywane przez poszczególnych Członków albo zespoły Członków Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne i powinny odbyć się co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania (tryb obiegowy) zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał. W przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym, głosowanie uważa się za zakończone i – w razie podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady na posiedzenie Rady Nadzorczej w sposób określony w § 18 ust. 5 Regulaminu oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. 132 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej, głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne. Obecny skład Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.: Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej, Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej, Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej, Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej. Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek grupy 21partners. Wcześniej obejmował stanowisko Prezesa Zarządu BBI Capital notowanego na GPW fuduszu private equity/venture capital, inwestującego w małe i średnie przedsiębiorstwa. Dawid Sukacz pracował jako Dyrektor ds. Inwestycji w największym polskim funduszu emerytalnym Commercial Union. Posiada doktorat w dziedzinie finansów na Akademii Ekonomicznej w Krakowie i dyplom ukończenia MBA w National-Louis University w Stanach Zjednoczonych. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. Jest również członkiem Komitetu Audytu w Digitree Group S.A. Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej Członek grupy 21partners. Poprzednio był Partnerem w Warsaw Equity Holding, polskiej prywatnej firmie inwestycyjnej. Wcześniej, pracował w Prokom Investments, jednej z największych polskich firm inwestycyjnych. Przed rozpoczęciem pracy w Prokomie, Dariusz Górka był Menedżerem odpowiadającym za finanse międzynarodowe Pratt & Whitney w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie i w Polsce. Dariusz Górka jest absolwentem Politechniki Warszawskiej oraz Finansów NYU Stern School of Business. Jest także członkiem Instytutu Rachunkowości Zarządczej (IMA) z siedzibą w Newark, NJ. Członek Rady Nadzorczej, który nie spełnia kryteriów niezależności. 133 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej Obecnie współwłaściciel i prezes Future Mind - firmy łączącej kompetencje klasycznego software house i firmy pomagającej budować i rozwijać produkty cyfrowe z wykorzystaniem najnowszych technologii, w tym internetu rzeczy. Wcześniej współtworzył sieć reklamy internetowej AdVice oraz kierował działem marketingu internetowego BNP Paribas. Jest również wykładowcą kilku wyższych uczelni m.in. Collegium Civitas i Akademii Leona Koźmińskiego. W latach 2015-2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej "mobile" przy IAB Polska. Występuje też w roli mentora na popularnych imprezach start-up’owych. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności, Przewodniczący Komitetu Audytu. .Dariusz Piekarski – Członek Rady Nadzorczej Menadżer z wieloletnim doświadczeniem w całościowym zarządzaniu organizacją. Niezwykle efektywny w kreowaniu oraz realizacji strategicznej i operacyjnej polityki firmy. Absolwent Politechniki Częstochowskiej i Wielkopolskiej Szkoły Biznesu. Ukończył także studia podyplomowe na kierunku Marketing Internetowy Szkoły Głównej Handlowej. Dariusz Piekarski w 2010 roku ukończył kurs odpowiedzialności członków zarządów spółek, natomiast w 2011 roku w Instytucie Rozwoju Biznesu, kurs dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych. W latach 2016-2020 pełnił funkcję prezesa zarządu Digitree Group S.A. (wcześniej SARE S.A.) Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej Łukasz Hołubowski posiada wieloletnie doświadczenie w międzynarodowych firmach doradczych oraz w prowadzeniu dużych projektów i optymalizacji procesów biznesowych. Realizował projekty dla największych instytucji finansowych na świecie. Obecnie prezes zarządu w spółce zależnej z Grupy Kapitałowej Rafako, w ubiegłych latach prezes zarządów spółek zależnych w Grupach Kapitałowych Orlen, KGHM oraz Prezes Agencji Rynku Rolnego. Jest członkiem Rady Nadzorczej EuroPol Gaz S.A. Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności. Jest również Członkiem Komitetu Audytu. Michał Jaskólski – Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorca, już od 1998 roku prowadził działalność gospodarczą związaną z internetem. Współpracował m.in. z Wirtualną Polską, Home.pl, Wakacje.pl, i GetResponse.com. Współzałożyciel i Członek Zarządu w spółce Nokaut sp. z o.o. (następnie Grupa Nokaut). Przeszedł tam drogę od dyrektora IT w kilkuosobowym startupie do Prezesa Zarządu firmy notowanej na GPW. Współzałożyciel spółki Morizon S.A. (obecnie MZN Property S.A.), która również trafiła na GPW. Współautor książki „E-commerce Manager - Profesjonalista w eHandlu”. Specjalizuje się w strategii, produkcie, marketingu oraz analityce. Dysponuje również szeroką wiedzą w zakresie technologii, rozwoju usług SaaS, e-commerce, ogłoszeniowych oraz platform typu marketplace. Członek Rady Nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności. 134 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2021 roku: Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2021 r.: - Dawid Sukacz, - Dariusz Górka, - Konrad Żaczek, - Tomasz Woźniak, - Dariusz Piekarski, - Łukasz Hołubowski. W dniu 12.07.2021 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Emitenta, Pana Dariusza Piekarskiego, na podstawie §16 ust. 5 Statutu Emitenta. Pan Dariusz Piekarski został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego („Akcjonariusz”), w wyniku skorzystania przez niego z uprawnienia osobistego wskazanego w §16 ust. 3 Statutu Emitenta – Zarząd informował o powyższym w drodze raportu bieżącego ESPI nr 23/2020 z dnia 13.07.2020 r. Wygaśnięcie mandatu związane było ze zbyciem przez Pana Tomasza Pruszczyńskiego w dniu 12.07.2021 r. 2000 akcji Emitenta wyniku czego, jego udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy („WZA”) zmniejszył się, osiągając poziom poniżej progu 15% głosów na WZA oraz poniżej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Mając na uwadze powyższe, wygasło uprawnienie osobiste Pana Tomasza Pruszczyńskiego, do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej Emitenta, określone w § 16 ust. 3 Statutu Emitenta. Zgodnie z zapisami §16 ust. 5 Statutu Spółki mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, na podstawie §16 ust. 3 Statutu, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22.07.2021 r. w drodze uchwały dokonała potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej. W tym samym dniu do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana Dariusza Piekarskiego. Powołanie nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki, na mocy §16 ust. 6 Statutu Spółki. Zgodnie §16 ust. 6 Statutu Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej może sprawować czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. Ostatecznie, Pan Dariusz Piekarski sprawował swoją funkcję do dnia 22.10.2021 r., a następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało go ponownie z dniem 04.11.2021 r. W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r. W dniu 04.11.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. („ZWZ”) podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana Dariusza Piekarskiego oraz Pana Michała Jaskólskiego na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r. KOMITET AUDYTU Celem Komitetu Audytu jest realizowanie zadań określonych w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W związku z powyższym, Komitet Audytu Digitree Group S.A. wykonuje w szczególności czynności z zakresu: 135 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI a) Monitorowania: - procesu sprawozdawczości finansowej (m.in. zmian w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym w szczególności zmian, które mogą wpłynąć na zdolność Spółki do terminowego wywiązywania się z obowiązków sprawozdawczych, wpływu istotnych zmian dot. sprawozdawczości na systemy informatyczne wykorzystywane przez Spółkę, sytuacji finansowej Spółki na podstawie danych kwartalnych/półrocznych i rocznych, metod stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, przegląd systemu rachunkowości zarządczej, czy ocena procesu ujawniania informacji finansowych z wyłączeniem informacji stanowiących informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR); - skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej (m.in. nadzór nad skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, opiniowanie zaproponowanego planu audytów na kolejny rok, uzyskiwanie istotnych informacji nt. wdrożonego systemu kontroli wewnętrznej, środowiska kontroli, oceny ryzyka, czynności kontrolnych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, dokonywanie przeglądu wyników działania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, czy monitorowanie istotnych zmian w procesach finansowo- księgowych mogących wpłynąć na ich stabilność lub zdolność Spółki do przygotowania wiarygodnych sprawozdań finansowych w terminie); - wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej (m.in. uzyskanie oświadczenia firmy audytorskiej o przestrzeganiu stosownych wymogów prawnych, etycznych dotyczących niezależności oraz informacji o zastosowanych zabezpieczeniach przeciwdziałających zagrożeniu niezależności, potwierdzenie z kierownictwem Spółki, że nie zidentyfikowano informacji wskazujących na brak niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta, a także osób uczestniczących w badaniu, prowadzenie przeglądu skuteczności procesu rewizji finansowej i monitorowania reakcji kadry zarządzającej Spółki na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów, analiza istotnych uwag/zastrzeżeń przekazanych kadrze zarządzającej Spółki przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione, czy nadzorowanie obszarów Spółki, wskazanych przez biegłego rewidenta podczas badania jako szczególnie narażone na ryzyko); b) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (m.in. czynny udział w procesie dokonywania wyboru firmy audytorskiej, rekomendowanie, weryfikacja, czy świadczenie dodatkowych usług jest możliwe w świetle obowiązujących Spółkę wymogów prawa); c) informowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; d) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; e) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; f) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; g) określania procedury wyboru firmy audytorskiej; 136 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI h) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej. Obecny skład Komitetu Audytu: Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Łukasz Hołubowski – Członek Komitetu Audytu, Dawid Sukacz – Członek Komitetu Audytu. Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2021 roku: Skład Komitetu Audytu na dzień 01.01.2021 r.: Tomasz Woźniak – Przewodniczący Komitetu Audytu, Łukasz Hołubowski – Członek Komitetu Audytu, Konrad Żaczek – Członek Komitetu Audytu. W dniu 25.08.2021 r. Emitent otrzymał od Pana Konrada Żaczka rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 25.08.2021 r. W październiku 2021 roku uzupełniono skład Komitetu Audytu, powołując Pana Dawida Sukacza na Członka Komitetu Audytu. Niezależność Członków Komitetu Audytu Większość Członków Komitetu Audytu Digitree Group S.A., tj. Pan Tomasz Woźniak oraz Pan Łukasz Hołubowski spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu w oświadczeniach złożonych Spółce. Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę i umiejętności był od dnia 18.10.2021 r. Pan Dawid Sukacz. Potwierdzeniem wiedzy i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest uzyskanie w 2003 roku przez Pana Dawida Sukacza tytułu doktora ekonomii, ze specjalnością w obszarze rachunkowości zarządczej i finansów przedsiębiorstw na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Dodatkowo Pan Dawid Sukacz posiada licencje maklera papierów wartościowych i doradcy inwestycyjnego oraz międzynarodowe certyfikaty CFA i CIIA. Ponadto, od 2005 roku do dnia dzisiejszego pełnił funkcje Członka bądź Przewodniczącego Rad Nadzorczych w wielu podmiotach tj. Pepees S.A., Awbud S.A., Hygenika S.A., Wójcik Fashion sp. z o.o., MW Trade czy TXM S.A. oraz Członka Zarządu np. w 21 Concordia sp. z o.o. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym powyżej wskazaną wiedzę i umiejętności był do dnia 25.08.2021 r. Pan Konrad Żaczek, który zdobywał doświadczenie jako Analityk finansowy w komórce controllingu w Nowy Przewoźnik sp. z o.o., Analityk w Navigator Capital S.A., Analityk oraz Manager w Concordia sp. z o.o., a także Członek Rady Nadzorczej w EGB Investments S.A., Wójcik Fashion S.A. czy Monevia sp. z o.o. Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu z zakresu branży, w której działa Digitree Group S.A.: Tomasz Woźniak jest Przewodniczącym Komitetu Audytu, posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Digitree Group S.A., udokumentowane następującym wykształceniem oraz wieloletnim doświadczeniem zawodowym: 137 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 2010 – obecnie – eLot sp. z o.o. – Wiceprezes Zarządu 2008 – obecnie – Future Mind sp. z o.o. – założyciel, Prezes Zarządu od 2010 r. 2007- 2009 – Ad-Vice sp. z o.o. – Business Development Director 2005- 2007 – BNP Paribas Fortis/Dominet Bank – E-marketing Department Manager Pan Tomasz Woźniak jako wykładowca kilku uczelni wyższych m. in. na Akademii Leona Koźmińskiego, Uczelni Łazarskiego, Collegium Civitas czy Politechnice Białostockiej i Warszawskiej specjalizuje się w marketingu internetowym, branży e-commerce, nowych mediach a także zagadnieniu transformacji digitalowej. W latach 2015 – 2019 pełnił rolę szefa grupy roboczej „mobile” przy IAB Polska. ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ, BADAJĄCĄ SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA, DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG W omawianym okresie sprawozdawczym, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Spółki, która zawierała również ocenę niezależności firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Emitenta uchwałą nr 29/20 z dnia 07.08.2020 r. dokonała wyboru PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Emitenta o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022. Powyższa firma audytorska, a także żadna inna firma audytorska w 2021 roku nie świadczyła względem Emitenta innych usług, niebędących badaniem bądź przeglądem rocznych i półrocznych sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Digitree Group S.A., która podejmując powyższą decyzję bierze pod uwagę interes Spółki i jej akcjonariuszy oraz obowiązujące przepisy prawa. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta, jego zmiany i wynagrodzenia. Kryteria obowiązujące przy wyborze firmy audytorskiej, ustalone przez Spółkę w uzgodnieniu z Komitetem Audytu: 1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. 2. Firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie mogący wpłynąć na wynik badania muszą być niezależni od Digitree Group S.A. i nie mogą brać udziału w procesie podejmowania decyzji przez Digitree Group S.A., co najmniej w okresie, za który 138 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI sporządzone zostało badane sprawozdanie finansowe oraz w okresie przeprowadzania badania. 3. Wymogi niezależności, jakie musi spełniać firma audytorska oraz kluczowy biegły określone zostały w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach. 4. Komitet Audytu zobowiązany jest kontrolować i monitorować niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. 5. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. 6. Przy wyborze firmy audytorskiej brane są pod uwagę ustalenia oraz wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach. 7. Spółka zaprasza wybrane firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego zgodnie z par. 4 ust. 7 Polityki wyboru firmy audytorskiej obowiązującej w Spółce, chyba, że Emitent jest małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017). Wówczas rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej może odbywać się z pominięciem procedury przetargowej. 8. Wszelkie klauzule umowne ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich w odniesieniu do wyznaczenia konkretnego biegłego rewidenta lub konkretnej firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego są nieważne. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W zakresie zasady rotacji firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie znajdują zastosowanie inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. W celu zapewnienia niezależności i obiektywizmu firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki oraz podmiotów powiązanych z firmą audytorską, Spółka co do zasady nie powierza innych usług rewizji finansowej firmie audytorskiej, odpowiedzialnej za wskazane badania lub podmiotom z nią powiązanym. Spółka może jednak powierzyć tej samej firmie audytorskiej lub podmiotom z nią powiązanym wykonania tzw. dozwolonych usług rewizji finansowej, o ile nie są one związane z polityką podatkową Spółki, tj. 1) usług: a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, b) wydawania listów poświadczających - wykonywanych w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzanych zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegających na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; 2) usług atestacyjnych w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczanych w prospekcie emisyjnym Spółki; 3) badań historycznych informacji finansowych do prospektu; 139 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 4) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych; 5) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych, pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; 6) usług atestacyjnych w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; 7) usług polegających na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; 8) poświadczeń dotyczących sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczających poza zakres badania ustawowego i mających pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Powyższe usługi mogą być świadczone za zgodą Komitetu Audytu Digitree Group S.A., pod warunkiem uprzedniego przeprowadzania przez Komitet Audytu Spółki oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności o której mowa w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach. Dokonując oceny, Komitet Audytu Spółki poddaje analizie przestrzeganie przez firmę audytorską zasad etyki zawodowej, umiejętność zachowania przez zespół audytowy zawodowego sceptycyzmu, a także umiejętność zachowania niezależności przy przeprowadzaniu badań o różnej kwalifikacji prawnej, dotyczących tego samego podmiotu. Przed wydaniem Komitet Audytu może zażądać od firmy audytorskiej dodatkowych oświadczeń, a w szczególności oświadczenia o spełnieniu wszelkich wymogów wynikających z ustawy o biegłych rewidentach, w tym z art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach. CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO – CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przedstawioną powyżej procedurą wyboru firmy audytorskiej. Zgodnie z powyższym dokumentem, a także w zgodzie z art. 130 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku, tak długo jak Spółka będzie małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, w rozumieniu art. 2 lit. f rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017), nie stosuje się przepisów dotyczących przeprowadzenia procedury przetargowej. Procedura związana z wyborem biegłego rewidenta ograniczona pozostaje wówczas do sporządzenia rekomendacji Komitetu Audytu, na podstawie zebranych przez Spółkę ofert, zawierającej przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem, wskazania preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. 140 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ALBO POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORUJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO, POŚWIĘCONYCH WYKONYWANIU OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU W omawianym okresie sprawozdawczym odbyły się cztery posiedzenia Członków Komitetu Audytu. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU W SZCZEGÓLNOŚCI DO WIEKU, PŁCI LUB WYKSZTAŁCENIA I DOŚWIADCZENIA ZAWODOWEGO, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, A W PRZYPADKU GDY EMITENT NIE STOSUJE TAKIEJ POLITYKI – WYJAŚNIENIE TAKIEJ DECYZJI Koncepcja związana z różnorodnością, stosowana w Digitree Group S.A. w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów przedstawia się następująco: Zarząd Digitree Group S.A. jest świadomy znaczenia i konieczności zapewnienia różnorodności w Spółce, zwłaszcza przy wyborze jej władz oraz kluczowych menedżerów. Digitree Group S.A. dąży do osiągnięcia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, ze względu na przekonanie, iż takie podejście ma wpływ na efektywność działania biznesu i pozycję firmy. Decydującym aspektem w doborze pracowników do różnych pozycji w ramach organizacji są przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. Celem opracowanej polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji. Nadrzędną zasadą w Digitree Group S.A. jest poszanowanie i docenianie indywidualnych różnic poszczególnych członków zespołu i wykorzystywanie osobistego potencjału pracowników do rozwoju Spółki. Podstawą zarządzania różnorodnością w Digitree Group S.A. jest stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu oraz traktowanie pracowników z należytym szacunkiem bez względu na kolor skóry, płeć, obywatelstwo, wiek, stan cywilny, wyznawaną religię, narodowość, orientację seksualną, poglądy polityczne czy niepełnosprawność. Rybnik, 14.04.2022 r. Podpisy Członków Zarządu: Zarząd Digitree Group S.A.: ____ ____ Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Przemysław Marcol, Członek Zarządu _____ ____ Wiktor Mazur, Członek Zarządu Konrad Żaczek, Członek Zarządu 141 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI 142 SKONDOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP ZA 2021 ROK SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DIGITREE GROUP S.A. Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy. Ponadto, roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku. Zarząd Digitree Group S.A. potwierdza, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident, tj. PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, został wybrany przez Radę Nadzorczą Digitree Group S.A. w dniu 07.08.2020 r. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta. Ponadto, Zarząd Digitree Group S.A. wskazuje, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) Digitree Group S.A. posiada politykę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską, przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A. Rybnik, 14.04.2022 r. Zarząd Digitree Group S.A.: ____ ____ Rafał Zakrzewski, Prezes Zarządu Przemysław Marcol, Członek Zarządu _____ ____ Wiktor Mazur, Członek Zarządu Konrad Żaczek, Członek Zarządu 143

AI Terminal

5586_rns_2022-04-14_9c09fca4-90bf-41af-ba48-ce21566a7727.xhtml

More from Digitree Group S.A.

Talk to a Data Expert