Digitree Group S.A.

Annual Report • Apr 20, 2021

(wszystkie kwoty podane są w pełnych

SPRAWOZDANIE FINANSOWE DIGITREE GROUP S.A. ZA OKRES 01.01. – 31.12.2020 R.

złotych o ile nie podano inaczej)

Spis treści

• A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
• B. WYBRANE DANE FINANSOWE
• C. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkowa i finansowa Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2018 poz. 757 z późniejszymi zmianami). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr uchwałą nr 29/20 z dnia 7 sierpnia 2020 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.

B. WYBRANE DANE FINANSOWE

dane w pełnych zł

Wyszczególnienie 01.01.2020 - 31.12.2020				01.01.2019 - 31.12.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	9 334 827	2 086 368	8 592 288	1 997 370
Koszt własny sprzedaży	9 779 448	2 185 742	9 160 560	2 129 471
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-1 649 569	-368 685	-2 788 275	-648 165
Zysk (strata) brutto	-390 645	-87 311	1 544 414	359 016
Zysk (strata) netto	-107 923	-24 121	1 417 580	329 532
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 485 775	2 485 775
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,04	-0,01	0,57	0,13

BILANS
Aktywa trwałe	17 738 371	3 843 801	19 607 038	4 604 212
Aktywa obrotowe	3 108 032	673 492	2 579 976	605 841
Kapitał własny	14 926 273	3 234 436	15 034 196	3 530 397
Zobowiązania długoterminowe	1 122 049	243 141	2 845 334	668 154
Zobowiązania krótkoterminowe	4 798 081	1 039 716	4 307 484	1 011 503
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	6,00	1,30	6,05	1,42

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 021 351	228 276	446 410	103 773
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	493 635	110 329	-1 586 998	-368 915
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 414 996	-316 257	1 040 109	241 785

Kurs EUR/PLN	2020	2019
- dla danych bilansowych	4,6148	4,2585
- dla danych rachunku zysków i strat	4,4742	4,3018

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

C. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 R. DO 31 GRUDNIA 2020 R.

RACHUNEK ZYSKÓW i STRAT

	nota	za okres 01.01.2020 - 31.12.2020	przekształcone za okres 01.01.2019- 31.12.2019*
Przychody ze sprzedaży	1,2	9 334 827	8 592 288
Przychody ze sprzedaży usług		9 334 827	8 592 288
Koszty działalności operacyjnej	3	9 779 448	9 160 560
Amortyzacja		1 246 683	1 224 528
Zużycie materiałów i energii		118 657	160 926
Usługi obce		3 054 403	3 504 005
Podatki i opłaty, w tym:		39 418	91 575
Wynagrodzenia		4 236 452	3 462 324
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		669 590	587 542
Pozostałe koszty rodzajowe		414 245	129 660
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		-444 621	-568 272
Pozostałe przychody operacyjne	4	616 800	53 710
Pozostałe koszty operacyjne	4	1 821 748	2 273 713
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		-1 649 569	-2 788 275
Przychody finansowe	5	1 359 538	4 505 511
Koszty finansowe	5	100 614	172 822
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-390 645	1 544 414
Podatek dochodowy	6	-282 722	126 834
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	7	-107 923	1 417 580
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	7	0	0
Zysk (strata) netto		-107 923	1 417 580
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy		-0,04	0,57
Rozwodniony za okres obrotowy		-0,04	0,57
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy		-0,04	0,57
Rozwodniony za okres obrotowy		-0,04	0,57
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)		0,00	0,00

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt VI.

Rybnik, dnia 19 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	za okres 01.01.2020 - 31.12.2020	przekształcone za okres 01.01.2019-31.12.2019*
Zysk (strata) netto	-107 923	1 417 580
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Dochody całkowite netto	-107 923	1 417 580

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt VI.

Rybnik, dnia 19 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	nota	przekształcone stan na 31.12.2020 r. 31.12.2019*		przekształcone 01.01.2019*
Aktywa trwałe		17 738 371	19 607 038	17 252 429
Rzeczowe aktywa trwałe	9	391 759	436 466	823 514
Wartości niematerialne	10	6 885 028	8 232 573	8 241 905
Prawo do użytkowania	11	668 411	932 861	0
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	12	9 189 055	9 333 542	7 303 599
Pożyczki długoterminowe	13	267 788	317 284	628 205
Należności długoterminowe		40 680	42 442	42 442
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	295 650	311 870	212 764
Aktywa obrotowe		3 108 032	2 579 976	2 735 575
Należności handlowe	14	1 940 834	2 037 523	1 864 948
Pozostałe należności	15	1 030	13 118	9 906
Pożyczki krótkoterminowe	13	919 467	361 495	612 578
Rozliczenia międzyokresowe	16	48 495	69 624	49 448
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17	198 206	98 216	198 695
AKTYWA RAZEM		20 846 403	22 187 014	19 988 004

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt VI.

Rybnik, dnia 19 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

PASYWA	NOTA	stan na przekształcone 31.12.2020 r. 31.12.2019*		przekształcone 01.01.2019*
Kapitał własny		14 926 273	15 034 196	10 254 516
Kapitał zakładowy	18	248 578	248 578	229 155
Pozostałe kapitały	19	17 425 273	15 280 912	10 871 933
Niepodzielony wynik finansowy		-2 639 655	-1 912 874	-1 913 943
Wynik finansowy bieżącego okresu		-107 923	1 417 580	1 067 371
Zobowiązanie długoterminowe		1 122 049	2 845 334	1 606 932
Kredyty i pożyczki	20	474 661	705 000	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	21	163 855	1 357 859	1 050 397
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	483 533	782 475	556 535
Zobowiązania krótkoterminowe		4 798 081	4 307 484	8 126 556
Kredyty i pożyczki	20	1 554 690	2 244 008	1 380 990
Pozostałe zobowiązania finansowe	21	1 352 722	449 928	76 693
Zobowiązania handlowe	22	575 467	659 641	537 010
Pozostałe zobowiązania	23	834 502	669 994	5 798 900
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	24	105 561	76 459	62 265
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	25	330 526	173 454	186 974
Pozostałe rezerwy	26	44 613	34 000	34 000
Fundusze specjalne		0	0	49 724
PASYWA RAZEM		20 846 403	22 187 014	19 988 004

* szczegółowe informacje na temat przekształceń znajdują się w pkt VI.

Rybnik, dnia 19 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególninie	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
		dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2020		r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	-1 389 686	2 144 361	0	16 284 165
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	1 389 686	-1 715 311	0	-325 625
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-924 344	0	-924 344
Kapitał własny po korektach	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-495 294	0	15 034 196
Podział zysku netto	0	2 144 361	0	0	-2 144 361	0	0
Wynik za rok 2020	0	0	0	0	0	-107 923	-107 923
Kapitał własny na dzień 31.12.2020 r.	248 578	11 067 464	6 357 809	0	-2 639 655	-107 923	14 926 273
dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	229 155	4 514 124	6 357 809	0	1 066 302	0	12 167 390
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	-988 530	0	-988 530
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	-924 344	0	-924 344
Kapitał własny po korektach	229 155	4 514 124	6 357 809	0	-846 572	0	10 254 516
Wymiana udziałów w INIS na akcje DIGITREE GROUP	0	2 560 200	0	0	0	0	2 560 200
Emisja akcji	19 423	782 477	0	0	0	0	801 900
Podział zysku netto	0	1 066 302	0	0	-1 066 302	0	0
Wynik za rok 2019	0	0	0	0	0	1 417 580	1 417 580
Kapitał własny na dzień 31.12.2019 r.	248 578	8 923 103	6 357 809	0	-1 912 874	1 417 580	15 034 196

Rybnik, dnia 19 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2020 - 31.12.2020	za okres 01.01.2019 - 31.12.2019
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata brutto	-390 645	1 544 414
Korekty razem:	1 411 996	-1 098 004
Amortyzacja	1 246 683	1 224 528
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	3 213
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-1 304 655	-4 403 011
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	1 028 727	2 241 418
Zmiana stanu rezerw	167 685	-13 520
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	110 539	-175 787
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	112 786	30 998
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	50 231	-5 982
Pozostałe	0	139
Podatek dochodowy zapłacony	0	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 021 351	446 410
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	1 365 646	369 189
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	121	0
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	107 509	0
Dywidendy otrzymane	1 258 016	95 351
Spłata udzielonych pożyczek	0	273 838
Wydatki	872 011	1 956 187
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	489 361	609 168
Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	27 759
Udzielenie pożyczek	382 650	1 319 260
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	493 635	-1 586 998
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	400 000	1 568 019
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	400 000	1 568 019
Wydatki	1 814 996	527 910
Spłaty pożyczek/kredytów	1 337 317	0
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	444 172	426 617
Odsetki zapłacone	33 507	101 293
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 414 996	1 040 109
D. Przepływy pieniężne netto razem	99 990	-100 479
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	99 990	-100 479
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
F. Środki pieniężne na początek okresu	98 216	198 695
G. Środki pieniężne na koniec okresu	198 206	98 216

Rybnik, dnia 19 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

INFORMACJA DODATKOWA

1. INFORMACJE OGÓLNE

I. Dane jednostki:

Nazwa: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna (dawniej: SARE Spółka Akcyjna) Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: 44-200 Rybnik, ul. Raciborska 35a Kraj rejestracji: Polska Podstawowy przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, KRS: 0000369700

II. Czas trwania Jednostki:

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

III. Okresy prezentowane

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą jest złoty (PLN).

Zastosowano próg istotności: 1% przychodów

Wartości poniżej progu istotności nie są ujmowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

IV. Skład organów Jednostki według stanu na dzień 31.12.2020 r.:

Zarząd:

Rafał Zakrzewski – Prezes Zarządu Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur – Członek Zarządu

Zmiany w składzie zarządu Spółki:

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W dniu 30.04.2020 r. Dariusz Piekarski złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 30.04.2020 r.

W związku ze złożoną przez Dariusza Piekarskiego rezygnacją z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 08.05.2020 roku podjęła uchwałę, na podstawie której powołała z dniem 01.08.2020 r. Rafała Zakrzewskiego na Prezesa Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza:

Skład Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku:

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej, Dariusz Piekarski– Członek Rady Nadzorczej, Łukasz Hołubowski – Członek Rady Nadzorczej.

Skład Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 roku:

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej, Anna Lubowska – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Woźniak – Członek Rady Nadzorczej, Michał Reck – Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku:

Skład Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) na dzień 31 grudnia 2018 roku

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Mróz – Członek Rady Nadzorczej, Rafał Plutecki – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 03.07.2020 r. akcjonariusz Tomasz Pruszczyński ("Akcjonariusz") złożył oświadczenie, w którym, korzystając ze swojego uprawnienia osobistego, opisanego w §16 ust. 3 Statutu Spółki, odwołał z dniem 03.07.2020 r. Pana Michała Recka ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej, i jednocześnie powołał z dniem 03.07.2020 r. na Członka Rady Nadzorczej Pana Dariusza Piekarskiego.

W dniu 03.08.2020 r. Emitent otrzymał od Pani Anny Lubowskiej rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Digitree Group S.A., która została złożona ze skutkiem na dzień 03.08.2020 r.

W dniu 04.08.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. podjęło uchwałę, na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana Łukasza Hołubowskiego na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r., a zakończy z dniem 30.05.2022 r.

V. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych :

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. ul. E. Wasilewskiego 20 30-305 Kraków

VI. Banki:

ING Bank Śląski S.A. mBank S.A.

VII. Notowania na rynku regulowanym:

1. Informacje ogólne:

Giełda:

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa

Symbol na GPW: DTR Sektor na GPW: Informatyka - Oprogramowanie

• 2. System depozytowo –
• rozliczeniowy:

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa

VIII. Znaczący Akcjonariusze:

Według stanu na dzień 31.12.2020 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

IX. Jednostki powiązane:

Jednostki powiązane na dzień 31.12.2020r.

• INIS sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) spółka zapewnia kompleksową obsługę kampanii reklamowych online, nastawionych na efekt. To zarówno sieć mailingowa z autorskim systemem wysyłkowym, dedykowanym dla właścicieli baz mailingowych, zarabiających na realizowaniu kampanii reklamowych, jak również sieć afiliacyjna, współpracująca z ponad 1000 wydawców, czyli właścicielami baz mailingowych i serwisów www oraz blogów, na których realizowane są kampanie display. Firma jest właścicielem systemu trackingowego, dzięki któremu mierzone są efekty kampanii. Technologia ta pozwala na automatyczną emisję, analizę i optymalizację kampanii w czasie rzeczywistym oraz na zwalczanie wszelkiego rodzaju działań nielegalnych bądź nadużyć. W ramach tej spółki działają również projekty dedykowane bezpośrednim klientom: Revhunter (e-mail retargeting - narzędzie przeznaczone do generowania i odzyskiwania ruchu oraz sprzedaży w e-commerce) oraz Nativeo (reklama natywna).

W 2020 r. miało miejsce połączenie spółek zależnych od Emitenta, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku oraz Cashback Services sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cashback Services sp. z o.o. na spółkę INIS sp. z o.o.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w INIS sp. z o.o.

• Salelifter sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) to spółka, której działalność skupia się na generowaniu leadów sprzedażowych oraz budowaniu i monetyzacji baz mailingowych. Salelifter zapewnia możliwość dokładnego określenia i wybrania grupy docelowej na podstawie danych behawioralnych i geolokalizacji oraz bieżącego zachowania i preferencji użytkowników w Internecie. Spółka, jako pierwsza na rynku, opracowała system o nazwie Expectus, służący do walidacji baz danych i formularzy kontaktowych.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 100% udziałów w INIS sp. z o.o., natomiast INIS sp. z o.o. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 88,16% udziałów w Salelifter sp. z o.o. Digitree Group S.A. posiadała bezpośrednio 11,84% udziałów w Salelifter sp. z o.o. na dzień 31.12.2020 r., natomiast pośrednio przez INIS sp. z o.o. – 100% udziałów i 100% głosów w Salelifter sp. z o.o.

• JU: sp. z o.o. (dawniej mr Target sp. z o.o., z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) spółka wprowadza swoich klientów w świat reklamy online, wskazuje najefektywniejsze działania, rozwiązuje problemy oraz wspiera biznesy w wyborze narzędzi reklamowych. JU: zajmuje się kształtowaniem strategii komunikacji, technologią digitalową, kreacją graficzną, a także realizacją i optymalizacją kampanii online. Proponuje rozwiązania szyte na miarę potrzeb, możliwości oraz planów rozwojowych klienta.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w JU: sp. z o.o.

• Fast White Cat S.A. – (z siedzibą we Wrocławiu, ul. Oławska 27/29) to E-commerce House, który pozostaje jednym z największych kontrybutorów Magento w Europie oraz certyfikowanym partnerem Adobe. Tworząc oprogramowanie, spółka skupia się wyłącznie na efekcie końcowym i celu jakim jest sprzedaż. Spółka pomaga swoim Partnerom budować pełną i złożoną wizję e-commerce, tworząc strategię, budżetowanie, planowanie operacyjne, marketing online, rekomendując jednocześnie najlepsze funkcje w celu zwiększenia sprzedaży. Fast White Cat ma w swoim portfolio platformy sprzedażowe, obsługujące nawet 200 000 zamówień miesięcznie.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 93% udziałów i 93% głosów w Fast White Cat S.A.

• Sales Intelligence sp. z o.o. – (z siedzibą w Gdyni, ul. Jodłowa 1/3) spółka specjalizuje się w kampaniach Google Shopping Ads, a od 2019 roku należy do grona certyfikowanych partnerów Google (CSS Premium Partner). Zapewnia użyteczne i efektywne narzędzia marketingowe dla e-commerce, prowadzi kampanie produktowe, których zakres obejmuje mi.in. profilowanie odbiorców kampanii, zarządzanie feedem produktowym sklepów, optymalizację stawki CPC, czy targetowanie produktów. Spóła dostarcza sklepom internetowym konsumentów w modelu performance marketingu. Jest właścicielem serwisów Nokaut.pl i Bazarek.pl.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w Sales Intelligence sp. z o.o.

• Adepto sp. z o.o. – (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a), spółka działa w obszarze lead generation oraz pośrednictwa finansowego w segmencie FinTech. Głównym przedmiotem działalności spółki jest generowanie leadów sprzedażowych dla branży finansowej. Klientami spółki są firmy pożyczkowe, banki, sieci afiliacyjne, domy mediowe. Adepto pozyskuje ruch, weryfikuje kontakty pod kątem zainteresowania danymi produktami finansowymi oraz wspiera ich proces sprzedaży. Adepto rozwija serwisy o tematyce finansowej w tym m.in. bankipromocje.pl, a także porównywarkę pożyczek i kredytów superloans.pl.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 40% udziałów i 40% głosów w Adepto sp. z o.o.

• SARE GmbH z siedzibą w Berlinie – e-mail marketing i marketing automation na rynku niemieckim. Trwa proces likwidacji spółki.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 100% udziałów i 100% głosów w SARE GmbH.

• Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej – Fundacja zajmująca się ochroną osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed naruszeniami ich praw, walką ze spamem.

Digitree Group S.A. posiadała na dzień 31.12.2020 r. 50% udziału w majątku założycielskim Fundacji.

X. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego do publikacji

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 20 kwietnia 2021 roku.

2. ZASADY RACHUNKOWOŚCI

I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, związanymi z nimi standardami i interpretacjami zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) według stanu obowiązującego na dzień 31.12.2020.

Sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2020 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2019 z wyłączeniem zmian opisanych w pkt V. ZMIANY W POLITYCE RACHUNKOWOŚCI oraz w pkt VI. OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia Jednostek" zmiana doprecyzowuje definicję przedsięwzięcia i ma na celu łatwiejsze odróżnienie przejęć przedsięwzięć od grup aktywów dla celów rozliczenia połączeń,
• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF,
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" oraz MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości,
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" – reforma IBOR,
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" podejście do zwolnień czynszowych związanych z Covid-19.

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego przedstawione zostały w dalszych jego częściach.

Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2021 r. wejdą w życie następujące zmiany, które zostały już zatwierdzone przez Unię Europejską:

• Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe, MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena i MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji, MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe i MSSF 16 Leasing – reforma wskaźników referencyjnych stóp procentowych – Faza 2,
• Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 Instrumenty finansowe,

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej zmiany nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2021 r. wejdą w życie następujące zmiany wydane przez IASB, które zostały nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską:

• MSSF 17 oraz zmiany do tego standardu,
• Zmiany do MSR 1 dotyczące prezentacji zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe,
• Zmiany do MSR 1 dotyczące ujawnień przyjętych polityk rachunkowości,
• Zmiany do MSSF 3, MSR 16, MSR 37 oraz coroczne ulepszenia standardów 2018-2020,
• Zmiany do MSR 8 dotyczące definicji szacunków,
• Propozycje zmian do MSSF 16 dotyczące zmian warunków umownych po 30 czerwca 2021 roku.

Według szacunków Spółki, wymienione wyżej zmiany nie będą miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki winno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zatwierdzonym do publikacji przez Zarząd i opublikowanym tego samego dnia co jednostkowe sprawozdanie finansowe, celem uzyskania pełnej informacji o sytuacji majątkowej i finansowej grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2020 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za 2020 rok nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.

Spółka wykazuje ujemny kapitał obrotowy na dzień 31.12.2020r. Wiąże się to z funkcją holdingową Spółki w grupie kapitałowej. Często obciążona jest wydatkami dotyczącymi całej Grupy Kapitałowej. Spółka w późniejszym terminie wypłaca dywidendę ze spółek zależnych. Tak więc na kapitał obrotowy trzeba patrzeć przez pryzmat całej Grupy Kapitałowej.

III. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Wartości niematerialne i prawne

Za wartości niematerialne i prawne uznaje się nabyte, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki o wartości powyżej 1.000,00 zł netto. Aktywa o wartości do 1.000,00 złotych netto można zaliczyć bezpośrednio w koszty usług obcych w miesiącu zakupu tych aktywów.

Wartość firmy

Wartość firmy, która powstaje w związku z przejęciem jednostek zależnych jest ujmowana jako składnik wartości niematerialnych.

Wycena po początkowym ujęciu

Wartość firmy jest wykazywana jako różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością aktywów netto. Co roku dokonywane są testy na utratę wartości i w przypadku gdy wartość firmy spada dokonywane są odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Badania i rozwój

Wydatki poniesione na etapie prac badawczych z zamiarem pozyskania nowej wiedzy naukowej lub technicznej ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie ich poniesienia.

Nakłady poniesione na prace rozwojowe, których efekty działań znajdują zastosowanie w opracowaniu lub wytworzeniu nowego lub w znacznym stopniu ulepszonego produktu podlegają aktywowaniu w przypadku, gdy wytworzenie nowego produktu (lub procesu) jest technicznie możliwe i jest ekonomicznie uzasadnione oraz Grupa posiada techniczne, finansowe oraz inne niezbędne środki do ukończenia prac rozwojowych. Koszty podlegające aktywowaniu zawierają: koszty materiałów, wynagrodzenia pracowników bezpośrednio zaangażowanych w prace rozwojowe, uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z wytworzeniem składnika wartości niematerialnych oraz aktywowane koszty finansowania zewnętrznego. Pozostałe koszty prac rozwojowych ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie ich poniesienia. Prace rozwojowe w toku są prezentowane w sprawozdaniu finansowym w wartościach niematerialnych. Koszty prac rozwojowych ujmowane są jako wartości niematerialne w oparciu o ich cenę nabycia lub koszt wytworzenia pomniejszoną o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialne nieamortyzowane

W trakcie przekształcenia sprawozdań finansowych na MSSF zastosowano MSSF 13, który mówi o ujawnieniu i wycenie wartości godziwej. Na podstawie MSSF 13 dokonano wycen wartości godziwej systemu informatycznego, które następnie ujawniono wg uzyskanej wartości stosując do wyceny metodę pośrednią bezpośrednią, która jest przyjmowana w wycenach wartości tego typu aktywów.

Z uwagi na to, że system SARE jest podstawowym narzędziem informatycznym bezpośrednio związanym z prowadzoną działalnością DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.), bez których działalność spółki nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemu jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Zarząd Spółki nie posiada wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) np. na skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów.

Powyższa wycena podlega weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

Pozostałe wartości niematerialne

Pozostałe wartości niematerialne nabyte przez Spółkę o określonym okresie użyteczności ekonomicznej wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady, w tym nakłady na wytworzone we własnym zakresie: znaki towarowe, wartość firmy i marka są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie poniesienia.

Amortyzacja

Odpisy amortyzacyjne oblicza się w oparciu o cenę nabycia danego składnika aktywów, pomniejszoną w odniesieniu do oszacowanego przez Grupę okresu użytkowania danego składnika wartości niematerialnych, innego niż wartość firmy, od momentu stwierdzenia jego przydatności do użytkowania. W sprawozdaniu finansowym za okres bieżący i okresy porównawcze, Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii wartości niematerialnych:

• Patenty i znaki towarowe 10 20 lat;
• Aktywowane koszty prac rozwojowych 5 7 lat;
• Programy komputerowe 5 lat;
• Inne wartości niematerialne i prawne 5 lat;
• Bazy rekordów 2 lata.

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych wartości niematerialnych jest weryfikowana na koniec każdego roku obrotowego i w uzasadnionych przypadkach, korygowana.

Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe

Za środki trwałe uznaje się składniki majątkowe o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby jednostki o wartości przekraczającej 1.000,00 zł. Aktywa o wartości do 1.000,00 złotych netto można zaliczyć bezpośrednio w koszty zużycia materiałów w miesiącu zakupu tych aktywów albo w miesiącu następnym.

Ujęcie oraz wycena

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje koszty bezpośrednio związane z nabyciem składnika majątku. Koszty wytworzenia aktywów we własnym zakresie obejmują koszty materiałów, wynagrodzeń bezpośrednich oraz inne koszty bezpośrednio związane z doprowadzeniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania. Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do końca okresu sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również w przypadkach, gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz koszty renowacji miejsca, w którym będzie się on znajdował. Cena nabycia może być również korygowana o przeniesione z kapitałów zyski lub straty z transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne dotyczące zakupów rzeczowych aktywów trwałych w walucie obcej. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów. Zysk lub stratę ze zbycia składnika rzeczowych aktywów określa się na podstawie porównania przychodów ze zbycia z wartością bilansową zbytych aktywów i ujmuje się je w kwocie netto w zysku lub stracie bieżącego okresu w pozycji pozostałe przychody lub pozostałe koszty. W momencie, gdy sprzedaż dotyczy aktywów podlegających wcześniej aktualizacji wyceny, odpowiednią kwotę w kapitale z kapitału aktualizacji wyceny przenosi się do pozycji "zyski zatrzymane".

Amortyzacja

Wysokość odpisów amortyzacyjnych ustala się w oparciu o cenę nabycia danego składnika aktywów, pomniejszoną o jego wartość rezydualną. Grupa ocenia również okres użytkowania istotnych elementów poszczególnych składników aktywów, i, jeśli okres użytkowania elementu jest inny niż okres użytkowania pozostałej części składnika aktywów, element ten amortyzowany jest osobno.

Koszt amortyzacji ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody liniowej w odniesieniu do oszacowanego przez Grupę okresu użytkowania każdego elementu składnika rzeczowych aktywów trwałych. Składniki aktywów użytkowanych na podstawie umowy leasingu lub innej umowy o podobnych charakterze amortyzuje się przez jeden z dwóch okresów: okres trwania umowy leasingu lub okres użytkowania, chyba że Grupa posiada wystarczającą pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu. Grunty nie są amortyzowane.

W sprawozdaniu finansowym za okres sprawozdawczy i okresy porównawcze, Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:

• Inwestycje w obcym środku trwałym 10 lat;
• Urządzenia techniczne i maszyny 5 12 lat;
• Środki transportu 5 10 lat;
• Meble i wyposażenie 3 10 lat.

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych rzeczowych aktywów trwałych jest weryfikowana na koniec każdego roku obrotowego i w uzasadnionych przypadkach korygowana.

Leasing

W związku z wprowadzeniem od 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 "Leasing" Spółka stosuje wymogi nowego Standardu dotyczące ujmowania, wyceny i prezentacji umów leasingu. Zastosowanie nowego Standardu zostanie dokonane zgodnie z przepisami przejściowymi zawartymi w MSSF 16.

Zgodnie z MSSF 16, umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy umową przekazuje się prawo sprawowania kontroli nad użytkowaniem danego składnika aktywów przez dany okres, Spółka ocenia, czy przez cały okres użytkowania klient dysponuje łącznie następującymi prawami:

a) prawem do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów; oraz

b) prawem do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów.

Spółka ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu dla wszystkich umów leasingu, z wyjątkiem przypadków, gdy MSSF 16 przewiduje zwolnienia dotyczące ujęcia.

Spółka korzysta z następujących praktycznych rozwiązań w odniesieniu do umów leasingu i w związku z tym ujmuje w ciężar kosztów następujące rodzaje umów:

• umowy leasingu, których okres kończy się do 12 miesięcy od daty początkowego zastosowania Standardu; - umowy leasingu, w przypadku których bazowy składnik aktywów będący przedmiotem leasingu ma niską wartość, tj. nie wyższą niż 5 tys. USD.

Po początkowym ujęciu, Spółka wycenia prawo do użytkowania składnika aktywów podobnie jak inne trwałe aktywa niefinansowe a zobowiązanie z tytułu leasingu podobnie do zobowiązań finansowych. W rezultacie, po początkowym ujęciu, Spółka ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania (z wyjątkiem przypadku, gdy prawo spełnia definicję nieruchomości inwestycyjnej) i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu.

Na początkową wycenę zarówno aktywów jak i zobowiązań istotny wpływ ma ustalenie okresu leasingu. Zgodnie z definicją okresu leasingu wg MSSF 16, okres ten obejmuje okres nieodwoływalny oraz okresy, które wynikają z opcji przedłużenia lub opcji wypowiedzenia, o ile istnieje uzasadniona pewność, że Spółka wykona opcję przedłużenia lub z opcji wypowiedzenia nie skorzysta. W przypadku umów najmu powierzchni biurowej zawartych na czas nieokreślony Spółka przyjęła 3-letni okres jako okres leasingu chyba, że wystąpią inne przesłanki. W przypadkach, gdy Spółka podnajmuje powierzchnie biurowe innym spółkom w Grupie może rozporządzać i zmieniać w trakcie trwania umowy powierzchnię w zależności od zapotrzebowania.

Ponadto, Spółka dokonała innych subiektywnych ocen przy dokonywaniu szacunków i założeń, mających wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu oraz praw do użytkowania składników aktywów, w zakresie:

• określenia krańcowych stóp procentowych, stosowanych przy dyskontowaniu przyszłych przepływów pieniężnych;

-wskazania okresów użyteczności praw do użytkowania składników aktywów; -struktury stałych i zmiennych płatności w umowie.

Należności długoterminowe

Do należności długoterminowych zalicza się tytuły wymagalne w okresie dłuższym niż 12 najbliższych miesięcy. Należności długoterminowe wycenia się:

• na dzień ich powstania według wartości nominalnej, a jeżeli są wyrażone w walucie obcej podlegają przeliczeniu według kursu średniego NBP na ten dzień lub po kursie ustalonym w innym wiążącym jednostkę dokumencie (np. celnym),
• na dzień bilansowy w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności, pomniejszonej o dokonane w uzasadnionych przypadkach odpisy aktualizujące. Należności wyrażone w walutach przelicza się według kursu średniego danej waluty ustalonego przez NBP na ten dzień.

Inwestycje długoterminowe

Udziały w jednostkach zależnych i współzależnych

Udziały w innych jednostkach wyceniane są wg cen nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Dla udziałów w jednostkach zależnych ustalono konieczność dokonania oceny, czy koszt nabycia odpowiada wartości odzyskiwalnej, a jeżeli nie to oszacowanie ewentualnej różnicy i w zależności od jej oczekiwanej wielkości ustalenia czy konieczna jest wycena. Różnice w wartości udziałów Spółka zamierza odnosić na wynik finansowy.

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Spółka ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z MSR 12.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności.

Inne rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje długoterminowych rozliczeń międzyokresowych.

Należności krótkoterminowe

Obejmują one ogół należności z tytułu dostaw i usług oraz całość lub część należności z innych tytułów niezaliczonych do aktywów finansowych, które stają się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Na dzień powstania należności wycenia się w wartości nominalnej. Na dzień bilansowy należności wyceniane są kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem ostrożności.

Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Spółka analizuje indywidualnie należności przeterminowane i na tej podstawie dokonuje odpisów aktualizujących. Także należności dochodzone na drodze sądowej analizuje się indywidualnie i dokonuje odpisów aktualizujących.

Nie rzadziej niż na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych należności po kursie średnim ustalonym dla danej waluty obcej przez NBP na ten dzień.

Operacje zapłaty należności na rachunku bankowym wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach rachunkowych po kursie:

• faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji w przypadku sprzedaży lub kupna walut oraz zapłaty należności lub zobowiązań;
• średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień – A w przypadku zapłaty należności lub zobowiązań, jeżeli nie jest zasadne zastosowanie kursu, o którym mowa w pkt 1, a także w przypadku pozostałych operacji.

Inwentaryzację należności przeprowadza się:

• należności handlowych i innych w drodze potwierdzenia sald;
• należności spornych i wątpliwych, należności wobec osób nieprowadzących ksiąg rachunkowych oraz z tytułów publicznoprawnych – w drodze weryfikacji ich stanu.

Inwestycje krótkoterminowe

Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe inne niż instrumenty pochodne

Spółka zgodnie z MSSF 9 klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez Spółkę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych.

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Instrumenty dłużne utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów, które obejmują wyłącznie spłaty kapitału i odsetek są wyceniane wg zamortyzowanego kosztu. Przychody z tytułu odsetek wykazuje w pozycji "przychody z tytułu odsetek" w wyniku finansowym.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Instrumenty dłużne z których przepływy stanowią wyłącznie płatności kapitału i odsetek, a które nie są utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów pieniężnych i w celu sprzedaży, wyceniane są według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej są ujmowane przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek oraz różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski (straty). Przychody z tytułu odsetek od takich aktywów finansowych ujmuje się w pozycji "przychody z tytułu odsetek".

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. W szczególności Spółka zalicza do tej kategorii pożyczki, które nie spełniają testu SPPI (tj. przepływy pieniężne z tych pożyczek nie stanowią wyłącznie płatności kapitału i odsetek), ponieważ częstotliwość zmiany oprocentowania nie odpowiada formule naliczania odsetek.

Grupa zaprzestaje ujmować składnik aktywów finansowych w momencie wygaśnięcia praw wynikających z umowy do otrzymywania przepływów pieniężnych z tego składnika aktywów lub od momentu, kiedy prawa do otrzymywania przepływów pieniężnych z aktywa finansowego są przekazywane w transakcji przenoszącej zasadniczo wszystkie znaczące ryzyka i korzyści wynikające z ich własności. Każdy udział w przekazywanym składniku aktywów finansowych, który jest utworzony lub pozostaje w posiadaniu Spółki jest traktowany jako składnik aktywów lub zobowiązanie.

Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanie utraty wartości.

W przypadku krótkoterminowych należności handlowych, które nie mają znaczącego elementu finansowania, Spółka stosuje uproszczone podejście wymagane w MSSF 9 i wycenia odpisy z tytułu utraty wartości w wysokości strat kredytowych oczekiwanych w całym okresie życia należności od momentu jej początkowego ujęcia. W celu określenia współczynników niewypełnienia zobowiązania przeprowadza się analizę nieściągalności za okres trzech lat. Współczynniki niewypełnienia zobowiązania oblicza się dla następujących przedziałów: nieprzeterminowane, 1-90 dni, 91-180 dni, 181-270 dni, 271-365 dni. Podane wartości zestawia się z wartościami należności występującymi na dzień bilansowy w podanych przedziałach. Uzyskane średnie wskaźniki procentowe niespłacalności należności stanowi podstawę naliczenia odpisów dla poszczególnych sald należności występujących na dzień bilansowy w danych przedziałach.

Spółka stosuje trzystopniowy model utraty wartości dla aktywów finansowych, za wyjątkiem należności handlowych:

• Stopień 1 salda, dla których ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od początkowego ujęcia. Oczekiwane straty kredytowe określa się na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania w ciągu 12 miesięcy (tj. całkowita oczekiwana strata kredytowa pomnożona jest przez prawdopodobieństwo, że strata wystąpi w ciągu następnych 12 miesięcy);
• Stopień 2 –salda, dla których nie nastąpił znaczny wzrost ryzyka kredytowego od początkowego ujęcia, ale brak jest obiektywnych przesłanek utraty wartości; oczekiwane straty kredytowe określa się na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania przez cały okres życia danego aktywa;
• Stopień 3a obejmuje salda z obiektywną przesłanką utraty wartości.

Należności handlowe zalicza się do Stopnia 2 lub Stopnia 3:

• Stopień 2 obejmuje należności handlowe, do których zastosowano podejście uproszczone do wyceny oczekiwanych strat kredytowych przez cały okres życia należności, za wyjątkiem pewnych należności handlowych zaliczonych do Stopnia 3;
• Stopień 3b obejmuje należności handlowe przeterminowane o pond 365 dni lub zidentyfikowane indywidualnie jako nieobsługiwane.

Aktywa finansowe są spisywane, w całości lub części, kiedy Spółka wyczerpie praktycznie wszystkie możliwości w zakresie ściągnięcia i uzna, że nie można już racjonalnie oczekiwać odzyskania należności. Zazwyczaj następuje to, gdy składnik aktywów jest przeterminowany ponad 365 dni.

Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie o początkowym okresie zapadalności do trzech miesięcy.

Środki pieniężne w walucie obcej na rachunku bankowym i w kasie ewidencjonuje się w ciągu roku wg metody FIFO (pierwsze weszło pierwsze wyszło).

Na dzień bilansowy środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej, a lokaty bankowe w wartości odsetek uzyskanych do tego dnia. Posiadane waluty obce wycenia się po kursie średnim ustalonym dla danej waluty obcej przez NBP obowiązującym w dniu bilansowym.

Inwentaryzację środków pieniężnych przeprowadza się dla:

• gotówki w kasie w formie spisu z natury;
• środków pieniężnych na rachunkach bankowych w formie potwierdzenia sald.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje rozliczeń międzyokresowych kosztów celem zachowania współmierności przychodów i kosztów. Rozliczaniu w czasie podlegają poniesione wydatki, które dotyczą kosztów (lub przychodów) następnych okresów obrotowych. Spółka rozlicza miesięcznie poszczególne tytuły wydatków. W przypadku jednak gdy dany wydatek nie przekracza kwoty 1.000,00 zł netto, Spółka zalicza go jednorazowo w koszty bieżącego okresu.

Kapitały własne

Kapitał podstawowy jest ujmowany w wysokości określonej w umowie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmowane są jako należne wkłady na poczet kapitału. Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej.

Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych, skorygowane o wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału.

Kapitał zapasowy Spółki tworzony jest:

• z podziału zysków,
• z dopłat wspólników,

• z emisji akcji powyżej wartości nominalnej.

• Na kapitał własny w pozycji "zyski i straty z lat ubiegłych" odnosi się:
  • korekty popełnionych w poprzednich latach błędów podstawowych w następstwie których sprawozdania finansowego za rok lub lata poprzednie nie można uznać za przedstawiające sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy w sposób rzetelny i jasny,
  • skutki zmian zasad wyceny.

Rezerwy

Rezerwy ujmuje się, gdy na Grupie ciąży wynikający z przeszłych zdarzeń obecny prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek, którego wartość można wiarygodnie oszacować i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. Rezerwy są ustalane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych z zastosowaniem stopy przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą, rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym zobowiązaniem. Odwracanie dyskonta ujmowane jest jako koszt finansowy.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Spółka ustala rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z MSR 12.

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Przy ustalaniu wysokości aktywów i rezerwy z tytułu podatku dochodowego uwzględnia się stawki podatku dochodowego obowiązujące w roku powstania obowiązku podatkowego.

Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazywane są w bilansie oddzielnie.

Wpływający na wynik finansowy podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy obejmuje część bieżącą i część odroczoną.

Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego, z tym, że rezerwy i aktywa dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się również na kapitał własny – kapitał z aktualizacji wyceny.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Konieczność tworzenia tego typu rezerw wynika z MSR 19 dotyczącego rozliczeń świadczeń pracowniczych. Na mocy standardu MSR 19 wymaga się od jednostki, aby ujmowała:

• zobowiązanie, gdy pracownik wykonywał pracę w zamian za świadczenia pracownicze, które mają być wypłacone w przyszłości;
• koszty, gdy jednostka wykorzystuje korzyści ekonomiczne wynikające z pracy wykonanej przez pracownika w zamian za świadczenia pracownicze.

Wykorzystanie rezerwy następuje w momencie powstania zobowiązania wobec pracownika z tytułu utworzonej rezerwy.

Wśród rezerw na świadczenia pracownicze, powołując się na standard 19, wyróżnia się pięć kategorii świadczeń pracowniczych:

• Krótkoterminowe świadczenia pracownicze:
• ✓ wynagrodzenia i składki na ubezpieczenie społecznie,
• ✓ urlopy wypoczynkowe,
• ✓ płatne zwolnienia chorobowe,
• ✓ wypłaty z zysku i premie,
• ✓ świadczenia niepieniężne (np. opieka medyczna, mieszkania służbowe);
• świadczenia po okresie zatrudnienia:
• ✓ emerytury,
• ✓ ubezpieczenie na życie,
• ✓ opieka medyczna;
• inne długoterminowe świadczenia pracownicze:
• ✓ urlop naukowy,
• ✓ nagrody jubileuszowe,
• ✓ renty inwalidzkie;
• świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy;
• kapitałowe świadczenia pracownicze.

Standard wymaga ujawnienia pewnych informacji na temat takich świadczeń, lecz nie określa szczegółowych wymogów dotyczących ich ujmowania i wyceny. Stan rezerw należy regularnie weryfikować, w celu najbardziej właściwego szacunku.

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych.

Przyjęte w tym celu założenia: roczną stopę wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5% oraz stopa dyskontowa w wysokości 7,7% dały roczną kwotę rezerw na poziomie 3 584,85 zł. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony Spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy będą szacowane co trzy lata. Najbliższe oszacowanie rezerwy będzie przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 pkt 53 Spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych są szacowane w pełnej wysokości na podstawie średniej wysokości wynagrodzenia brutto + ZUS pracodawcy w ostatnim okresie sprawozdawczym, ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego.

Świadczenia oparte na akcjach

Świadczenia oparte na akcjach rozliczane w instrumentach kapitałowych są rozliczane zgodnie z MSSF 2 – Płatności w formie akcji. Wartość godziwa świadczonej przez pracowników pracy, w zamian za przyznanie opcji na akcje, powiększają koszty danego okresu sprawozdawczego odpowiednio w korespondencji z kapitałami własnymi.

Rozwodniony zysk

Dla celów wyliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję, zysk lub stratę przypadającą na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej oraz średnią ważoną liczbę występujących akcji koryguje się o wpływ wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych.

Rozwodnienie oznacza zmniejszenie zysku przypadającego na akcję lub zwiększenie straty przypadającej na akcję przy założeniu, że instrumenty zamienne zostaną zamienione, opcje lub warranty zostaną zrealizowane, lub że akcje zwykłe zostaną wyemitowane po spełnieniu określonych warunków.

Cel wyliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję jest spójny z celem wyliczenia zysku podstawowego przypadającego na jedną akcję - którym jest ustalenie udziału każdej akcji zwykłej w wyniku

jednostki, jednak w tym wyliczeniu uwzględnia się występowanie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych w ciągu okresu, w wyniku czego:

• a) zysk lub stratę przypadającą na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej zwiększa się o kwotę dywidend po opodatkowaniu oraz odsetek zaliczonych do danego okresu, odnoszących się do rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych, oraz koryguje się o wszelkie inne zmiany przychodów lub kosztów, które wynikałyby ze zamiany rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych; oraz
• b) średnią ważoną liczby występujących akcji zwykłych zwiększa się o średnią ważoną liczby dodatkowych akcji zwykłych, które występowałyby, zakładając zamianę wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych.

Zobowiązania długo i krótkoterminowe

Zobowiązania wyceniane są:

• na dzień ich powstania według wartości nominalnej, a jeżeli są wyrażone w walucie obcej podlegają przeliczeniu według kursu średniego NBP na ten dzień lub po kursie ustalonym w innym wiążącym jednostkę dokumencie (np. celnym),
• na dzień bilansowy wg wartości nominalnej . Zobowiązania wyrażone w walutach przelicza się według kursu średniego danej waluty ustalonego przez NBP na ten dzień.

Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane z zachowaniem zasady ostrożności oraz odnoszenie ich skutków finansowych obejmują w szczególności:

• równowartość otrzymanych od odbiorców lub należnych środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w przyszłych okresach sprawozdawczych,
• otrzymane środki pieniężne na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do odrębnych przepisów nie zwiększają one kapitałów własnych; zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają równolegle do odpisów amortyzacyjnych- umorzeniowych pozostałe przychody operacyjne; do środków trwałych i kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł zasady te stosuje się odpowiednio w odniesieniu także do przyjętych nieodpłatnie (także w formie darowizny) środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz wartości niematerialnych i prawnych,

Bierne rozliczenia międzyokresowe obejmują w szczególności kwoty kosztów, które dotyczą danego roku obrotowego, a które nie zostały jeszcze przez kontrahenta zafakturowane.

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) zawarły umowę współpracy.

Model rozliczania przychodów i kosztów w Grupie

Umowa o współpracy (ang. Cooperation Agreement, CA) to umowa zawierana pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład jednej Grupy. Model takiej umowy umożliwia elastyczne alokowanie kosztów i/lub przychodów pomiędzy współpracującymi podmiotami. Model jest zbudowany na podstawie umów o wspólnym przedsięwzięciu oraz umów o podziale kosztów (CCA –cost contribution arrangements).

Podstawowe założenia:

• zasadniczym celem Umowy o współpracy jest realizacja celów biznesowych Grupy, określonych w preambule;
• w ramach współpracy spółki wykonują zadania i ponoszą koszty w celu rozwijania działalności zarówno całej Grupy, jaki poszczególnych spółek wchodzących w skład tejże Grupy;
• planując zmianę zasad współpracy pomiędzy podmiotami z Grupy, mającą na celu zlikwidowanie wewnętrznej konkurencji pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład tej samej Grupy oraz uporządkowanie wzajemnych rozliczeń dokonywanych pomiędzy spółkami, wykorzystanie CA jest rozwiązaniem jak najbardziej uzasadnionym;
• przystąpienie do CA ma skutkować wprowadzeniem modelu, w ramach którego może zostać wypracowany uzasadniony ekonomicznie podział przychodów lub kosztów, zamiast tworzyć system wielu świadczonych wzajemnie usług. Zakres działalności poszczególnych spółek zostanie określony w sposób powodujący uniknięcie kolizji interesów i wewnętrznej konkurencji.

Alokacja zysków – podstawy wyliczeń:

• rynkowy poziom wyniku operacyjnego poszczególnych Spółek określany będzie na podstawie analiz porównawczych;
• rzeczywisty wynik operacyjny spółek, których EBIT przewyższa jego rynkowy poziom (pierwszy kwartyl, medianę lub trzeci kwartyl – w zależności od przyjętych ustaleń) zostanie zrównany z rynkowym poziomem;
• uzyskana w ten sposób nadwyżka zostanie alokowana pozostałym spółkom na podstawie klucza alokacji.

Klucz przychodowy – stosunek przychodów operacyjnych poszczególnych spółek do sumy przychodów tych spółek.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

IV. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Profesjonalny osąd oraz niepewność szacunków

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości niematerialnych i prawnych. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bez ryzykowne oraz marżę za ryzyko.

Jeśli na podstawie wyceny wartość godziwa jest wyższa od wartości księgowej, to przyjmowana jest wartość księgowa. Jeśli natomiast wartość księgowa jest wyższa od wartości godziwej, aktualizację wartości odnosi się na wynik finansowy. Przeprowadzone testy na utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisu.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia: roczną stopę wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5% oraz stopa dyskontowa w wysokości 7,7% dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony Spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy będą szacowane co trzy lata. Najbliższe oszacowanie rezerwy będzie przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 pkt 53 Spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Rezerwa z tytułu urlopów wypoczynkowych została przedstawiona w nocie 25. Rezerwy zostały oszacowane na poziomie średniej wysokości wynagrodzenia brutto w ostatnim kwartale i ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W przypadku niektórych wartości niematerialnych i prawnych Spółka stosuje zasady dla pozycji o nieokreślonym okresie użytkowania.

Ogólna Klauzula Zapobiegająca Nadużyciom (GAAR)

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR ale, dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

V. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Zmiany wprowadzone w polityce rachunkowości z dniem 01.01.2020 r.:

1. Inwestycje długoterminowe

Udziały w innych jednostkach wyceniane są wg cen nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Dla udziałów w jednostkach zależnych ustalono konieczność dokonania oceny, czy koszt nabycia odpowiada wartości odzyskiwalnej, a jeżeli nie to oszacowanie ewentualnej różnicy i w zależności od jej oczekiwanej wielkości ustalenia czy konieczna jest wycena. Różnice w wartości udziałów Spółka zamierza odnosić na wynik finansowy.

2. Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych

Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych są szacowane w pełnej wysokości na podstawie średniej wysokości wynagrodzenia brutto + ZUS pracodawcy w ostatnim okresie sprawozdawczym, ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego.

VI. Opis zmian zasad rachunkowości i korekt błędów poprzednich okresów

	Pozycja sprawozdania	Wpływ na	Wpływ na
OPIS ZMIAN ZASAD RACHUNKOWOŚCI I KOREKT BŁĘDÓW	WN	MA	01.01.2019	31.12.2019
	Inwestycje w jednostkach podporządkowanych		-877 478	-232 172
Zmiana polityki rachunkowości - Udziały w innych jednostkach wyceniane są wg cen nabycia		Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	-	1 389 686
pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Dla udziałów w jednostkach zależnych		Niepodzielony wynik finansowy	-877 478	-877 478
ustalono konieczność dokonania oceny, czy koszt nabycia odpowiada wartości odzyskiwalnej, a jeżeli nie to oszacowanie ewentualnej różnicy i w zależności od jej oczekiwanej wielkości ustalenia czy konieczna jest wycena. Różnice w wartości udziałów Spółka zamierza odnosić na wynik finansowy. Poprzednio stosowana zasada rachunkowości była wyceną według wartości godziwej. Niemniej jednak biorąc pod uwagę trudności w wycenie oraz powiązania miedzy Spółkami, Zarząd uznał, że nowe podejście jest bardziej przydatne dla Interesariuszy Spółki.		Wynik finansowy bieżącego okresu	-	-744 380
	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		26 049	21 921
		Niepodzielony wynik finansowy	-111 052	-111 052
Zmiana polityki rachunkowości - Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych są szacowane w pełnej wysokości na podstawie średniej wysokości wynagrodzenia brutto + ZUS pracodawcy w ostatnim okresie sprawozdawczym, ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego.		Wynik finansowy bieżącego okresu	-	17 599
		Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	137 101	115 374
		Niepodzielony wynik finansowy	-924 344	-924 344
Błąd dotyczył braku rozpoznania opcji PUT jako zobowiązania przy nabyciu akcji Fast White Cat S.A		Inne zobowiązania długoterminowe	924 344	924 344

UZGODNIENIE POZYCJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ -	01.01.2019			31.12.2019
AKTYWA	Przed	Korekty	Po	Przed	Korekty	Po
Aktywa trwałe	18 103 858	-851 429	17 252 429	19 817 289	-210 251	19 607 038
Rzeczowe aktywa trwałe	823 514		823 514	436 466		436 466
Wartości niematerialne	8 241 905		8 241 905	8 232 573		8 232 573
Prawo do użytkowania	0		0	932 861		932 861
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	8 181 077	-877 478	7 303 599	9 565 714	-232 172	9 333 542
Pożyczki długoterminowe	628 205		628 205	317 284		317 284
Należności długoterminowe	42 442		42 442	42 442		42 442
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	186 715	26 049	212 764	289 949	21 921	311 870
Aktywa obrotowe	2 735 575	0	2 735 575	2 579 976	0	2 579 976
Należności handlowe	1 864 948		1 864 948	2 037 523		2 037 523
Pozostałe należności	9 906		9 906	13 118		13 118
Pożyczki krótkoterminowe	612 578		612 578	361 495		361 495
Rozliczenia międzyokresowe	49 448		49 448	69 624		69 624
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	198 695		198 695	98 216		98 216
AKTYWA RAZEM	20 839 433	-851 429	19 988 004	22 397 265	-210 251	22 187 014

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ -	01.01.2019			31.12.2019
PASYWA	Przed	Korekty	Po	Przed	Korekty	Po
Kapitał własny	12 167 390	-1 912 874	10 254 516	16 284 165	-1 249 969	15 034 196
Kapitał zakładowy	229 155		229 155	248 578		248 578
Pozostałe kapitały	10 871 933		10 871 933	15 280 912		15 280 912
Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	0		0	-1 389 686	1 389 686	0
Niepodzielony wynik finansowy	-1 069	-1 912 874	-1 913 943	0	-1 912 874	-1 912 874
Wynik finansowy bieżącego okresu	1 067 371		1 067 371	2 144 361	-726 781	1 417 580
Zobowiązanie długoterminowe	682 588	924 344	1 606 932	1 920 990	924 344	2 845 334
Kredyty i pożyczki	0		0	705 000		705 000
Pozostałe zobowiązania finansowe	126 053	924 344	1 050 397	433 515	924 344	1 357 859
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	556 535		556 535	782 475		782 475
Zobowiązania krótkoterminowe	7 989 455	137 101	8 126 556	4 192 110	115 374	4 307 484
Kredyty i pożyczki	1 380 990		1 380 990	2 244 008		2 244 008
Pozostałe zobowiązania finansowe	76 693		76 693	449 928		449 928
Zobowiązania handlowe	537 010		537 010	659 641		659 641
Pozostałe zobowiązania	5 798 900		5 798 900	669 994		669 994
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	62 265		62 265	76 459		76 459
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	49 873	137 101	186 974	58 080	115 374	173 454
Pozostałe rezerwy	34 000		34 000	34 000		34 000
Fundusze specjalne	49 724		49 724	0		0
PASYWA RAZEM	20 839 433	-851 429	19 988 004	22 397 265	-210 251	22 187 014

	31.12.2019
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	Przed	Korekty	Po
Przychody ze sprzedaży	8 592 288	0	8 592 288
Przychody ze sprzedaży usług	8 592 288		8 592 288
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	9 182 287	-21 727	9 160 560
Amortyzacja	1 224 528		1 224 528
Zużycie materiałów i energii	160 926		160 926
Usługi obce	3 504 005		3 504 005
Podatki i opłaty	91 575		91 575
Wynagrodzenia	3 484 051	-21 727	3 462 324
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	587 542		587 542
Pozostałe koszty rodzajowe	129 660		129 660
Zysk (strata) ze sprzedaży	-589 999	21 727	-568 272
Pozostałe przychody operacyjne	53 710		53 710
Pozostałe koszty operacyjne	32 294	2 241 419	2 273 713
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-568 583	-2 219 692	-2 788 275
Przychody finansowe	4 505 511		4 505 511
Koszty finansowe	1 669 861	-1 497 039	172 822
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 267 067	-722 653	1 544 414
Podatek dochodowy	122 706	4 128	126 834
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 144 361	-726 781	1 417 580
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0		0
Zysk (strata) netto	2 144 361	-726 781	1 417 580

3. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Zgodnie z obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. MSSF 15, jednostka ujmuje przychód w chwili spełnienia zobowiązania do wykonania świadczeń, czyli przeniesienia na klienta kontroli nad towarami lub usługami będącymi przedmiotem tego zobowiązania. Zatem moment przeniesienia "ryzyka i korzyści" nie jest już podstawowym kryterium ujęcia przychodu, tak jak to miało w MSR 18 (obowiązującym do końca 2017 r.), ale oczekiwane jest, że w większości przypadków momenty te pokrywają się ze sobą.

Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Spółki prezentują się następująco:

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Działalność kontynuowana
Sprzedaż usług	9 334 827	8 592 288
SUMA przychodów ze sprzedaży	9 334 827	8 592 288
Pozostałe przychody operacyjne	616 800	53 710
Przychody finansowe	1 359 538	4 505 511
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	11 311 165	13 151 509
Przychody z działalności zaniechanej	0	0
SUMA przychodów ogółem	11 311 165	13 151 509

Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.

Przychody ze sprzedaży w podziale na poszczególne usługi prezentują się następująco:

Przychody ze sprzedaży	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
System SARE	5 164 701	5 003 772
SLA dla spółek w Grupie Kapitałowej	1 476 328	1 142 449
Sms	1 209 226	1 080 365
Usługi CS/IT	620 722	544 882
Pozostałe	863 850	820 820
Razem	9 334 827	8 592 288

Zdecydowana większość przychodów pochodzi ze sprzedaży do klientów krajowych. Sprzedaż do klientów zagranicznych wyniosła w 2020 roku 472 085 PLN (w 2019 roku wyniosła 501 951 PLN), co stanowi odpowiednio 5,1% całkowitych przychodów ze sprzedaży w 2020 roku i 5,8% w 2019 roku.

Nota 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Ujawnienia dotyczące segmentów operacyjnych przedstawiane są tylko i wyłącznie na poziomie Grupy Kapitałowej.

Zostały zamieszczone w nocie 2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Koszty działalności operacyjnej	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Amortyzacja	1 246 683	1 224 528
Zużycie materiałów i energii	118 657	160 926
Usługi obce	3 054 403	3 504 005
Podatki i opłaty	39 418	91 575
Wynagrodzenia	4 236 452	3 462 324
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	669 590	587 542
Pozostałe koszty rodzajowe	414 245	129 660
Koszty według rodzajów ogółem	9 779 448	9 160 560

Pozycje ujęte w kosztach amortyzacji	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Amortyzacja środków trwałych	123 445	141 007
Amortyzacja wartości niematerialnych	697 817	658 150
Amortyzacja prawa do użytkowania	425 421	425 371
Razem	1 246 683	1 224 528

Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Odwrócenie odpisów aktualizujących pożyczki	412 658	0
Sprzedaż udziałów w Videotarget	92 395	0
Odwrócenie odpisów aktualizujących udziały w innych jednostkach	51 092	0
Refaktury	8 289	21 521
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (MSSF 16)	8 009	0
Zwrot zasądzonych kosztów sądowych	2 059	5 431
Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania	5 785	0
Dotacje rządowe	0	5 306
Pozostałe	36 513	21 452
Razem	616 800	53 710

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Odpisy aktualizujące prace rozwojowe	577 862	0
Odpisy aktualizujące WNIP	449 915	0
Odpisy aktualizujące pożyczki	384 637	1 497 039
Dopłata za akcje FWC	200 000	0
Odpisy aktualizujące wartość udziałów w innych jednostkach	180 253	744 380
Refaktury	8 289	21 521
Kary umowne	7 500	0
Koszty postępowania sądowego	2 328	771
Pozostałe	10 964	10 002
Razem	1 821 748	2 273 713

Nota 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Przychody finansowe	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Dywidendy otrzymane	1 258 016	4 407 599
Przychody z tytułu odsetek	97 957	97 854
Różnice kursowe	3 489	0
Pozostałe	76	58
Razem	1 359 538	4 505 511

Koszty finansowe	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Koszty z tytułu odsetek	78 719	93 220
Prowizja od przyznanych kredytów	21 420	34 236
Koszty finansowe z tytułu leasingu	0	42 271
Pozostałe	475	3 095
Razem	100 614	172 822

Nota 6. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Główne składniki obciążenia podatkowego za lata zakończone 31 grudnia 2020 i 2019 roku przedstawiają się następująco:

Podatek dochodowy wykazany w RZiS	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Bieżący podatek dochodowy	0	0
Dotyczący roku obrotowego	0	0
Korekty dotyczące lat ubiegłych	0	0
Odroczony podatek dochodowy	-282 722	126 834
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	-282 722	126 834
Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego	0	0
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat	-282 722	126 834

Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych.

Bieżący podatek dochodowy	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Zysk przed opodatkowaniem	-390 645	1 544 414
Podatek po uwzględnieniu korekt	-282 722	126 834
Podatek wyliczony według stawki 19%	-74 223	293 439
Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej	-208 499	-166 605
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami wg przepisów podatkowych	-325 140	-549 155
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów wg przepisów podatkowych	116 641	382 550
Korekty wykazane w bieżącym okresie w odniesieniu do podatku lat ubiegłych	0	0

Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Podatek dotyczący zagranicznych jurysdykcji podatkowych nie występuje.

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	31.12.2020
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	0	321 348	223 184	98 164
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	173 454	109 178	50 270	232 362
Pozostałe rezerwy	34 000	262 613	252 000	44 613
Ujemne różnice kursowe	7 588	19 541	7 588	19 541
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	246 248	852 791	833 011	266 028
Zobowiązania z tytułu leasingu	883 443	349 814	641 024	592 233
Odpisy aktualizujące należności	115 155	85 699	3 301	197 553
Przychody przyszłych okresów	76 459	71 443	42 341	105 561
Odpis aktualizujący aktywa finansowe	105 075	0	105 075	0
Suma ujemnych różnic przejściowych	1 641 422	2 072 427	2 157 794	1 556 055
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	311 870	393 761	409 981	295 650

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2019	zwiększenia	zmniejszenia	31.12.2020
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	3 002 793	0	1 456 697	1 546 096
Odsetki od pożyczek	139 903	97 806	104 309	133 400
Dodatnie różnice kursowe	7 352	6 252	7 352	6 252
Prace rozwojowe	535 011	315 172	449 915	400 268
Noty związane z umową współpracy wewnątrzgrupową	433 228	1 240 184	1 214 515	458 897
Suma dodatnich różnic przejściowych	4 118 287	1 659 414	3 232 788	2 544 913
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	782 475	315 289	614 230	483 533

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	295 650	311 870
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	483 533	782 475
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-187 883	-470 605

Nota 7. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk podstawowy, przypadający na jedną akcję, oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki, przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Zysk rozwodniony, przypadający na jedną akcję, oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe), przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

Działalność kontynuowana i zaniechana

Wyliczenie zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:

Wyliczenie zysku na jedną akcje - założenia	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Zysk netto z działalności kontynuowanej	-107 923	1 417 580
Strata na działalności zaniechanej	0	0
Zysk netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy, zastosowany do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	-107 923	1 417 580
Efekt rozwodnienia:	0	0
- odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe	0	0
- odsetki od obligacji zamiennych na akcje	0	0
- instrument rozwadniający zysk 1	0	0
Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję	-107 923	1 417 580

Propozycja pokrycia straty netto z 2020 roku:

• Zysk netto lat przyszłych: 107 923

Liczba wyemitowanych akcji

Liczba wyemitowanych akcji	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	2 485 775	2 485 775
Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych	0	0
- opcje na akcje	0	0
- obligacje zamienne na akcje	0	0
- instrument rozwadniający zysk 1	0	0
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.	2 485 775	2 485 775

Nota 8. WARTOŚCI NIEMATERIALNE O NIEOKREŚLONYM OKRESIE UŻYTKOWANIA

Z uwagi na to, że system SARE jest podstawowym narzędziem informatycznym bezpośrednio związanym z prowadzoną działalnością DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.), i bez którego działalność Spółki nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemu jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Na dzień bilansowy, Zarząd Spółki nie posiada wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) np. na skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów.

System SARE wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Model bezpośredni wymaga identyfikacji przyszłych pożytków, płynących z prawa własności lub użytkowania licencjonowanych programów komputerowych oraz doboru i zastosowania właściwej metody (ewentualnie metod) ich wyceny.

Założenia przyjęte do wyceny:

• Stopa wolna od ryzyka: przyjęto rentowność dziesięcioletnich obligacji Skarbu Państwa o symbolu DS1030 – 1,2%;
• Beta: założono ryzyko na poziomie ryzyka rynkowego, Beta = 1;
• Premia za ryzyko: do oszacowania ogólnej premii za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto następujące założenia, jako stopę zwrotu z portfela rynkowego przyjęto, średnią roczną stopę zwrotu z indeksu S&P500 w okresie ostatnich 30 lat (RS&P500), jako stopę wolną od ryzyka przyjęto średnią rentowność 30-letnicj obligacji skarbowych USA na dzień oszacowania (R30YUSA), oszacowaną na podstawie powyższych wskaźników premię za ogólne ryzyko rynku kapitałowego (odpowiednią dla USA) powiększono o premię za ryzyko krajowe dla Polski (RPPL), wyznaczoną

jako różnica rentowności 10-letnich obligacji skarbowych w USA i w Polsce. Została uwzględniona dodatkowa premia za ryzyko w wysokości 10%;

• Koszt kapitału obcego: został oszacowany na podstawie stopy wolnej od ryzyka – 1,2% powiększonej o premię kredytową wynoszącą 3,0%, z uwzględnieniem tarczy podatkowej 19%.

Różnica między wyceną wartości godziwej na dzień bilansowy 31.12.2020 roku oraz 31.12.2019 roku wynika ze zmian w prognozie wyników oraz aktualizacji wartości czynników zewnętrznych (stopa wolna od ryzyka, premia za ryzyko).

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku System SARE został ujęty w księgach w kwocie 5 963 742 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 w kwocie 5 577 000 zł powiększonej o wartość zakończonych prac rozwojowych, które stanowiły dodatkowe funkcjonalności systemu SARE).

Wartość odzyskiwalna na dzień 31.12.2020 roku wyniosła 8 636 000 zł przy zastosowanej stopie dyskonta 17,3%.

Klasa aktywów	Technika wyceny	Istotne dane	Zakres (średnia ważona)	Analiza wrażliwości
system SARE	metoda DCF	stopa dyskontowa	17,3%	wzrost/ spadek o 1pp stopy dyskontowej będzie skutkował odpowiednio spadkiem o 276 tys./wzrostem o 296 tys. wartości godziwej
		opłata licencyjna	Indywidualny abonament dla każdego klienta	spadek/wzrost o 1pp wysokości opłaty licencyjnej będzie skutkował spadkiem/wzrostem wartości godziwej o 167 tys. PLN

Nota 9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Struktura własnościowa

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Własne	391 759	436 466
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	0	0
Razem	391 759	436 466

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020-31.12.2020 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	0	428 558	589 871	0	73 856	0	1 092 285
korekta - zmiana polityki rachunkowości	0	0		0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r. po korekcie	0	428 558	589 871	0	73 856	0	1 092 285
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	78 859	0	0	0	78 859
- nabycia środków trwałych	0	0	78 859	0	0	0	78 859
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	1 038	0	1 038
- sprzedaży	0	0	0	0	1 038	0	1 038
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2020 r.	0	428 558	668 730	0	72 818	0	1 170 106
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	0	126 365	474 425	0	55 029	0	655 819
korekta - zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r. po korekcie	0	126 365	474 425	0	55 029	0	655 819
Zwiększenia, z tytułu:	0	42 916	70 746	0	9 783	0	123 445
- amortyzacji	0	42 916	70 746	0	9 783	0	123 445
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	917	0	917
- sprzedaży	0	0	0	0	917	0	917
Umorzenie na dzień 31.12.2020 r.	0	169 281	545 171	0	63 895	0	778 347
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 r.	0	259 277	123 559	0	8 923	0	391 759

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2019-31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019r.	0	428 558	584 994	281 325	73 856	0	1 368 733
korekta - zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	-281 325	0	0	-281 325
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 po korekcie	0	428 558	584 994	0	73 856	0	1 087 408
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	4 877	0	0	0	4 877
- nabycia środków trwałych	0	0	4 877	0	0	0	4 877
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019r.	0	428 558	589 871	0	73 856	0	1 092 285
Umorzenie na dzień 01.01.2019r.	0	83 449	388 736	30 407	42 627	0	545 219
korekta - zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	-30 407	0	0	-30 407
Umorzenie na dzień 01.01.2019 po korekcie	0	83 449	388 736	0	42 627	0	514 812
Zwiększenia, z tytułu:	0	42 916	85 689	0	12 402	0	141 007
- amortyzacji	0	42 916	85 689	0	12 402	0	141 007
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.12.2019r.	0	126 365	474 425	0	55 029	0	655 819
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019r.	0	302 193	115 446	0	18 827	0	436 466

Nota 10. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020-31.12.2020 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Nakłady na prace rozwojowe	Inne, w tym oprogramowanie komputerowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	2 630 126	535 011	7 860 145	0	11 025 282
Zwiększenia, z tytułu:	0	315 172	0	62 877	378 049
- nabycia	0	0	0	62 877	62 877
- wytworzenie we własnym zakresie wartości niematerialnych	0	315 172	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2020 r.	2 630 126	850 183	7 860 145	62 877	11 403 331
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2020 r.	17 064	0	150 000	0	167 064
Zwiększenia	577 862	449 915	0	0	1 027 777
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 31.12.2020 r.	594 926	449 915	150 000	0	1 194 841
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	765 464	0	1 860 181	0	2 625 645
Zwiększenia, z tytułu:	520 632	0	177 185	0	697 817
- amortyzacji	520 632	0	177 185	0	697 817
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.12.2020 r.	1 286 096	0	2 037 366	0	3 323 462
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 r.	749 104	400 268	5 672 779	62 877	6 885 028

1 Wytworzone we własnym zakresie

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Nakłady na prace rozwojowe	Inne, w tym oprogramowanie komputerowe	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r.	2 093 714	442 798	7 839 952	0	10 376 464
Zwiększenia, z tytułu:	536 412	628 625	20 193	0	1 185 230
- nabycia	0	0	20 193	0	20 193
- wytworzenie we własnym zakresie wartości niematerialnych	536 412	628 625	0	0	1 165 037
Zmniejszenia, z tytułu:	0	536 412	0	0	536 412
- przyjęcia projektów na wartości niematerialne i prawne	0	536 412	0	0	536 412
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019 r.	2 630 126	535 011	7 860 145	0	11 025 282
Odpis aktualizujący na dzień 01.01.2019 r.	17 064	0	150 000	0	167 064
Zwiększenia	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 31.12.2019 r.	17 064	0	150 000	0	167 064
Umorzenie na dzień 01.01.2019 r.	295 335	0	1 672 160	0	1 967 495
Zwiększenia, z tytułu:	470 129	0	188 021	0	658 150
- amortyzacji	470 129	0	188 021	0	658 150
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.12.2019 r.	765 464	0	1 860 181	0	2 625 645
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 r.	1 847 598	535 011	5 849 964	0	8 232 573

¹Wytworzone we własnym zakresie

Struktura własności

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Własne	6 885 028	8 232 573
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	0	0
Razem	6 885 028	8 232 573

Nota 11. PRAWO DO UŻYTKOWANIA

Zmiany prawa do użytkowania (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2020-31.12.2020 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	1 107 314	281 325	1 388 639
Korekta - zmiana polityki rachunkowości	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r. po korekcie	1 107 314	281 325	1 388 639
Zwiększenia, z tytułu:	349 814	0	349 814
- zawartych umów leasingu	349 814	0	349 814
Zmniejszenia, z tytułu:	522 949	0	522 949
- zakończenie umowy	522 949	0	522 949
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2020 r.	934 179	281 325	1 215 504
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	369 103	86 675	455 778
Korekta - zmiana polityki rachunkowości	0	0	0
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r. po korekcie	369 103	86 675	455 778
Zwiększenia, z tytułu:	369 153	56 268	425 421
- amortyzacji	369 153	56 268	425 421
Zmniejszenia, z tytułu:	334 106	0	334 106
- zakończenie umowy	334 106	0	334 106
Umorzenie na dzień 31.12.2020 r.	404 150	142 943	547 093
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 r.	530 029	138 382	668 411

Zmiany prawa do użytkowania (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2019-31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r.	0	0	0
Korekta - zmiana polityki rachunkowości	1 107 314	281 325	1 388 639
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r. po korekcie	1 107 314	281 325	1 388 639
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019 r.	1 107 314	281 325	1 388 639
Umorzenie na dzień 01.01.2019 r.	0	0	0
Korekta - zmiana polityki rachunkowości	0	30 407	30 407
Umorzenie na dzień 01.01.2019 r. po korekcie	0	30 407	30 407
Zwiększenia, z tytułu:	369 103	56 268	425 371
- amortyzacji	369 103	56 268	425 371
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.12.2019 r.	369 103	86 675	455 778
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 r.	738 211	194 650	932 861

Nota 12. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych wycenianych wg ceny nabycia

Udziały w jednostkach podporządkowanych	31.12.2020	31.12.2019
jednostek zależnych	9 090 457	9 054 691
jednostek współzależnych	98 598	278 851
jednostek stowarzyszonych	0	0

Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Stan na początek okresu	9 054 691	7 303 599
Zwiększenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu:	50 602	2 792 856
- połączenia jednostek gospodarczych	50 602	0
- dopłata do kapitału	0	227 759
- wymiana udziałów INIS na akcje DIGITREE	0	2 561 401
- rozwiązanie odpisu aktualizującego	0	3 696
Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu:	14 836	1 041 764
- odpis aktualizujący	0	748 076
- sprzedaż udziałów w spółce zależnej	14 836	14 837
- przeklasyfikowanie na jednostkę współzależną	0	278 851
Stan na koniec okresu	9 090 457	9 054 691

W związku ze zgodą Rady Nadzorczej Spółki, która została udzielona w dniu 31.08.2020 r., Digitree Group S.A. zawarło umowę sprzedaży udziałów ("Umowa") spółki VideoTarget sp. z o.o. ("VT"), w której posiadało 92 udziały o łącznej wartości nominalnej 4.600,00 złotych, tj. większościowy pakiet 90,2% udziałów.

Powyżej wskazana Umowa została zawarta z Panem Rafałem Mandesem, dotychczas posiadającym 10 udziałów VT, stanowiących 9,8% udziału w kapitale zakładowym VT i Panem Karolem Rozwałką, Członkiem Zarządu tejże spółki (łącznie "Inwestorzy"). Na mocy Umowy Inwestorzy odkupili od Spółki 92 udziały VT za łączną kwotę wynoszącą 75.000,00 złotych. Pan Rafał Mandes nabył na własność 41 udziałów VT, stanowiących 40,2% udziału w kapitale zakładowym oraz 40,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników VT za cenę 33 423,91 zł, a Pan Karol Rozwałka nabył 51 udziałów VT, stanowiących 50% udziału w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników VT za cenę 41 576,09 zł. Zapłata za udziały VT została dokonana w ustalonym terminie do 04.09.2020 r.

Zawarcie Umowy, zgodnie z podpisanym przez strony Porozumieniem o podstawowych warunkach transakcji ("Term Sheet"), uzależnione było od następujących warunków, które według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta zostały spełnione:

a) podjęcia przez Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki uchwał w przedmiocie wyrażenia zgody na przeprowadzenie transakcji na warunkach uzgodnionych przez strony,

b) wyrażenia pisemnej zgody przez Pana Rafała Mandesa na zakup przez Pana Karola Rozwałkę od Emitenta 51 udziałów VT,

c) skorzystania przez Pana Rafała Mandesa z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów od Emitenta wyłącznie w zakresie 41 udziałów VT,

d) spłaty przez Spółkę zobowiązań VT powstałych po dniu 24.08.2018 r.,

e) podpisania aneksów do umów bankowych celem anulowania wszelkich weksli in blanco podpisanych przez Zarząd VT oraz poręczeń spłat kredytów udzielonych przez VT,

f) umorzenia faktur kosztowych wystawionych przez Spółkę oraz spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group na VT,

g) spłaty zobowiązań VT na kartach kredytowych oraz przekazania karty kredytowej VT Inwestorom w terminie wskazanym w Umowie.

Dodatkowym wymogiem wskazanym w Term Sheet było umorzenie pożyczek udzielonych VT przez Digitree Group S.A., co zostało zrealizowane na podstawie zawartych: umowy o zwolnieniu VT z długu w wysokości 1.000.000,00 zł oraz trójstronnego porozumienia Spółki z Inwestorami i VT w zakresie pozostałej części zobowiązań w kwocie 395.928,87 zł, w którym Spółka zobligowała się do złożenia oświadczenia o zwolnieniu VT z pozostałej części długu wraz z odsetkami w terminie do dnia 31.12.2021 r. Zarówno umowa o zwolnieniu z długu jak i trójstronne porozumienie zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym zawarcia Umowy sprzedaży udziałów i zapłaty na rzecz Digitree Group S.A. ustalonej ceny za nabyte udziały. Ponadto, zgodnie z Term Sheet, strony Umowy ustaliły, iż nadwyżka wynikająca z należności z wystawionych przez VT faktur za miesiąc lipiec i sierpień 2020 roku oraz z gotówki należącej do VT zostanie przekazana Spółce w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30.09.2020 r. Natomiast dostępy do kont bankowych oraz dokumentacji, w tym księgowej, kadrowej oraz umów handlowych, zostaną przekazane Inwestorom po otrzymaniu zapłaty za udziały VT.

Po przeprowadzeniu ww. transakcji Digitree Group S.A. nie posiada żadnych udziałów VideoTarget sp. z o.o., ani nie dysponuje żadnymi głosami na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.

W dniu 16.09.2020 r., Digitree Group S.A. zawarło z Panem Cezarym Kożonem umowę sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji spółki zależnej od Emitenta pod firmą Fast White Cat S.A. ("FWC"). Powyższa umowa została zawarta w związku z realizacją kolejnego etapu Programu Opcji Prezesa Zarządu tejże spółki ("Program"), tj. Pana Cezarego Kożona. Program został przyjęty w dniu 03.04.2017 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FWC, a w dniu 16.09.2020 r. nastąpiło jego drugie i ostatnie już rozliczenie po przejęciu tejże spółki przez Digitree Group S.A.

Program Opcji dla Prezesa Zarządu zakłada, że za każde osiągnięte przez FWC 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych 00/100) wyniku EBITDA, większościowy akcjonariusz zobowiązany jest do sprzedaży 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji na rzecz Prezesa Zarządu - Cezarego Kożona, o ile w danym roku realizacji Opcji pozostanie on w stosunku zatrudnienia, stosunku korporacyjnym bądź we współpracy ze spółką FWC. W przypadku spełnienia się powyższych warunków, Prezesowi Zarządu FWC zostaje przyznana premia pieniężna, wypłacona przez FWC na rachunek bankowy większościowego akcjonariusza, tj. Digitree Group S.A., jako wykonanie zobowiązania Cezarego Kożona do zapłaty ceny sprzedaży za akcje przyznane mu w ramach Programu Opcji.

W dniu 16.09.2020 r. zawarta została umowa sprzedaży akcji, na mocy której Emitent sprzedał na rzecz Pana Cezarego Kożona 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji, stanowiących 0,5% wszystkich akcji FWC. Jednocześnie w związku z przedmiotową umową sprzedaży akcji, udział Digitree Group S.A. w spółce FWC zmniejszy się o 0,5 pkt proc., tj. z 93,5% do 93% akcji tejże spółki.

W dniu 25 listopada 2020 roku nastąpiło przejęcie spółki Cashback Services sp. z o.o. przez spółkę INIS sp. z o.o. Połączenie spółek nastąpiło na podstawie uchwały nr 01/09/2020 z dnia 02 września 2020 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Cashback Services sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej do spółki przejmującej.

Połączenie nastąpiło z podwyższeniem kapitału zakładowego INIS sp. z o.o. z kwoty 250 000 zł do kwoty 264 500 zł, tj. o kwotę 14 500 zł poprzez utworzenie 145 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł za każdy udział. Wszystkie Udziały Łączeniowe zostały przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, a zarazem jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmującej, tj. Digitree Group S.A. Udziały te uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały podjęte uchwały o połączeniu spółek zależnych od Emitenta.

Podstawna prawna połączenia spółek to art. 492 par. 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Struktura własnościowa kapitału podstawowego spółki INIS sp. z o.o. na dzień 25 listopada 2020 roku wygląda następująco:

Udziałowcy	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Kapitał podstawowy	% kapitału zakładowego	% głosów
Digitree Group S.A.	2 645	100	264 500	100%	100%
Razem	2 645	100	264 500	100%	100%

Zmiana stanu inwestycji w jednostkach współzależnych

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Stan na początek okresu	278 851	0
Zwiększenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu:	0	278 851
- przeklasyfikowanie na jednostkę współzależną	0	278 851
Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu:	180 253	0
- odpis aktualizujący	180 253	0
Stan na koniec okresu	98 598	278 851

Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2020 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
INIS sp. z o.o., Rybnik	2 867 601	0	2 867 601	100	100	pełna
JU sp. z o.o. Rybnik	1 307 801	-1 291 916	15 885	100	100	pełna
Salelifter sp. z o.o., Rybnik	1 472 085	0	1 472 085	12	12	pełna
Sales Intelligence S.A., Gdynia	1 975 119	0	1 975 119	100	100	pełna
Fast White Cat S.A., Wroclaw	2 759 766	0	2 759 766	94	94	pełna
Sare GmbH, Berlin	105 075	-105 075	0	100	100	nieistotność
Fundacja Force, Rybnik	5 000	-5 000	0	50	50	nieistotność

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
8 121 162	264 500	6 977 071	879 591	14 482 860	6 383 663	8 099 197	6 361 698	18 992 457
-165 186	61 950	-54 044	-173 092	2 374 747	283 850	2 090 897	2 539 933	8 563 777
1 911 104	56 150	1 750 225	104 729	2 800 195	1 250 024	1 550 171	889 091	4 011 216
1 948 583	5 184 800	-3 397 601	161 384	4 655 460	2 430 710	2 224 750	2 706 877	10 342 270
1 891 426	10 000 000	-8 060 921	-47 653	5 238 136	1 215 785	4 022 351	3 346 710	14 082 442
-289 969	115 370	-386 914	-18 425	456	0	456	290 425	0
-11 776	10 000	-22 914	1 138	12 130	1 808	10 322	23 906	0

Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2019 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
INIS sp. z o.o., Rybnik	2 816 999	0	2 816 999	100	100	pełna
JU sp. z o.o. Rybnik	1 307 801	-1 291 916	15 885	100	100	pełna
Salelifter sp. z o.o., Rybnik	1 472 085	0	1 472 085	12	12	pełna
Videotarget sp. z o.o, Warszawa	273 849	-273 849	0	90	90	pełna
Sales Intelligence S.A., Gdynia	1 975 119	0	1 975 119	100	100	pełna
Fast White Cat S.A., Wrocław	2 774 603	0	2 774 603	94	94	pełna
Sare GmbH, Berlin	105 075	-105 075	0	100	100	nieistotność
Fundacja Force, Rybnik	5 000	-5 000	0	50	50	nieistotność
Cashback sp. z o.o, Rybnik	51 092	-51 092	0	100	100	pełna

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
8 772 566	250 000	7 246 300	1 276 266	13 640 575	5 516 784	8 123 791	4 868 009	22 804 736
35 317	61 950	647 941	-674 574	3 810 842	610 107	3 200 735	3 775 525	10 102 112
2 300 675	56 150	2 562 664	-318 139	3 377 113	1 679 400	1 697 713	1 076 438	5 396 137
-607 694	5 100	-55 974	-556 820	759 283	670 666	88 617	1 366 977	380 520
1 811 526	5 184 800	-4 212 770	839 496	4 112 445	2 467 325	1 645 120	2 300 919	9 767 660
1 947 965	10 000 000	-8 423 765	371 730	4 757 671	612 949	4 144 722	2 809 706	12 677 965
-259 304	106 463	-317 559	-48 208	11 402	0	11 402	270 706	0
-12 914	10 000	-1 955	-20 959	10 812	2 456	8 356	23 726	87 493
-379 277	50 000	0	-429 277	371 711	232 504	139 207	750 988	405 203

Inwestycje w jednostkach współzależnych na dzień 31.12.2020 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda wyceny
Adepto sp. z o.o, Rybnik	278851	-180253	98 598	100	40	wycena metodą praw własności

Kapitał własny	Kapitał	Pozostałe	Zysk / strata	Wartość	Aktywa	Aktywa	Wartość	Wartość
	zakładowy	kapitały	netto	aktywów	trwałe	obrotowe	zobowiązań	przychodów
247 641	150 000	1 032 348	-934 707	850 729	453 913	396 816	603 088	1 091 033

Wybrane dane finansowe Adepto Sp. z o.o. ze sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2020 przygotowanego zgodnie z MSSF.

Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych na dzień 31.12.2019 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda wyceny
Adepto sp. z o.o, Rybnik	278851	0	278 851	100	40	wycena metodą praw własności

Kapitał własny	Kapitał	Pozostałe	Zysk / strata	Wartość	Aktywa	Aktywa	Wartość	Wartość
	zakładowy	kapitały	netto	aktywów	trwałe	obrotowe	zobowiązań	przychodów
1 182 348	150 000	927 759	104 589	1 842 585	841 777	1 000 808	660 237	2 286 217

Wybrane dane finansowe Adepto Sp. z o.o. ze sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2019 r. przygotowanego zgodnie z MSSF.

Nota 13. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

Inwestycje długoterminowe	31.12.2020	31.12.2019
Pożyczki udzielone, w tym:	267 788	317 284
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Razem	267 788	317 284

Inwestycje krótkoterminowe	31.12.2020	31.12.2019
Pożyczki udzielone, w tym:	919 467	361 495
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Razem	919 467	361 495

Udzielone pożyczki

	31.12.2020	31.12.2019
Udzielone pożyczki, w tym:	1 857 269	2 132 341
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące	670 014	1 453 562
Suma netto udzielonych pożyczek	1 187 255	678 779
- długoterminowe	267 788	317 284
- krótkoterminowe	919 467	361 495

Zmiana stanu instrumentów finansowych

Podział instrumentów finansowych

Nazwa	31.12.2020	31.12.2019
AKTYWA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	3 368 005	2 870 078
Pożyczki	1 187 255	678 779
Należności handlowe	1 940 834	2 037 523
Pozostałe należności	41 710	55 560
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	198 206	98 216
ZOBOWIĄZANIA WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE	4 955 897	6 086 430
Kredyty i pożyczki	2 029 351	2 949 008
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 516 577	1 807 787
Zobowiązania handlowe	575 467	659 641
Pozostałe zobowiązania	834 502	669 994
AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY	0	0
AKTYWA WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ CAŁKOWITE DOCHODY	0	0

Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujęte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

31.12.2020	Aktywa wyceniane Zobowiązania w wyceniane w zamortyzowanym zamortyzowanym koszcie koszcie		Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu odsetek	97 806	-74 634	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	4 523	-1 034	0	0
Utworzenie (-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-82 917	0	0	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0	0	0

31.12.2019	Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody
Przychody/koszty z tytułu odsetek	96 704	-135 230	0	0
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-2 761	-88	0	0
Utworzenie(-)/odwrócenie odpisów aktualizujących(+)	-1 510 617	0	0	0
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej	0	0	0	0
Zyski/straty z tytułu sprzedaży	0	0	0	0
Przychody/koszty z tytułu dyskonta należności/zobowiązań	0	0	0	0

Nota 14. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Należności handlowe	1 940 834	2 037 523
- od jednostek powiązanych	730 127	880 485
- od pozostałych jednostek	1 210 707	1 157 038
Odpisy aktualizujące	239 590	139 025
Należności handlowe brutto	2 180 424	2 176 548

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności. Spółka posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych Spółki.

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych:

Wyszczególnienie	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019
Jednostki powiązane
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu	0	0
Zwiększenia:	0	0
Zmniejszenia:	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu	139 025	415 871
Korekty związane z wprowadzeniem MSSF 9	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu po korektach	139 025	415 871
Zwiększenia, w tym:	115 742	58 620
- dokonanie odpisów na należności w związku z zastosowaniem MSSF 9 w oparciu o model oczekiwanych strat kredytowych	82 554	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne z utratą wartości analizowane indywidualnie	32 212	58 620
- wycena bilansowa	976	0
Zmniejszenia w tym:	15 177	335 466
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	159 552
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	3 830	31 239
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku z zastosowaniem MSSF 9	0	13 806
- wycena bilansowa	0	2 385
- wyksięgowanie należności i odpisu	11 347	128 484
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek pozostałych na koniec okresu	239 590	139 025
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych ogółem na koniec okresu	239 590	139 025

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 31.12.2020 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	Przeterminowane	0-30	31-90	91-180	181- 365	powyżej 365
Jednostki powiązane
należności brutto	730 127	528 570	201 557	71 557	0	130 000	0	0
odpisy aktualizujące	46 023	5 729	40 294	2 171	0	38 123	0	0
należności netto	684 104	522 841	161 263	69 386	0	91 877	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	1 450 297	1 042 136	408 161	188 913	27 245	16 566	25 288	150 149
odpisy aktualizujące	193 567	11 295	182 272	5 732	827	4 858	20 706	150 149
należności netto	1 256 730	1 030 841	225 889	183 181	26 418	11 708	4 582	0
Ogółem
należności brutto	2 180 424	1 570 706	609 718	260 470	27 245	146 566	25 288	150 149
odpisy aktualizujące	239 590	17 024	222 566	7 903	827	42 981	20 706	150 149
należności netto	1 940 834	1 553 682	387 152	252 567	26 418	103 585	4 582	0

Należności handlowe dochodzone na drodze sądowej

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Należności handlowe skierowane na drogę postępowania sądowego	23 979	15 411
Odpisy aktualizujące wartość należności spornych	23 979	15 411
Wartość netto należności handlowych dochodzonych na drodze sądowej	0	0

Nota 15. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Pozostałe należności, w tym:	1 030	13 118
- z tytułu ubezpieczeń	0	5 758
- inne	1 030	7 360
Odpisy aktualizujące	0	0
Pozostałe należności brutto	1 030	13 118

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Pozostałe należności, w tym:	1 030	13 118
od jednostek powiązanych	0	0
od pozostałych jednostek	1 030	13 118
Odpisy aktualizujące	0	0
Pozostałe należności brutto	1 030	13 118

Nota 16. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Konta email, serwery, konta na portalach internetowych	13 556	52 824
Licencje	24 959	8 565
Ubezpieczenia majątkowe	5 970	4 617
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe	4 010	3 618
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	48 495	69 624

Nota 17. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych:	198 206	98 216
Środki pieniężne kasie	605	1 761
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	190 393	85 730
Paypal, Payu	7 208	10 725
Razem	198 206	98 216

Nota 18. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Liczba akcji	2 485 775	2 485 775
Wartość nominalna akcji	0,1	0,1
Kapitał zakładowy	248 578	248 578

Kapitał zakładowy – struktura na dzień 31.12.2020 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
Seria A	na okaziciela		2 000 000	0,10	200 000
Seria B	na okaziciela		215 500	0,10	21 550
Seria C	na okaziciela		31 741	0,10	3 174
Seria D	na okaziciela		44 310	0,10	4 431
Seria E	na okaziciela		81 440	0,10	8 144
Seria G	na okaziciela		112 784	0,10	11 278

Kapitał zakładowy – struktura na dzień 31.12.2020 r. cd

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	414 720	16,68%	414 720	16,68%
Andrzej Słomka	135 580	5,45%	135 580	5,45%
Pozostali	431 404	17,36%	431 404	17,36%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

Kapitał zakładowy – struktura na dzień 31.12.2019 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
Seria A	na okaziciela		2 000 000	0,10	200 000
Seria B	na okaziciela		215 500	0,10	21 550
Seria C	na okaziciela		31 741	0,10	3 174
Seria D	na okaziciela		44 310	0,10	4 431
Seria E	na okaziciela		81 440	0,10	8 144
Seria G	na okaziciela		112 784	0,10	11 278

Kapitał zakładowy – struktura na dzień 31.12.2019 r. cd.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Tomasz Pruszczyński	510 000	20,52%	510 000	20,52%
Pozostali	471 704	18,97%	471 704	18,97%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

Nota 19. POZOSTAŁE KAPITAŁY

	31.12.2020	31.12.2019
Kapitał zapasowy	11 067 464	8 923 103
Kapitał z aktualizacji wyceny	5 618 880	5 618 880
Pozostały kapitał rezerwowy	738 929	738 929
RAZEM	17 425 273	15 280 912

Zmiana stanu pozostałych kapitałów wraz z kapitałem z aktualizacji instrumentów finansowych

Wyszczególnienie	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał rezerwowy	Kapitał z aktualizacji instrumentów finansowych	Razem
01.01.2020	8 923 103	5 618 880	738 929	0	15 280 912
Zwiększenia w okresie	2 144 361	0	0	0	2 144 361
Podział/ pokrycie zysku/straty netto	2 144 361	0	0	0	2 144 361
Zmniejszenia w okresie	0	0	0	0	0
31.12.2020	11 067 464	5 618 880	738 929	0	17 425 273
01.01.2019	4 514 124	5 618 880	738 929	0	10 871 933
Zwiększenia w okresie	4 408 979	0	0	0	4 408 979
Wymiana udziałów w INIS na akcje DIGITREE	2 560 200	0	0	0	2 560 200
Emisja akcji	782 477	0	0	0	782 477
Podział/ pokrycie zysku/straty netto	1 066 302	0	0	0	1 066 302
Zmniejszenia w okresie	0	0	0	0	0
31.12.2019	8 923 103	5 618 880	738 929	0	15 280 912

Nota 20. KREDYTY I POŻYCZKI

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Kredyty rachunku bieżącym	902 548	1 591 420
Kredyty bankowe	705 000	1 353 000
Pożyczki	417 660	0
- od Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Karta kredytowa	4 143	4 588
Suma kredytów i pożyczek, w tym:	2 029 351	2 949 008
- długoterminowe	474 660	705 000
- krótkoterminowe	1 554 691	2 244 008

Zmiana stanu zadłużenia

Wyszczególnienie	Kredyty i pożyczki
Stan na 1 stycznia 2020 r.	2 949 008
Wpływy z tytułu zaciągnięcia zadłużenia:	400 000
- otrzymane finansowanie	400 000
Naliczone odsetki i prowizje	51 167
Płatności z tytułu zadłużenia:	-1 370 824
- spłata zobowiązania (kapitału)	-648 000
- zapłacone odsetki i prowizje	-33 507
- spłata linii kredytowej	-689 317
Różnice kursowe	0
Inne zwiększenia/zmniejszenia	0
Stan na 31 grudnia 2020 r.	2 029 351

Wyszczególnienie	Kredyty i pożyczki
Stan na 1 stycznia 2019 r.	1 380 990
Wpływy z tytułu zaciągnięcia zadłużenia:	2 162 018
- otrzymane finansowanie	1 947 000
- zwiększenie linii kredytowej	215 018
Naliczone odsetki i prowizje	59 022
Płatności z tytułu zadłużenia:	-653 022
- spłata zobowiązania (kapitału)	-594 000

- zapłacone odsetki i prowizje	-59 022
- spłata linii kredytowej	0
Różnice kursowe	0
Inne zwiększenia/zmniejszenia	0
Stan na 31 grudnia 2019 r.	2 949 008

I. W dniu 28.01.2020 r. Digitree Group S.A. zawarło z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy z dnia 10.10.2018 r. w rachunku bankowym. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 31.01.2021 r. Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Digitree Group S.A. Strony ustaliły Zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.260.000,00 zł, stanowiącej 60% przyznanej kwoty kredytu,

b) weksla in blanco wystawionego przez Digitree Group S.A. wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: VideoTarget sp. z o.o. (zwolniona z poręczenia w dniu 16 lipca 2020 r), Cashback Services sp. z o.o., Sales Intelligence S.A.(obecnie sp. z o.o.), Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

II. W dniu 08.05.2020 r. Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. na podstawie uchwał nr 4/20 i 5/20 wyraziła zgodę na udzielenie przez Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. spółce Fast White Cat S.A. ("FWC") z siedzibą we Wrocławiu poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco w związku z zawarciem przez FWC aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 27.06.2019 r. zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank"). Wspomniane zawarcie aneksu do umowy kredytu miało miejsce w dniu 11.05.2020 r. Aneks zwiększył kwotę kredytu z 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych i 00/100) do kwoty 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100), a Bank wydłużył również spółce FWC okres finansowania w kwocie 2.200.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy złotych i 00/100) na okres 12 (dwunastu) miesięcy. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Kredyt zabezpieczony jest:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 1.760.000,00 PLN;

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.

III. W dniu 25.06.2020 r. Rada Nadzorcza Digitree Group wyraziła zgodę na zawarcie przez spółkę zależną od Digitree Group, tj. INIS sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku ("INIS") z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt został udzielony do kwoty 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100). Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwał nr 17/20-21/20 wyraziła zgodę na udzielenie INIS poręczenia spłaty kredytu zabezpieczonego wekslem in blanco przez następujące spółki należące do Grupy Kapitałowej: Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence sp. z o.o. Umowa o kredyt złotowy w rachunku bankowym została zawarta w dniu 01.07.2020 r. Okres kredytowania wynosi 1 (jeden) rok, a oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku. Kredyt zabezpieczony jest w następujący sposób:

a) gwarancją PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis zabezpieczającą 80% kredytu tj. 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100),

b) wekslem in blanco poręczonym przez Digitree Group S.A., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., Fast White Cat S.A. i Sales Intelligence S.A.

IV. Digitree Group S.A. oraz INIS sp. z o.o. udzieliły spółce Sales Intelligence sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu w następujący sposób:

Kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17.07.2019 r. w kwocie 500.000,00 zł, udzielony spółce Sales Intelligence sp. z o.o. na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej, wraz z aneksem przedłużającym okres kredytowania do dnia 15.07.2021 r. został zabezpieczony w następujący sposób:

a) Gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis nr 3/PLD-KFG/2018 w kwocie 400 000,00 PLN stanowiąca 80,00% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 15.10.2021 r

b) weksel in blanco wystawiony przez Klienta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez INIS sp. z o.o. oraz Digitree Group S.A.;

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych, powiększonej o marżę Banku.

Ponadto, spółki zależne od Digitree Group S.A. w przeszłości udzieliły również innych zabezpieczeń spłaty kredytu wobec Digitree Group S.A., które są aktualne do dziś:

Korporacyjny kredyt złotowy (inwestycyjny) w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100), udzielony Digitree Group S.A. do dnia 27.01.2022 r. w celu refinansowania wydatków związanych z transakcją zakupu akcji spółki Fast White Cat S.A. przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, został zabezpieczony w następujący sposób:

a) weksel in blanco, wystawiony przez Digitree Group S.A. wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.), Cashback Services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.;

b) udzielenie Bankowi pełnomocnictwa do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A. (obecnie sp. z o.o.), Cashback Services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.

c) złożenie przez Digitree Group S.A. oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100).

Powyższe zabezpieczenia zostały udzielone na okres kredytowania, wskazany powyżej do każdego z kredytów z osobna. Nie wystąpiły żadne wynagrodzenia w zamian za udzielenie powyższych zabezpieczeń przez spółki zależne od Digitree Group S.A..

Ponadto, w dniu 29.01.2019 r. DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) zawarło również umowę o korporacyjny kredyt złotówkowy, na podstawie której ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach udzielił Spółce kredytu w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100).

Kredyt ten został zaciągnięty wyłącznie w celu refinansowania wydatków związanych z inwestycją na zakup akcji spółki Fast White Cat S.A., poniesionych na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) weksla in blanco, wystawionego przez Klienta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group (dawniej Grupy Kapitałowej SARE), tj. INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A., Adepto sp. z o.o., Cashback services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.;

b) pełnomocnictw do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank na rzecz wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group (dawniej Grupy Kapitałowej SARE);

c) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Klienta, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (dwa miliony

dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100). Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

W dniu 13.08.2019 r. Spółka podpisała aneks do umowy o kredyt inwestycyjny, a także aneks do umowy o kredyt obrotowy z ING Bank Śląski S.A., które to aneksy zwolniły Adepto sp. z o.o. z poręczenia tych kredytów.

Struktura walutowa kredytów i pożyczek

	31.12.2020		31.12.2019
Wyszczególnienie	wartość w walucie	wartość w PLN	wartość w walucie	wartość w PLN
PLN	0	2 029 351	0	2 949 008
EUR	0	0	0	0
USD	0	0	0	0
GBP	0	0	0	0
CHF	0	0	0	0
Kredyty i pożyczki razem	x	2 029 351	x	2 949 008

Nota 21. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
zobowiązania leasingowe	592 233	883 443
opcja PUT	924 344	924 344
Razem zobowiązania finansowe	1 516 577	1 807 787
- długoterminowe	163 855	1 357 859
- krótkoterminowe	1 352 722	449 928

Zmiana stanu zadłużenia

Wyszczególnienie	Zobowiązania z tytułu leasingu
Stan na 1 stycznia 2020 r.	1 807 787
Wpływy z tytułu zaciągnięcia zadłużenia:	349 814
- zawarcie nowych umów leasingu	349 814
Korekty wynikające ze zmian w umowach leasingu	-196 852
Naliczone odsetki i prowizje	0
Płatności z tytułu zadłużenia:	-444 172
- spłata zobowiązania (kapitału)	-446 679
- zapłacone odsetki i prowizje	2 507
Różnice kursowe	0
Inne zwiększenia/zmniejszenia	0
Stan na 31 grudnia 2020 r.	1 516 577

Wyszczególnienie	Zobowiązania z tytułu leasingu
Stan na 1 stycznia 2019 r.	1 127 090
Korekta - zmiana polityki rachunkowości (MSSF 16)	1 107 314
Stan na 1 stycznia 2019 r. po zmianach polityki rachunkowości	2 234 404
Wpływy z tytułu zaciągnięcia zadłużenia:	0
- zawarcie nowych umów leasingu	0
Korekty wynikające ze zmian w umowach leasingu	0
Naliczone odsetki i prowizje	0
Płatności z tytułu zadłużenia:	-426 617
- spłata zobowiązania (kapitału)	-384 347
- zapłacone odsetki i prowizje	-42 270
Różnice kursowe	0
Inne zwiększenia/zmniejszenia	0
Stan na 31 grudnia 2019 r.	1 807 787

Nota 22. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE

Zobowiązania handlowe

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania handlowe	575 467	659 641
Wobec jednostek powiązanych	240 152	233 186
Wobec jednostek pozostałych	335 315	426 455

Nota 23. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	477 904	357 454
Podatek VAT	123 579	83 889
Podatek zryczałtowany u źródła	2 777	4 923
Podatek dochodowy od osób fizycznych	95 432	81 000
Składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS)	255 083	187 534
PFRON	1 033	108
Pozostałe zobowiązania	356 598	312 540
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń	354 197	312 530
Inne zobowiązania	2 401	10
Bierne rozliczenia międzyokresowe	0	0
Razem inne zobowiązania	834 502	669 994

Nota 24. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE PRZYCHODÓW

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Rozliczenia międzyokresowe przychodów, w tym:	105 561	76 459
Przychody przyszłych okresów	105 561	76 459
Rozliczenia międzyokresowe przychodów, w tym:	105 561	76 459
długoterminowe	0	0
krótkoterminowe	105 561	76 459

Nota 25. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE

	31.12.2020	31.12.2019
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	0	0
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	0	0
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	232 362	173 454
Rezerwy na pozostałe świadczenia	98 164	0
Razem, w tym:	330 526	173 454
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	330 526	173 454

Kwotę tej rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu obrotowego przedstawiono w poniższej tabeli:

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze
Stan na 01.01.2020 r.	0	0	173 454	0
Utworzenie rezerwy	0	0	109 178	321 348
Koszty wypłaconych świadczeń	0	0	0	0
Rozwiązanie rezerwy	0	0	50 270	223 184
Stan na 31.12.2020 r., w tym:	0	0	232 362	98 164
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	0	0	232 362	98 164
Stan na 01.01.2019 r.	0	0	186 974	0
Utworzenie rezerwy	0	0	12 580	423 057
Koszty wypłaconych świadczeń	0	0	26 100	423 057
Rozwiązanie rezerwy	0	0	0	0
Stan na 31.12.2019 r., w tym:	0	0	173 454	0
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	0	0	173 454	0

Nota 26. POZOSTAŁE REZERWY

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	20 000	34 000
Rezerwa na ugodę	24 613	0
Razem, w tym:	44 613	34 000
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	44 613	34 000

Nota 27. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Spółki na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka zaciągnęła kredyt w rachunku bankowym, jak i kredyt na refinansowanie poniesionych przez DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) nakładów inwestycyjnych. Oprocentowanie kredytu jest zmienne (stawka WIBOR + ustalona marża), więc zmniejsza to ryzyko zmiany stopy procentowej. Gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny.

Ryzyko walutowe

Spółka w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5% zawartych przez Spółkę transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W Spółce stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Spółki jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Spółki dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi, jak i niepowiązanymi.

Ryzyko kredytowe identyfikowane w zakresie należności handlowych związane jest z ich koncentracją i terminowością obsługi. Sprzedaż realizowana jest do szerokiej liczby odbiorców. Dywersyfikacja odbiorców powoduje znaczne obniżenie poziomu ryzyka.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów jest ograniczone, ponieważ Spółka lokuje swoje środki pieniężne w bankach o ugruntowanej pozycji rynkowej i posiadających rating przyznawany przez międzynarodowe agencje ratingowe.

Poniższa tabela prezentuje koncentrację środków pieniężnych w bankach.

Bank	Rating	Agencja ratingująca	31.12.2020	31.12.2019
A	AAA	FITCH	98,40%	80,33%
B	A-	FITCH	1,60%	19,67%
SUMA			100,00%	100,00%

Ryzyko związane z płynnością

Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

Poniższa tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Spółki w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień kończący okres sprawozdawczy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne. Salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o charakterze finansowym przypadające do spłaty w terminie 12 miesięcy są wykazywane w wartościach księgowych, ponieważ wpływ dyskonta jest nieistotny pod względem wartości.

Tabela wymagalności w nominałach	Poniżej roku	Od 1 do 2 lat	Od 2 do 5 lat	Ponad 5 lat	Razem
31.12.2020	3 502 091	677 035	0	0	4 179 126
Kredyt na refinansowanie inwestycji	655 644	57 086	0	0	712 730
Kredyt w rachunku bieżącym	902 548	0	0	0	902 548
Otrzymana pożyczka	0	452 749	0	0	452 749
Zobowiązania z tyt. leasingu	444 088	167 200	0	0	611 288
Opcja PUT	924 344	0	0	0	924 344
Zobowiązania handlowe	575 467	0	0	0	575 467
31.12.2019	3 412 384	2 028 146	57 152	0	5 497 682
Kredyt na refinansowanie inwestycji	683 118	661 540	57 152	0	1 401 810
Kredyt w rachunku bieżącym	1 591 420	0	0	0	1 591 420
Otrzymana pożyczka	0	0	0	0	0
Zobowiązania z tyt. leasingu	478 205	442 262	0	0	920 467
Opcja PUT	0	924 344	0	0	924 344
Zobowiązania handlowe	659 641	0	0	0	659 641

Nota 28. WPŁYW COVID-19

W ocenie Spółki informacją, która ma kluczowe znaczenie dla możliwości oceny wyników finansowych przedstawionych w niniejszym raporcie jest ryzyko biznesowe, ściśle powiązane z otoczeniem rynkowym, aktywnością uczestników rynku (w tym konkurencji) oraz czynnikami zewnętrznymi wpływającymi na ten rynek. W omawianym okresie sprawozdawczym, do najistotniejszych czynników tego typu należały konsekwencje wywołane pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Spółka ma świadomość ryzyka długotrwałego utrzymania aktualnie obowiązujących ograniczeń, pogłębianie ich oraz wprowadzenia kolejnych obostrzeń, a w konsekwencji zmian makroekonomicznych i możliwych zmian wzorców konsumpcji usług oferowanych przez spółki należące do Grupy Emitenta. Pomimo podejmowanych działań, przyszłe skutki pandemii, a także ich wpływ na działalność, nie są znane, a jednocześnie niemożliwe do oszacowania, ponieważ uzależnione są od czynników zewnętrznych, niezależnych od Emitenta i pozostających poza jego kontrolą.

Wpływ COVID-19 na działalność Spółki

Zarząd Emitenta, na podstawie bieżącej analizy ryzyka związanej z panującą od roku pandemią koronawirusa, stoi na stanowisku, że kontynuacja działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej w co najmniej najbliższych 12 miesiącach nie jest zagrożona. Emitent na bieżąco monitoruje wpływ obecnej sytuacji na swoją działalność, w tym również przyszłą sytuację finansową i podejmuje wszelkie możliwe działania prowadzące do zabezpieczenia kontynuacji działalności, a także zmierzające do ochrony zdrowia pracowników. Spółka nie może jednak wykluczyć, że w przypadku przedłużającego się występowania pandemii i jej negatywnego wypływu na gospodarkę, sytuacja ta może mieć niekorzystne przełożenie na funkcjonowanie Spółki - przy czym aktualnie nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie, ani na jaką skalę mogłoby to nastąpić. Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem epidemii na działalność Klientów, a tym samym na swoje przychody i wyniki. Powyższe związane jest z niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej, w tym zarówno na poziomie decyzji poszczególnych Klientów, jak i na poziomie makroekonomicznym.

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Emitenta

Sytuacja związana z pandemią COVID-19, zwłaszcza druga, jesienna fala zachorowań oraz wszystkie towarzyszące jej okoliczności, a także decyzje władz państwa, które ograniczają działania przedsiębiorców, niewątpliwie nie pozostają bez wpływu na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Zarząd Emitenta

pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny i precyzyjny sposób oszacować realnych skutków powyższego na przyszłe wyniki finansowe z uwagi na stale zmieniające się i nie dające się przewidzieć okoliczności.

Z jednej strony obecna sytuacja daje podstawy ku temu, aby Zarząd przewidywał możliwość istotnego ryzyka utrzymania się nieco niższych przychodów niż w analogicznych okresach lat poprzednich (z uwagi na spadek budżetów i możliwe zamknięcie działalności przez Klientów szczególnie dotkniętych skutkami pandemii). Natomiast z drugiej strony duża część sprzedaży przenosi się do świata online, co może wzmocnić pozycję Grupy. Digitree Group stale i aktywnie poszukuje szans wzrostu sprzedaży i podejmuje działania służące zwiększaniu wachlarza swoich usług, które wydają się być obszarem szczególnego zainteresowania w obecnej sytuacji. Już ponad 50% naszych przychodów pochodzi z działań na rzecz branży e-commerce, a oferta Grupy powiększa się o kolejne rozwiązania dla biznesów w internecie.

Nowa oferta produktowa Grupy

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w 2020 roku była dostosowywana do obecnych warunków rynkowych. Zarządy na bieżąco podejmowały odpowiednie działania w tym zakresie. Tym samym, spółki z Grupy Digitree Group wprowadziły wiele nowych rozwiązań i możliwości zwłaszcza dla firm, które chcą przejść z prowadzenia działalności offline (stacjonarnie) do online (z wykorzystaniem Internetu). Już w pierwszych tygodniach pandemii Grupa opracowała szereg pomysłów na nowe usługi i rozwiązania, m.in. związane z tworzeniem w pełni funkcjonalnych sklepów internetowych jedynie w 5 dni, a także łączeniem nowoczesnego podejścia do sprzedaży na żywo i relacji z klientem z wykorzystaniem Facebooka, co zwiększa sprzedaż klientów z branży e-commerce średnio o ok. 44%. Ponadto, dane zgormadzone przez porównywarki produktów sprawiają, że Digitree Group wie, które grupy produktów mają największy potencjał zakupowy. To natomiast sprawia, że potrafimy realizować skuteczne kampanie w topowych segmentach i tym samym efektywnie wspierać sprzedaż Klientów. Z końcem 2020 roku, Grupa aktywnie pracowała nad nową strategią rozwoju, która została opublikowana z początkiem 2021 roku. Dokument obejmuje przede wszystkim opis atrakcyjności rynku, na którym działa Grupa, co dawać może nowe szanse wzrostu, a także nowe podejście do prowadzonego biznesu: trzy główne filary rozwoju Grupy, nowe segmenty docelowe i nową filozofię działania, w której centrum jest Klient i jego potrzeby. Zarząd Emitenta wierzy, że powyższe podejście, skupiające się zwłaszcza na produktach wdrożeniowych, internacjonalizacji biznesu Grupy i jej Klientów oraz tworzeniu ekosystemu dla e-commerce, przy udziale synergii grupowych i integracji odpowiednich procesów i działań, pozwoli Grupie na znaczący wzrost i maksymalne wykorzystanie aktualnych okoliczności biznesowych.

Płynność finansowa

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu, Zarząd ocenia sytuację płynnościową Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej jako bezpieczną. Nie można jednak wykluczyć ryzyka opóźnień lub przesunięć w regulowaniu należności przez Klientów z uwagi na pandemię COVID-19. Obecna sytuacja może wpłynąć na przyszłą ściągalność należności Grupy Emitenta, ponieważ firmy nierzadko płacą za świadczone usługi z opóźnieniem, a samo dochodzenie należności jest obecnie trudniejsze z uwagi na przesunięcia terminów rozpraw. Pogorszenie ściągalności należności mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na przychody, rentowność i perspektywy Grupy. W związku z powyższym prowadzone są wzmożone działania windykacyjne, zapobiegające opóźnieniom w regulowaniu należności.

Zarząd Emitenta nie przewiduje wypowiedzeń zawartych do tej pory umów kredytowych z bankiem.

Ciągłość pracy i zasoby ludzkie

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, zapewnienie ciągłości pracy i jakości naszych usług nie stanowiło problemu w żadnej ze spółek z Grupy Digitree Group. W pierwszych miesiącach pandemii wprowadzono zmiany w funkcjonowaniu, które polegały przede wszystkim na reorganizacji pracy zespołów wdrożono obowiązkową pracę zdalną dla niemal wszystkich pracowników, a zarządy spółek z Grupy pracowały w kilku znacznie oddalonych od siebie lokalizacjach. Powyższe kontynuowane jest do dzisiaj – znaczna część pracowników korzysta z możliwości pracy zdalnej, co w ocenie Zarządu Spółki i spółek zależnych nie ma wpływu na spadek efektywności funkcjonowania Grupy. Ponadto, już w początkowym stadium pandemii powołano międzyspółkowy zespół kryzysowy, który na bieżąco reagował na zmieniającą się sytuację, minimalizując negatywne dla Grupy Emitenta konsekwencje, wynikające z rozprzestrzeniania się koronawirusa. Wprowadziliśmy również instrukcje z zasadami postępowania i nowe wewnętrzne regulacje prawne, tj. np. instrukcję pracy stacjonarnej w siedzibie Digitree Group S.A. w dobie COVID-19 oraz odpowiednie bieżące zalecenia, czy regulacje odnoszące się do pracy zdalnej. Wszyscy pracownicy mają stały dostęp do środków dezynfekujących oraz środków ochrony osobistej (maseczki, rękawiczki).

Wydatki operacyjne

Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Emitenta wprowadziły w 2020 roku szereg działań oszczędnościowych, w tym. m.in. w ramach umów z dostawcami, a także ograniczyły wydatki operacyjne. Na bieżąco monitorowany jest rozwój sytuacji związanej z COVID-19 i jej wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

Nota 29. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Oprocentowane kredyty i pożyczki	1 554 690	2 949 008
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 409 969	1 329 635
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	198 206	98 216
Zadłużenie netto	2 766 453	4 180 427
Zamienne akcje uprzywilejowane
Kapitał własny	14 926 273	15 034 196
Kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto
Kapitał razem	14 926 273	15 034 196
Kapitał i zadłużenie netto	17 692 726	19 214 623
Wskaźnik dźwigni	15,64%	21,76%

Nota 30. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy.

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych		Zakupy od podmiotów powiązanych		Należności od podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym z tyt. udzielonych pożyczek
Jednostka dominująca	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Digitree Group S.A.
Jednostki zależne:	3 057 615	2 680 554	845 987	956 493	1 964 480	1 929 933	657 812	241 303
JU: sp. z o.o.	483 777	1 249 239	387 881	325 162	213 796	185 333	37 048	128 663
INIS sp. z o.o.*	1 299 152	327 504	407 848	524 351	798 975	196 079	198 183	104 434
Salelifter sp. z o.o.	214 822	252 515	7 608	88	40 632	56 476	2 460	88
Sales Intelligence sp. z o.o.	231 824	156 971	14 267	0	27 764	19 323	420 120	0
Fast White Cat S.A.	686 010	395 558	20 984	24 409	602 551	660 885	0	0
Adepto sp. z o.o.	137 396	233 636	4 400	64 618	257 907	345 278	0	8 118
Cashback Services sp. z o.o.	n/d	52 082	n/d	0	n/d	463 307	n/d	0
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	4 633	13 049	3 000	17 865	22 854	3 252	0	0
SARE GmbH	0	0	0	0	0	0	0	0

*dane po połączeniu INIS sp. z o.o. z Cashback Services sp. z o.o.

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy spółkami w Grupie są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych, a pozostałe transakcje są realizowane na zasadach cen rynkowych. Transakcje te, ze względu na ich niską wartość, nie są objęte polityką cen transferowych.

Nota 31. WYNAGRODZENIA ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ

Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	694 651	706 508
Nagrody jubileuszowe	0	0
Świadczenia po okresie zatrudnienia	188 251	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych	0	0
Pozostałe świadczenia długoterminowe	0	0
Razem	882 902	706 508

Świadczenia wypłacane Członkom Rady Nadzorczej Spółki

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	53 204	45 196
Nagrody jubileuszowe	0	0
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych	0	0
Pozostałe świadczenia długoterminowe	0	0
Razem	53 204	45 196

Świadczenia wypłacone lub należne pozostałym członkom głównej kadry kierowniczej

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	967 670	724 565
Nagrody jubileuszowe	0	0
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	22 893	2 248
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych	0	0
Razem	990 563	726 813

Spółka jako główną kadrę kierowniczą traktuje Dyrektorów oraz Managerów odpowiadających za poszczególne działy spółki.

Nota 32. ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Administracja	32	31
IT - Dział programowania	10	11
Dział sprzedaży	4	3
Obsługa Klienta	15	13
Razem	61	58

Rotacja zatrudnienia

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Liczba pracowników przyjętych	20	22
Liczba pracowników zwolnionych	12	27
Razem	8	-5

Nota 33. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I NIEWYKAZANE ZOBOWIĄZANIA UMOWNE

Nie występują zobowiązania warunkowe.

Nota 34. SPRAWY SĄDOWE

Spółka wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 grudnia 2020 roku 24 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 24 tys. zł.

Nota 35. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 26.01.2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021-2023 z perspektywą do 2025 roku ("Strategia").

Misją Grupy Kapitałowej Emitenta jest odpowiedzialność za sukces swoich Klientów w cyfrowym świecie, a nową wizją bycie europejskim liderem transformacji cyfrowej w obszarze marketingu i sprzedaży. Grupa Kapitałowa Digitree Group dostrzega swoje silne strony oraz obecne i przyszłe szanse rozwoju, dlatego wyznaczyła w ramach swojej nowej Strategii trzy filary i cele rozwojowe:

1. Rozwój produktów wdrożeniowych, w tym SARE Automation oraz Magento Commerce, gdzie Spółka zamierza osiągnąć skumulowany średni roczny wzrost przychodów Grupy ze sprzedaży produktów wdrożeniowych na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS (ang. Net Promoter Score wskaźnik lojalności klientów) o 5 pkt r/r.

2. Internacjonalizację biznesu Grupy i jej Klientów dzięki silnym partnerstwom, które pozwolą Grupie Kapitałowej rozwijać inicjatywy takie jak Marketplaceme i Fast White Cat International. Ambicją strategiczną tego obszaru jest osiągnięcie skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy ze sprzedaży do podmiotów spoza Polski na poziomie 22 proc. w latach 2021-2023 oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.

3. Stworzenie ekosystemu dla e-commerce, tj. kompleksowej oferty umożliwiającej optymalizację całości aktywności e-sklepów. Do kluczowych inicjatyw w tym obszarze należeć będzie E-commerce One-Stop-Shop oraz E-commerce Consulting, które pomogą w osiągnięciu ambicji strategicznej Emitenta na poziomie 20 proc. skumulowanego średniego rocznego wzrostu przychodów Grupy z segmentu e-commerce w latach 2021-2023 roku oraz wzrost NPS o 5 pkt r/r.

Powyższe ma zwiększyć wartość Grupy, która zamierza konsekwentnie realizować swoje aspiracje poprzez: a) najwyższe standardy usług i obsługi Klienta,

• b) innowacyjność i ciągłe doskonalenie produktów i procesów,
• c) integrację Grupy poprzez narzędzia i procesy,
• d) wspólną strategię marketingową,
• e) rozwój zasobów ludzkich,
• f) zrównoważony rozwój.

Ponadto, celem finansowym Zarządu Spółki jest osiągnięcie średniorocznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej na poziomie 17 proc. w latach 2021-2023 oraz średniorocznego wzrostu skonsolidowanej EBITDA na poziomie 25 proc. w latach 2021-2023.

Grupa Kapitałowa nie wyklucza konieczności uzupełnienia swoich kompetencji za pomocą przejęć komplementarnych biznesów bądź za pomocą wewnętrznego, grupowego inkubatora projektów.

Digitree Group zdefiniowała również nową politykę dywidendową, zgodnie z którą w latach 2021 - 2023 Zarząd Spółki będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy. Treść nowej polityki dywidendowej przedstawia się następująco:

"Grupa Kapitałowa Digitree Group zamierza zatrzymać przyszłe zyski w celu realizacji potrzeb inwestycyjnych i wzmocnienia swojej konkurencyjności. Zarząd Digitree Group S.A. będzie na bieżąco weryfikować swoją politykę w zakresie dywidendy, ale nie przewiduje ogłoszenia ani wypłaty dywidendy w przewidywalnej przyszłości."

W dniu 26.01.2021 roku Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej Digitree Group podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Marketplaceme sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Nowa Spółka"). Kapitał zakładowy Nowej Spółki nie będzie przekraczał 100 000,00 zł, a Digitree Group S.A. obejmie 100% jej udziałów po wartości nominalnej.

Marketplaceme sp. z o.o. zostanie zawiązana celem realizacji usług w zakresie internacjonalizacji działalności Grupy Emitenta, która jest jednym z filarów Strategii na lata 2021-2023. Spółka będzie odpowiedzialna za koordynowanie obecności klientów na zagranicznych marketplaces, tj. platformach gromadzących w jednym miejscu dużą liczbę produktów, pochodzących od zróżnicowanych dostawców.

W dniu 29.01.2021 r. Digitree Group S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy w formie odnawialnej linii kredytowej, o którym Emitent informował w raporcie ESPI nr 8/2019 z dnia 29.01.2019 r. oraz w raporcie 03/2020 z dnia 28.01.2020 r.

Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) o kolejny rok, tj. do dnia 31.01.2022 r. Kwota kredytu przeznaczona jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta, który będzie mógł ją wykorzystać w zależności od aktualnych potrzeb.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku.

Strony ustaliły Zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) gwarancji PLD-KFG w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis w kwocie 1.680.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), stanowiącej 80% przyznanej kwoty kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 30.04.2022 r.,

b) weksla in blanco wystawionego przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej Digitree Group: Sales Intelligence sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Salelifter sp. z o.o., Ju: sp. z o.o., INIS sp. z o.o.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Nota 36. PROGRAM OPCJI MANAGERSKICH

Mając na celu:

1) stworzenie w Grupie Kapitałowej Digitree Group (dawniej Grupie Kapitałowej SARE) mechanizmów motywujących kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Digitree Group (dawniej Grupy SARE) do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Grupy,

2) stabilizację kluczowej kadry menedżerskiej oraz kluczowych pracowników Grupy,

3) stworzenie przejrzystych i zrozumiałych warunków wynagrodzenia kluczowych pracowników i współpracowników Grupy za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę skonsolidowane wyniki finansowe.

Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) uchwałą nr 227 z dnia 21.06.2018 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menadżerskich, na mocy § 3 ust. 1 powołanej powyżej uchwały uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich Grupy Kapitałowej Digitree Group (dawniej Regulamin Programu Opcji Menadżerskich Grupy Kapitałowej SARE).

Program Opcji Menedżerskich był skierowany do członków zarządów Grupy oraz wybranych pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Digitree Group (dawniej Grupy Kapitałowej SARE), kluczowych dla Grupy Digitree Group (dawniej Grupy SARE) i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu, lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień.

Na podstawie Wstępnej Listy Osób Uprawnionych planowane było przyznanie w ramach trzech transz nie więcej niż:

• w roku 2018 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
• w roku 2019 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
• w roku 2020 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych.

Niewykorzystane Warranty Subskrypcyjne w danym Okresie Nabycia mogły być wykorzystane w okresach następnych.

Warunkiem powstania prawa nabycia Warrantów Subskrypcyjnych było osiągnięcie przez Spółkę łącznie dwóch parametrów:

• 1) wzrost skonsolidowanego wskaźnika EBITDA Grupy DIGITREE GROUP (dawniej Grupy SARE) o 20%,
• 2) wzrost skonsolidowanego zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy DIGITREE GROUP (dawniej Grupy SARE) o 20% (dwadzieścia procent).

Cele nie zostały zrealizowane. Program został zakończony. W związku z tym koszt programu opcji managerskich nie został ujęty w 2020 roku.

Nota 37. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTEM DOKONUJĄCYM BADANIA SPRAWOZDANIA

Wynagrodzenie należne za rok obrotowy	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	30 000	34 000
- za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego skonsolidowanego oraz przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	18 000	16 000
- za raport z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach	5 000	0
RAZEM	53 000	50 000

Nota 38. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Środki pieniężne w bilansie	198 206	98 216
Różnice kursowe z wyceny bilansowej	0	0
Aktywa pieniężne kwalifikowane jako ekwiwalenty środków pieniężnych na potrzeby rachunku przepływów pieniężnych	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem wykazane w rachunku przepływów pieniężnych	198 206	98 216

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Amortyzacja:	1 246 683	1 224 528
amortyzacja wartości niematerialnych	697 817	658 150
amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	123 445	141 007
amortyzacja prawa do użytkowania	425 421	425 371
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z:	-1 304 655	-4 403 011
koszty finansowe leasing	0	42 271
dywidendy otrzymane	-1 258 016	-4 407 599
odsetki naliczone od udzielonych pożyczek	-97 806	-96 705
odsetki naliczone od kredytów i pożyczek	51 167	59 022
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej wynika z:	1 028 727	2 241 418
aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	1 027 777	0
aktualizacja wartości aktywów finansowych	101 141	2 241 418
sprzedaż udziałów	-92 182	0
likwidacja prawa do użytkowania	-8 009	0

Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji:	167 685	-13 520
bilansowa zmiana stanu rezerw na zobowiązania	10 613	0
bilansowa zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	157 072	-13 520
Zmiana stanu zapasów wynika z następujących pozycji:	0	0
Zmiana należności wynika z następujących pozycji:	110 539	-175 787
zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu	108 777	-175 787
zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu	1 762	0
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych, wynika z następujących pozycji:	112 786	30 998
zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca z bilansu	293 810	-3 819 746
korekta o otrzymany kredyt	689 318	-863 019
korekta o zmianę zobowiązań finansowych	-902 794	-373 235
korekta o zmianę innych zobowiązań	0	5 126 648
korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych	32 452	-39 650
Na wartość pozycji "inne korekty" składają się:	0	139
pozostałe	0	139

Rybnik, dnia 19 kwietnia 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu: