Digitree Group S.A. — Annual Report 2019

Apr 30, 2020

złotych o ile nie podano inaczej)

GRUPA KAPITAŁOWA DIGITREE GROUP S.A. Skonsolidowany raport roczny za 2019r. (wszystkie kwoty podane są w pełnych

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R.

Spis treści

A.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU…………………………………………	3
B.	WYBRANE DANE FINANSOWE……………………………………	4
C.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE…………	5

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 poz. 757), Zarząd Spółki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2018 poz. 757 z późniejszymi zmianami). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 19/17 z dnia 19 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.

B. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	01.01.2019-31.12.2019		01.01.2018-31.12.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	56 992 354	13 248 490	48 334 027	11 327 668
Koszt własny sprzedaży	57 748 112	13 424 174	46 145 934	10 814 862
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-105 248	-24 466	1 639 363	384 205
Zysk (strata) brutto	-419 874	-97 604	1 479 472	346 732
Zysk (strata) netto	-633 732	-147 318	516 996	121 164
Liczba udziałów/akcji w sztukach	2 485 775	2 485 775	2 291 551	2 291 551
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,25	-0,06	0,23	0,05

BILANS
Aktywa trwałe	27 832 382	6 535 724	24 599 908	5 720 909
Aktywa obrotowe	16 287 403	3 824 681	15 532 332	3 612 170
Kapitał własny	28 041 707	6 584 879	25 821 513	6 005 003
Zobowiązania długoterminowe	2 871 793	674 367	1 413 453	328 710
Zobowiązania krótkoterminowe	13 206 285	3 101 159	12 897 274	2 999 366
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	11,28	2,65	11,27	2,62

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 556 923	826 845	5 686 287	1 332 651
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 062 686	-711 955	-9 515 691	-2 230 118
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	561 768	130 589	1 292 676	302 954

Kurs EUR/PLN	2019	2018
- dla danych bilansowych	4,2585	4,3000
- dla danych rachunku zysków i strat	4,3018	4,2669

Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

C. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 R. DO 31 GRUDNIA 2019 R.

INFORMACJE OGÓLNE

I. Dane jednostki dominującej:

Nazwa: DIGITREE GROUP Spółka Akcyjna

Forma prawna: spółka akcyjna

Siedziba: 44-200 Rybnik, ul. Raciborska 35a

Kraj rejestracji: Polska

Podstawowy przedmiot działalności: działalność związana z oprogramowaniem

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, KRS: 0000369700

Numer statystyczny REGON: 240018741

W 2019 roku SARE S.A. zmieniła nazwę na Digitree Group S.A. Decyzja o zmianie nazwy została podjęta w związku z rozszerzeniem kompetencji całej Grupy Kapitałowej, a bodźcem do zmian były nowe produkty i usługi dedykowane szczególnie branży e-commerce. W dniu 7 listopada 2019 roku Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki w przedmiocie zmiany nazwy Emitenta z "SARE Spółka Akcyjna" na "Digitree Group Spółka Akcyjna" na podstawie uchwały nr 267 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.09.2019 r.

II. Czas trwania grupy kapitałowej:

Spółka dominująca DIGITREE GROUP S.A. (dawniej: SARE Spółka Akcyjna) i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.

III. Okresy prezentowane

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz za okres od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

IV. Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 31.12.2019 r.:

Zarząd:

Dariusz Piekarski – Prezes Zarządu Przemysław Marcol – Członek Zarządu Wiktor Mazur – Członek Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu Spółki:

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W dniu 06.05.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie art. 368 § 4 KSH w zw. z § 23 ust. 1 Statutu Spółki, podjęła uchwałę o odwołaniu Zarządu Emitenta, w którego skład wchodzili: Dariusz Piekarski pełniący dotychczas funkcję Prezesa Zarządu, Przemysław Marcol, pełniący funkcję Członka Zarządu oraz Mateusz Walczak, pełniący funkcję Członka Zarządu.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza skróciła 3-letnią kadencję Zarządu Spółki, trwającą od 10.06.2016 r. do dnia odbycia przedmiotowego posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta tj. 06.05.2019 r.

Na tym samym posiedzeniu Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) na podstawie art. 368 § 4 KSH w zw. z § 23 ust. 1 Statutu Spółki, powołała nowy Zarząd Spółki na wspólną 3-letnią kadencję, trwającą od dnia 06.05.2019 r. Do składu Zarządu nowej kadencji Rada Nadzorcza powołała następujące osoby: Dariusza Piekarskiego, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu, Przemysława Marcola, powierzając mu funkcję Członka Zarządu oraz Mateusza Walczaka, również powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

W dniu 31.05.2019 r. Mateusz Walczak złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Zarządu spółki Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.). Rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień 31.05.2019 r.

W dniu 10.06.2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 10 czerwca 2019 r., na Członka Zarządu Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.), Pana Wiktora Mazura.

Rada Nadzorcza:

Skład Nadzorczej na dzień 31.12.2019 r.:

Dariusz Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej, Anna Lubowska – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Woźniak– Członek Rady Nadzorczej, Michał Reck – Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

Skład Nadzorczej na dzień 31.12.2018 r.:

Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Dariusz Górka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Konrad Żaczek – Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Mróz – Członek Rady Nadzorczej, Rafał Plutecki – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 28.05.2019 r. Zarząd Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) otrzymał od Pana Rafała Pluteckiego rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, która została złożona ze skutkiem na dzień 28.05.2019 r., natomiast w dniu 29.05.2019 r. wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Wojciecha Mroza również ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 29.05.2019 r

W dniu 30.05.2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.), podjęło uchwały, na podstawie których ustalono liczebność Rady Nadzorczej nowej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 30.05.2019 r. i zakończy z dniem 30.05.2022 r., a także powołano Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

Na tym samym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Tomasz Pruszczyński ("Akcjonariusz") ponownie złożył oświadczenie, na mocy którego, korzystając ze swojego uprawnienia osobistego, opisanego w §16 ust. 3 Statutu Spółki, powołał z dniem 30.05.2019 r. na Członka Rady Nadzorczej Pana Michała Recka.

V. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych:

Instytut Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy – Audyt sp. z o.o. ul. Kaleńska 8 04-367 Warszawa

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

VI. Banki:

ING Bank Śląski S.A. mBank S.A.

VII. Notowania na rynku regulowanym:

1. Informacje ogólne:

Giełda:

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa

Symbol na GPW: DTR Sektor na GPW: Informatyka - Oprogramowanie

2.	System depozytowo – rozliczeniowy:	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa

VIII. Znaczący akcjonariusze jednostki dominującej:

Według stanu na dzień 31.12.2019 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Pruszczyński Tomasz	510 000	20,52%	510 000	20,52%
Pozostali	471 704	18,97%	471 704	18,97%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

IX. Spółki zależne:

Spółki zależne na dzień 31.12.2019 r.

• INIS sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) zapewnia kompleksową obsługę kampanii reklamowych online nastawionych na efekt. To sieć mailingowa z autorskim systemem wysyłkowym, dedykowanym dla właścicieli baz mailingowych zarabiających na realizowaniu kampanii reklamowych. INIS to także sieć afiliacyjna, współpracująca z ponad 1000 wydawców, czyli właścicielami baz mailingowych i serwisów www oraz blogów, na których realizowane są kampanie display. Firma jest właścicielem systemu trackingowego, za pomocą którego mierzone są efekty kampanii, a także systemu Revhunter, dzięki któremu realizowane są działania e-mail retargetingowe. Technologia ta pozwala na automatyczną emisję, analizę i optymalizację kampanii w czasie rzeczywistym oraz na zwalczanie wszelkiego rodzaju działań nielegalnych bądź nadużyć.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 31.12.2019 r. 100% udziałów i 100% głosów w INIS sp. z o.o.

• Salelifter sp. z o.o. (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) to spółka, której działalność skupia się na generowaniu leadów sprzedażowych oraz budowaniu i monetyzacji baz mailingowych. Zapewnia możliwość dokładnego określenia i wybrania grupy docelowej na podstawie danych geograficznych i behawioralnych oraz bieżącego zachowania i preferencji użytkowników

w Internecie. Spółka jest twórcą i właścicielem narzędzia Expectus, służącego do weryfikacji i walidacji baz danych i formularzy kontaktowych.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 31.12.2019 r. 100% udziałów w INIS sp. z o.o., natomiast INIS sp. z o.o. posiadała na dzień 31.12.2019 r. 88,16% udziałów w Salelifter sp. z o.o. Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała bezpośrednio 11,84% udziałów w Salelifter sp. z o.o. na dzień 31.12.2019 r., natomiast pośrednio przez INIS sp. z o.o. – 100% udziałów i 100% głosów w Salelifter sp. z o.o.

• JU: sp. z o.o. (dawniej mr Target sp. z o.o., z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a) to spółka, która oferuje swoim klientom budowanie świadomości oraz wizerunku marki, a także wsparcie sprzedaży online i offline. Do kompetencji spółki należy kształtowanie strategii komunikacji, technologia digitalowa, kreacja graficzna, realizacja i optymalizacja kampanii online, dzięki którym realizuje założone cele klientów.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.)posiadała na dzień 31.12.2019 r. 100% udziałów i 100% głosów w JU: sp. z o.o.

• VideoTarget sp. z o.o. (dawniej MarketNews24 sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 2/34) – platforma do zarządzania treściami wideo w serwisach internetowych. Dedykowane narzędzie dla wydawców i producentów treści wideo, umożliwiające ich publikacje na serwisach www. Sieć reklamy wideo z możliwością emisji spotów pre-roll na ponad 380 serwisach internetowych.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 31.12.2019 r. 90,2% udziałów i 90,2% głosów w VideoTarget sp. z o.o.

• Adepto sp. z o.o. – (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a), to spółka działająca w obszarze pośrednictwa finansowego w segmencie FinTech. Adepto pozyskuje ruch, weryfikuje kontakty pod kątem zainteresowania danymi produktami finansowymi, a następnie pośredniczy w sprzedaży dedykowanych produktów. Dzięki bogatej bazie danych, podmiot dostarcza również możliwości kontaktu z innymi firmami pożyczkowymi. Głównym przedmiotem działalności spółki jest generowanie leadów sprzedażowych dla branży finansowej.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.)posiadała na dzień 31.12.2019 r. 40% udziałów i 40% głosów w Adepto sp. z o.o.

• Cashback services sp. z o.o. – (z siedzibą w Rybniku, ul. Raciborska 35a), jest właścicielem portalu internetowego i aplikacji na telefon zrabatowani.pl, które łączą w sobie rozwiązania związane z dwiema największymi potrzebami klientów: cashbackiem (zwrotem części kwoty wydanej na zakupy) oraz porównywarką produktowo-cenową. Udostępnia też użytkownikom darmowe kody rabatowe na zakupy w sklepach internetowych. Portal udostępnia kompleksowe usługi dla osób kupujących w Internecie, a sklepom dostarcza potencjalnych konsumentów i daje im możliwość umieszczenia swojej reklamy.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 31.12.2019 r. 100% udziałów i 100% głosów w Cashback Services sp. z o.o.

• Sales Intelligence S.A. – (z siedzibą w Gdyni, ul. Jodłowa 1/3) zajmuje się projektowaniem skutecznych narzędzi marketingowych na rynku e-commerce i dostarczaniem sklepom internetowym konsumentów w modelu performance marketingu. Podstawową wartością, którą Sales Intelligence tworzy dla sklepu internetowego jest dostęp do dużej ilości potencjalnych klientów z różnych miejsc w Internecie, tj. serwisów własnych (porównywarka cen Nokaut czy pasaż handlowy Bazarek), serwisów internetowych firm partnerskich (np. Interia), czy serwisów internetowych sprzedających ruch w modelu PPC (pay per click), np. Google, Facebook. Dzięki powyższemu spółka oferuje wydawcom jest możliwość zwiększenia przychodów ze swoich serwisów internetowych. Co istotne oferowane mechanizmy umożliwiają wydawcy na taką integrację swojego serwisu z danymi produktowymi, że efekt końcowy stanowi dla użytkownika wartość dodaną i nie jest postrzegany jako reklama.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 31.12.2019 r. 100% udziałów i 100% głosów w Sales Intelligence S.A.

• Fast White Cat S.A. – (z siedzibą we Wrocławiu, ul. Oławska 27/29) to spółka specjalizująca się w dostarczaniu Klientom działającym w branży e-commerce (sprzedaży w Internecie) rozwiązań technologicznych opartych o platformę Magento. Spółka kompleksowo obsługuje sklepy online, wdraża omnichannel, zwiększa sprzedaż klientów, przygotowuje strategię marketingową online oraz optymalizuje platformy internetowe pod kątem SEO/SEM.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) posiadała na dzień 31.12.2019 r. 93,5% udziałów i 93,5% głosów w Fast White Cat S.A.

• SARE GmbH z siedzibą w Görlitz – SARE GmbH prowadzi działalność zbliżoną do działalności Digitree Group S.A. na rynku niemieckim.

Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.)posiadała na dzień 31.12.2019 r. 100% udziałów i 100% głosów w SARE GmbH.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

X. Graficzna prezentacja grupy kapitałowej:

XI. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji:

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 30 kwietnia 2020 roku.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R.

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DIGITREE GROUP S.A.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	nota	za okres 01.01.2019- 31.12.2019	za okres 01.01.2018- 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	1,2	56 992 354	48 334 027
Przychody ze sprzedaży produktów		0	0
Przychody ze sprzedaży usług		56 934 291	48 295 004
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		58 063	39 023
Koszty działalności operacyjnej	2,3	57 748 112	46 145 934
Amortyzacja		4 175 039	2 486 849
Zużycie materiałów i energii		651 742	427 731
Usługi obce		34 815 429	27 139 847
Podatki i opłaty		240 789	216 240
Wynagrodzenia		13 915 524	12 623 987
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		2 433 876	2 281 533
Pozostałe koszty rodzajowe		1 464 610	874 738
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		51 103	95 009
Zysk (strata) ze sprzedaży		-755 758	2 188 093
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych właścicielom		0	0
Pozostałe przychody operacyjne	4	915 210	107 739
Pozostałe koszty operacyjne	4	264 700	656 469
Nakłady na prace badawcze i rozwojowe		0	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		-105 248	1 639 363
Przychody finansowe	5	150 372	52 529
Koszty finansowe	5	337 135	212 420
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności		-127 863	0
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych		0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-419 874	1 479 472
Podatek dochodowy	6	213 858	962 476
Pozostałe obciążenia		0	0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	7	-633 732	516 996
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	7	0	0
Zysk (strata) netto	7	-633 732	516 996
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym		-51 595	80 205
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego		-582 137	436 791
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy		-0,25	0,23
Rozwodniony za okres obrotowy		-0,25	0,23
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy		-0,25	0,23
Rozwodniony za okres obrotowy		-0,25	0,23
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)		0	0

Rybnik, dnia 23 kwietnia 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	za okres 01.01.2019- 31.12.2019	za okres 01.01.2018- 31.12.2018
Zysk (strata) netto	-633 732	516 996
Inne dochody całkowite
Pozycje, które mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	0	0
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	0	0
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0
Udział w innych dochodach całkowitych jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć	0	0
Pozycje, które nie mogą być przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-27 952	0
Zyski (straty) aktuarialne	0	0
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-27 952	0
Dochody całkowite netto	-661 684	516 996
Dochody całkowite przypisane akcjonariuszom niekontrolującym	-51 595	80 205
Dochody całkowite przypadająca na podmiot dominujący	-610 089	436 791

Rybnik, dnia 23 kwietnia 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	nota	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe		27 832 382	24 599 908
Rzeczowe aktywa trwałe	9	1 135 466	1 302 874
Wartości niematerialne	10	18 501 781	18 879 368
Prawo do użytkowania	11	1 597 775	0
Wartość firmy	12	5 475 706	3 687 465
Nieruchomości inwestycyjne		0	0
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	13	207 681	0
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	14	0	5 000
Pożyczki długoterminowe	16	0	0
Należności długoterminowe		146 072	274 679
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	767 613	450 141
Inne rozliczenia międzyokresowe	15	288	381
Aktywa obrotowe		16 287 403	15 532 332
Zapasy		262	74 920
Należności handlowe	17	11 422 312	11 404 054
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		350 911	515 839
Pozostałe należności	18	988 926	885 627
Pożyczki krótkoterminowe	16	0	262 592
Pozostałe aktywa finansowe		0	0
Rozliczenia międzyokresowe	19	201 876	122 189
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	3 323 116	2 267 111
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
AKTYWA RAZEM		44 119 785	40 132 240

Rybnik, dnia 23 kwietnia 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

PASYWA	nota	31.12.2019	31.12.2018
Kapitały własne		28 041 707	25 821 513
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej		28 003 356	24 687 557
Kapitał zakładowy	21	248 578	229 155
Akcje własne (wielkość ujemna)		0	0
Pozostałe kapitały	22	28 364 867	24 071 786
Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	22	-27 952	0
Niepodzielony wynik finansowy	23	0	-50 175
Wynik finansowy bieżącego okresu		-582 137	436 791
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	24	38 351	1 133 956
Zobowiązania długoterminowe		2 871 793	1 413 453
Kredyty i pożyczki	25	705 000	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	26	787 325	126 053
Inne zobowiązania długoterminowe		0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	1 379 468	1 287 400
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		0	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		0	0
Pozostałe rezerwy		0	0
Zobowiązania krótkoterminowe		13 206 285	12 897 274
Kredyty i pożyczki	25	2 250 460	1 393 800
Pozostałe zobowiązania finansowe	26	781 096	110 125
Zobowiązania handlowe	27	6 864 024	7 476 785
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		4 864	0
Pozostałe zobowiązania	28	2 062 433	3 122 868
Rozliczenia międzyokresowe	29	832 242	507 954
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	30	236 811	148 017
Pozostałe rezerwy	31	174 355	88 000
Fundusze specjalne		0	49 725
PASYWA RAZEM		44 119 785	40 132 240
Wartość księgowa na akcję		11,28	11,27

Rybnik, dnia 23 kwietnia 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

Wyszczególnienie	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał mniejszości	Razem kapitały własne
				Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2019	r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	229 155	9 915 597	14 156 189	0	386 616	0	24 687 557	1 133 956	25 821 513
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	229 155	9 915 597	14 156 189	0	386 616	0	24 687 557	1 133 956	25 821 513
Emisja akcji	19 423	782 477	0	0	0	0	801 900	0	801 900
Korekty konsolidacyjne związane z wartością firmy	0	1 788 241	0	0	0	0	1 788 241	0	1 788 241
Podział zysku netto	0	386 616	0	0	-386 616	0	0	0	0
Wykorzystanie kapitału rezerwowego	0	1 516 231	-1 516 231	0	0	0	0	0	0
Zakup udziałów od udziałowców mniejszościowych	0	1 044 010	0	0	0	0	1 044 010	-1 044 010	0
Korekta wyniku roku poprzedniego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wynik za rok 2019	0	0	0	0	0	-582 137	-582 137	0	-582 137
Udział w wyniku	0	0	0	0	0	0	0	-51 595	-51 595
Korekty konsolidacyjne	0	291 737	0	0	0	0	291 737	0	291 737
Inne dochody całkowite	0	0	0	-27 952	0	0	-27 952	0	-27 952
Kapitał własny na dzień 31.12.2019 r.	248 578	15 724 909	12 639 958	-27 952	0	-582 137	28 003 356	38 351	28 041 707
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2018 r.	229 155	11 405 663	9 843 941	0	2 419 691	0	23 898 450	1 248 292	25 146 742
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości w związku z wprowadzeniem MSSF 9	0	0	0	0	-50 175	0	-50 175	0	-50 175
Korekty z tyt. błędów podstawowych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	229 155	11 405 663	9 843 941	0	2 369 516	0	23 848 275	1 248 292	25 096 567
Emisja akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0	0	0	0	0

ನ್ನಾ		DIGITRE				E
------	--	---------	--	--	--	---

Kapitał własny na dzień 31.12.2018 r.	229 155	9 915 597	14 156 189	0	-50 175	436 791	24 687 557	1 133 956	25 821 513
Inne	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Udział w wyniku	0	0	0	0	0	0	0	80 205	80 205
Wynik za rok 2018	0	0	0	0	0	436 791	436 791	0	436 791
Korekta wyniku roku poprzedniego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zakup udziałów od udziałowców mniejszościowych	0	1 254 872	0	0	0	0	1 254 872	-1 254 872	0
Sprzedaż udziałów do udziałowców mniejszościowych	0	-1 060 331	0	0	0	0	-1 060 331	1 060 331	0
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	-4 312 248	4 312 248	0	0	0	0		0
Podział zysku netto	0	2 419 691	0	0	-2 419 691	0	0	0	0
Korekty konsolidacyjne	0	207 950	0	0	0	0	207 950	0	207 950

Rybnik, dnia 23 kwietnia 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	za okres 01.01.2019- 31.12.2019	za okres 01.01.2018- 31.12.2018
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata brutto	-419 874	1 479 472
Korekty razem:	3 976 797	4 206 815
Amortyzacja	4 175 039	2 486 849
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-4 785	-247
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	122 423	-17 164
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-36 168	348 728
Zmiana stanu rezerw	17 786	-49 643
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zapasów	74 658	-74 920
Zwiększenie/zmniejszenie stanu należności	321 774	-599 558
Zwiększenie/zmniejszenie stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych	-492 973	2 570 729
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-205 965	177 459
Pozostałe	-13 956	108 237
Podatek dochodowy zapłacony	18 964	-743 655
Gotówka z działalności operacyjnej	3 556 923	5 686 287
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 556 923	5 686 287
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	288 463	404 853
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	1	39 004
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Sprzedaż inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	14 625	0
Dywidendy otrzymane	0	0
Spłata udzielonych pożyczek	273 837	365 849
Wydatki	3 351 149	9 920 544
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	3 300 889	4 753 278
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Nabycie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	0	5 119 375
Udzielenie pożyczek	50 260	47 891
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 062 686	-9 515 691
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	1 399 246	1 390 872
Wpływy z tytułu emisji akcji	0	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	1 399 246	1 390 872
Pozostałe	0	0
Wydatki	837 478	98 196
Nabycie udziałów (akcji) własnych	0	0
Dywidendy wypłacone	0	0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0	0
Spłaty pożyczek/kredytów	0	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	762 357	91 603
Odsetki zapłacone	75 121	6 593
Pozostałe	0	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	561 768	1 292 676

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

D. Przepływy pieniężne netto razem	1 056 005	-2 536 728
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	1 056 005	-2 536 728
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	4 785	247
F. Środki pieniężne na początek okresu	2 267 111	4 803 839
G. Środki pieniężne na koniec okresu	3 323 116	2 267 111

Rybnik, dnia 23 kwietnia 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu:

I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, związanymi z nimi standardami i interpretacjami zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) według stanu obowiązującego na dzień 31.12.2019.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2019 jednostka dominująca stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku. W 2019 roku jednostka dominująca przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2019 r.

Poniższe zmiany do MSSF zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• MSSF 16 "Leasing" wydany w dniu 13 stycznia 2016 roku, ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później.

Nowy standard zastępuje MSR 17 oraz interpretacje: KIMSF 4, SKI 15 i 27 i wprowadza jeden model ujęcia leasingu w księgach rachunkowych leasingobiorcy zgodnie, z którym wszystkie umowy spełniające definicję leasingu zawarte na okres dłuższy niż 12 miesięcy będą ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej leasingobiorcy, chyba że wartość składnika aktywów będzie niska. Zgodnie z nowym standardem leasingobiorca ujmie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prawo do użytkowania składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych. Odrębnie ujmuje też amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu. Leasingobiorca aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikające ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, leasingobiorca ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Sposób ujęcia leasingu w księgach rachunkowych leasingodawcy nie ulegnie zmianie. Leasingodawca dalej będzie ujmował wszystkie umowy leasingowe z zastosowaniem tych samych zasad klasyfikacji co w przypadku MSR 17, rozróżniając leasing operacyjny i leasing finansowy. MSSF 16 wymaga zarówno od leasingobiorcy jak i od leasingodawcy dokonywania szerszych ujawnień niż w przypadku MSR 17. Leasingobiorca ma prawo wyboru pełnego bądź zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, a przepisy przejściowe przewidują pewne praktyczne rozwiązania.

Grupa Kapitałowa podjęła decyzję o wdrożeniu standardu z dniem 01.01.2019 r. bez korygowania danych porównawczych, co oznacza, że dane za rok 2018 oraz 2019 nie będą ze sobą porównywalne, natomiast korekty związane z dostosowaniem do MSSF zostały wprowadzone na dzień 1.01.2019 roku z odniesieniem na Aktywa trwałe oraz Zobowiązania finansowe.

.

Wpływ zastosowania MSSF 16 na 01.01.2019 r.

	31.12.2018	MSSF 16	01.01.2019
Aktywa trwałe	24 599 908	2 070 870	26 670 778
Zobowiązania finansowe	236 178	2 070 870	2 307 048

Następujące nowe standardy rachunkowości, zmiany istniejących standardów i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, które zostały już opublikowane, ale nie weszły jeszcze w życie, oraz których Grupa Kapitałowa nie zdecydowała się zastosować wcześniej:

• MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" Komisja europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14.
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany. Obowiązuje od 1 stycznia 2019 lub później.

• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" (opublikowano dnia 12 grudnia 2017), dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF:

• MSSF 3 – "Połączenia jednostek" – wycena udziałów we wspólnej działalności w momencie objęcia kontroli;

• MSSF 11 – "Wspólne ustalenia umowne" – brak wyceny we wspólnej działalności w momencie objęcia współkontroli

• MSR 12 – "Podatek dochodowy" – ujęcie konsekwencji podatkowych z tytułu wypłaty dywidendy;

• MSR 23 – "Koszty finansowania zewnętrznego" – kwalifikacja zobowiązań zaciągniętych w celu pozyskania dostosowywanego składnika aktywów, w sytuacji gdy działania niezbędne do przygotowania składnika aktywów do użytkowania lub sprzedaży są zakończone.

Mające zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później.

• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia Pracownicze" (opublikowany dnia 7 lutego 2018) – zgodnie z wprowadzoną zmianą jeśli składnik aktywów lub zobowiązanie netto z tytułu programu określonych świadczeń są ponownie wyceniane w wyniku zmian, ograniczenia lub rozliczenia, jednostka powinna:

• ustalić koszty bieżącego zatrudnienia i odsetki netto za okres po ponownej wycenie stosując założenia wykorzystywane przy ponownej wycenie oraz

• określić odsetki netto za pozostały okres na podstawie przecenionego aktywa lub zobowiązania netto.

Standard mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później.

• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później.

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia. Zmiana obowiązuje dla połączeń przedsięwzięć, dla których dzień przejęcia przypada w ciągu pierwszego rocznego okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz dla transakcji nabycia aktywów, które wystąpiły w tym okresie sprawozdawczym lub później.

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 " Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" - zmiana polega na wprowadzeniu definicji pojęcia "istotny" (w odniesieniu do pominięcia lub zniekształcenia w sprawozdaniu finansowym). Zmiana spowoduje ujednolicenie definicji we wszystkich obowiązujących MSR i MSSF. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) –regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Zastępuje dotychczasowy MSSF 4. Mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później.
• a) MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku lub później i dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie.

Według szacunków Spółki dominującej, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej winno być czytane łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym zatwierdzonym do publikacji przez Zarząd i opublikowanym tego samego dnia co skonsolidowane sprawozdanie finansowe, celem uzyskania pełnej informacji o sytuacji majątkowej i finansowej grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2019 roku. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.

III. Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP S.A. (dawniej Grupy Kapitałowej SARE S.A.) obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) i jednostek (w tym jednostek strukturyzowanych) kontrolowanych przez Spółkę DIGITREE GROUP S.A. i jej jednostki zależne. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

• − posiada władzę nad danym podmiotem,
• − podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• − ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoja kontrole nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

• − wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
• − potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę , innych udziałowców lub inne strony,
• − prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
• − dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron prawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

d) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
	Jednostka dominująca
JU sp. z o.o.	100%	100%
INIS sp. z o.o.	100%	90%
Salelifter sp. z o.o.	100%	91,18%
VideoTarget sp. z o.o.	90,2%	90,2%
Sales Intelligence S.A.	100%	100%
Fast White Cat S.A.	93,5%	94%
Adepto sp. z o.o.	40%	100%
Cashback Services sp. z o.o.	100%	100%

Spółka Adepto sp. z o.o. od września 2019 roku jest konsolidowana metodą praw własności.

e) Spółki nieobjęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze spółki nie zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowe za okresy kończące się 31 grudnia 2019 roku

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nie objęcia Spółki konsolidacją
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	50%	nieistotność
SARE GmbH	100%	nieistotność

IV. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów

Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym Grupy.

Wartości niematerialne i prawne

Za wartości niematerialne i prawne uznaje się nabyte, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki o wartości powyżej 1.000,00 zł netto. Aktywa o wartości do 1.000,00 złotych netto można zaliczyć bezpośrednio w koszty usług obcych w miesiącu zakupu tych aktywów.

Wartość firmy

Wartość firmy, która powstaje w związku z przejęciem jednostek zależnych jest ujmowana jako składnik wartości niematerialnych.

Wycena po początkowym ujęciu

Wartość firmy jest wykazywana jako różnica pomiędzy ceną nabycia a wartością aktywów netto. Co roku dokonywane są testy na utratę wartości i w przypadku gdy wartość firmy spada dokonywane są odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Badania i rozwój

Wydatki poniesione na etapie prac badawczych z zamiarem pozyskania nowej wiedzy naukowej lub technicznej ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie ich poniesienia.

Nakłady poniesione na prace rozwojowe, których efekty działań znajdują zastosowanie w opracowaniu lub wytworzeniu nowego lub w znacznym stopniu ulepszonego produktu podlegają aktywowaniu w przypadku, gdy wytworzenie nowego produktu (lub procesu) jest technicznie możliwe i jest ekonomicznie uzasadnione oraz Grupa posiada techniczne, finansowe oraz inne niezbędne środki do ukończenia prac rozwojowych.

Koszty podlegające aktywowaniu zawierają: koszty materiałów, wynagrodzenia pracowników bezpośrednio zaangażowanych w prace rozwojowe, uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z wytworzeniem składnika wartości niematerialnych oraz aktywowane koszty finansowania zewnętrznego. Pozostałe koszty prac rozwojowych ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie ich poniesienia. Prace rozwojowe w toku są prezentowane w sprawozdaniu finansowym w wartościach niematerialnych. Koszty prac rozwojowych ujmowane są jako wartości niematerialne w oparciu o ich cenę nabycia lub koszt wytworzenia pomniejszoną o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialne nieamortyzowane

W trakcie przekształcenia sprawozdań finansowych na MSSF zastosowano MSSF 13, który mówi o ujawnieniu i wycenie wartości godziwej. Na podstawie MSSF 13 dokonano wycen wartości godziwej systemu informatycznego, które następnie ujawniono wg uzyskanej wartości stosując do wyceny zarówno metodę pośrednią jak i bezpośrednią, które są przyjmowane w wycenach wartości tego typu aktywów. Z uwagi na to, że systemy SARE i INIS są podstawowymi narzędziami informatycznym bezpośrednio związanym z prowadzoną działalnością DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) i INIS Sp. z o.o., bez których działalność spółek nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemu jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Zarządy Spółek nie posiadają wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) oraz INIS Sp. z o.o. np. na skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów. Powyższa wycena podlega weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

Pozostałe wartości niematerialne

Pozostałe wartości niematerialne nabyte przez Spółkę o określonym okresie użyteczności ekonomicznej wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady, w tym nakłady na wytworzone we własnym zakresie: znaki towarowe, wartość firmy i marka są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie poniesienia.

Amortyzacja

Odpisy amortyzacyjne oblicza się w oparciu o cenę nabycia danego składnika aktywów, pomniejszoną o jego wartość rezydualną.

Koszt amortyzacji ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody liniowej w odniesieniu do oszacowanego przez Grupę okresu użytkowania danego składnika wartości niematerialnych, innego niż wartość firmy, od momentu stwierdzenia jego przydatności do użytkowania.

W sprawozdaniu finansowym za okres bieżący i okresy porównawcze, Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii wartości niematerialnych:

• Patenty i znaki towarowe 10 20 lat;
• Aktywowane koszty prac rozwojowych 5 7 lat;
• Programy komputerowe 5 lat;
• Inne wartości niematerialne i prawne 5 lat;
• Bazy rekordów 2 lata.

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych wartości niematerialnych jest weryfikowana na koniec każdego roku obrotowego i w uzasadnionych przypadkach, korygowana.

Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe

Za środki trwałe uznaje się składniki majątkowe o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby jednostki o wartości przekraczającej 1.000,00 zł. Aktywa o wartości do 1.000,00 złotych netto można zaliczyć bezpośrednio w koszty zużycia materiałów w miesiącu zakupu tych aktywów albo w miesiącu następnym.

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje koszty bezpośrednio związane z nabyciem składnika majątku. Koszty wytworzenia aktywów we własnym zakresie obejmują koszty materiałów, wynagrodzeń bezpośrednich oraz inne koszty bezpośrednio związane z doprowadzeniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania. Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do końca okresu sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również w przypadkach, gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz koszty renowacji miejsca, w którym będzie się on znajdował. Cena nabycia może być również korygowana o przeniesione z kapitałów zyski lub straty z transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne dotyczące zakupów rzeczowych aktywów trwałych w walucie obcej. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów. Zysk lub stratę ze zbycia składnika rzeczowych aktywów określa się na podstawie porównania przychodów ze zbycia z wartością bilansową zbytych aktywów i ujmuje się je w kwocie netto w zysku lub stracie bieżącego okresu w pozycji pozostałe przychody lub pozostałe koszty. W momencie, gdy sprzedaż dotyczy aktywów podlegających wcześniej aktualizacji wyceny, odpowiednią kwotę w kapitale z kapitału aktualizacji wyceny przenosi się do pozycji "zyski zatrzymane".

Amortyzacja

Wysokość odpisów amortyzacyjnych ustala się w oparciu o cenę nabycia danego składnika aktywów, pomniejszoną o jego wartość rezydualną. Grupa ocenia również okres użytkowania istotnych elementów poszczególnych składników aktywów, i, jeśli okres użytkowania elementu jest inny niż okres użytkowania pozostałej części składnika aktywów, element ten amortyzowany jest osobno.

Koszt amortyzacji ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody liniowej w odniesieniu do oszacowanego przez Grupę okresu użytkowania każdego elementu składnika rzeczowych aktywów trwałych. Składniki aktywów użytkowanych na podstawie umowy leasingu lub innej umowy o podobnych charakterze amortyzuje się przez jeden z dwóch okresów: okres trwania umowy leasingu lub okres użytkowania, chyba że Grupa posiada wystarczającą pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu. Grunty nie są amortyzowane.

W sprawozdaniu finansowym za okres sprawozdawczy i okresy porównawcze, Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:

• Inwestycje w obcym środku trwałym 10 lat;
• Urządzenia techniczne i maszyny 5 12 lat;
• Środki transportu 5 10 lat;
• Meble i wyposażenie 3 10 lat.

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych rzeczowych aktywów trwałych jest weryfikowana na koniec każdego roku obrotowego i w uzasadnionych przypadkach korygowana.

Należności długoterminowe

Do należności długoterminowych zalicza się tytuły wymagalne w okresie dłuższym niż 12 najbliższych miesięcy. Należności długoterminowe wycenia się:

• na dzień ich powstania według wartości nominalnej, a jeżeli są wyrażone w walucie obcej podlegają przeliczeniu według kursu średniego NBP na ten dzień lub po kursie ustalonym w innym wiążącym jednostkę dokumencie (np. celnym),
• na dzień bilansowy w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności, pomniejszonej o dokonane w uzasadnionych przypadkach odpisy aktualizujące. Należności wyrażone w walutach przelicza się według kursu średniego danej waluty ustalonego przez NBP na ten dzień.

Inwestycje długoterminowe

Udziały w innych jednostkach oraz inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wyceniane są według cen nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Dla udziałów w innych podmiotów ustalono konieczność dokonania oceny, czy koszt nabycia odpowiada wartości godziwej, a jeżeli nie to oszacowanie ewentualnej różnicy i w zależności od jej oczekiwanej

wielkości ustalenia czy konieczna jest wycena. Różnice w wartości godziwej Spółka zamierza odnosić do pozostałych całkowitych dochodów.

Można też decydować w odniesieniu do poszczególnych inwestycji czy różnice w wartości godziwej będą odnoszone na wynik czy do pozostałych całkowitych dochodach (jest to decyzja nieodwołalna) bez możliwości jej zmiany w przypadku sprzedaży.

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Spółka ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z MSR 12.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności.

Inne rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje długoterminowych rozliczeń międzyokresowych.

Należności krótkoterminowe

Obejmują one ogół należności z tytułu dostaw i usług oraz całość lub część należności z innych tytułów niezaliczonych do aktywów finansowych, które stają się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Na dzień powstania należności wycenia się w wartości nominalnej. Na dzień bilansowy należności wyceniane są kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem ostrożności.

Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Spółka analizuje indywidualnie należności przeterminowane i na tej podstawie dokonuje odpisów aktualizujących. Także należności dochodzone na drodze sądowej analizuje się indywidualnie i dokonuje odpisów aktualizujących.

Nie rzadziej niż na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych należności po kursie średnim ustalonym dla danej waluty obcej przez NBP na ten dzień.

Operacje zapłaty należności na rachunku bankowym wyrażone w walutach obcych ujmuje się w księgach rachunkowych po kursie:

• faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji w przypadku sprzedaży lub kupna walut oraz zapłaty należności lub zobowiązań;
• średnim ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski z dnia poprzedzającego ten dzień – A w przypadku zapłaty należności lub zobowiązań, jeżeli nie jest zasadne zastosowanie kursu, o którym mowa w pkt 1, a także w przypadku pozostałych operacji.

Inwentaryzację należności przeprowadza się:

• należności handlowych i innych w drodze potwierdzenia sald;
• należności spornych i wątpliwych, należności wobec osób nieprowadzących ksiąg rachunkowych oraz z tytułów publicznoprawnych – w drodze weryfikacji ich stanu.

Inwestycje krótkoterminowe

Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe inne niż instrumenty pochodne

Spółka zgodnie z MSSF 9 klasyfikuje aktywa finansowe do następujących kategorii wyceny:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego przez Spółkę modelu zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Instrumenty dłużne utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów, które obejmują wyłącznie spłaty kapitału i odsetek są wyceniane wg zamortyzowanego kosztu. Przychody z tytułu odsetek wykazuje w pozycji "przychody z tytułu odsetek" w wyniku finansowym.

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody

Instrumenty dłużne z których przepływy stanowią wyłącznie płatności kapitału i odsetek, a które nie są utrzymywane w celu ściągnięcia umownych przepływów pieniężnych i w celu sprzedaży, wyceniane są według wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Zmiany wartości bilansowej są ujmowane przez pozostałe całkowite dochody, za wyjątkiem zysków i strat z tytułu utraty wartości, przychodów z tytułu odsetek oraz różnic kursowych, które ujmowane są w wyniku finansowym. W przypadku zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych łączny zysk lub stratę poprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się z kapitału własnego do wyniku finansowego i ujmuje jako pozostałe zyski (straty). Przychody z tytułu odsetek od takich aktywów finansowych ujmuje się w pozycji "przychody z tytułu odsetek".

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Aktywa, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. W szczególności Spółka zalicza do tej kategorii pożyczki, które nie spełniają testu SPPI (tj. przepływy pieniężne z tych pożyczek nie stanowią wyłącznie płatności kapitału i odsetek), ponieważ częstotliwość zmiany oprocentowania nie odpowiada formule naliczania odsetek.

Grupa zaprzestaje ujmować składnik aktywów finansowych w momencie wygaśnięcia praw wynikających z umowy do otrzymywania przepływów pieniężnych z tego składnika aktywów lub od momentu, kiedy prawa do otrzymywania przepływów pieniężnych z aktywa finansowego są przekazywane w transakcji przenoszącej zasadniczo wszystkie znaczące ryzyka i korzyści wynikające z ich własności. Każdy udział w przekazywanym składniku aktywów finansowych, który jest utworzony lub pozostaje w posiadaniu Spółki jest traktowany jako składnik aktywów lub zobowiązanie.

Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanie utraty wartości.

W przypadku krótkoterminowych należności handlowych, które nie mają znaczącego elementu finansowania, Spółka stosuje uproszczone podejście wymagane w MSSF 9 i wycenia odpisy z tytułu utraty wartości w wysokości strat kredytowych oczekiwanych w całym okresie życia należności od momentu jej początkowego ujęcia. W celu określenia ogólnego współczynnika niewypełnienia zobowiązania przeprowadza się analizę nieściągalności za okres trzech lat licząc powyżej roku od dnia bilansowego. Współczynniki niewypełnienia zobowiązania oblicza się dla następujących przedziałów: 366 dni - 730 dni, 731 dni - 1095 dni, 1096 dni - 1460 dni. Podane wartości zestawia się z wartością przychodów ze sprzedaży według podanych przedziałów. Uzyskany średni wskaźnik procentowy niespłacalności należności stanowi podstawę naliczenia odpisów dla salda należności występujących na dzień bilansowy.

Spółka stosuje trzystopniowy model utraty wartości dla aktywów finansowych, za wyjątkiem należności handlowych:

• Stopień 1 salda, dla których ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od początkowego ujęcia. Oczekiwane straty kredytowe określa się na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania w ciągu 12 miesięcy (tj. całkowita oczekiwana strata kredytowa pomnożona jest przez prawdopodobieństwo, że strata wystąpi w ciągu następnych 12 miesięcy);
• Stopień 2 –salda, dla których nie nastąpił znaczny wzrost ryzyka kredytowego od początkowego ujęcia, ale brak jest obiektywnych przesłanek utraty wartości; oczekiwane straty kredytowe określa się na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania przez cały okres życia danego aktywa;
• Stopień 3 obejmuje salda z obiektywną przesłanką utraty wartości.

Należności handlowe zalicza się do Stopnia 2 lub Stopnia 3:

• Stopień 2 obejmuje należności handlowe, do których zastosowano podejście uproszczone do wyceny oczekiwanych strat kredytowych przez cały okres życia należności, za wyjątkiem pewnych należności handlowych zaliczonych do Stopnia 3;
• Stopień 3b obejmuje należności handlowe przeterminowane o pond 365 dni lub zidentyfikowane indywidualnie jako nieobsługiwane.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Aktywa finansowe są spisywane, w całości lub części, kiedy Spółka wyczerpie praktycznie wszystkie możliwości w zakresie ściągnięcia i uzna, że nie można już racjonalnie oczekiwać odzyskania należności. Zazwyczaj następuje to, gdy składnik aktywów jest przeterminowany ponad 365 dni.

Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie o początkowym okresie zapadalności do trzech miesięcy.

Środki pieniężne w walucie obcej na rachunku bankowym i w kasie ewidencjonuje się w ciągu roku wg metody FIFO (pierwsze weszło pierwsze wyszło).

Na dzień bilansowy środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej, a lokaty bankowe w wartości odsetek uzyskanych do tego dnia. Posiadane waluty obce wycenia się po kursie średnim ustalonym dla danej waluty obcej przez NBP obowiązującym w dniu bilansowym.

Inwentaryzację środków pieniężnych przeprowadza się dla:

• gotówki w kasie w formie spisu z natury;
• środków pieniężnych na rachunkach bankowych w formie potwierdzenia sald.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje rozliczeń międzyokresowych kosztów celem zachowania współmierności przychodów i kosztów. Rozliczaniu w czasie podlegają poniesione wydatki, które dotyczą kosztów (lub przychodów) następnych okresów obrotowych. Spółka rozlicza miesięcznie poszczególne tytuły wydatków. W przypadku jednak gdy dany wydatek nie przekracza kwoty 1.000,00 zł netto, Spółka zalicza go jednorazowo w koszty bieżącego okresu.

Kapitały własne

Kapitał podstawowy jest ujmowany w wysokości określonej w umowie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmowane są jako należne wkłady na poczet kapitału. Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej.

Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych, skorygowane o wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału.

Kapitał zapasowy spółki tworzony jest:

• z podziału zysków,
• z dopłat wspólników,
• z emisji akcji powyżej wartości nominalnej.

Na kapitał własny w pozycji "zyski i straty z lat ubiegłych" odnosi się:

• korekty popełnionych w poprzednich latach błędów podstawowych w następstwie których sprawozdania finansowego za rok lub lata poprzednie nie można uznać za przedstawiające sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy w sposób rzetelny i jasny,
• skutki zmian zasad wyceny.

Rezerwy

Rezerwy ujmuje się, gdy na Grupie ciąży wynikający z przeszłych zdarzeń obecny prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek, którego wartość można wiarygodnie oszacować i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. Rezerwy są ustalane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych z zastosowaniem stopy przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą, rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym zobowiązaniem. Odwracanie dyskonta ujmowane jest jako koszt finansowy.

Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Spółka ustala rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z MSR 12.

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Przy ustalaniu wysokości aktywów i rezerwy z tytułu podatku dochodowego uwzględnia się stawki podatku dochodowego obowiązujące w roku powstania obowiązku podatkowego.

Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazywane są w bilansie oddzielnie.

Wpływający na wynik finansowy podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy obejmuje część bieżącą i część odroczoną.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego, z tym, że rezerwy i aktywa dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się również na kapitał własny – kapitał z aktualizacji wyceny.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Konieczność tworzenia tego typu rezerw wynika z MSR 19 dotyczącego rozliczeń świadczeń pracowniczych. Na mocy standardu MSR 19 wymaga się od jednostki , aby ujmowała:

• zobowiązanie, gdy pracownik wykonywał pracę w zamian za świadczenia pracownicze, które mają być wypłacone w przyszłości ;
• koszty, gdy jednostka wykorzystuje korzyści ekonomiczne wynikające z pracy wykonanej przez pracownika w zamian za świadczenia pracownicze.

Wykorzystanie rezerwy następuje w momencie powstania zobowiązania wobec pracownika z tytułu utworzonej rezerwy.

Wśród rezerw na świadczenia pracownicze powołując się na standard 19 wyróżnia się pięć kategorii świadczeń pracowniczych:

• Krótkoterminowe świadczenia pracownicze:
• ✓ wynagrodzenia i składki na ubezpieczenie społecznie,
• ✓ urlopy wypoczynkowe,
• ✓ płatne zwolnienia chorobowe,
• ✓ wypłaty z zysku i premie,
• ✓ świadczenia niepieniężne (np. opieka medyczna, mieszkania służbowe).
• świadczenia po okresie zatrudnienia:
• ✓ emerytury,
• ✓ ubezpieczenie na życie,
• ✓ opieka medyczna.
• inne długoterminowe świadczenia pracownicze:
• ✓ urlop naukowy,
• ✓ nagrody jubileuszowe,
• ✓ renty inwalidzkie.
• świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
• kapitałowe świadczenia pracownicze

Standard wymaga ujawnienia pewnych informacji na temat takich świadczeń, lecz nie określa szczegółowych wymogów dotyczących ich ujmowania i wyceny. Stan rezerw należy regularnie weryfikować, w celu najbardziej właściwego szacunku.

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych.

Przyjęte w tym celu założenia: roczną stopę wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5% oraz stopa dyskontowa w wysokości 7,7% dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy będą szacowane co trzy lata. Najbliższe oszacowanie rezerwy będzie przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 PKT. 53 spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych są szacowane na podstawie średniej wysokości wynagrodzenia brutto w ostatnim okresie sprawozdawczym, ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego oraz współczynnika wykorzystania rezerw z trzech poprzednich lat. Współczynnik jest liczony dla każdego roku jako stosunek wartości wypłaconego ekwiwalentu w danym okresie sprawozdawczym obejmującym kolejnych 12 miesięcy do wysokości rezerwy urlopowej na początek okresu sprawozdawczego. Współczynnik stanowi średnia z trzech lat pomnożona przez okres trwania zobowiązania z tytułu zobowiązań pracowniczych uwzględniająca możliwość wykorzystania urlopu jeszcze w kolejnym roku następującym po roku przyznania urlopu (4 lata)

Świadczenia oparte na akcjach rozliczane w instrumentach kapitałowych są rozliczane zgodnie z MSSF 2 – Płatności w formie akcji. Wartość godziwa świadczonej przez pracowników pracy, w zamian za przyznanie opcji na akcje, powiększają koszty danego okresu sprawozdawczego odpowiednio w korespondencji z kapitałami własnymi.

Zobowiązania długo i krótkoterminowe

Zobowiązania wyceniane są:

• na dzień ich powstania według wartości nominalnej, a jeżeli są wyrażone w walucie obcej podlegają przeliczeniu według kursu średniego NBP na ten dzień lub po kursie ustalonym w innym wiążącym jednostkę dokumencie (np. celnym),

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

• na dzień bilansowy wg wartości nominalnej . Zobowiązania wyrażone w walutach przelicza się według kursu średniego danej waluty ustalonego przez NBP na ten dzień.

Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane z zachowaniem zasady ostrożności oraz odnoszenie ich skutków finansowych obejmują w szczególności:

• równowartość otrzymanych od odbiorców lub należnych środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w przyszłych okresach sprawozdawczych,
• otrzymane środki pieniężne na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych, w tym środków trwałych w budowie oraz prac rozwojowych, jeżeli stosownie do odrębnych przepisów nie zwiększają one kapitałów własnych; zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty zwiększają równolegle do odpisów amortyzacyjnych - umorzeniowych pozostałe przychody operacyjne; do środków trwałych i kosztów prac rozwojowych sfinansowanych z tych źródeł zasady te stosuje się odpowiednio w odniesieniu także do przyjętych nieodpłatnie (także w formie darowizny) środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz wartości niematerialnych i prawnych,

Bierne rozliczenia międzyokresowe obejmują w szczególności kwoty kosztów, które dotyczą danego roku obrotowego, a które nie zostały jeszcze przez kontrahenta zafakturowane.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

IV. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

a) Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji.

b) Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Grupa Kapitałowa przeprowadziła testy na utratę wartości wartości niematerialnych i prawnych. Wymagało to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te wartości niematerialne i prawne. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Stopa dyskontowa oparta jest o instrumenty bez ryzykowne oraz marżę za ryzyko.

Jeśli na podstawie wyceny wartość godziwa jest wyższa od wartości księgowej, to przyjmowana jest wartość księgowa. Jeśli natomiast wartość księgowa jest wyższa od wartości godziwej, aktualizację wartości odnosi się na wynik finansowy. Przeprowadzone testy na utratę wartości nie wykazały konieczności dokonania odpisu.

Wycena rezerw

Rezerwa z tytułu urlopów wypoczynkowych została przedstawiona w nocie 30. Rezerwy zostały oszacowane na poziomie średniej wysokości wynagrodzenia brutto w ostatnim kwartale i ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Sposób ustalenia wartości godziwej poszczególnych instrumentów finansowych został przedstawiony w nocie 8.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Ogólna Klauzula Zapobiegająca Nadużyciom (GAAR)

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR ale, dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

V. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Zmiany wprowadzone w polityce rachunkowości z dniem 01.01.2019 r.:

1. Inwestycje krótkoterminowe

W związku z wprowadzaniem MSSF 9 Spółka przyjęła następujące modele biznesowe dla inwestycji:

• model biznesowy zakładający utrzymanie aktywów w celu uzyskania przepływów pieniężnych (zarządzanie z zamiarem uzyskania przepływów pieniężnych poprzez otrzymanie płatności wynikających z umowy),

• model biznesowy zakładający zarówno przepływy pieniężne jak i sprzedaż (uzyskiwanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż aktywów finansowych są niezbędne do realizacji celu tego modelu).

Utrata wartości. Wycena oczekiwanych strat kredytowych

Oceny dokonuje się na każdy dzień bilansowy. Utrata wartości może dotyczyć pojedynczego składnika lub grupy aktywów finansowych. Ocenie podlegają wszystkie aktywa finansowe z wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka dokonuje odpisu na oczekiwane strat kredytowe z tytułu składnika aktywów wycenianych według:

• zamortyzowanego kosztu,
• wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.

Wartość odpisu z tytułu utraty wartości szacowanego według zasad MSSF9 jest ustalana jako różnica (zdyskontowana pierwotna efektywna stopa procentowa) między:

• wartością bilansową brutto (stanowiącą zamortyzowany koszt danego składnika aktywów finansowych przed uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości) oraz
• wartością bieżącą oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych.

Do oceny Spółka bierze pod uwagę prawdopodobieństwo wystąpienia tej straty:

• Poziom 1 ryzyko kredytowe nie wzrosło od momentu początkowego ujęcia (rozpoznanie 12-miesięcznych strat oczekiwanych oraz odsetek naliczanych od wartości brutto aktywa finansowego jako niedoborów środków pieniężnych w całym okresie życia danego aktywa, wynikających z ryzyka niewykonania zobowiązań w ciągu 12 miesięcy od dnia sprawozdawczego. Zakłada, że zerowe odpisy będą występować rzadko.
• Poziom 2 ryzyko kredytowe wzrosło od momentu początkowego ujęcia, ale nie wystąpiły przesłanki utraty wartości. Opisu będą wymagać przesłanki wzrostu ryzyka kredytowego.
• Poziom 3 utrata wartości aktywa finansowego, należy opisać przesłanki niewykonania zobowiązania.

Udziały w innych jednostkach wyceniane są wg ceny nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Dla udziałów w jednostkach zależnych ustalono konieczność dokonania oceny, czy koszt nabycia odpowiada wartości godziwej, a jeżeli nie to oszacowanie ewentualnej różnicy i w zależności od jej oczekiwanej wielkości ustalenia czy konieczna jest wycena. Różnice w wartości godziwej Spółka zamierza odnosić do pozostałych całkowitych dochodów.

Można też decydować w odniesieniu do poszczególnych inwestycji czy różnice w wartości godziwej będą odnoszone na wynik czy do pozostałych całkowitych dochodach bez możliwości jej zmiany w przypadku sprzedaży.

2. Leasing

W związku z wprowadzeniem od 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 "Leasing" Spółka stosuje wymogi nowego Standardu, dotyczące ujmowania, wyceny i prezentacji umów leasingu. Zastosowanie nowego Standardu zostanie dokonane zgodnie z przepisami przejściowymi, zawartymi w MSSF 16.

Spółka dokona wdrożenia MSSF 16 przy zastosowaniu zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, dlatego też, dane porównawcze za 2018 rok nie zostaną przekształcone, a ewentualny łączny efekt pierwszego zastosowania nowego standardu zostanie ujęty, jako korekta bilansu otwarcia zysków zatrzymanych w dniu pierwszego zastosowania.

Definicja leasingu

Spółka stosuje obecnie definicję leasingu określoną zgodnie z KIMSF 4. Począwszy od 1 stycznia 2019 r., Spółka będzie oceniać czy umowa stanowi lub zawiera leasing w oparciu o definicję leasingu opisaną w MSSF 16.

Zgodnie z MSSF 16, umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy umową przekazuje się prawo sprawowania kontroli nad użytkowaniem danego składnika aktywów przez dany okres, Spółka ocenia, czy przez cały okres użytkowania klient dysponuje łącznie następującymi prawami:

a) prawem do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów; oraz

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

b) prawem do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów.

Spółka zastosuje nowe wytyczne dotyczące identyfikacji leasingu tylko w odniesieniu do umów, które zawarła (lub zmieniła) w dniu pierwszego zastosowania tj. 1 stycznia 2019 r. lub po tym dniu. Tym samym, w odniesieniu do wszystkich umów zawartych przed 1 stycznia 2019 r. zastosuje praktyczne zwolnienie przewidziane w MSSF 16, zgodnie z którym jednostka nie jest zobowiązana do ponownej oceny tego, czy umowa jest leasingiem, czy zawiera leasing w dniu pierwszego zastosowania. Zamiast tego, Spółka stosuje MSSF 16 jedynie do umów, które wcześniej zidentyfikowano jako leasingi, zgodnie z MSR 17 oraz KIMSF 4.

Spółka ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu dla wszystkich umów leasingu, z wyjątkiem przypadków, gdy MSSF 16 przewiduje zwolnienia dotyczące ujęcia.

Dla niezakończonych na 1 stycznia 2019 r. umów leasingu, klasyfikowanych obecnie jako leasingi operacyjne, Spółka rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu następująco:

• zobowiązanie leasingowe wycenia w wartości bieżącej pozostałych do dokonania płatności leasingowych, zdyskontowanych z wykorzystaniem krańcowej stopy procentowej dla danej umowy w dniu pierwszego zastosowania,
• wartość prawa do użytkowania bazowych składników aktywów dla poszczególnych umów leasingowych (odrębnie dla każdej umowy) ustala w wartości równej zobowiązaniu leasingowemu.

Stosując zmodyfikowaną retrospektywną metodę wdrożenia MSSF 16, Spółka skorzystała z następujących praktycznych rozwiązań w odniesieniu do umów leasingu uprzednio sklasyfikowanych jako leasingi operacyjne zgodnie z MSR 17 i w związku z tym ujmuje w ciężar kosztów następujące rodzaje umów:

• umowy leasingu, których okres kończy się do 12 miesięcy od daty początkowego zastosowania Standardu;
• umowy leasingu, w przypadku których bazowy składnik aktywów będący przedmiotem leasingu ma niską wartość, tj. nie wyższą niż 5 tys. USD.

Po początkowym ujęciu, Spółka wycenia prawo do użytkowania składnika aktywów podobnie jak inne trwałe aktywa niefinansowe a zobowiązanie z tytułu leasingu podobnie do zobowiązań finansowych. W rezultacie, po początkowym ujęciu, Spółka ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania (z wyjątkiem przypadku, gdy prawo spełnia definicję nieruchomości inwestycyjnej) i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu.

Na początkową wycenę zarówno aktywów, jak i zobowiązań, istotny wpływ ma ustalenie okresu leasingu. Zgodnie z definicją okresu leasingu wg MSSF 16, okres ten obejmuje okres nieodwoływalny oraz okresy, które wynikają z opcji przedłużenia lub opcji wypowiedzenia, o ile istnieje uzasadniona pewność, że Spółka wykona opcję przedłużenia lub z opcji wypowiedzenia nie skorzysta. W przypadku umów najmu powierzchni biurowej, zawartych na czas nieokreślony, Spółka przyjęła 3-letni okres jako okres leasingu chyba, że wystąpią inne przesłanki. W przypadkach gdy Spółka podnajmuje powierzchnie biurowe innym spółkom w Grupie może rozporządzać i zmieniać w trakcie trwania umowy powierzchnię w zależności od zapotrzebowania.

Ponadto, Spółka dokonała innych subiektywnych ocen przy dokonywaniu szacunków i założeń, mających wpływ na wycenę zobowiązań z tytułu leasingu oraz praw do użytkowania składników aktywów, w zakresie:

• określenia krańcowych stóp procentowych, stosowanych przy dyskontowaniu przyszłych przepływów pieniężnych;
• wskazania okresów użyteczności praw do użytkowania składników aktywów, ujętych na dzień 1 stycznia 2019 roku;
• struktury stałych i zmiennych płatności w umowie.

Spółka będzie wykorzystywać do dyskontowania krańcową stopę procentową określoną na poziomie całkowitego kosztu oprocentowania kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 4,06% na który składają się:

• stawka WIBOR 3,34%,
• opłata 0,22%,
• prowizja za przyznanie 0,5%.

Dla niezakończonych na 1 stycznia 2019 r. umów leasingów, które zostały wcześniej sklasyfikowane jako leasingi finansowe zgodnie z MSR 17, wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania

i zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 1 stycznia 2019 roku zostanie określona jako wartość bilansowa składnika aktywów objętego leasingiem i zobowiązania z tytułu leasingu bezpośrednio sprzed tego dnia wycenioną zgodnie z MSR 17.

Składniki aktywów sklasyfikowanych jako leasing zgodnie z MSSF16 amortyzuje się przez okres leasingu, chyba że Spółka posiada wystarczającą pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu.

3. Świadczenia oparte na akcjach

Świadczenia oparte na akcjach rozliczane w instrumentach kapitałowych są rozliczane zgodnie z MSSF 2 – Płatności w formie akcji. Wartość godziwa świadczonej przez pracowników pracy, w zamian za przyznanie opcji na akcje, powiększają koszty danego okresu sprawozdawczego odpowiednio w korespondencji z kapitałami własnymi.

Spółka stosuje MSSF 2 do ujmowania wszystkich transakcji płatności w formie akcji niezależnie od tego, czy spółka może wyraźnie zidentyfikować niektóre lub wszystkie otrzymane dobra lub usługi, w tym do:

• a) transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych,
• b) transakcji płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych, oraz
• c) transakcji, w których spółka otrzymuje lub nabywa dobra lub usługi, a warunki umowy dają jednostce lub dostawcy możliwość wyboru formy rozliczenia kontraktu - w środkach pieniężnych (lub innych aktywach) lub poprzez emisję własnych instrumentów kapitałowych.

Transakcja płatności w formie akcji może zostać rozliczona przez inną spółkę należącą do Grupy Kapitałowej (lub akcjonariusza którejkolwiek jednostki należącej do Grupy Kapitałowej) w imieniu spółki otrzymującej lub nabywającej dobra lub usługi.

Spółka ujmuje dobra lub usługi otrzymane bądź nabyte, w ramach transakcji płatności w formie akcji, w momencie gdy otrzymuje te dobra lub usługi. Jednocześnie Spółka ujmuje odpowiadający im wzrost w kapitale własnym, jeśli dobra lub usługi otrzymano w ramach transakcji płatności w formie akcji, rozliczanej w instrumentach kapitałowych lub zobowiązanie, jeśli dobra lub usługi nabyto w ramach transakcji płatności w formie akcji, rozliczanej w środkach pieniężnych.

W przypadku transakcji płatności w formie akcji, rozliczanych w instrumentach kapitałowych, Spółka wycenia otrzymane dobra lub usługi i odpowiadający im wzrost w kapitale własnym, bezpośrednio w wartości godziwej otrzymanych dóbr lub usług, chyba że niemożliwe jest wiarygodne oszacowanie ich wartości godziwej. Jeżeli Spółka nie może wiarygodnie oszacować wartości godziwej otrzymanych dóbr lub usług, określa ich wartość oraz odpowiadający im wzrost w kapitale własnym w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych.

W ostatecznym rozliczeniu żadna kwota nie powinna zostać ujęta dla otrzymanych dóbr lub usług, jeżeli nie nastąpi nabycie uprawnień do żadnego przyznanego instrumentu kapitałowego w związku z niespełnieniem warunków nabycia uprawnień, innych niż warunki rynkowe, np. gdy nie upłynął określony okres świadczenia usług przez kontrahenta lub gdy nie osiągnięto określonych wyników gospodarczych.

W transakcjach płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych spółka wycenia nabyte towary lub usługi i zaciągnięte zobowiązanie w wartości godziwej zobowiązania. Do czasu, gdy zobowiązanie zostanie uregulowane, spółka na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a także nadzień rozliczenia wycenia zobowiązanie w wartości godziwej, a ewentualne zmiany wartości ujmuje w zysku lub stracie danego okresu.

Spółka ujawnia informacje, które umożliwią użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie natury oraz zakresu umów dotyczących płatności w formie akcji, które funkcjonowały w danym okresie.

W przypadku wielu opcji na akcje przyznawanych pracownikom ich ceny rynkowe nie są dostępne. Wynika to z tego, że przyznane opcje cechują się terminami i warunkami, których nie mają opcje będące przedmiotem obrotu. Jeśli na rynku nie istnieją opcje z podobnymi terminami i warunkami, to wartość godziwą przyznanych opcji należy oszacować, stosując model wyceny opcji.

Spółka wybrała model Blacka-Scholes'a-Mertona. Model wyceny opcji zawiera następujące czynniki:

• a) cenę wykonania (realizacji) opcji;
• b) czas trwania (życia) opcji;
• c) bieżącą cenę akcji bazowych;

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

• d) oczekiwaną zmienność ceny akcji;
• e) oczekiwane dywidendy z akcji (jeśli ich uwzględnienie jest wskazane); oraz
• f) stopę procentową wolną od ryzyka w okresie trwania opcji.

Na dzień bilansowy koszt programu opcji managerskich zostaje ujęty w przypadku istnienia prawdopodobieństwa osiągnięcia przez Spółkę parametrów uprawniających wyznaczone osoby do nabycia uprawnień.

4. Rozwodniony zysk

Jednostka oblicza kwotę rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję w oparciu o zysk lub stratę przypadającą na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej oraz w oparciu o przypadający na nich zysk lub stratę z działalności kontynuowanej, jeżeli dane te są prezentowane.

Dla celów wyliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję, zysk lub stratę przypadającą na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej oraz średnią ważoną liczbę występujących akcji koryguje się o wpływ wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych.

Rozwodnienie oznacza zmniejszenie zysku przypadającego na akcję lub zwiększenie straty przypadającej na akcję przy założeniu, że instrumenty zamienne zostaną zamienione, opcje lub warranty zostaną zrealizowane, lub że akcje zwykłe zostaną wyemitowane po spełnieniu określonych warunków.

Cel wyliczenia rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję jest spójny z celem wyliczenia zysku podstawowego przypadającego na jedną akcję - którym jest ustalenie udziału każdej akcji zwykłej w wyniku jednostki, jednak w tym wyliczeniu uwzględnia się występowanie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych w ciągu okresu, w wyniku czego:

• a) zysk lub stratę przypadającą na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej zwiększa się o kwotę dywidend po opodatkowaniu oraz odsetek zaliczonych do danego okresu, odnoszących się do rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych, oraz koryguje się o wszelkie inne zmiany przychodów lub kosztów, które wynikałyby ze zamiany rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych; oraz
• b) średnią ważoną liczby występujących akcji zwykłych zwiększa się o średnią ważoną liczby dodatkowych akcji zwykłych, które występowałyby, zakładając zamianę wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych.

5. Model rozliczenia przychodów i kosztów w Grupie

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. zawarły umowę współpracy.

Umowa o współpracy (ang. Cooperation Agreement, CA) to umowa zawierana pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład jednej Grupy. Model takiej umowy umożliwia elastyczne alokowanie kosztów i/lub przychodów pomiędzy współpracującymi podmiotami. Model jest zbudowany na podstawie umów o wspólnym przedsięwzięciu oraz umów o podziale kosztów (CCA –cost contribution arrangements).

Podstawowe założenia:

• zasadniczym celem Umowy o współpracy jest realizacja celów biznesowych Grupy, określonych w preambule;
• w ramach współpracy spółki wykonują zadania i ponoszą koszty w celu rozwijania działalności zarówno całej Grupy, jaki poszczególnych spółek wchodzących w skład tejże Grupy;
• planując zmianę zasad współpracy pomiędzy podmiotami z Grupy, mającą na celu zlikwidowanie wewnętrznej konkurencji pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład tej samej Grupy oraz uporządkowanie wzajemnych rozliczeń dokonywanych pomiędzy spółkami, wykorzystanie CA jest rozwiązaniem jak najbardziej uzasadnionym;
• przystąpienie do CA ma skutkować wprowadzeniem modelu, w ramach którego może zostać wypracowany uzasadniony ekonomicznie podział przychodów lub kosztów, zamiast tworzyć system wielu świadczonych wzajemnie usług. Zakres działalności poszczególnych spółek zostanie określony w sposób powodujący uniknięcie kolizji interesów i wewnętrznej konkurencji.

Alokacja zysków – podstawy wyliczeń:

• rynkowy poziom wyniku operacyjnego poszczególnych Spółek określany będzie na podstawie analiz porównawczych;

• rzeczywisty wynik operacyjny spółek, których EBIT przewyższa jego rynkowy poziom (pierwszy kwartyl, medianę lub trzeci kwartyl – w zależności od przyjętych ustaleń) zostanie zrównany z rynkowym poziomem;
• uzyskana w ten sposób nadwyżka zostanie alokowana pozostałym spółkom na podstawie klucza alokacji.

Klucz przychodowy – stosunek przychodów operacyjnych poszczególnych spółek do sumy przychodów tych spółek.

Modyfikacja dotychczasowych zapisów wprowadzone do polityki rachunkowości z dniem 01.01.2019 r.:

1. Wyznaczenie progu istotności

Ustala się, że dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku Spółki jako kwoty istotne traktuje się te kwoty, które przekraczają 1% rocznych przychodów.

2. Wartości niematerialne nieamortyzowane

W trakcie przekształcenia sprawozdań finansowych na MSSF zastosowano MSSF 13, który mówi o ujawnieniu i wycenie wartości godziwej. Na podstawie MSSF 13 dokonano wycen wartości godziwej systemów informatycznych, które następnie ujawniono wg uzyskanej wartości.

Z uwagi na to, że systemy SARE oraz INIS są podstawowymi narzędziami informatycznymi, bezpośrednio związanymi z prowadzoną działalnością Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) oraz INIS sp. z o.o., i bez których działalność spółek nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemów jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Na dzień bilansowy, Zarządy spółek nie posiadają wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.) oraz INIS sp. z o.o., np. na skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów.

System SARE, INIS wycenia się stosując metodę bezpośrednią.

Model bezpośredni wymaga identyfikacji przyszłych pożytków płynących z prawa własności lub użytkowania licencjonowanych programów komputerowych oraz doboru i zastosowania właściwej metody (ewentualnie metod) ich wyceny.

Za okres wyceny przyjęto trzy lata do przodu oraz trzy lata wstecz, bez uwzględniania wartości rezydualnej.

Model wyceny zawiera następujące czynniki:

• wzrost w okresie rezydualnym;
• stopa wolna od ryzyka;
• Beta;
• premia za ryzyko;
• koszt kapitału obcego.

Powyższa wycena podlega weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego.

3. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Rezerwy z tytułu świadczeń emerytalnych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęte w tym celu założenia: roczna stopa wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5% oraz stopa dyskontowa w wysokości 7,7%,dały roczną kwotę rezerw na nieistotnym poziomie. Ustalona kwota rezerwy nie przekracza ustalonego progu istotności. Jeśli próg zostanie przekroczony, Spółka będzie zobligowana do tworzenia rezerwy. Rezerwy będą szacowane co trzy lata. Najbliższe oszacowanie rezerwy będzie przeprowadzone przed badaniem sprawozdania za 2021 rok. Powołując się na powyższe wyliczenia oraz MSR 19 PKT 53 Spółka zrezygnowała z tworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Rezerwy z tytułu urlopów wypoczynkowych są szacowane na podstawie średniej wysokości wynagrodzenia brutto + ZUS pracodawcy w ostatnim okresie sprawozdawczym, ilości dni niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego oraz współczynnika wykorzystania rezerw z trzech poprzednich lat. Współczynnik jest liczony dla każdego roku jako stosunek wartości wypłaconego ekwiwalentu w danym okresie sprawozdawczym, obejmującym kolejnych 12 miesięcy do wysokości rezerwy urlopowej na początek okresu sprawozdawczego. Współczynnik stanowi średnią z trzech lat pomnożoną przez okres trwania zobowiązania z tytułu zobowiązań pracowniczych, uwzględniającą możliwość wykorzystania urlopu jeszcze w kolejnym

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

roku następującym po roku przyznania urlopu (4 lata). W przypadku znaczących ruchów kadrowych przed końcem roku obrotowego, ze skutkiem w ilości osób zatrudnionych na dzień bilansowy, wartość rezerwy obliczonej wg powyższych zasad nie może być większa niż wartość rezerwy wyliczonej w sposób tradycyjny, tj. liczba niewykorzystanych dni urlopu i średnie wynagrodzenie brutto + ZUS pracodawcy.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R.

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Zgodnie z obowiązującym od 1 stycznia 2018 MSSF 15 Grupa Kapitałowa ujmuje przychód w chwili spełnienia zobowiązania do wykonania świadczeń, czyli przeniesienia na klienta kontroli nad towarami lub usługami będącymi przedmiotem tego zobowiązania. Zatem moment przeniesienia "ryzyka i korzyści" nie jest już podstawowym kryterium ujęcia przychodu tak jak to miało w MSR 18 (obowiązującym do końca 2017 r.), ale oczekiwane jest , że w większości przypadków momenty te pokrywają się ze sobą.

Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy prezentują się następująco:

Wyszczególnienie	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Działalność kontynuowana
Sprzedaż towarów i materiałów	58 063	39 023
Sprzedaż produktów	0	0
Sprzedaż usług	56 934 291	48 295 004
SUMA przychodów ze sprzedaży	56 992 354	48 334 027
Pozostałe przychody operacyjne	915 210	107 739
Przychody finansowe	150 372	52 529
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	58 057 936	48 494 295
Przychody z działalności zaniechanej	0	0
SUMA przychodów ogółem	58 057 936	48 494 295

Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.

Nota 2. SEGMENTY OPERACYJNE

Grupa wyodrębniła cztery segmenty działalności według rodzajów prowadzonej działalności poszczególnych spółek:

Digitree Group (dawniej SARE) INIS, Ju, Salelifter, VideoTarget Sales Intelligence, Adepto, Cashback Services Fast White Cat

Ogólne informacje o segmentach operacyjnych:

a) Czynniki przyjęte do określania segmentów sprawozdawczych jednostki, z uwzględnieniem informacji, czy segmenty podlegały łączeniu oraz podstawę na jakiej opiera wycenę ujawnionych kwot:

Określenie segmentów sprawozdawczych jednostki odbyło się na podstawie przedmiotu działalności poszczególnych Spółek w Grupie.

b) Rodzaj produktów i usług, z tytułu których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody:

Zaawansowane narzędzie do masowych wysyłek informacji reklamowych (Digitree Group) Prowadzenie kampanii marketingowych w internecie (INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget) Przetwarzanie danych i generowanie leadów (Sales Intelligence, Adepto, Cashback Services) Tworzenie aplikacji/stron na potrzeby klienta (Fast White Cat).

• c) Uzupełniające segmenty geograficzne:
  • 1. Unia europejska
  • 2.Pozostałe kraj

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.- 31.12.2019 r.

Rodzaj asortymentu 01.01.2019-31.12.2019				Działalność kontynuowana
		Digitree Group	INIS, JU:, Salelifter, VideoTarget	Sales Intelligence, Adepto, Cashback Services	Fast White Cat	Działalność zaniechana	Korekty*	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
	Sprzedaż na zewnątrz	7 231 356	26 903 083	10 239 011	12 618 904	0	0	0	56 992 354
Przychody ze sprzedaży	Sprzedaż między segmentami	2 533 735	11 780 421	1 784 574	59 061	0	0	16 157 791	0
	Koszty sprzedaży zewnętrznej	9 909 379	25 781 622	11 102 759	10 954 352	0	0		57 748 112
Koszty segmentu	Koszty sprzedaży między segmentami	445 711	13 005 628	936 288	1 270 317	0	0	15 657 944	0
Zysk/ (strata) segmentu		-589 999	-103 746	-15 462	453 296	0	0	499 847	-755 758
Pozostałe przychody operacyjne		53 709	978 582	586 529	225 752	0	0	929 362	915 210
Pozostałe koszty operacyjne		32 294	1 633 681	14 384	439 473	0	0	1 855 132	264 700
Przychody finansowe		4 505 511	726 149	2 799	34 310			5 118 397	150 372
Koszty finansowe		1 669 861	74 156	42 144	77 766	0	0	1 526 792	337 135
Istotne pozycje przychodów ujawnione zgodnie z pkt.86 MSSF 8 (np. przychody z tytułu wyceny i realizacji instrumentów finansowych)		0	0	0	0	0	0	0	0
Istotne pozycje kosztów ujawnione zgodnie z pkt.86 MSSF 8 (np. koszty z tytułu wyceny i realizacji instrumentów finansowych, odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze)		0	0	0	0	0	0	0	0
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności		0	0	0	0	0	0	127 863	0
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych		0	0	0	0	0	0	0	0
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		2 267 066	-106 852	517 338	196 119	0	0	3 293 545	-419 874
Podatek dochodowy		122 706	166 415	100 348	-175 611	0	0	0	213 858
Zyski (straty) mniejszości		0	0	0	0	0	0	51 595	-51 595
Zysk/ (strata) netto		2 144 360	-273 267	416 990	371 730	0	0	3 241 950	-582 137
Aktywa ogółem		22 397 266	21 587 812	5 927 119	4 896 575	0	0	10 688 987	44 119 785

Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 39

Aktywa segmentu	22 397 266	21 587 812	5 927 119	4 896 575	0	0	10 688 987	44 119 785
Aktywa nieprzypisane	0	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania ogółem	6 113 101	11 086 948	3 989 150	2 957 495	0	0	8 068 616	16 078 078
Zobowiązania segmentu	6 113 101	11 086 948	3 989 150	2 957 495	0	0	8 068 616	16 078 078
Zobowiązania nieprzypisane	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe informacje dotyczące segmentu
Nakłady inwestycyjne	0	0	0	0	0	0	0	0
- rzeczowe aktywa trwałe	4 877	43 452	307 869	116 232	0	0	13 251	459 179
- wartości niematerialne	1 185 230	1 248 731	3 063 289	177 105	0	0	1 313 595	4 360 760
- nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	0	0	0	0	0
Amortyzacja	1 224 528	1 600 650	1 283 215	168 377	0	0	101 731	4 175 039
Odpisy aktualizujące wartości aktywów finansowych i niefinansowych	0	0	0	0	0	0	0	0
Istotne pozostałe koszty niepieniężne	0	0	0	0	0	0	0	0

*Korekty doprowadzające do zasad wyceny wg MSR

Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych występujących w okresie 01.01.- 31.12. 2018 r.

Rodzaj asortymentu 01.01.2018-31.12.2018		Działalność kontynuowana
		Digitree Group	INIS, JU:	Salelifter, Adepto, Cashback Services	VideoTarget	Sales Intelligence	Fast White Cat	Działalność zaniechana	Korekty*	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem
	Sprzedaż na zewnątrz	8 197 581	30 066 384	4 028 816	502 196	4 644 645	894 405	0	0	0	48 334 027
Przychody ze sprzedaży	Sprzedaż między segmentami	2 203 118	3 698 677	4 178 493	30 712	15 371	0	0	0	10 126 371	0
	Koszty sprzedaży zewnętrznej	10 720 237	24 507 713	4 824 108	358 933	4 747 314	987 629	0	0	0	46 145 934
Koszty segmentu	Koszty sprzedaży między segmentami	1 059 656	6 252 328	2 402 021	88 009	44 588	4 018	0	0	9 850 620	0
Zysk/ (strata) segmentu		-1 379 194	3 005 020	981 180	85 966	-131 886	-97 242	0	0	275 751	2 188 093
Pozostałe przychody operacyjne		32 542	19 018	13 043	48	39 793	4 502	0	0	1 207	107 739
Pozostałe koszty operacyjne		313 805	233 174	23 816	218	52 612	39 667	0	0	6 823	656 469
Przychody finansowe		3 055 911	57 637	290	1	238	2 512	0	0	3 064 060	52 529
Koszty finansowe		224 063	11 775	7 367	23 888	2 724	11 663	0	0	69 060	212 420
Istotne pozycje przychodów ujawnione zgodnie z pkt.86 MSSF 8 (np. przychody z tytułu wyceny i realizacji instrumentów finansowych)		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Istotne pozycje kosztów ujawnione zgodnie z pkt.86 MSSF 8 (np. koszty z tytułu wyceny i realizacji instrumentów finansowych, odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, aktualizacja rezerw na świadczenia pracownicze)		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć wycenianych metodą praw własności		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		1 171 391	2 836 726	963 330	61 909	-147 191	-141 558	0	0	3 265 135	1 479 472
Podatek dochodowy		104 020	619 640	161 533	71 345	0	5 938	0	0	0	962 476
Zyski (straty) mniejszości		0	0	0	0	0	0	0	0	80 205	80 205

Zysk/ (strata) netto	1 067 371	2 217 086	801 797	-9 436	-147 191	-147 496	0	0	3 345 341	436 791
Aktywa ogółem	20 839 433	15 711 273	5 609 808	806 521	2 601 028	3 687 804	0	0	9 123 627	40 132 240
Aktywa segmentu	20 839 433	15 711 273	5 609 808	806 521	2 601 028	3 687 804	0	0	9 123 627	40 132 240
Aktywa nieprzypisane	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Zobowiązania ogółem	8 672 044	7 505 069	2 089 197	857 394	1 628 997	2 111 569	0	0	8 553 543	14 310 727
Zobowiązania segmentu	8 672 044	7 505 069	2 089 197	857 394	1 628 997	2 111 569	0	0	8 553 543	14 310 727
Zobowiązania nieprzypisane	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Pozostałe informacje dotyczące segmentu
Nakłady inwestycyjne	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- rzeczowe aktywa trwałe	608 291	168 408	66 330	0	9 533	0	0	0	50 764	801 798
- wartości niematerialne	960 137	1 120 495	2 248 965	466 625	975 685	197 968	0	0	168 745	5 801 130
- nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Amortyzacja	754 139	390 931	1 091 919	12 240	258 642	10 593	0	0	31 615	2 486 849
Odpisy aktualizujące wartości aktywów finansowych i niefinansowych	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Istotne pozostałe koszty niepieniężne	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

*Korekty doprowadzające do zasad wyceny wg MSR

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Uzgodnienie przychodów, zysków lub strat, aktywów oraz zobowiązań sumy segmentów ze sprawozdaniem jednostki

Segmenty geograficzne za okres 01.01. - 31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Polska	Łącznie pozostałe kraje	UE	Poza UE
Sprzedaż klientom zewnętrznym	49 459 319	7 533 035	6 128 601	1 404 434
Aktywa trwałe, inne niż instrumenty finansowe	0	0	0	0
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	0	0	0	0
Aktywa z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	0	0	0	0
Prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych	0	0	0	0

Segmenty geograficzne za okres 01.01. - 31.12.2018 r.

Wyszczególnienie	Polska	Łącznie pozostałe kraje	UE	Poza UE
Sprzedaż klientom zewnętrznym	44 821 970	3 512 057	3 241 856	270 201
Aktywa trwałe, inne niż instrumenty finansowe	0	0	0	0
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	0	0	0	0
Aktywa z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia	0	0	0	0
Prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych	0	0	0	0
Prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych	0	0	0	0

Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Koszty działalności operacyjnej	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Amortyzacja	4 175 039	2 486 849
Zużycie materiałów i energii	651 742	427 731
Usługi obce	34 815 429	27 139 847
Podatki i opłaty	240 789	216 240
Wynagrodzenia	13 915 524	12 623 987
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 433 876	2 281 533
Pozostałe koszty rodzajowe	1 464 610	874 738
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	51 103	95 009
Koszty według rodzajów ogółem	57 748 112	46 145 934

Wyszczególnienie	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Amortyzacja środków trwałych	354 039	2 130 860
Amortyzacja wartości niematerialnych	3 063 949	355 989
Amortyzacja Prawo do użytkowania	757 051	0
Razem	4 175 039	2 486 849

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Wyksięgowanie rozrachunków	83 564	21 640
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość składników aktywów	0	21 543
Refaktury	157 526	18 152
Dotacje	569 036	10 917
Zwrot zasądzonych kosztów sądowych	32 807	8 266
Zysk ze zbycia majątku trwałego	1 320	0
Pozostałe	70 957	27 221
Razem	915 210	107 739

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Odpisy aktualizujące należności	0	378 545
Odpisy aktualizujące niefinansowe aktywa trwałe	0	167 064
Wyksięgowanie rozrachunków	111 102	26 030
Koszty postępowania sądowego	10 637	12 436
Ugoda pozasądowa	0	10 413
Strata ze zbycia majątku trwałego	2 141	3 371
Darowizny	0	1 821
Likwidacja środków trwałych	2 412	1 701
Refaktury	85 266	0
Pozostałe	53 142	55 088
Razem	264 700	656 469

Nota 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Przychody finansowe	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Przychody z tytułu odsetek	35 855	41 494
Wycena do wartości godziwej na dzień utraty kontroli	79 645	0
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych	34 310	0
Pozostałe	562	11 035
Razem	150 372	52 529

Koszty finansowe	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Koszty z tytułu odsetek	118 535	8 522
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych	8 065	0
Aktualizacja wartość aktywów finansowych	43 477	178 883
Strata ze zbycia inwestycji	212	0
Koszty finansowe z tytułu leasingu	108 111	0
Wycena rachunków walutowych	29 488	0
Pozostałe	29 247	25 015
Razem	337 135	212 420

Nota 6. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Główne składniki obciążenia podatkowego za lata zakończone 31 grudnia 2019 i 2018 roku przedstawiają się następująco:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Podatek dochodowy wykazany w RZiS	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Bieżący podatek dochodowy	439 263	583 967
Dotyczący roku obrotowego	439 263	583 967
Korekty dotyczące lat ubiegłych	0	0
Odroczony podatek dochodowy	-225 405	378 509
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	-225 405	378 509
Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego	0	0
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat	213 858	962 476

Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych.

Podatek dochodowy w spółkach z dodatnim wynikiem finansowym (zysk netto) - INIS, Salelifter w 2018 oraz INIS, Salelifter, Sales Intelligence, Fast White Cat, Adepto w 2019.

Bieżący podatek dochodowy	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Zysk przed opodatkowaniem	1 928 991	4 182 798
Przychody zwiększające podstawę do opodatkowania	9 354	0
Przychody wyłączone z opodatkowania	1 592 652	65 996
Koszty zmniejszające podstawę opodatkowania	1 791 486	2 086 903
Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodów	5 287 022	1 210 862
Dochód do opodatkowania	3 841 229	3 240 761
Odliczenia od dochodu - darowizna, strata, B+R	1 897 013	412 648
Korekty konsolidacyjne	-503 218	-245 393
Podstawa opodatkowania, w tym:	2 447 434	3 073 506
Podstawa opodatkowania z działalności ogólnej	2 263 512	3 073 506
Podstawa opodatkowania z działalności IP BOX	183 922	0
Podatek dochodowy, w tym:	439 263	583 967
Podatek dochodowy przy zastosowaniu stawki 19%	430 067	583 967
Podatek dochodowy przy zastosowaniu stawki 5%	9 196	0
Efektywna stawka podatku (udział obciążenia podatkowego wykazanego w rachunku zysków i strat w zysku przed opodatkowaniem)	8%	23%

Podatek dochodowy w spółkach ze stratą: Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.), JU:, VideoTarget, Fast White Cat, Sales Intelligence, Adepto, Cashback w 2018, Digitree Group, JU, VideoTarget, Cashback Services w 2019 r.

Bieżący podatek dochodowy	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Zysk przed opodatkowaniem	-2 289 733	-2 703 326
Przychody zwiększające podstawę do opodatkowania	352 059	122 586
Przychody wyłączone z opodatkowania	5 584 693	3 402 342
Koszty zmniejszające podstawę opodatkowania	1 737 405	4 183 941
Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodów	3 494 036	2 012 415
Dochód do opodatkowania	-5 765 736	-8 154 608
Odliczenia od dochodu - darowizna, strata, B+R	0	0
Korekty konsolidacyjne	-2 968 772	-3 019 742
Podstawa opodatkowania	-2 796 964	-5 134 866
Podatek dochodowy przy zastosowaniu stawki 19%	0	0
Efektywna stawka podatku (udział obciążenia podatkowego wykazanego w rachunku zysków i strat w zysku przed opodatkowaniem)	0%	0%

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Część bieżąca podatku dochodowego dla działalności ogólnej ustalona została według stawki równej 19%, a w przypadku działalności IP BOX według stawki równej 5% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Podatek dotyczący zagranicznych jurysdykcji podatkowych nie występuje.

Niski poziom efektywnej stawki podatku dochodowego wynika z prowadzenia działalności objętej preferencyjną stawką podatku z tytułu tzw. IP BOX jak również z uwagi na zastosowanie ulgi podatkowej dla prowadzonych prac badawczo-rozwojowych (B+R). Ulga B+R w 2019 roku związana jest z prowadzonymi pracami rozwojowymi wytwarzanych przy użyciu wewnętrznych zasobów Spółek w Grupie w postaci pracowników działu IT. Działalność związana z IP BOX dotyczy uzyskiwania dochodów z prac własności intelektualnej wytworzonych w ramach wcześniej prowadzonych prac rozwojowych. Dochód, w stosunku do którego Spółki w Grupie zastosowały stawkę 5%, wyliczany jest z uwzględnieniem specjalnego wskaźnika (tzw. wskaźnika NEXUS), który w tym przypadku osiągnął wartość maksymalną tj. 1,0.

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2018	zwiększenia	zmniejszenia	31.12.2019
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	4 279	1 337 969	1 288 889	53 359
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	143 739	114 126	72 428	185 437
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	57 500	71 000	73 500	55 000
Pozostałe rezerwy	647 020	2 439 071	2 274 440	811 651
Ujemne różnice kursowe	4 000	32 486	5 491	30 995
Odsetki	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące należności	962 152	507 090	768 154	701 088
Odpisy aktualizujące udziały w innych jednostkach	105 075	1 845	1 845	105 075
Zobowiązania z tytułu leasingu	202 746	1 796 132	578 245	1 420 633
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	764 554	1 360 776	1 422 780	702 550
Rozliczenie międzyokresowe przychodów	62 265	157 876	34 216	185 925
Odpisy aktualizujące prace rozwojowe	401 174	0	178 300	222 874
Noty Synergia		2 085 042	2 085 042	0
Pozostałe	3 644	929	4 295	278
Suma ujemnych różnic przejściowych	3 358 148	9 904 342	8 787 625	4 474 865
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	638 048	1 881 825	1 669 649	850 224
Spisanie aktywa do wysokości rezerwy	187907	0	123 470	64 437
Odpis aktualizujący	0	18 174	0	18 174
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	450 141	1 863 651	1 546 179	767 613

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2018	zwiększenia	zmniejszenia	31.12.2019
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	5 368 110	1 973 967	2 178 404	5 163 673
Dodatnie różnice kursowe	38 090	89 823	38 289	89 624
Odsetki od pożyczek	15	42 006	12 442	29 579
Prace rozwojowe	1 177 868	1 172 204	782 110	1 567 962
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	15 000	7 750	22 750	0
Noty Synergia	0	211 097	208 270	0
Pozostałe	176 707	374 803	144 819	406 691
Suma dodatnich różnic przejściowych	6 775 790	3 871 650	3 387 084	7 260 356
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu	1 287 400	735 614	643 546	1 379 468

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	767 613	450 141
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	1 379 468	1 287 400
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana	0	0
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-611 855	-837 259

Nota 7. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNA AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

Działalność kontynuowana i zaniechana

Wyliczenie zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:

Wyliczenie zysku na jedną akcje - założenia	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Zysk netto z działalności kontynuowanej	-633 732	516 996
Strata na działalności zaniechanej	0	0
Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję	-633 732	516 996
Efekt rozwodnienia:	0	0
- odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe	0	0
- odsetki od obligacji zamiennych na akcje	0	0
Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję	-633 732	516 996

Liczba wyemitowanych akcji:

Liczba wyemitowanych akcji	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	2 485 775	2 291 551
Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych	0	0
- opcje na akcje	0	0
- obligacje zamienne na akcje	0	0
- instrument rozwadniający zysk 1	0	0
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.	2 485 775	2 291 551

Nota 8. WARTOŚĆ GODZIWA

W trakcie przekształcenia sprawozdań finansowych na MSSF zastosowano MSSF 13, który mówi o ujawnieniu i wycenie wartości godziwej. Na podstawie MSSF 13 dokonano wycen wartości godziwej systemów informatycznych, które następnie ujawniono wg uzyskanej wartości stosując do wyceny zarówno metodę pośrednią jak i bezpośrednią, które są przyjmowane w wycenach wartości tego typu aktywów.

Z uwagi na to, że systemy SARE oraz INIS są podstawowymi narzędziami informatycznymi bezpośrednio związanymi z prowadzoną działalnością DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) oraz INIS sp. z o.o., i bez których działalność spółek nie może być kontynuowana, okres użytkowania systemów jest bardzo długi i nie jest możliwe jego określenie. Na dzień bilansowy, Zarządy Spółek nie posiadają wiedzy pozwalającej na określenie okresu funkcjonowania DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) oraz INIS sp. z o.o. np. na skutek postępu technologicznego, istotnych zmian w przepisach prawnych lub zaprzestania działalności z innych powodów.

System SARE, INIS wyceniono stosując metodę bezpośrednią.

Model bezpośredni wymaga identyfikacji przyszłych pożytków płynących z prawa własności lub użytkowania licencjonowanych programów komputerowych oraz doboru i zastosowania właściwej metody (ewentualnie metod) ich wyceny.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Założenia przyjęte do wyceny:

• Wzrost w okresie rezydualnym: określony na poziomie długoterminowego celu inflacyjnego NBP 2,5%;
• Stopa wolna od ryzyka: przyjęto rentowność dziesięcioletnich obligacji Skarbu Państwa o symbolu DS1029 – 2,269%;
• Beta: założono ryzyko na poziomie ryzyka rynkowego, Beta = 1;
• Premia za ryzyko: Do oszacowania ogólnej premii za ryzyko rynku kapitałowego przyjęto następujące założenia, jako stopę zwrotu z portfela rynkowego przyjęto, średnią roczną stopę zwrotu z indeksu S&P500 w okresie ostatnich 30 lat (RS&P500), jako stopę wolną od ryzyka przyjęto średnią rentowność 30-letnicj obligacji skarbowych USA na dzień oszacowania (R30YUSA), oszacowaną na podstawie powyższych wskaźników premię za ogólne ryzyko rynku kapitałowego (odpowiednią dla USA) powiększono o premię za ryzyko krajowe dla Polski (RPPL), wyznaczoną jako różnica rentowności 10-letnich obligacji skarbowych w USA i w Polsce. Została uwzględniona dodatkowa premia za ryzyko w wysokości 14%;
• Koszt kapitału obcego: Został oszacowany na podstawie stopy wolnej od ryzyka 2,269% powiększonej o premię kredytową wynoszącą 3,0%, z uwzględnieniem tarczy podatkowej 19%.

Różnica między wyceną wartości godziwej na dzień bilansowy 31.12.2019 roku oraz 31.12.2018 roku wynika ze zmian w prognozie wyników (zysk ze sprzedaży, zysk z działalności operacyjnej) oraz aktualizacji wartości czynników zewnętrznych (stopa wolna od ryzyka, premia za ryzyko).

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku System SARE został ujęty w księgach w kwocie 6 102 724 zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 w kwocie 5 577 000 zł powiększonej o wartość zakończonych prac rozwojowych, które stanowiły dodatkowe funkcjonalności systemu SARE). Natomiast system INIS został ujęty w kwocie 3 426 tys. zł (wg wartości zgodnie z wyceną na dzień 31 grudnia 2011 roku).

		Wartość godziwa określana w oparciu o:
			ceny notowane na aktywnym rynku	istotne dane obserwowalne	istotne dane nieobserwowalne
Klasa aktywów / zobowiązań	Data wyceny	Razem	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa wycenione w wartości godziwej
Wartości niematerialne i prawne
System SARE	31.12.2019	5 886 tys. PLN			Wycena DCF na bazie przyjętej przez kierownictwo prognozy wyników.
				Przyjęta stopa
System INIS	31.12.2019	6 501 tys. PLN		dyskonta 17,4%	Wycena DCF na bazie przyjętej przez kierownictwo prognozy wyników.
				Przyjęta stopa dyskonta 15,6%

Wartość godziwa na dzień 31.12.2019 roku

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Wartość godziwa na dzień 31.12.2018 roku

		Wartość godziwa określana w oparciu o:
			ceny notowane na aktywny m rynku	istotne dane obserwowalne	istotne dane nieobserwowalne
Klasa aktywów / zobowiązań	Data wyceny	Razem	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa wycenione w wartości godziwej
Wartości niematerialne i prawne
	31.12.2018	5 985 tys. PLN			Wycena DCF na bazie przyjętej przez kierownictwo prognozy wyników.
System SARE
				Przyjęta stopa dyskonta 17,5%
System INIS	31.12.2018	6 655 tys. PLN			Wycena DCF na bazie przyjętej przez kierownictwo prognozy wyników.
				Przyjęta stopa dyskonta 15,9%

Klasa aktywów	Technika wyceny	Istotne dane	Zakres (średnia ważona)	Analiza wrażliwości
	metoda	stopa dyskontowa	17,4%	wzrost/ spadek o 1pp stopy dyskontowej będzie skutkował spadkiem/wzrostem wartości godziwej o 46 tys.
system SARE	DCF	opłata licencyjna	Indywidualny abonament dla każdego klienta	spadek/wzrost o 1pp wysokości opłaty licencyjnej będzie skutkował spadkiem/wzrostem wartości godziwej o 220 tys. PLN

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

system INIS		stopa dyskontowa	15,6%	wzrost/ spadek o 1pp będzie skutkował spadkiem/wzrostem wartości godziwej o 39 tys. PLN
	metoda
	DCF	opłata licencyjna	7,1%	spadek/wzrost o 1pp wysokości opłaty licencyjnej będzie skutkował spadkiem/wzrostem wartości godziwej o 198 tys. PLN

Nota 9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Struktura własnościowa

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Własne	1 135 466	1 023 099
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	0	279 775
Razem	1 135 466	1 302 874

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2019-31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r.	0	604 970	2 617 683	451 177	193 860	0	3 867 690
korekta - zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	-337 177	0	0	-337 177
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r. po korekcie	0	604 970	2 617 683	114 000	193 860	0	3 530 513
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	330 329	36 990	0	96 515	463 834
- nabycia środków trwałych	0	0	330 329	32 335	0	96 515	459 179
- wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych	0	0	0	0	0	0	0
- zawartych umów leasingu	0	0	0	0	0	0	0
- inne	0	0	0	4 655	0	0	4 655
Zmniejszenia, z tytułu:	0	3 415	156 359	0	1 145	0	160 919
- sprzedaż	0	0	7 519	0	0	0	7 519
- likwidacji	0	3 415	148 840	0	1 145	0	153 400
- przyjęcie środka trwałego	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019 r.	0	601 555	2 791 653	150 990	192 715	96 515	3 833 428
Umorzenie na dzień 01.01.2019 r.	0	108 770	2 189 040	171 402	95 604	0	2 564 816
korekta - zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	-57 402	0	0	-57 402
Umorzenie na dzień 01.01.2019 r. po korekcie konsolidacyjnej	0	108 770	2 189 040	114 000	95 604	0	2 507 414
Zwiększenia, z tytułu:	0	60 234	263 875	1 617	28 313	0	354 039
- amortyzacji	0	60 234	263 875	1 617	28 313	0	354 039
- inne	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	3 415	157 255	0	2 821	0	163 491
- sprzedaż	0	0	5 376	0	475	0	5 851
- likwidacji	0	3 415	147 100	0	0	0	150 515
- inne	0	0	4 779	0	2 346	0	7 125
Umorzenie na dzień 31.12.2019 r.	0	165 589	2 295 660	115 617	121 096	0	2 697 962
Amortyzacja przed objęciem kontroli	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 r.	0	435 966	495 993	35 373	71 619	96 515	1 135 466

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2018-31.12.2018 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2018 r.	0	267 811	989 754	182 400	172 652	17 044	1 629 661
korekta konsolidacyjna*	0	0	1 627 532	114 000	0	0	1 741 532
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2018 r. po korekcie konsolidacyjnej	0	267 811	2 617 286	296 400	172 652	17 044	3 371 193
Zwiększenia, z tytułu:	0	337 159	174 273	281 325	26 085	320 115	1 138 957
- nabycia środków trwałych	0	65 542	118 422	0	26 085	320 115	530 164
- wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych	0	271 617	0	0	0	0	271 617
- zawartych umów leasingu	0	0	0	281 325	0	0	281 325
- inne	0	0	55 851	0	0	0	55 851
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	173 876	126 548	4 877	337 159	642 460
- sprzedaż	0	0	17 416	126 548	0	0	143 964
- likwidacji	0	0	156 460	0	4 877	0	161 337
- przyjęcie środka trwałego	0	0	0	0	0	337 159	337 159
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2018 r.	0	604 970	2 617 683	451 177	193 860	0	3 867 690
Umorzenie na dzień 01.01.2018 r.	0	63 283	522 500	92 672	69 079	0	747 534
korekta konsolidacyjna*	0	0	1 607 570	114 000	0	0	1 721 570
Umorzenie na dzień 01.01.2018 r. po korekcie konsolidacyjnej	0	63 283	2 130 070	206 672	69 079	0	2 469 104
Zwiększenia, z tytułu:	0	45 487	219 949	59 478	31 075	0	355 989
- amortyzacji	0	45 487	216 975	59 478	31 075	0	353 015
- inne	0	0	2 974	0	0	0	2 974
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	164 550	94 748	4 550	0	263 848
- sprzedaż	0	0	11 182	94 748	21	0	105 951
- likwidacji	0	0	153 368	0	4 529	0	157 897
Umorzenie na dzień 31.12.2018 r.	0	108 770	2 185 469	171 402	95 604	0	2 561 245
Amortyzacja przed objęciem kontroli	0	0	3 571	0	0	0	3 571
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2018 r.	0	496 200	428 643	279 775	98 256	0	1 302 874

* Włączenie spółek: VideoTarget Sp. z o.o., Sales Intelligence S.A., Fast White Cat S.A.

Nota 10. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2019-31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Inne, w tym oprogramowanie komputerowe	Wartości niematerialne w budowie	Nakłady na prace rozwojowe	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r.	9 345 107	15 230 638	0	1 983 537	26 559 282
korekta konsolidacyjna*	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r. po korekcie konsolidacyjnej	9 345 107	15 230 638	0	1 983 537	26 559 282
Zwiększenia, z tytułu:	1 980 628	672 222	16 900	2 001 127	4 670 877
- nabycia	0	672 222	16 900	147 310	836 432
- wytworzenia we własnym zakresie	1 980 628	0	0	1 853 817	3 834 445
- inne	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	49 774	305 724	0	1 980 628	2 336 126
- przyjęcia projektów na wartości niematerialne i prawne	0	0	0	1 980 628	1 980 628
- likwidacji	49 774	82 914	0	0	132 688
- inne	0	222 810	0	0	222 810
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019 r.	11 275 961	15 597 136	16 900	2 004 036	28 894 033
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2019 r.	596 537	150 000	0	406 337	1 152 874
korekta konsolidacyjna*	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2019 po korekcie konsolidacyjnej	596 537	150 000	0	406 337	1 152 874
zwiększania	0	0	0	0	0
zmniejszenia	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące BZ	596 537	150 000	0	406 337	1 152 874
Umorzenie na dzień 01.01.2019 r.	2 032 183	4 494 857	0	0	6 527 040
korekta konsolidacyjna*	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 01.01.2019 r. po korekcie konsolidacyjnej	2 032 183	4 494 857	0	0	6 527 040
Zwiększenia, z tytułu:	1 990 218	1 076 192	0	0	3 066 410
- amortyzacji	1 990 218	1 073 731	0	0	3 063 949
- inne	0	2 461	0	0	2 461
Zmniejszenia, z tytułu:	49 774	304 298	0	0	354 072
- likwidacji	49 774	303 814	0	0	353 588
- inne	0	484	0	0	484
Umorzenie na dzień 31.12.2019 r.	3 972 627	5 266 751	0	0	9 239 378
Amortyzacja przed objęciem kontroli	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 r.	6 706 797	10 180 385	16 900	1 597 699	18 501 781

1 Wytworzone we własnym zakresie

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2018 - 31.12.2018 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Inne2	Wartości niematerialne w budowie	Nakłady na prace rozwojowe	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2018 r.	2 250 155	13 766 100	0	1 628 895	17 645 150
korekta konsolidacyjna*	13 115 775	1 006 301		604 937	14 727 013
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2018 r. po korekcie konsolidacyjnej	15 365 930	14 772 401	0	2 233 832	32 372 163
Zwiększenia, z tytułu:	4 654 973	791 487	0	4 479 094	9 925 554
- nabycia	0	791 487	0	0	791 487
- wytworzenia we własnym zakresie	4 637 909	0	0	4 479 094	9 117 003
- inne	17 064	0	0	0	17 064
Zmniejszenia, z tytułu:	10 675 796	333 250	0	4 729 389	11 009 046
- przyjęcia projektów na wartości niematerialne	0	0	0	4 729 389
- likwidacji	10 675 796	320 750	0	0	10 996 546
- inne	0	12 500	0	0	12 500
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2018 r.	9 345 107	15 230 638	0	1 983 537	26 559 282
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2018 r.	0	0	0	0	0
korekta konsolidacyjna*	2 402 234	0	0	406 337	2 808 571
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2018 r. po korekcie konsolidacyjnej	2 402 234	0	0	406 337	2 808 571
Zwiększenia	17 064	150 000	0	0	167 064
Zmniejszenia	1 822 761	0	0	0	1 822 761
Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2018 r.	596 537	150 000	0	406 337	1 152 874
Umorzenie na dzień 01.01.2018 r.	292 599	2 639 770	0	0	2 932 369
korekta konsolidacyjna*	9 491 774	887 977	0	0	10 379 751
Umorzenie na dzień 01.01.2018 r. po korekcie konsolidacyjnej	9 784 373	3 527 747	0	0	13 312 120
Zwiększenia, z tytułu:	958 753	1 172 107	0	0	2 130 860
- amortyzacji	972 312	1 172 107	0	0	2 144 419
- inne	-13 559	0	0	0	-13 559
Zmniejszenia, z tytułu:	8 835 978	215 708	0	0	9 051 686
- likwidacji	8 849 537	215 708	0	0	9 065 245
- inne	-13 559	0	0	0	-13 559
Umorzenie na dzień 31.12.2018 r.	1 907 148	4 484 146	0	0	6 391 294
Amortyzacja przed objęciem kontroli	125 035	10 711	0	0	135 746
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2018 r.	6 716 387	10 585 781	0	1 577 200	18 879 368

* Włączenie spółek: VideoTarget Sp. z o.o., Sales Intelligence S.A., Fast White Cat S.A.

1 Wytworzone we własnym zakresie

Struktura własności

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Własne	18 227 845	18 879 368
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu	0	0
Razem	18 227 845	18 879 368

Nota 11. PRAWO DO UŻYTKOWANIA

Zmiany prawa do użytkowania (wg grup rodzajowych) - za okres 01.01.2019-31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Prawo do użytkowania lokalu	Prawo do użytkowania samochodu	Prawo do użytkowania sprzętu	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r.	0	0	0	0
Korekta - zmiana polityki rachunkowości	2 070 869	337 177	0	2 408 046
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r. po korekcie	2 070 869	337 177	0	2 408 046
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	23 730	0
- nabycia	0	0	0	0
- zawartych umów leasingu		0	23 730	23 730
Zmniejszenia, z tytułu:	0	55 852	0	55 852
- sprzedaży	0	55 852	0	55 852
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019 r.	2 070 869	281 325	23 730	2 375 924
Umorzenie na dzień 01.01.2019 r.	0	0	0	0
Korekta - zmiana polityki rachunkowości	0	57 402	0	57 402
Umorzenie na dzień 01.01.2019 r. po korekcie	0	57 402	0	57 402
Zwiększenia, z tytułu:	690 288	65 577	1 186	757 051
- amortyzacji	690 288	65 577	1 186	757 051
Zmniejszenia, z tytułu:	0	36 304	0	36 304
- sprzedaży	0	36 304	0	36 304
Umorzenie na dzień 31.12.2019 r.	690 288	86 675	1 186	778 149
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 r.	1 380 581	194 650	22 544	1 597 775

Nota 12. WARTOŚĆ FIRMY

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
INIS sp. z o.o.	1 788 241	0
Salelifter sp. z o.o.	1 142 394	1 142 394
Fast White Cat S.A.	1 141 516	1 141 516
Sales Intelligence S.A.	679 876	679 876
JU: sp. z o.o.	480 227	480 227
VideoTarget sp. z o.o.	243 452	243 452
Wartość firmy (netto)	5 475 706	3 687 465

Zmiany stanu wartości firmy z konsolidacji

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Wartość bilansowa brutto na początek okresu	3 687 465	457 692
Zwiększenia, z tytułu:	1 788 241	3 229 773
Zwiększenie stanu z tytułu przejęcia jednostki		1 821 392
Zwiększenia stanu z tytułu przejęcia kolejnych udziałów	1 788 241	1 408 381
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	0	0
Inne zmiany wartości bilansowej	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0
Zmniejszenie stanu z tytułu sprzedaży spółki zależnej	0	0
Zmniejszenie stanu z tytułu korekt wynikających z późniejszego ujęcia	0	0
Zmniejszenia stanu z tytułu spadku udziału wskutek rozwodnienia	0	0
Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji	0	0
Wartość bilansowa brutto na koniec okresu	5 475 706	3 687 465
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości ujęte w trakcie okresu	0	0
Pozostałe zmiany	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Wartość firmy (netto)	5 475 706	3 687 465

Nota 13. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI

Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności na dzień 31.12.2019 r.

Wartość Nazwa spółki, forma prawna, udziałów miejscowość, w której mieści się wg ceny siedziba zarządu nabycia			Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów		Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
Adepto sp. z o.o, Rybnik			278851 56694			335 545	40	40	praw własności
Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto		Wartość Aktywa aktywów trwałe		Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
838 862	150 000	927 759	-238 897	1 842 771		841 777	1 000 994	1 003 909	2 286 217

Na dzień utraty kontroli w spółce Adepto wyceniono wartość godziwą udziałów. Wartość godziwa przekraczała wartość księgową udziałów o 79 645 PLN. Nadwyżka została ujęta jako przychód finansowy oraz podwyższyła wartość udziałów.

Na podstawie MSSF 13 na dzień bilansowy 31.12.2019 r. dokonano wycen wartości godziwej inwestycji w jednostki zależne i współzależne. Spośród metod wyceny wybraną tą, które według najlepszej wiedzy i dostępnych informacji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest metodą najwłaściwszą.

Udziały w spółkach zależnych i współzależnych wyceniono według wartości kapitału własnego tychże spółek. Kapitał własny, który został zastosowany do wyceny został uprzednio oczyszczony o kapitał z aktualizacji wyceny. Następnie uzyskana wartość została przemnożona przez procent posiadanych udziałów.

Dokonane odpisy udziałów poszczególnych spółek są widoczne w tabelce Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2019 r. Wycena została ujęta zgodnie z polityką rachunkowości w Innych Całkowitych Dochodach.

Zmiana kapitału własnego w spółkach zależnych pomnożona przez procent udziałów bezpośrednio przekłada się na wycenę według wartości godziwej udziałów w spółkach zależnych.

Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności na dzień 31.12.2018 r.

Brak inwestycji

Nota 14. AKCJE / UDZIAŁY W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

Inwestycje długoterminowe	31.12.2019	31.12.2018
Akcje/ Udziały w spółkach nienotowanych na giełdzie (nie objęte konsolidacją)	0	5 000
Akcje spółek notowanych na giełdzie (nie objęte konsolidacją)	0	0
Razem	0	5 000

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją na dzień 31.12.2019 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Powody nie objęcia konsolidacją
SARE GmbH, Berlin	105 075	-105 075	0	100	100	nieistotność
Fundacja Force, Rybnik	5 000	-5 000	0	50	50	nieistotność
RAZEM	110 075	-110 075	0

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
-259 304	106 463	-317 559	-48 208	11 402	0	11 402	270 706	0
-12 914	10 000	-1 955	-20 959	10 812	2 456	8 356	23 726	87 493

Inwestycje w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją na dzień 31.12.2018 r.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Powody nie objęcia konsolidacją
SARE GmbH, Berlin	105 075	-105 075	0	100	100	nieistotność
Fundacja Force, Rybnik	5 000	0	5 000	50	50	nieistotność
RAZEM	110 075	-105 075	5 000

Kapitał własny	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Zysk / strata netto	Wartość aktywów	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Wartość zobowiązań	Wartość przychodów
-183 041	107 500	-232 795	-57 746	24 063	1 118	22 945	207 103	0
8 116	10 000	0	-1 884	57 976	3 104	54 872	49 860	83 787

Nota 15. POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE

	31.12.2019	31.12.2018
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	288	381
RAZEM	288	381

Nota 16. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

Inwestycje krótkoterminowe	31.12.2019	31.12.2018
Pożyczki udzielone, w tym:	0	262 592
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	0	0
Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą	0	0
Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne	0	0
Należności leasingowe krótkoterminowe	0	0
Inne	0	0
Razem	0	262 592

Udzielone pożyczki

	31.12.2019	31.12.2018
Udzielone pożyczki, w tym:	0	463 587
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	0	200 995
Suma netto udzielonych pożyczek	0	262 592
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	0	262 592

Zmiana stanu instrumentów finansowych

01.01.2019-31.12.2019	Pożyczki udzielone i należności własne		Pozostałe zobowiązania finansowe
Stan na początek okresu	262 592	0	236 178
Korekta - zmiana polityki rachunkowości (MSSF 16)	0	0	2 070 869
Stan na początek okresu po korektach	262 592	0	2 307 047
Zwiększenia	43 477	0	23 730
Udzielenie pożyczek	32 260	0	0
Emisja	0	0	0
Umowa leasingu	0	0	23 730
Wycena bilansowa odniesiona w RZIS	0	0	0
Odsetki od pożyczek	11 217	0	0
Inne	0	0	0
Zmniejszenia	306 069	0	762 356
Sprzedaż	0	0	0
Spłata pożyczek udzielonych	262 592	0	0
Spłata leasingu	0	0	112 482
Odpisy z tytułu utraty wartości	43 477	0	0
Zmniejszenie zobowiązań finansowych (MSSF 16)	0	0	649 874
Wycena bilansowa odniesiona w RZIS	0	0	0
Konwersja pożyczek na kapitał podstawowy	0	0	0
Stan na koniec okresu	0	0	1 568 421

01.01.2018-31.12.2018	Pożyczki udzielone i należności własne	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Pozostałe zobowiązania finansowe
Stan na początek okresu	885 873	0	46 457
Korekty konsolidacyjne*	-202 734	0	0
Stan na początek okresu po korektach	683 139	0	46 457
Zwiększenia	71 647	0	281 326
Udzielenie pożyczek	47 891	0	0
Emisja	0	0	0
Umowa leasingu	0	0	281 326
Wycena bilansowa odniesiona w RZIS	0	0	0
Odsetki od pożyczek	23 756	0	0
Inne	0	0	0
Zmniejszenia	492 194	0	91 605
Sprzedaż	0	0	0
Spłata pożyczek udzielonych	365 849	0	0
Spłata leasingu	0	0	91 605
Odpisy z tytułu utraty wartości	126 345	0	0
Wycena bilansowa odniesiona na kapitał	0	0	0
Wycena bilansowa odniesiona w RZIS	0	0	0
Konwersja pożyczek na kapitał podstawowy	0	0	0
Stan na koniec okresu	262 592	0	236 178

* Włączenie spółek: VideoTarget Sp. z o.o.

Nota 17. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Należności handlowe	11 422 312	11 404 054
- od jednostek powiązanych	0	0
- od pozostałych jednostek	11 422 312	11 404 054
Odpisy aktualizujące	859 998	1 304 733
Należności handlowe brutto	12 282 310	12 708 787

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i maja zazwyczaj 14-dniowy termin płatności. Grupa posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R.

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej) Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony

odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych Grupy.

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	0-30	31-90	91-180	181- 365	powyżej 365
Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją
należności brutto	0	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące
należności netto	0	0	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	12 282 310	6 008 596	3 512 431	1 517 522	312 598	148 008	783 155
odpisy aktualizujące	859 998	34 625	0	0	0	42 218	783 155
należności netto	11 422 312	5 973 971	3 512 431	1 517 522	312 598	105 790	0
Ogółem
należności brutto	12 282 310	6 008 596	3 512 431	1 517 522	312 598	148 008	783 155
odpisy aktualizujące	859 998	34 625	0	0	0	42 218	783 155
należności netto	11 422 312	5 973 971	3 512 431	1 517 522	312 598	105 790	0

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 31.12.2018 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	0-30	31-90	91-180	181- 365	powyżej 365
Jednostki powiązane nieobjęte konsolidacją
należności brutto	0	0	0	0	0	0	0
odpisy aktualizujące
należności netto	0	0	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	12 708 787	4 919 935	2 982 625	2 713 815	415 946	412 390	1 264 076
odpisy aktualizujące	1 304 733	67 882	0	0	0	17 204	1 219 647
należności netto	11 404 054	4 852 053	2 982 625	2 713 815	415 946	395 186	44 429
Ogółem
należności brutto	12 708 787	4 919 935	2 982 625	2 713 815	415 946	412 390	1 264 076
odpisy aktualizujące	1 304 733	67 882	0	0	0	17 204	1 219 647
należności netto	11 404 054	4 852 053	2 982 625	2 713 815	415 946	395 186	44 429

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Jednostki powiązane
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	0	0
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	0	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	0	0
- zakończenie postępowań	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0

Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu	1 304 733	836 396
Korekty konsolidacyjne*		250 960
Korekty związane z wprowadzeniem MSSF 9		59 032
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu po korektach	1 304 733	1 146 388
Zwiększenia, w tym:	676 729	461 954
- odpis aktualizujący MSSF 9	3 805	10 117
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	672 924	446 679
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu	0	0
- wycena bilansowa	0	5 158
Zmniejszenia w tym:	1 121 464	303 609
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	438 356	153 310
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	164 584	91 825
- zakończenie postępowań	0	0
- oddalenie powództwa	0	20 174
- wycena bilansowa	2 999
- wyksięgowanie należności i odpisu	484 847	36 406
- odpis aktualizujący MSSF 9	30 678	1 894
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek pozostałych na koniec okresu	859 998	1 304 733
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych ogółem na koniec okresu	859 998	1 304 733

* Włączenie spółek: VideoTarget Sp. z o.o., Sales Intelligence S.A., Fast White Cat S.A.

Należności handlowe dochodzone na drodze sądowej

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Należności handlowe skierowane na drogę postępowania sądowego	356 824	673 313
Odpisy aktualizujące wartość należności spornych	344 844	664 532
Wartość netto należności handlowych dochodzonych na drodze sądowej	11 980	8 781

Nota 18. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Pozostałe należności, w tym:	988 926	885 627
- z tytułu podatków, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych
	852 274	597 809
- z tytułu ceł	0	0
- z tytułu ubezpieczeń	5 758	0
- zaliczki na dostawy	0	0
- z tytułu zbycia aktywów trwałych	0	0
- należności dochodzone na drodze sądowej	0	182 095
- inne	130 894	105 723
Odpisy aktualizujące	0	0
Pozostałe należności brutto	988 926	885 627

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Pozostałe należności, w tym:	988 926	885 627
od jednostek powiązanych	0	0
od pozostałych jednostek	988 926	885 627
Odpisy aktualizujące	0	0
Pozostałe należności brutto	988 926	885 627

Nota 19. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Ubezpieczenia majątkowe, OC	10 949	9 562
Licencje	42 412	8 805
Konta email, serwery, konta na portalach internetowych	54 688	21 025
Raty za telefon	0	1 321
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe	93 827	81 476
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	201 876	122 189

Nota 20. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych:	3 323 116	2 267 111
Środki pieniężne kasie	3 793	7 027
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	3 271 822	2 237 419
Paypal, Payu, Tpay	47 501	22 665
Razem	3 323 116	2 267 111

Nota 21. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Wyszczególnienie	31.12.2017	31.12.2016
Liczba akcji	2 485 775	2 291 551
Wartość nominalna akcji	0,1	0,1
Kapitał zakładowy	248 578	229 155

Zmiana stanu kapitału zakładowego

Wyszczególnienie	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Kapitał zakładowy na początek okresu	229 155	229 155
Zwiększenia	19 423	0
emisja akcji serii E	8 144	0
emisja akcji serii G	11 279	0
Zmniejszenia	0	0
Kapitał zakładowy na koniec okresu	248 578	229 155

Kapitał zakładowy – struktura na dzień 31.12.2019 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
Seria A	na okaziciela		2 000 000	0,10	200 000
Seria B	na okaziciela		215 500	0,10	21 550
Seria C	na okaziciela		31 741	0,10	3 174
Seria D	na okaziciela		44 310	0,10	4 431
Seria E	na okaziciela		81 440	0,10	8 144
Seria G	na okaziciela		112 784	0,10	11 278

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 504 071	60,51%	1 504 071	60,51%
Pruszczyński Tomasz	510 000	20,52%	510 000	20,52%
Pozostali	471 704	18,97%	471 704	18,97%
Razem	2 485 775	100,00%	2 485 775	100,00%

Kapitał zakładowy – struktura na dzień 31.12.2018 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
Seria A	na okaziciela		2 000 000	0,10	200 000
Seria B	na okaziciela		215 500	0,10	21 550
Seria C	na okaziciela		31 741	0,10	3 174
Seria D	na okaziciela		44 310	0,10	4 431

Kapitał zakładowy – struktura cd.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Polinvest 7 S.a.r.l.	1 499 720	65,45%	1 499 720	65,45%
Pruszczyński Tomasz	562 401	24,54%	562 401	24,54%
Pozostali	229 430	10,01%	229 430	10,01%
Razem	2 291 551	100,00%	2 291 551	100,00%

W dniu 01.03.2019 r. Sąd Rejonowy dla miasta Gliwice, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował zmianę Statutu Spółki na podstawie uchwały nr 233 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21.01.2019 r., w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 8.144,00 zł (słownie: osiem tysięcy sto czterdzieści cztery złote 00/100). Podwyższenie nastąpiło w drodze emisji 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) sztuk akcji serii E spółki Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.).

W dniu 27.03.2019 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy, zarejestrował zmianę Statutu Spółki na podstawie uchwały nr 234 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21.01.2019 r., w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 11.278,40 zł (słownie: jedenaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem złotych 40/100). Podwyższenie nastąpiło w drodze emisji 112.784 (słownie: sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) sztuk akcji serii G spółki Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.)

Nota 22. POZOSTAŁE KAPITAŁY

	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał zapasowy	15 724 909	9 915 597
Kapitał z aktualizacji wyceny	9 105 011	9 105 011
Pozostały kapitał rezerwowy	3 534 947	5 051 178
Akcje własne (-)	0	0
RAZEM	28 364 867	24 071 786

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R.

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej) Zmiana stanu pozostałych kapitałów wraz z kapitałem z aktualizacji instrumentów finansowych

Wyszczególnienie	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał rezerwowy	Kapitał z aktualizacji instrumentów finansowych	Razem
01.01.2019 r.	9 915 597	9 105 011	5 051 178	0	24 071 786
Zwiększenia w okresie	5 809 312	0	0	0	5 809 312
Utworzenie kapitału rezerwowego	1 516 231	0	0	0	1 516 231
Zakup udziałów mniejszości	1 044 010	0	0	0	1 044 010
Emisja akcji	782 477	0	0	0	775 711
Korekty konsolidacyjne związane z wartością firmy	1 788 241	0	0	0	1 788 241
Podział/ pokrycie zysku/straty netto	386 616	0	0	0	386 616
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości		0	0	0	0
Korekty konsolidacyjne	291 737	0	0	0	291 737
Zmniejszenia w okresie	0	0	1 516 231	27 952	1 544 183
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	1 516 231	0	1 516 231
Sprzedaż udziałów mniejszości	0	0	0	0	0
Wycena aktywów finansowych (Inne całkowite dochody)	0	0	0	27 952	27 952
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0
Podział/ pokrycie zysku/straty netto	0	0	0	0	0
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0
31.12.2019 r.	15 724 909	9 105 011	3 534 947	-27 952	28 336 915
01.01.2018 r.	11 405 663	9 105 011	738 930	0	21 249 604
Zwiększenia w okresie	3 882 513	0	4 312 248	0	8 194 761
Utworzenie kapitału rezerwowego	0	0	4 312 248	0	4 312 248
Zakup udziałów mniejszości	1 254 872	0	0	0	1 254 872
Emisja akcji	0	0	0	0	0
Podział/ pokrycie zysku/straty netto	2 419 691	0	0	0	2 419 691
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0
Korekty konsolidacyjne	207 950	0	0	0	207 950
Zmniejszenia w okresie	5 372 579	0	0	0	5 372 579
Utworzenie kapitału rezerwowego	4 312 248	0	0	0	4 312 248
Sprzedaż udziałów mniejszości	1 060 331	0	0	0
Korekty konsolidacyjne	0	0	0	0	0
Koszt emisji akcji	0	0	0	0	0
Podział/ pokrycie zysku/straty netto	0	0	0	0	0
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0
31.12.2018 r.	9 915 597	9 105 011	5 051 178	0	24 071 786

Nota 23. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY

Niepodzielony wynik obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie dywidendy:

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Kwoty zawarte w pozycji niepodzielony wynik niepodlegające wypłacie w formie dywidendy:	0	-50 175
Razem	0	-50 175

Nota 24. KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA AKCJONARIUSZY NIEKONTROLUJĄCYCH

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Na początek okresu	1 133 956	1 248 292
Dywidendy wypłacone przez jednostki zależne	0	0
Nabycie spółki	0	-194 541
Zmiany w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych	-1 044 010	0
Udział w wyniku jednostek zależnych	-51 595	80 205
Na koniec okresu	38 351	1 133 956

Nota 25. KREDYTY I POŻYCZKI

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Kredyty rachunku bieżącym	1 591 420	1 375 652
Kredyty bankowe	1 353 000	0
Pożyczki	0	0
- od Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Karta kredytowa	11 040	18 148
Suma kredytów i pożyczek, w tym	2 955 460	1 393 800
- długoterminowe	705 000	0
- krótkoterminowe	2 250 460	1 393 800

Struktura zapadalności kredytów i pożyczek

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	2 250 460	1 393 800
Kredyty i pożyczki długoterminowe	705 000	0
- płatne powyżej 1 roku do 3 lat	705 000	0
- płatne powyżej 3 lat do 5 lat	0	0
- płatne powyżej 5 lat	0	0
Kredyty i pożyczki razem	2 955 460	1 393 800

DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) zawarło z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach umowę kredytu w rachunku bieżącym w dniu 10.10.2018 r. na kwotę 1.800.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset tysięcy złotych 00/100). Kredyt został zaciągnięty wyłącznie w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej spółki. Kredyt udzielony został na okres jednego roku.

W dniu 29.01.2019 r. strony zawarły aneks do powyższej umowy, na mocy którego kwota kredytu została podwyższona do 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100). Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę w wysokości 1,7 punktów procentowych w stosunku rocznym.

Ponadto, w dniu 29.01.2019 r. DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.)zawarło również umowę o korporacyjny kredyt złotówkowy, na podstawie której ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach udzielił Spółce kredytu w kwocie 1.947.000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych 00/100). Kredyt ten został zaciągnięty wyłącznie w celu refinansowania wydatków związanych z inwestycją na zakup akcji spółki Fast White Cat S.A., poniesionych na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r.

Strony ustaliły zabezpieczenie spłaty kredytu, w następującej formie:

a) weksla in blanco, wystawionego przez Klienta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez następujące spółki z Grupy Kapitałowej SARE, tj. INIS sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Fast White Cat S.A., Sales Intelligence S.A., Adepto sp. z o.o., Cashback services sp. z o.o. oraz VideoTarget sp. z o.o.;

b) pełnomocnictw do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank na rzecz wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.);

c) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Klienta, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 2.920.500,00 zł (dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych 00/100). Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

W dniu 13.08.2019 r. Spółka podpisała aneks do umowy o kredyt inwestycyjny, a także aneks do umowy o kredyt obrotowy z ING Bank Śląski S.A., które to aneksy zwolniły Adepto sp. z o.o. z poręczenia tych kredytów.

FAST WHITE CAT S.A. zawarł z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach umowę kredytu w rachunku bieżącym w dniu 27.06.2019 r. na kwotę 700.000,00 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych 00/100). Kredyt został zaciągnięty wyłącznie w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej spółki. Kredyt udzielony został na okres jednego roku.

SALES INTELLIGENCE S.A. zawarł z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach umowę kredytu w rachunku bieżącym w dniu 17.07.2019 r. na kwotę 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100). Kredyt został zaciągnięty wyłącznie w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej spółki. Kredyt udzielony został na okres jednego roku.

Struktura walutowa kredytów i pożyczek

	31.12.2019		31.12.2018
Wyszczególnienie	wartość w walucie	wartość w PLN	wartość w walucie	wartość w PLN
PLN	2 955 460	2 955 460	1 393 800	1 393 800
EUR	0	0	0	0
USD	0	0	0	0
GBP	0	0	0	0
CHF	0	0	0	0
Kredyty i pożyczki razem	x	2 955 460	x	1 393 800

Nota 26. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

	31.12.2019	31.12.2018
zobowiązania leasingowe	1 568 421	236 178
obligacje	0	0
zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0
Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą	0	0
Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne	0	0
Inne	0	0
Razem zobowiązania finansowe	1 568 421	236 178
- długoterminowe	787 325	126 053
- krótkoterminowe	781 096	110 125

Zobowiązania leasingowe

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe	781 096	110 125
Zobowiązania leasingowe długoterminowe, w tym:	787 325	126 053
- od roku do pięciu lat	787 325	126 053
- powyżej pięciu lat	0	0
Zobowiązania leasingowe razem	1 568 421	236 178

Nota 27. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE

Zobowiązania handlowe

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania handlowe	6 864 024	7 476 785
Wobec jednostek powiązanych	0	0
Wobec jednostek pozostałych	6 864 024	7 476 785

Zobowiązania handlowe – struktura przeterminowania

			Przeterminowane, lecz ściągalne
Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	0-30	31-90	91-180	181-365	>366 dni
31.12.2019	6 864 024	6 036 545	637 453	78 907	5 064	12 365	93 690
Wobec jednostek powiązanych	0	0	0	0	0	0	0
Wobec jednostek pozostałych	6 864 024	6 036 545	637 453	78 907	5 064	12 365	93 690
31.12.2018	7 476 785	5 618 057	1 481 196	219 778	27 328	43 759	86 667
Wobec jednostek powiązanych	0	0	0	0	0	0	0
Wobec jednostek pozostałych	7 476 785	5 618 057	1 481 196	219 778	27 328	43 759	86 667

Nota 28. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	1 116 469	1 263 203
Podatek VAT	183 821	152 331
Podatek zryczałtowany u źródła	8 154	13 648
Podatek dochodowy od osób fizycznych	218 906	299 606
PFRON	8 281	8 875
Składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS)	697 307	788 743
Opłaty celne	0	0
Akcyza	0	0
Pozostałe	0	0
Pozostałe zobowiązania	945 964	1 859 665
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń	942 680	975 152
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	0	0
Zobowiązania wobec wspólnego przedsięwzięcia	0	0
Zobowiązania z tytułu korekty VAT (ulga na złe długi)	0	0
Inne zobowiązania	3 284	884 513
Razem pozostałe zobowiązania	2 062 433	3 122 868

Nota 29. INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Rozliczenia międzyokresowe, w tym:	832 242	507 954
Dotacje	335 427	90 513
Przychody przyszłych okresów	496 815	415 941
Inne	0	1 500
Rozliczenia międzyokresowe, w tym:	832 242	507 954
długoterminowe	0	0
krótkoterminowe	832 242	507 954

Nota 30. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE

	31.12.2019	31.12.2018
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	0	0
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	0	0
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	185 436	143 416
Rezerwy na pozostałe świadczenia	51 375	4 601
Razem, w tym:	236 811	148 017
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	236 811	148 017

Kwotę tej rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu obrotowego przedstawiono w tabeli:

	Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na 01.01.2019 r.	0	0	143 416	4 601	148 017
Utworzenie rezerwy	0	0	142 582	1 461 027	1 603 609
Koszty wypłaconych świadczeń	0	0	58 358	1 319 996	1 378 354
Rozwiązanie rezerwy	0	0	42 204	94 257	136 461
Stan na 31.12.2019 r., w tym	0	0	185 436	51 375	236 811
- długoterminowe	0	0	0	0	0
- krótkoterminowe	0	0	185 436	51 375	236 811

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Stan na dzień 01.01.2018 r.	0	0	328 996	4 601	333 597
Utworzenie rezerwy	0	0	148 017	311 144	459 161
Koszty wypłaconych świadczeń	0	0	6 218	0	6 218
Rozwiązanie rezerwy	0	0	327 379	311 144	638 523
Stan na 31.12.2018 r., w tym	0	0	143 416	4 601	148 017
- długoterminowe	0	0	0	0	0
- krótkoterminowe	0	0	143 416	4 601	148 017

Nota 31. POZOSTAŁE REZERWY

	31.12.2019	31.12.2018
Rezerwy na usługi	53 160	0
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	57 000	56 000
Wynagrodzenie prowizyjne	64 195	32 000
Razem, w tym:	174 355	88 000
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	174 355	88 000

Kwotę tej rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu obrotowego przedstawiono w tabeli:

Wyszczególnienie	Rezerwa na usługi	Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	Wynagrodzenie prowizyjne	Ogółem
Stan na 01.01.2019	0	56 000	32 000	88 000
Utworzone w ciągu roku obrotowego	271 825	82 450	754 971	1 109 246
Wykorzystane	218 384	81 450	722 776	1 022 610
Rozwiązane	281	0	0	0
Korekta z tytułu różnic kursowych	0	0	0	0
Korekta stopy dyskontowej	0	0	0	0
Stan na 31.12.2019, w tym:	53 160	57 000	64 195	174 355
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	53 160	57 000	64 195	174 355
Stan na 01.01.2018	0	29 000	0	29 000
Utworzone w ciągu roku obrotowego	0	56 000	32 000	88 000
Wykorzystane	0	29 000	0	29 000
Rozwiązane	0	0	0	0
Korekta z tytułu różnic kursowych	0	0	0	0
Korekta stopy dyskontowej	0	0	0	0
Stan na 31.12.2018, w tym:	0	56 000	32 000	88 000
- długoterminowe	0	0	0	0
- krótkoterminowe	0	56 000	32 000	88 000

Nota 32. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta spółka, należą środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Kierownictwo Spółki na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – co zostało opisane poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka nie zaciągnęła kredytów, jedynie udzieliła pożyczek oprocentowanych. Oprocentowanie pożyczek jest stałe, więc eliminuje ryzyko zmiany stopy procentowej, jednak gdyby taka zmiana nastąpiła to wpływ jej na wynik jest nieistotny.

Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności/wymagalności tych instrumentów.

Ryzyko cen towarów

Zarząd rozpoznaje również ryzyko cen świadczonych usług, jednak monitorując na bieżąco rynek i wprowadzając cały czas do oferty coraz wyższej jakości usługi przeciwdziała negatywnym zmianom cen.

Ryzyko walutowe

Spółka w minimalnym stopniu narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Wielkość transakcji sprzedaży wyrażonych w walutach innych niż waluta sprawozdawcza jednostki operacyjnej dokonującej sprzedaży nie przekracza 5 % zawartych przez Spółkę transakcji, podczas gdy udział transakcji kosztowych wyrażonych w walutach obcych nie przekracza 5% transakcji kosztowych.

Ryzyko kredytowe

W spółce stosowane się zasady postępowania zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym. Spółka zawiera transakcje wyłącznie z firmami o stabilnej sytuacji finansowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółki na istotne ryzyko nieściągalnych należności wpływające na utratę płynności Spółki jest nieznaczne. W ramach stałych obowiązków pracownicy Spółki dokonują monitoringu należności i w określonych sytuacjach podejmują niezbędne działania mające na celu zabezpieczenie spływu należności.

Ryzyko związane z płynnością

Spółka monitoruje ryzyko braku płynności poprzez bieżącą analizę stanu środków finansowych, uwzględniając terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania.

Nota 33. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Oprocentowane kredyty i pożyczki	2 955 460	1 393 800
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	8 926 457	10 599 653
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 323 116	2 267 111
Zadłużenie netto	8 558 801	9 726 342
Zamienne akcje uprzywilejowane
Kapitał własny	28 041 707	25 821 513
Kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto
Kapitał razem	28 041 707	25 821 513
Kapitał i zadłużenie netto	36 600 508	35 547 855
Wskaźnik dźwigni	23,38%	27,36%

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R.

(wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Nota 34. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

Opis powiązań w Grupie o charakterze kapitałowym znajduje się na stronie 7 niniejszego sprawozdania. Ponadto istnieją powiązania osobowe.

Powiązania osobowe pomiędzy Spółką dominującą a INIS Sp. z o.o.: - Pan Dariusz Piekarski, akcjonariusz i Prezes Zarządu DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.), pełni również funkcję Członka Zarządu INIS Sp. z o.o.

Powiązania osobowe pomiędzy Spółką dominującą a JU Sp. z o.o.: - Pan Dariusz Piekarski, akcjonariusz i Prezes Zarządu DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A), pełni również funkcję Członka Zarządu JU Sp. z o.o.

Powiązania osobowe pomiędzy Spółką dominującą a Salelifter Sp. z o.o.:

• Pan Dariusz Piekarski, akcjonariusz i Prezes Zarządu DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A), pełni również funkcję Członka Zarządu Salelifter Sp. z o.o.

Powiązania osobowe pomiędzy Spółką dominującą a Sare GmbH.:

• Pan Dariusz Piekarski, akcjonariusz i Prezes Zarządu DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A, pełni również funkcję Prezesa Zarządu Sare GmbH

Powiązania osobowe pomiędzy Spółką dominującą a Sales Intelligence S.A.:

• Pan Dariusz Piekarski, akcjonariusz i Prezes Zarządu DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A), pełni również funkcję Członka Rady Nadzorczej Sales Intelligence S.A.

• Pan Przemysław Marcol, Członek Zarządu DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A), pełni również funkcję Członka Rady Nadzorczej Sales Intelligence S.A.

• Pan Wiktor Mazur, Członek Zarządu DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A), pełni również funkcję Członka Zarządu Sales Intelligence S.A.

Powiązania osobowe pomiędzy Spółką dominującą a Fast White Cat S.A.:

• Pan Dariusz Piekarski, akcjonariusz i Prezes Zarządu DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A), pełni również funkcję Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.

• Pan Przemysław Marcol, akcjonariusz i Członek Zarządu DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A), pełni również funkcję Członka Rady Nadzorczej Fast White Cat S.A.

Powiązania osobowe pomiędzy Spółką dominującą a Adepto Sp. z o.o.:

• Pan Dariusz Piekarski, akcjonariusz i Prezes Zarządu DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A), pełni również funkcję Członka Rady Nadzorczej Adepto Sp. z o.o.

Powiązania osobowe pomiędzy Spółką dominującą a Fundacją Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej:

• Pan Przemysław Marcol, akcjonariusz i Członek Zarządu DIGITREE GROUP S.A., pełni również funkcję Prezesa Zarządu Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej

Jednostka dominująca całej Grupy

DIGITREE GROUP S.A.

W roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku wystąpiły transakcje pomiędzy Spółką a spółkami zależnymi tj. INIS sp. z o.o., JU: sp. z o.o., Salelifter sp. z o.o., VideoTarget sp. z o.o., Sales Intelligence S.A., Fast White Cat S.A., Cashback Services sp. z o.o., Adepto sp. z o.o., SARE GmbH, Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej.

Jednostka stowarzyszona

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka nie posiada udziałów w jednostkach stowarzyszonych.

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy Spółkami w Grupie są realizowane zgodnie z polityką cen transferowych na zasadach cen rynkowych, a pozostałe transakcje są realizowane na zasadach cen rynkowych. Transakcje te, ze względu na ich niską wartość nie są objęte polityką cen transferowych.

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych		Należności od podmiotów powiązanych		Zakupy od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
Jednostka dominująca	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Digitree Group S.A.	2 781 286	2 274 043	3 082 553	1 514 678	956 493	1 136 284	241 304	216 862
Jednostki zależne:	14 177 678	8 036 069	4 649 720	2 719 231	16 002 471	9 173 828	7 490 969	4 017 047
JU: sp. z o.o.	2 296 280	942 855	713 572	432 485	4 441 625	1 075 788	2 347 504	518 267
INIS sp. z o.o.	6 138 769	2 863 984	2 718 680	1 327 712	6 871 911	5 228 894	1 209 481	1 373 472
Salelifter sp. z o.o.*	3 569 910	4 182 647	697 268	953 951	2 087 475	2 689 147	329 917	1 053 295
VideoTarget sp. z o.o.	110 977	30 712	19 683		157 155	114 821	1 159 401	673 802
Sales Intelligence S.A.	1 172 117	15 371	424 020	5 083	321 024	44 588	37 356	23 959
Fast White Cat S.A.	51 032	0	1 979	0	1 285 317	4 454	1 273 184	368 633
Adepto sp. z o.o.	400 841	0	20 830	0	591 677	1 930	531 855	2 277
Cashback Services sp. z o.o.	279 337	0	51 105	0	230 498	300	599 019	369
SARE GmbH	0	0	0	0	0	0	0	0
Fundacja Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej	158 415	500	2 583	0	15 789	13 906	3 252	2 973

Nota 35. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ I WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ

Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu

Wyszczególnienie	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	2 016 611	2 277 928
Umowy współpracy	207 667	820 171
Dywidenda	0	0
Nagrody jubileuszowe	0	0
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych	14 625	0
Pozostałe świadczenia długoterminowe	0	0
Razem	2 238 903	3 098 099

Świadczenia wypłacane Członkom Rady Nadzorczej

Wyszczególnienie	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	63 196	83 183
Umowy współpracy	0	0
Nagrody jubileuszowe	0	0
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych	0	0
Pozostałe świadczenia długoterminowe	0	0
Razem	63 196	83 183

Świadczenia wypłacone lub należne pozostałym członkom głównej kadry kierowniczej

Wyszczególnienie	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	4 098 356	2 351 793
Umowy współpracy	0	50 303
Nagrody jubileuszowe	0	0
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	2 248	22 608
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych	0	0
Razem	4 100 604	2 424 704

Nota 36. ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie

Wyszczególnienie	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Administracja	43	26
Dział IT	80	43
Dział sprzedaży	36	61
Obsługa Klienta	64	60
Marketing	10	0
Pozostali pracownicy	7	5
Razem	240	195

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Rotacja zatrudnienia

Wyszczególnienie	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Liczba pracowników przyjętych	49	91
Liczba pracowników zwolnionych	57	86
Razem	-8	5

Nota 37. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I NIEWYKAZANE ZOBOWIĄZANIA UMOWNE

Występuje możliwość korekty cena nabycia akcji Fast White Cat S.A. w przypadku spełnienia warunków szczegółowo opisanych w nocie 12 w sprawozdaniu jednostkowym spółki DIGITREE GROUP S.A.

Nota 38. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO

W październiku 2016 roku podpisano umowę leasingu operacyjnego na samochód osobowy, rozliczany również jako leasing finansowy i amortyzowany przez okres 60 miesięcy, którego miesięczna rata wynosi 898,40 zł na okres 36 miesięcy. Samochód został przeniesiony na własność Grupy w październiku 2019 roku po dokonaniu opłaty końcowej w wysokości 22 640,65 zł.

W czerwcu 2018 zostały podpisane 2 umowy leasingu operacyjnego na samochody osobowe. Leasingi rozliczane są bilansowo jako leasing finansowy tj. ujęty w aktywach i dokonywana amortyzacja bilansowa przez okres 60 miesięcy. Umowy zostały zawarte na okres 36 miesięcy, raty płatne w wysokości odpowiednio 3 155,60 zł oraz 3 269,83 zł. Po zakończeniu umów tj. w 2021 roku przedmioty leasingu mogą zostać przeniesione na własność Spółki dominującej.

Grupa Kapitałowa wynajmuje pomieszczenia biurowe w Rybniku, Warszawie, Gdyni, Wrocławiu, Rzeszowie, Krośnie, Lublinie na podstawie umowy najmu. Najem lokali zlokalizowanych w Rybniku, Warszawie, Gdyni, Rzeszowie i Krośnie w ocenie Grupy Kapitałowej spełniają warunki leasingu i w ten też sposób ujmowane są w księgach jako "prawo do użytkowania" zgodnie z MSSF 16.

Nota 39. SPRAWY SĄDOWE

Spółka DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 grudnia 2019 roku 16 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 16 tys. zł.

Spółka JU: sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 94 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi.

Spółka INIS sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 grudnia 2019 roku 167 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 167 tys. zł.

W spółce FWC S.A. należności dochodzone na drodze sądowej na dzień 31 grudnia 2019 wyniosły 17 tys. zł, które w całości zostały objęte odpisem aktualizującym. Spółka uzyskała sądowy nakaz zapłaty, jednak Pozwany wniósł sprzeciw. Obecnie sprawa nadal jest rozpatrywana przez sąd. Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu kolejnej rozprawy.

Spółka Salelifter sp. z o.o. wytoczyła powództwa względem odbiorców, którzy zalegają z opłatami. Łączna kwota należności na drodze powództwa sądowego to na dzień 31 grudnia 2019 roku 63 tys. zł. Powyższe należności zostały objęte odpisami aktualizacyjnymi w kwocie 51 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019.

Nota 40. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Po dniu bilansowym, tj. w dniu 28.01.2020 r. DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) zawarło aneks do umowy o korporacyjny kredyt złotowy na rachunku bankowym. Na podstawie powyższego aneksu, Bank wydłużył okres finansowania w kwocie 2.100.000,00 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych 00/100) do dnia 31.01.2021 r. Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Emitenta. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę WIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę.

W dniu 07.01.2020 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego zawiadomienie sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku ze zmianą stanu posiadania akcji Spółki.

Zmniejszenie dotychczas posiadanego udziału w kapitale zakładowym oraz dotychczas posiadanego udziału głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które spowodowało przekroczenie progu 20% akcji Emitenta, nastąpiło w wyniku zbycia przez akcjonariusza Tomasza Pruszczyńskiego 4 133 akcji Spółki w dniu 07.01.2020 r. Aktualnie posiada on 494 000 akcji Digitree Group S.A. (dawniej SARE S.A.), stanowiących 19,87% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz 19,87% udziałów w kapitale zakładowym Emitenta.

Z uwagi na niezwykle dynamicznie zmieniające się okoliczności faktyczne i sytuację prawną, w tym działania administracji związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19, pomimo starań i podjęcia dostępnych środków, Grupa Kapitałowa nie jest w stanie na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować skutków powyższego na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w kolejnych latach.

Nota 41. PROGRAM OPCJI MANAGERSKICH

Mając na celu:

1) stworzenie w Grupie Kapitałowej DIGITREE GROUP S.A. (dawniej Grupie Kapitałowej SARE S.A.) mechanizmów motywujących kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP S.A. (dawniej Grupy Kapitałowej SARE S.A.) do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Grupy,

2) stabilizację kluczowej kadry menedżerskiej oraz kluczowych pracowników Grupy,

3) stworzenie przejrzystych i zrozumiałych warunków wynagrodzenia kluczowych pracowników i współpracowników Grupy za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę skonsolidowane wyniki finansowe,

Walne Zgromadzenie DIGITREE GROUP S.A. (dawniej SARE S.A.) uchwałą nr 227 z dnia 21.06.2018 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menadżerskich, na mocy § 3 ust. 1 powołanej powyżej uchwały uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP S.A. (dawniej Grupy Kapitałowej SARE S.A.).

Program Opcji Menedżerskich jest skierowany do członków zarządów Grupy oraz wybranych pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP (dawniej Grupy Kapitałowej SARE), kluczowych dla Grupy DIGITREE GROUP (dawniej Grupy SARE) i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu, lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień.

W kolejnych Okresach Nabycia na podstawie Wstępnej Listy Osób Uprawnionych zostanie przyznanych w ramach trzech transz nie więcej niż:

• w roku 2018 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
• w roku 2019 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych,
• w roku 2020 40.061 Warrantów Subskrypcyjnych.

Niewykorzystane Warranty Subskrypcyjne w danym Okresie Nabycia mogą być wykorzystane w okresach następnych.

Warunkiem powstania prawa nabycia Warrantów Subskrypcyjnych jest osiągnięcie przez Spółkę łącznie dwóch parametrów:

1) wzrost skonsolidowanego wskaźnika EBITDA Grupy DIGITREE GROUP (dawniej Grupy SARE) o 20% (dwadzieścia procent) za rok będący okresem rozliczeniowym Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do roku go bezpośrednio poprzedzającego, z zastrzeżeniem iż dla Pierwszego Roku Opcji Menedżerskich bazą wyjściową do 20% wzrostu jest kwota 6 300 000,00 zł,

lub

wzrost EBITDA o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie dwóch lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do kwoty 6 300 000,00 zł w wypadku części Programu rozliczanej za Pierwszy i Drugi Rok Programu,

lub

wzrost EBITDA o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie trzech lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do kwoty 6 300 000,00 zł w wypadku części Programu rozliczanej za Pierwszy, Drugi i Trzeci Rok Programu,

2) wzrost skonsolidowanego zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy DIGITREE GROUP (dawniej Grupy SARE) o 20% (dwadzieścia procent) za rok będący okresem rozliczeniowym Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do roku go bezpośrednio poprzedzającego z zastrzeżeniem iż dla Pierwszego Roku Opcji Menedżerskich bazą wyjściową do 20% wzrostu jest kwota zysku netto na akcję w wysokości 1,66 zł

lub

wzrost zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie dwóch lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 1,66 zł w wypadku części Programu rozliczanej za Pierwszy i Drugi Rok Programu,

lub

wzrost zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej o 20% (dwadzieścia procent) średnio w okresie trzech lat rozliczeniowych Programu Opcji Menedżerskich w stosunku do zysku netto na akcję przypadającego Akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 1,66 zł w wypadku części Programu rozliczanej za Pierwszy, Drugi i Trzeci Rok Programu.

Wartość godziwa programów akcji pracowniczych została oszacowana na dzień 31.12.2018 r. przy wykorzystaniu modelu Blacka – Scholesa.

Prawdopodobieństwo osiągnięcia przez Spółkę w 2019 roku obydwu w/w parametrów jest nierealne, w związku z tym koszt programu opcji managerskich nie został ujęty w 2019 roku.

Nota 42. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTEM DOKONUJĄCYM BADANIA SPRAWOZDANIA

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	34 000	34 000
- za badanie półrocznego sprawozdania finansowego skonsolidowanego oraz weryfikację jednostkowego sprawozdania finansowego	16 000	16 000
- za usługi doradztwa w zakresie wdrożenia MSR	0	0
- weryfikacja oraz opinia do historycznej informacji finansowej	0	0
RAZEM	50 000	50 000

Nota 43. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne w bilansie	3 323 116	2 267 111
Różnice kursowe z wyceny bilansowej	4 785	247
Aktywa pieniężne kwalifikowane jako ekwiwalenty środków pieniężnych na potrzeby rachunku przepływów pieniężnych	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem wykazane w rachunku przepływów pieniężnych	3 327 901	2 267 358

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Amortyzacja:	4 175 039	2 486 849
amortyzacja wartości niematerialnych	3 063 949	2 130 860
amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	354 039	355 989
amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych	757 051	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z:	122 423	-17 163
odsetki zapłacone od udzielonych pożyczek	0	0
odsetki zapłacone od kredytów	0	0
odsetki otrzymane koszty finansowe leasing	0	0
odsetki zapłacone od długoterminowych należności	75 121 0	6 593 0
dywidendy otrzymane	0	0
odsetki naliczone od udzielonych pożyczek	-11 720	-23 756
odsetki naliczone od kredytów i pożyczek	0	0
odsetki zapłacone	59 022	0
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej wynika z:	-36 168	0
przychody ze sprzedaży wartości niematerialnych	0	0
wartość netto sprzedanych wartości niematerialnych	0	0
przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	0	0
wartość netto sprzedanych rzeczowych aktywów trwałych	0	0
wartość netto zlikwidowanych aktywów trwałych	0	0
strata na sprzedaży aktywów trwałych zysk ze sprzedaży aktywów finansowych	0	0
aktualizacja wartości aktywów finansowych	-79 645 43 477	0 0
Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji:	17 786	-49 643
bilansowa zmiana stanu rezerw na zobowiązania	178 422	59 000
bilansowa zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze	88 794	-185 580
bilansowa zmiana stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-249 430	76 937
wartość rezerw przejęta w wyniku objęcia kontroli (stan rezerw jednostki zależnej na dzień objęcia kontroli ze znakiem "-")	0	0
wartość rezerw wyłączona w wyniku utraty kontroli (stan rezerw jednostki zależnej na dzień utraty kontroli ze znakiem "+")	0	0
Zmiana stanu zapasów wynika z następujących pozycji:	74 658	-74 920
bilansowa zmiana stanu zapasów	74 658	-74 920
wartość zapasów przejęta w wyniku objęcia kontroli (stan zapasów jednostki zależnej na dzień objęcia kontroli ze znakiem "-")	0	0
wartość zapasów wyłączona w wyniku utraty kontroli (stan zapasów jednostki zależnej na dzień utraty kontroli ze znakiem "+")	0	0
Zmiana należności wynika z następujących pozycji:	321 774	-599 558
zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu	128 607	-545 150
zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu	43 371	-205 237
zmiana stanu należności wynikająca z podatku dochodowego	149 796	150 829
korekta o zmianę stanu należności z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych	0	0
korekta o zmianę stanu należności z tytułu zbycia inwestycji niefinansowych korekta o zmianę stanu należności z tytułu zbycia inwestycji finansowych	0	0
stan należności przejęty w wyniku objęcia kontroli (stan należności jednostki zależnej na	0	0
dzień objęcia kontroli ze znakiem "-")	0	0
stan należności wyłączony w wyniku utraty kontroli (stan należności jednostki zależnej na dzień utraty kontroli ze znakiem "+")	0	0
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych, wynika z następujących pozycji:	-492 973	2 570 729
zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca z bilansu	-190 426	4 134 435
korekta o spłacony kredyt	-532 246	-1 390 872
korekta z tytułu leasingu finansowego	-671 860	-97 101
korekta o zmianę zobowiązania z tyt. innych zobowiązań	814 400	0
korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych	87 159	-75 733
korekta o zmianę stanu zobowiązań z tytułu nabycia aktywów finansowych	0	0
stan zobowiązań operacyjnych przejęty w wyniku objęcia kontroli (stan zobowiązań jednostki zależnej na dzień objęcia kontroli ze znakiem "-")	0	0
stan zobowiązań operacyjnych wyłączony w wyniku utraty kontroli (stan zobowiązań jednostki zależnej na dzień utraty kontroli ze znakiem "+")	0	0
Na wartość pozycji "inne korekty" składają się:	-13 956	108 237
Eliminacja odpisów amortyzacyjnych wartości firmy	0	0

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2019-31.12.2019 R. (wszystkie kwoty podane są w pełnych złotych o ile nie podano inaczej)

Odpis aktualizacyjny aktywów finansowych	0	0
Opcje managerskie	0	0
Zysk na okazjonalnym nabyciu	0	0
Pozostałe	-13 956	108 237

Rybnik, dnia 23 kwietnia 2020 r.

Podpisy Członków Zarządu: