Digitree Group S.A.

AGM Information • May 29, 2025

Ogłoszenie Zarządu spółki Digitree Group Spółka Akcyjna o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") oraz § 11 statutu spółki Digitree Group S.A. (dalej również: "Spółka"), Zarząd Spółki zwołuje w trybie art. 402¹ KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A., które odbędzie się dnia 25.06.2025 r. o godzinie 11:00 w Rybniku, w siedzibie Spółki przy ul. Raciborskiej 35A (wejście od parkingu), 44-200 Rybnik. Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2024.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
• a) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej zawierającego wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za 2024 rok, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty oraz wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024,
• b) sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za rok 2024 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach,
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 oraz z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2024,
• b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2024,
• c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku, zawierającego wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za 2024 rok, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty oraz wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024,
• d) zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za rok 2024 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach,
• e) pokrycia straty za rok obrotowy 2024,
• f) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024,
• g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024,
• h) Polityki wynagrodzeń,
• i) zmiany Statutu Spółki zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• j) zmiany Statutu Spółki uchylenie § 6a statutu Spółki dotyczącego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
• k) wprowadzenia Programu Opcyjnego
• l) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, rejestracji warrantów serii C i akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki,
• m) tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Opis procedury związanej ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem i wykonywaniem prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. najpóźniej do dnia 04.06.2025 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (wz@digitree.pl). O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpływu do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej - data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpływ na serwer pocztowy Spółki).

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem zgromadzenia, tj. przed dniem 25.06.2025 r. zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (wz@digitree.pl). Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązującego w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres (wz@digitree.pl) dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza, w formacie PDF lub JPG) na adres e-mail Spółki (wz@digitree.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na walne zgromadzenie, akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości, który zostanie okazany przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać ponadto dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.digitree.pl), zakładka "Inwestorzy" a następnie "Walne Zgromadzenia". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Digitree Group S.A. jako zwołujący nie postanowił o możliwości wzięcia udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, stosownie do regulacji art. 406⁵ KSH, wobec powyższego nie przewiduje się możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednocześnie, regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. Wyjaśnienia i odpowiedzi, udzielane przez członków zarządu na pytania uczestników walnego zgromadzenia, powinny być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, iż Digitree Group S.A. jako spółka publiczna wykonuje swoje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz że udzielanie niektórych informacji nie może być dokonywane z naruszeniem tych przepisów prawa. W pozostałym zakresie do odpowiedzi i wyjaśnień członków zarządu mają odpowiednie zastosowanie art. 428 i 429 KSH.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹§ 1 dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest dzień 09.06.2025 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o walnym zgromadzeniu, a pierwszym dniem powszednim po record date, do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki, stosownie do dyspozycji art. 406³ .

Możliwość przeglądania oraz żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: Rybnik (44-200), ul. Raciborska 35A, w godzinach od 9.00 do 15.00, w dniach powszednich od 20.06.2025 r. do 24.06.2025 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres e-mail Spółki (wz@digitree.pl).

Wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione zostają informacje dotyczące walnego zgromadzenia

Informacje i dokumenty dotyczące walnego zgromadzenia są zamieszczane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.digitree.pl, zakładka "Inwestorzy" a następnie "Walne Zgromadzenia". Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z walnym zgromadzeniem.

Planowane zmiany statutu Spółki:

⎯ § 4 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• 2) PKD 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji,
• 3) PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
• 4) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
• 5) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 6) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 7) PKD 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych,
• 8) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
• 9) PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
• 10) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
• 11) PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
• 12) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
• 13) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
• 14) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 15) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 16) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 17) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 18) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,
• 19) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 20) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• 21) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• 22) PKD 74.20.Z Działalność fotograficzna,
• 23) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 24) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 25) PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
• 26) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• 27) PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji."

zamienić na:

• "1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • 1) 47.61.Z Sprzedaż detaliczna książek,
  • 2) 58.11.Z Wydawanie książek,
  • 3) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
  • 4) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  • 5) 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
  • 6) 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych i dystrybucja nagrań dźwiękowych,
• 7) 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo,
• 8) 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
• 9) 61.10.A Działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego,
• 10) 61.10.B Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej,
• 11) 61.90.B Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 12) 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
• 13) 2.20.A Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa,
• 14) 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 15) 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
• 16) 63.10.A Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze,
• 17) 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• 18) 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa,
• 19) 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
• 20) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• 21) 73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu,
• 22) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• 23) 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji,
• 24) 74.12.Z Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej,
• 25) 74.20.Z Działalność fotograficzna,
• 26) 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 27) 82.40.Z Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 28) 85.59.D Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane."

⎯ uchylić w całości §6a statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"§ 6a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r."

⎯ dodać §6a statutu w następującym brzmieniu:

"§ 6a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 12 500,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych, 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 125 000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.125.000 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 12 500,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych, 00/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 429 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 25.06.2025 r."

Dodatkowe informacje

Osoby uprawnione do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.