STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ DIGITREE GROUP S.A. (tekst jednolity na dzień 15.06.2023 r.)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: Digitree Group Spółka Akcyjna.------------------ 2. Spółka może używać skróconej nazwy Digitree Group S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Miasto Rybnik.-----------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.--------------
1. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.----------------------------------------------------------------------------

§ 4.

1.		Przedmiotem działalności Spółki jest:---------------------------------------------------------------------------
	1)	PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,---------------------------------------------
	2)	PKD 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji,---------
	3)	PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),----------------------
	4)	PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,----------------------------------------------------------
	5)	PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,-------------------------------
	6)	PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,--------------------
	7)	PKD 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych,---------------------------------------------------
	8)	PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,-------
	9)	PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,-----------------------------------
		10) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem
		telekomunikacji satelitarnej,----------------------------------------------------------------------------------
		11) PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,--------------------------------------
		12) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,---------------------------------------
		13) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,------------------------------------------------
		14) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,----------------------------
		15) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,-----------------
		16) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych
		i komputerowych,----------------------------------------------------------------------------------------------
		17) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
		działalność,-----------------------------------------------------------------------------------------------------
		18) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,-----------------------------------------------------------
		19) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
		i zarządzania,---------------------------------------------------------------------------------------------------
		20) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych
		(Internet),-------------------------------------------------------------------------------------------------------
		21) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,------------------------------------------------------------
		22) PKD 74.20.Z Działalność fotograficzna,---------------------------------------------------------------------
		23) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
		niesklasyfikowana,---------------------------------------------------------------------------------------------
		24) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,--------------
		25) PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,-----------------------------
		26) PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,-----------------------------------------------------------
		27) PKD 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji.---

1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.----------------------------------------------------------------------------------
1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.------------------------------------------------------------------------------

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 6.

1. Kapitał zakładowy wynosi 248.577,50 zł (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.485.775 (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:-------------------------------------------------
2. a) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000;-----------------------------------------------------------------------------------------------
3. b) 215.500 (słownie: dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500;---------------------------------------------------------------
4. c) 31.741 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;------------------------------------------
5. d) 44.310 (słownie: czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;---------------------------------------------------------------
6. e) 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440;------------------------------------------------------
7. f) 112.784 (słownie: sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784.------------------------------------------
1. Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne.-----------
1. Akcje nowych emisji mogą być emitowane jako akcje na okaziciela lub akcje imienne.----------------
1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.------------------------------------
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.---------------------------------------

§ 6a.

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r.--------------------------------------------------------------------------------

§ 7.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.--------------------------------------------------------

1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia.--------------------
1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.-----------------------------------------------------
1. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------------------------
1. W zamian za umarzane akcje Akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.-------------------------------------------------------------------------

§ 9.

1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe.------------------------------------------------------------------------------------
1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:-------------------------------------------- a) kapitał zapasowy;--------------------------------------------------------------------------------------------
2. b) inwestycje;-----------------------------------------------------------------------------------------------------
3. c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;------------------------------------------------------
4. d) dywidendy dla akcjonariuszy;------------------------------------------------------------------------------ e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 10.

	Organami Spółki są:----------------------------------------------------------------------------------------------------
1)	Walne Zgromadzenie,-------------------------------------------------------------------------------------------
2)	Rada Nadzorcza,-------------------------------------------------------------------------------------------------
3)	Zarząd.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie

§ 11.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.-------------------------
1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.------------------------------------------------------------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.--------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.--
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.-----------
1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.------------------------------------
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.----------------------------------------------
1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------

§ 13.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w szczególności w następujących sprawach:------------------------------------------------------------------------------------- a) podział zysku albo pokrycie straty,------------------------------------------------------------------------ b) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,---------------------------------------------------------- c) rozwiązanie i likwidacja Spółki,----------------------------------------------------------------------------- d) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,---------------------------------------------------- e) ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,------------------------------------------ f) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,------------------------------------------------------------- g) zmiana przedmiotu działalności Spółki,------------------------------------------------------------------- h) zmiana Statutu Spółki,-------------------------------------------------------------------------------------- i) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,------------------------------------------------------------------------------- j) wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,-------------------------------------------------------------------------------------------------- k) wybór likwidatorów,----------------------------------------------------------------------------------------- l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,----------------------------------------- m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,------------- n) wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i jej Członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,----------------------------------------------------------------------- o) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,----------------------------------------------------------------------------------------------- p) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f kodeksu spółek handlowych.------------ 2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 13 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.-------------------------------------------------
1. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------

§ 14.

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.-----------------

§ 15.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie lub we Wrocławiu lub w Gdyni.------------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.-----------------------------------------------------------------------------------------
1. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków powołanych przez Założycieli Spółki. Liczebność Rady Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie.---------------------------
1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym DIGITREE GROUP S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.----------------------------------------------
1. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu Członka Rady Nadzorczej składane jest Spółce przez uprawnionego Akcjonariusza. Oświadczenie o odwołaniu Członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony Akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego Członka Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z ust. 3 powyżej, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.-------------------------------------------------------------------------
1. Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden Członek powołany na powyższych zasadach.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają Członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, których powołują założyciele Spółki.------
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.-------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------

§ 17.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------
1. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 18.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.--------------------------------------------------------------------------
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na żądanie Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym Członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia oraz nie zgłoszą sprzeciwu

dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.--------------------

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.-
1. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.--------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia Rady.---------------------------
1. Głosowanie Rady Nadzorczej jest jawne.-----------------------------------------------------------------------

§ 19.

1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.----------------------
1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto albo pokrycia straty, a także sporządzenie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdania Rady Nadzorczej);--------------------------------------------------------------
3. b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji Walnego Zgromadzenia;-------------------------------------------------------------------------------------
4. c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan);--------------------------------------------------------------------------------------------------
5. d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika;-----------------------------------
6. e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych;-------------------------------------------------
7. f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych w ust. 2 lit. e powyżej) o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego;-----------------------------------------------------------------------------------
8. g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości przekraczającej

250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego;------------------------------------------

h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego;-------------------------------------------------------------------------
i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 (pięć) % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; "umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych;-----------------------------------
j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki;------------------------------------
k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach i w przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi;--------------------------------------------------------------------------------------------------
l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;-------
m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń;----------------------------------------------------------------------------
n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;------------------------------------------------------------------------------------
o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.------------------------------------------------------------------------

§ 20.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z zastrzeżeniem § 18 ust. 6.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.--------------------------------

§ 21.

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.----------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może również:---------------------------------------------------------------------------------
2. 1) delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;-
3. 2) ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z Członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).-------
1. Delegowany Członek oraz komitety Rady obowiązane są składać Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdania z dokonywanych czynności w danym roku obrotowym, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki, a także, co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego, udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.------------------------------------------
1. Uchwała Rady Nadzorczej o powołaniu Komitetu reguluje także kwestie organizacyjne związane z funkcjonowaniem Komitetu oraz ustala Regulamin działania takiego Komitetu, przy czym w przypadkach nieokreślonych w takiej uchwale lub wobec braku określenia kwestii organizacyjnych Komitetu odpowiednio stosuje się postanowienia Regulaminu.---------------------------------------------
1. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w ust. 2 nie zwalnia jej Członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.----------------------------------------------------

§ 22.

1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.---------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły podpisuje co najmniej członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie. Protokoły powinny zawierać

porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.---------

Zarząd

§ 23.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych Członków Zarządu Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------
1. Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez Założycieli Spółki Akcyjnej. Liczebność Zarządu kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.--------------------------------------------------------------------
1. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.--------------------
1. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.-------------------------------------------------

§ 24.

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.----------------------------------------------
1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy obowiązującego prawa lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.-------------
1. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.-----------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokoły podpisują co najmniej członek Zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie .-------------------------------------------

§ 25.

1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali Członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym Członkiem Zarządu lub z Prokurentem.----------------
1. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego Członka Zarządu lub Prokurenta.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.------------------------------

§ 26.

1. Umowy z Członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Przewodniczący lub Członek Rady Nadzorczej, delegowany uchwałą Rady Nadzorczej, podpisuje w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu Spółki. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z Członkiem Zarządu.-----------------------------------

§ 27.

1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.----
1. Zakaz o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu nie dotyczy założycieli spółki akcyjnej.--------
1. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:-----------------
2. 1) w art. 380¹ § 1 pkt 1-3 kodeksu spółek handlowych: ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie później 14 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu;---------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 2) w art. 380¹ § 1 pkt 4-5 kodeksu spółek handlowych: elektronicznie lub pisemnie, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 14 dni.-
1. W odniesieniu do Spółek zależnych i powiązanych zobowiązanie Zarządu, o którym mowa powyżej ogranicza się do informacji posiadanych przez Zarząd istotnych z perspektywy sytuacji majątkowej Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 29.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku (31-12-2010 r.).-----------------------
1. Akcjonariuszami Założycielami Spółki są udziałowcy przekształcanej spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku, to jest: Tomasz Pruszczyński, Damian Rutkowski, Krzysztof Dębowski i Tomasz Kusy.---------------------------------------------------------------

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2023-05-18_1ffb4446-d48f-4354-a2bd-c3c769a93ad0.pdf