Digitree Group S.A.

AGM Information • Jun 15, 2023

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ DIGITREE GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

Rada Nadzorcza ("Rada") jest statutowym organem stałego nadzoru i kontroli nad działalnością DIGITREE GROUP S.A. ("Spółka").

§ 2.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie:
  2. Kodeksu Spółek Handlowych;
  3. Statutu Spółki;
  4. uchwał Walnego Zgromadzenia;
  5. przyjętych w Spółce zasadach ładu korporacyjnego;
  6. niniejszego Regulaminu.

• Treść Regulaminu Rady Nadzorczej jest ogólnie dostępna na stronie internetowej Spółki.

II. Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej

• § 3.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Szczegółowe zasady powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej określa § 16 Statutu Spółki.
• 1. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków powołanych przez Założycieli Spółki.

§ 4.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.

§ 5.

• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji oraz odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z § 16 Statutu Spółki, wygasa najpóźniej z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
• 1. Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 2 powyżej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden Członek powołany na powyższych zasadach.
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają Członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, których powołują założyciele Spółki.

• Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na więcej niż jedną kadencję. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie do Rady Nadzorczej w drodze kooptacji lub na skutek powołania również w trakcie trwającej już kadencji Rady Nadzorczej.

III. Podstawowe obowiązki członków Rady Nadzorczej

§ 6.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na prawidłowe wykonywanie swoich w funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

§ 7.

• 1. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany przestrzegać przepisów prawa, niniejszego Regulaminu, Statutu, uchwał Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem interesu Spółki, przedmiotu jej działalności oraz aktualnej i spodziewanej sytuacji finansowej Spółki, jak również respektować zasady ładu korporacyjnego, w szczególności Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, przy i w trakcie wykonywania swoich obowiązków, powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 8.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki i jej działalności, a także o ryzyku gospodarczym związanym z prowadzoną przez Spółkę działalnością i o sposobach zarządzania tym ryzykiem.

§ 9.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązują się podejmować działania z uwzględnieniem lojalności i uczciwości wobec spółek z Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP oraz w zgodzie z przepisami prawa, w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązują się stosować wdrożone w Spółce rozwiązania etyczne, w tym dotyczące postępowania w obliczu konfliktu interesów w Grupie Kapitałowej DIGITREE GROUP oraz regulacje dotyczące zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi.
• 1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Rady Nadzorczej powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 10.

• 1. W dniu wyboru Członka Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest dostarczyć do Spółki:
  2. a) aktualne zdjęcie;
  3. b) podpisane powiadomienie dla osób pełniących obowiązki zarządcze związane z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia

2014 r. w sprawie nadużyć na rynku, w którym wymienione zostały wynikające z niego obowiązki Członka Rady Nadzorczej;

• c) oświadczenie o możliwości wpisania Członka Rady Nadzorczej na listę dostępu do informacji poufnej w związku z pojawieniem się w Spółce informacji poufnej;
• d) oświadczenie o aktualnym stanie posiadania akcji Spółki;
• e) oświadczenie w zakresie wskazania adresu e-mail do kontaktu we wszelkich sprawach związanych z działalnością Rady Nadzorczej.
• 1. W terminie do 7 dni od dnia powołania Członka Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest dostarczyć do Spółki:
  2. a) oświadczenie o powiadomieniu pisemnie wszystkich osób blisko związanych określonych w art. 3 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku o ich obowiązkach wynikających z art. 19 Rozporządzenia oraz sankcjach za naruszenie tych obowiązków wynikających z art. 30. ust. 2 Rozporządzenia wraz z wypełnioną listą osób blisko związanych;
  3. b) oświadczenie o podmiotach powiązanych;
  4. c) oświadczenia kadrowe (m.in.: kwestionariusz do celów PIT oraz zgłoszenia do ZUS; zgoda na przelew wynagrodzenia na konto; oświadczenie w celu ustalenia obowiązku ubezpieczeń).
• 1. W przypadku kandydowania na Członka Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest ponadto dostarczyć najpóźniej na 7 dni przed planowanym terminem powołania:
  2. a) oświadczenie o posiadaniu wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
  3. b) oświadczenie o posiadaniu wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi Spółki przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie i czasie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też akcji lub udziałów spółki wobec niej dominującej, zależnej lub powiązanej w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości, jak również o transakcjach z takimi podmiotami, o ile takie transakcje są istotne dla jego sytuacji materialnej lub obowiązek taki wynika z obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W szczególności Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania tajemnicy w sprawach:
  2. a) stanowiących tajemnicę służbową, informację poufną w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub tajemnicę handlową lub przedsiębiorstwa;
  3. b) związanych z postępowaniem kwalifikacyjnym osób kandydujących na stanowisko Prezesa Zarządu i Członków Zarządu;
  4. c) osobistych dotyczących Członków Rady Nadzorczej i Zarządu;
  5. d) zagadnień wnioskowanych przez Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej jako poufne;
  6. e) wyników głosowania co do podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał;
  7. f) sposobu głosowania przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej;
  8. g) przebiegu obrad Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej w trakcie sprawowania funkcji jest zobowiązany do niezwłocznego informowania Zarządu o zajściu zdarzeń, które powodują zmianę informacji zawartych w oświadczeniach, o których mowa w ust. 1 - 3 lub które wiążą się z obowiązkami informacyjnymi Spółki jako emitenta papierów wartościowych.

§ 11.

Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

§ 12.

Członek Rady Nadzorczej może być obecny na Walnym Zgromadzeniu, a w szczególności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Członek Rady Nadzorczej obecny na Walnym Zgromadzeniu powinien, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla Spółki uchwały.

IV. Zadania, uprawnienia i zakres działalności Rady Nadzorczej

§ 14.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Zgodnie z postanowieniami obowiązujących przepisów prawa, a także z mocy postanowień Statutu i niniejszego Regulaminu do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
  2. a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto albo pokrycia straty, a także sporządzenie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdania Rady Nadzorczej);
  3. b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji Walnego Zgromadzenia;
  4. c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan);
  5. d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika;
  6. e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
  7. f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych w ust. 2 lit. e powyżej) o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego;
  8. g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego;
  9. h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego;
  10. i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 (pięć) % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; "umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych;
  11. j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki;
  12. k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach i w przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz

w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi;

• l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;
• m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń;
• n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
• o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.

§ 15.

• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, a także przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę, na zasadach wskazanych w art. 382¹ kodeksu spółek handlowych. W umowie pomiędzy Spółką a doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Podejmując uchwałę, o której mowa w art. 382¹ § 1 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza ustala zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie doradcy Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określania maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

V. Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej

§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.
• 1. Rada Nadzorcza może również:
  2. 1) delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;
  3. 2) ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z Członków Rady
     • Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).
• 1. Delegowany Członek oraz komitety Rady obowiązane są składać Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdania z dokonywanych czynności w danym roku obrotowym, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki, a także, co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego, udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej o powołaniu Komitetu reguluje także kwestie organizacyjne związane z funkcjonowaniem Komitetu oraz ustala Regulamin działania takiego Komitetu, przy czym w przypadkach nieokreślonych w takiej uchwale lub wobec braku określenia kwestii organizacyjnych Komitetu odpowiednio stosuje się postanowienia Regulaminu.
• 1. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w ust. 2 nie zwalnia jej Członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
• 1. Zasady powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej reguluje § 16 Statutu Spółki.

§ 18.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na żądanie Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym Członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.

§ 19.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.
• 1. W przypadku podjęcia uchwał w trybie określonym w ust. 1 powyżej, przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.

§ 20.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania (tryb obiegowy) zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności zarządzonego przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w trybie obiegowym w ten sposób, że każdy z biorących udział w głosowaniu Członków Rady Nadzorczej złoży podpis na oddzielnych jednobrzmiących egzemplarzach uchwały Rady Nadzorczej albo w ten sposób, że wszyscy biorący udział w głosowaniu Członkowie Rady Nadzorczej złożą po kolei podpisy na jednym egzemplarzu uchwały Rady Nadzorczej. Dopuszcza się również podejmowanie uchwał w trybie mieszanym przy łącznym wykorzystaniu obu w/w form głosowania.
• 1. Składając podpis Członek Rady Nadzorczej powinien jednoznacznie zaznaczyć, czy głosuje za czy przeciw uchwale lub czy wstrzymują się od oddania głosu; w braku takiego zaznaczenia głos będzie uważany za nieoddany.

• W przypadku podejmowania uchwał w trybie obiegowym, głosowanie uważa się za zakończone i – w razie podjęcia uchwały – uchwałę za podjętą z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub z chwilą oddania głosów przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

§ 21.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady na posiedzenie Rady Nadzorczej w sposób określony w § 18 ust. 5 Regulaminu oraz obecność co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje na swoim posiedzeniu uchwały tylko w zakresie spraw wynikających z ustalonego i przesłanego Członkom Rady zawiadomienia oraz porządku obrad.
• 1. W każdym przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej spraw nie objętych ustalonym wcześniej porządkiem obrad, uchwała Rady Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały telefonicznie oraz poprzez użycie każdego innego sposobu porozumienia się z Przewodniczącym Rady.

§ 22.

Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

§ 23.

Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne.

§ 24.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły podpisuje co najmniej Członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.
• 1. Podpisanie protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej, następuje najpóźniej na następnym posiedzeniu, które odbędzie się w trybie zwykłym, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej.
• 1. W sytuacji gdy protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej wymaga złożenia do sądu, przedłożenia biegłemu rewidentowi lub innemu organowi, zobowiązani do podpisu Członkowie Rady Nadzorczej każdorazowo zobowiązani są podpisać protokół w czasie umożliwiającym Zarządowi Spółki dokonanie przedmiotowej czynności w wymaganym terminie.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być wydawane w formie stanowiącej wyciąg z treści podpisanego protokołu posiedzenia Rady. Wyciągi z protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza i podpisuje za zgodność z oryginałem protokołu Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Księgę protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz rejestr podjętych uchwał prowadzi Przewodniczący Rady albo osoba przez niego upoważniona.
• 1. Księga protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywana jest w siedzibie Zarządu Spółki.

§ 25.

1. W celu zapewnienia sprawnego i efektywnego przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej Zarząd Spółki jest zobowiązany przed każdym posiedzeniem Rady przesłać jej Członkom komplet materiałów niezbędnych do zrealizowania ustalonego porządku obrad posiedzenia Rady.

2. 1. Materiały, o których mowa w ust. 1 powyżej, winny być sporządzone i dostarczone Członkom Rady Nadzorczej w formie pisemnej w terminie co najmniej 3 (trzech) dni przed posiedzeniem Rady. Jeżeli któryś z Członków Rady udostępni Przewodniczącemu Rady celem dostarczenia w/w materiałów adres e-mail, wówczas materiały mogą mu być dostarczone drogą elektroniczną w postaci wiadomości e-mail. W przypadku niedostarczenia kompletu materiałów wszystkim Członkom Rady, Rada ma prawo wstrzymać się z podjęciem uchwały (uchwał), do podjęcia których przedmiotowe materiały były niezbędne.
3. 1. W przypadku, gdy Zarząd Spółki występuje do Rady Nadzorczej o udzielenie zgody, pozwolenia lub wydania przez Radę Nadzorczą opinii, które są konieczne ze względu na obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności Statut Spółki, Zarząd jest zobowiązany złożyć Przewodniczącemu Rady pisemny wniosek wraz z uzasadnieniem oraz ewentualnym kompletem niezbędnych materiałów uzupełniających. Wniosek winien być złożony w terminie umożliwiającym Przewodniczącemu Rady uwzględnienie jego treści w wyznaczanym porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wniosek został złożony po zawiadomieniu Członków Rady o zwołanym posiedzeniu i ustalonym porządku obrad Przewodniczący Rady decyduje czy wniosek zostanie przedstawiony na najbliższym posiedzeniu Rady w celu włączenia do ustalonego wcześniej porządku obrad.

§ 26.

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej:
  2. a) przewodniczy posiedzeniom Rady;
  3. b) zwołuje posiedzenia Rady i oznacza porządek obrad posiedzenia;
  4. c) zarządza zawiadomienie Członków Rady o terminie i miejscu posiedzenia Rady w sposób i w terminie określonym w § 18 niniejszego Regulaminu;
  5. d) reprezentuje Radę wobec Walnego Zgromadzenia, Zarządu i na zewnątrz Spółki, jeżeli Rada Nadzorcza nie upoważni do dokonania takich czynności innych Członków Rady;
  6. e) zawiera, na mocy upoważnienia Rady Nadzorczej, w imieniu Spółki, umowy o pracę z Członkami Zarządu oraz dokonuje innych czynności związanych ze stosunkiem pracy Członka Zarządu, jeżeli Rada Nadzorcza nie upoważni do dokonania takich czynności innych Członków Rady;
  7. f) reprezentuje, na mocy upoważnienia Rady Nadzorczej, Spółkę przy dokonywaniu innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, jeżeli Rada Nadzorcza nie upoważni do dokonania takich czynności innych Członków Rady;
  8. g) reprezentuje Spółkę w sporach i procesach przeciwko Członkom Zarządu;
  9. h) wnosi, w imieniu Rady Nadzorczej, do Zarządu Spółki o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
  10. i) zwołuje, w imieniu Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie w przypadku określonym w § 11 ust. 2 i ust. 4 Statutu Spółki;
  11. j) kompletuje i sprawuje pieczę nad wszelkimi dokumentami z pracy Rady Nadzorczej, a w szczególności protokołami z posiedzeń Rady Nadzorczej;
  12. k) sporządza, wydaje lub wysyła inne dokumenty, jeżeli wynika to z niniejszego Regulaminu, postanowienia Rady Nadzorczej, przepisów prawa albo potrzeb Spółki;
  13. l) zawiadamia Zarząd Spółki o porządku obrad kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym Zarządowi przygotowanie i dostarczenie Członkom Rady materiałów zgodnie z postanowieniami § 25 niniejszego Regulaminu;
  14. m) zawiadamia, w imieniu Rady Nadzorczej, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej, którego przedmiotem są sprawy określone w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych;
  15. n) wykonuje inne czynności określone w niniejszym Regulaminie.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić Wiceprzewodniczącego Rady albo osobę wyznaczoną przez Zarząd Spółki do obsługi administracyjno-technicznej Rady Nadzorczej do stałego wykonywania czynności określonych w powyższym ustępie 1 punkty: b), c), j), k) oraz l).
• 1. Przewodniczący Rady zaprasza na posiedzenie Rady Nadzorczej, w celu złożenia wyjaśnień, sprawozdań, opinii oraz z głosem doradczym Członków Zarządu Spółki, a także inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich udział w posiedzeniu uzna za celowy i konieczny.

• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wykonuje wszystkie uprawnienia i obowiązki Przewodniczącego pod jego nieobecność.

§ 27.

• 1. Zawiadomienie o zwołanym posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno zawierać:
  2. a) wskazanie dnia, godziny i miejsca posiedzenia,
  3. b) ustalony porządek obrad posiedzenia Rady,
  4. c) ewentualne wskazanie osób odpowiedzialnych za przygotowanie i dostarczenie Członkom Rady materiałów oraz referowanie na posiedzeniu Rady spraw ustalonych w porządku obrad,
  5. d) ewentualne załączniki w postaci materiałów pisemnych lub projektów uchwał.
• 1. W zawiadomieniu o zwołaniu Posiedzenia, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zamieszcza się dodatkowo informacje o sposobie uczestniczenia w posiedzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o terminie i porządku obrad następnego posiedzenia poprzez dokonanie stosownych zapisów w treści protokołu posiedzenia. Przewodniczący Rady może uzupełnić tak ustalony porządek Rady.

§ 28.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 29.

Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.

§ 30.

• 1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę administracyjno-techniczną pracy Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.

§ 31.

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki.