Digitree Group S.A. — AGM Information 2023

Aug 17, 2023

Zarząd spółki Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku ("Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI o numerach 6/2023 z dnia 07.03.2023 r., 7/2023 z dnia 07.03.2023 r. oraz 16/2023 z dnia 23.05.2023 r. informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 17.08.2023 r. Zgromadzenie Wspólników spółki Sales Intelligence sp. z o.o. ("SI") i spółki Marketplaceme sp. z o.o. ("MPM") podjęły uchwały w sprawie połączenia spółek: Sales Intelligence sp. z o.o. jako Spółka Przejmująca i Marketplaceme sp. z o.o. jako Spółka Przejmowana. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH i na warunkach określonych w planie połączenia, uzgodnionym i przyjętym przez zarządy obu powyższych spółek w dniu 23 maja 2023 roku, a do których należą:

a) Przeniesienie całego majątku spółki Marketplaceme sp. z o.o. na spółkę Sales Intelligence sp. z o.o. nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki Sales Intelligence sp. z o.o. przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;

b) Podwyższony zostaje kapitał zakładowy Spółki Przejmującej z kwoty 5 184 800,00 zł (słownie: pięć milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset złotych) do kwoty 5 223 350,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) tj. o kwotę 38 550,00 zł (słownie: trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) poprzez utworzenie 771 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł ("Udziały połączeniowe") każdy, które będą udziałami zwykłymi, Wskazane powyżej podwyższenie kapitału Sales Intelligence sp. z o.o. nastąpi przez zmianę umowy tej spółki;

c) Parytet wymiany przedstawia się następująco: udziały Spółki Przejmowanej w liczbie 500 szt. (słownie: pięćset) o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, odpowiadają udziałom Spółki Przejmującej w liczbie 771 szt. (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Tym samym, w zamian za wszystkie udziały Spółki Przejmowanej w liczbie 500 szt. o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, o łącznej wartości 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) utworzonych zostanie 771 szt. (słownie: siedemset siedemdziesiąt jeden) nowych udziałów w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 38 550,00 zł (słownie: trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych). Powyższe ustalono w oparciu o relację wyników wycen łączących się spółek zakładającą, iż za jeden udział spółki MPM przysługuje 7,717949 udziału spółki SI, co oznacza, że uprawniony wspólnik MPM obejmie łącznie 771 udziały połączeniowe;

d) Wyliczona kwota dopłaty w gotówce, o której mowa w art. 492 § 2 wynosi 31,00 zł i nie przekracza 10% wartości udziałów połączeniowych. Dopłaty zostaną wypłacone z zysku lub kapitału zapasowego Sales Intelligence sp. z o.o.;

e) Udziały połączeniowe uprawniają wspólników Marketplaceme sp. z o.o. do udziału w zysku Sales Intelligence sp. z o.o. od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym połączenie ww. spółek zostanie zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy;

f) Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych korzyści wspólnikowi Spółki Przejmowanej w związku z połączeniem oraz szczególnych korzyści członkom organów łączących się ww. spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

Ponadto, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Marketplaceme sp. z o.o. zaakceptowało treść zmienionej umowy spółki Sales Intelligence sp. z o.o.