Digitree Group S.A.

AGM Information • May 24, 2022

Ogłoszenie Zarządu spółki Digitree Group Spółka Akcyjna o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") oraz § 11 statutu spółki Digitree Group S.A. (dalej również: "Spółka"), Zarząd Spółki zwołuje w trybie art. 4021 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A., które odbędzie się dnia 23.06.2022 r. o godzinie 11:00 w Warszawie, w biurze Spółki przy ul. Czackiego 15/17 (V piętro). Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
• a) sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto,
• b) sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021,
• c) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku,
• d) sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za rok 2021 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021 oraz z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2021,
• b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2021,
• c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty netto oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021,
• d) przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku,
• e) zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za rok 2021 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach,
• f) pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021,
• g) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021,
• h) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021,
• i) stwierdzenia wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej Spółki oraz ustalenia liczebności Rady Nadzorczej Spółki w kolejnej kadencji,
• j) powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Opis procedury związanej ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem i wykonywaniem prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. najpóźniej do dnia 02.06.2022 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu stosowne żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (wz@digitree.pl). O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpływu do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej - data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpływ na serwer pocztowy Spółki).

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem zgromadzenia, tj. przed dniem 23.06.2022 r. zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (wz@digitree.pl). Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązującego w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres (wz@digitree.pl) dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu (stanowiącego zeskanowane pełnomocnictwo z podpisem należycie reprezentowanego akcjonariusza, w formacie PDF lub JPG) na adres e-mail Spółki (wz@digitree.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na walne zgromadzenie, akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości, który zostanie okazany przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać ponadto dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.digitree.pl), zakładka "Inwestorzy" a następnie "Walne Zgromadzenia". Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Digitree Group S.A. jako zwołujący nie postanowił o możliwości wzięcia udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, stosownie do regulacji art. 4065 KSH, wobec powyższego nie przewiduje się możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednocześnie, regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. Wyjaśnienia i odpowiedzi, udzielane przez członków zarządu na pytania uczestników walnego zgromadzenia, powinny być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, iż Digitree Group S.A. jako spółka publiczna wykonuje swoje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz że udzielanie niektórych informacji nie może być dokonywane z naruszeniem tych przepisów prawa. W pozostałym zakresie do odpowiedzi i wyjaśnień członków zarządu mają odpowiednie zastosowanie art. 428 i 429 KSH.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

Zgodnie z art. 4061 § 1 dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest dzień 07.06.2022 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o walnym zgromadzeniu, a pierwszym dniem powszednim po record date, do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki, stosownie do dyspozycji art. 4063 .

Możliwość przeglądania oraz żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: Rybnik (44-200), ul. Raciborska 35A, w godzinach od 9.00 do 15.00, w dniach powszednich od 20.06.2022 r. do 22.06.2022 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres e-mail Spółki (wz@digitree.pl).

Wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione zostają informacje dotyczące walnego zgromadzenia

Informacje i dokumenty dotyczące walnego zgromadzenia są zamieszczane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.digitree.pl, zakładka "Inwestorzy" a następnie "Walne Zgromadzenia". Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z walnym zgromadzeniem.

Dodatkowe informacje

Osoby uprawnione do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.

W dniu 25 sierpnia 2021 r. Spółka zadeklarowała raportem EBI numer 03/2021 w jakim zakresie stosuje Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. Zgodnie z treścią powołanego powyżej komunikatu, Spółka stosuje następującą zasadę związaną ze zgłaszaniem kandydatur osób, które mają zostać potencjalnie wybrane do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki:

"Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki."

Zgodnie z § 26 ust. 3 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Digitree Group S.A. akcjonariusz zgłaszający kandydatów na Członków Rady Nadzorczej Spółki, składa Spółce wraz z uzasadnieniem kandydatury:

a) życiorys kandydata wraz z opisem posiadanego wykształcenia, kwalifikacjami i zajmowanymi wcześniej stanowiskami, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej;

b) oświadczenie kandydata o spełnianiu lub niespełnianiu przez kandydata kryteriów niezależności wymienionych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także istnieniu bądź nieistnieniu rzeczywistych i istotnych powiązań tego kandydata z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;

c) oświadczenie kandydata o wyrażeniu zgody na objęcie funkcji Członka Rady Nadzorczej w razie wyboru jego kandydatury;

d) oświadczenie kandydata o niewykonywaniu poza Spółką innej działalności, mającej istotne znaczenie dla Spółki;

e) oświadczenie kandydata o niekaralności kandydata za przestępstwo oszustwa w okresie ostatnich 5 lat;

f) oświadczenie kandydata o braku wydania w stosunku do kandydata w okresie ostatnich 5 lat sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorujących w spółkach prawa handlowego;

g) oświadczenie kandydata o tym, że kandydat w okresie ostatnich 5 lat nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny;

h) oświadczenie kandydata o niezajmowaniu się interesami konkurencyjnymi, ani też nieuczestniczeniu w spółce konkurencyjnej wobec Spółki jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej;

i) oświadczenie o niefigurowaniu kandydata w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym;

j) oświadczenie kandydata o wyrażeniu zgody na przetwarzanie, w tym na publiczne udostępnienie Akcjonariuszom, jego danych osobowych przez Spółkę w celach niezbędnych do przeprowadzenia procedury wyboru Członka Rady Nadzorczej;

k) informację o adresie korespondencyjnym/adresie do doręczeń oraz numerze telefonu i adresie email kandydata.

Ponadto, zgodnie z § 10 ust. 1 – 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.:

1. W dniu wyboru Członka Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest dostarczyć do Spółki:

a) swoje aktualne zdjęcie;

b) podpisane powiadomienie dla osób pełniących obowiązki zarządcze związane z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku, w którym wymienione zostały wynikające z niego obowiązki Członka Rady Nadzorczej;

c) oświadczenie o możliwości wpisania Członka Rady Nadzorczej na listę dostępu do informacji poufnej w związku z pojawieniem się w Spółce informacji poufnej;

d) oświadczenie o aktualnym stanie posiadania akcji Spółki;

e) oświadczenie w zakresie wskazania adresu e-mail do kontaktu we wszelkich sprawach związanych z działalnością Rady Nadzorczej.

1. W terminie do 7 dni od dnia powołania Członka Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest dostarczyć do Spółki:

a) oświadczenie o powiadomieniu pisemnie wszystkich osób blisko związanych określonych w art. 3 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku o ich obowiązkach wynikających z art. 19 Rozporządzenia oraz sankcjach za naruszenie tych obowiązków wynikających z art. 30. ust. 2 Rozporządzenia wraz z wypełnioną listą osób blisko związanych;

b) oświadczenie o podmiotach powiązanych;

c) oświadczenia kadrowe (m.in.: kwestionariusz do celów PIT oraz zgłoszenia do ZUS; zgoda na przelew wynagrodzenia na konto; oświadczenie w celu ustalenia obowiązku ubezpieczeń).

1. W przypadku kandydowania na Członka Komitetu Audytu, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest ponadto dostarczyć najpóźniej na 7 dni przed planowanym terminem powołania:

a) oświadczenie o posiadaniu wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

b) oświadczenie o posiadaniu wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Mając na uwadze powyższe akcjonariusze zgłaszający kandydatów na Członków Rady Nadzorczej Spółki, jak i osoby które wyraziły zgodę na powołanie ich na Członków Rady Nadzorczej Spółki zobowiązani są dostarczyć Spółce wskazane powyżej dokumenty, ponieważ wiąże się to z prawidłową realizacją przez Spółkę obowiązków informacyjnych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Wzory oświadczeń, o których mowa powyżej (z wyjątkiem wzorów dokumentów, o których mowa w ust. 2 i ust. 3 powyżej, które to dokumenty zostaną przesłane do Członka Rady Nadzorczej przez Spółkę po dokonaniu wyboru danego Członka Rady Nadzorczej) są zamieszczone na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.digitree.pl, zakładka "Inwestorzy" a następnie "Walne Zgromadzenia".