DIGITALIFT Inc.

Registration Form • Sep 15, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書（2021年９月15日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月23日
【会社名】	株式会社デジタリフト  (旧会社名　株式会社電子広告社)
【英訳名】	DIGITALIFT Inc. (旧英訳名　Dencco, inc.) (注）2020年１月31日の臨時株主総会の決議により、2020年３月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】	代表取締役　百本　正博
【本店の所在の場所】	東京都港区西麻布四丁目12番24号
【電話番号】	03-6434-9896
【事務連絡者氏名】	管理Division Officer　石塚　久路
【最寄りの連絡場所】	東京都港区西麻布四丁目12番24号
【電話番号】	03-6434-9896
【事務連絡者氏名】	管理Division Officer　石塚　久路
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】	募集金額 ブックビルディング方式による募集           139,315,000円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し　　　　 496,591,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し       　100,323,000円
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E36961 株式会社デジタリフト DIGITALIFT Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2019-10-01 2020-09-30 FY 2020-09-30 2018-10-01 2019-09-30 2019-09-30 2020-10-01 2021-06-30 4 true S100MBS3 true false E36961-000 2021-09-15 E36961-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2019-10-01 2020-09-30 E36961-000 2020-10-01 2021-06-30 E36961-000 2021-09-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36961-000 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	110,000	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2021年８月23日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．上記とは別に、2021年８月23日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式63,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。  ２ 【募集の方法】

2021年９月15日に決定された引受価額(1,444.40円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,570円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	110,000	139,315,000	79,442,000
計(総発行株式)	110,000	139,315,000	79,442,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「第２　売出要項　４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。  (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数 単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
1,570	1,444.40	1,266.50	722.20	100	自　2021年９月16日（木） 至　2021年９月22日（水）	１株につき1,570	2021年９月27日（月）

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。

発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(1,490円～1,570円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,570円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,444.40円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,570円)と会社法上の払込金額(1,266.50円)及び2021年９月15日に決定された引受価額(1,444.40円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は722.20円(増加する資本準備金の総額79,442,000円)と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,444.40円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年９月28日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	住所
株式会社三井住友銀行　日比谷支店	東京都港区西新橋一丁目３番１号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。  ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	110,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年９月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,444.40円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき125.60円)の総額は引受人の手取金となります。
計	―	110,000	―

(注)　上記引受人と2021年９月15日に元引受契約を締結いたしました。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
158,884,000	10,000,000	148,884,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 

(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額148,884千円に、「１　新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限92,297千円を合わせた手取概算額合計上限241,181千円については、①人材採用に係る費用73,181千円、②サービスに係る付帯サービス強化費用158,000千円、③残額を借入金返済資金に充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。

①　人材採用費用

主にコンサルティング経験者等のハイスキル人材及び広告運用スペシャリストの採用により人員増強を予定しており採用費として、2022年９月期に20名の採用により36,781千円及び2023年９月期に20名の採用により36,400千円の合計73,181千円を充当する予定であります。

②　当社サービスに係る付帯サービス強化費用

当社が提供するサービスに係る付帯サービス強化費用として、2023年９月期までに158,000千円を充当する予定です。具体的には、広告配信開始時にタグ※1を実装するサービスによる品質強化に2023年９月期に10,000千円、web配信と連動したメールサービスの提供を行うCRM※2サービス強化に2023年９月期に30,000千円、ダイナミックリターゲティング※3の実行に必要不可欠なデータフィードシステムの提供を行うデータフィードサービス※4強化に2023年９月期に59,000千円、マーケティング関連オウンドデータと各種外部連携ツールのハブとなるCDP※5の強化に2023年９月期に59,000千円を充当する予定です。

※1.タグ：広告の計測・解析、アクセス解析のツールなど様々な機能をサイトに組み込むためのコード

※2.CRM：Customer Relationship Management「顧客関係管理」の略称

※3.ダイナミックリターゲティング：Webサイトの商品やサービスの詳細ページを訪れたことのあるユーザーに対して、その訪問履歴をもとに再度の訪問と購入を促すために、その商品やサービスに関する広告を自動生成して表示するリターゲティング手法

※4.データフィ―ドサービス：自社で保有している商品などのアイテムデータを広告配信先のフォーマットに変換し提供する仕組み

※5.CDP：Customer Data Platform「顧客情報基盤」の略称

③　借入金返済資金

残額を借入金返済の一部として、2022年９月期に充当することを予定しております。

なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2021年９月15日に決定された引受価額(1,444.40円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)  ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,570円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札 による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札 によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング 方式	316,300	496,591,000	東京都港区六本木六丁目３番１号 株式会社フリークアウト・ホールディングス　　　　　　270,000株 東京都渋谷区渋谷二丁目６番６-201号 ＡＮＲＩ１号投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　 26,300株 東京都杉並区 百本正博　　　　　　　 20,000株
計(総売出株式)	―	316,300	496,591,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付 場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約 の内容
1,570	1,444.40	自 2021年９月16日(木) 至 2021年９月  22日(水)	100	１株につき1,570	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社	(注)３.

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数	みずほ証券株式会社	231,200株
	ＳＭＢＣ日興証券株式会社	31,900株
	株式会社ＳＢＩ証券	29,800株
	楽天証券株式会社	21,300株
	松井証券株式会社	2,100株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき125.60円)の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2021年９月15日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。  ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札 による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札 によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング 方式	63,900	100,323,000	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社　 　63,900株
計(総売出株式)	―	63,900	100,323,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年８月23日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式63,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項  ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付 場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約 の内容
1,570	自 2021年９月16日(木) 至 2021年９月22日(水)	100	１株につき1,570	みずほ証券株式会社の本店並びに全国各支店及び営業所	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年９月15日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１  募集要項」における新規発行株式及び「第２  売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である百本正博(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年８月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式63,900株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(１)	募集株式の種類及び数	当社普通株式 63,900株
(２)	募集株式の払込金額	１株につき1,266.50円
(３)	増加する資本金及び 資本準備金に関する 事項	増加する資本金の額　　　46,148,580円(１株につき722.20円) 増加する資本準備金の額　46,148,580円(１株につき722.20円)
(４)	払込期日	2021年10月27日(水)

(注)　割当価格は、2021年９月15日に決定された「第１  募集要項」における新規発行株式の引受価額(1,444.40円)と同一であります。

また、主幹事会社は、2021年９月28日から2021年10月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れる株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である百本正博、売出人である株式会社フリークアウト・ホールディングスは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年３月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)等を行わない旨合意しております。

売出人であるＡＮＲＩ１号投資事業有限責任組合及び当社株主である有限会社ＥＩＦは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2021年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年３月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年８月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。 

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(１) 表紙に当社のロゴ			を記載致します。

(２) 裏表紙に当社のロゴ			を記載致します。

(３) 表紙の次に「１．経営理念」～「４．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載致します。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 |
| 決算年月 | | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 |
| 売上高 | (千円) | 335,426 | 915,777 | 1,310,736 | 2,060,340 | 2,065,315 |
| 経常利益 | (千円) | 27,666 | 50,928 | 42,807 | 106,565 | 113,042 |
| 当期純利益 | (千円) | 18,929 | 34,023 | 28,994 | 71,084 | 73,275 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 9,800 | 9,800 |
| 発行済株式総数 | (株) | 13,500 | 13,500 | 13,500 | 1,365,000 | 1,365,000 |
| 純資産額 | (千円) | 32,366 | 66,389 | 95,384 | 170,068 | 243,343 |
| 総資産額 | (千円) | 111,962 | 364,342 | 489,912 | 749,401 | 746,773 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 2,397.49 | 4,917.73 | 7,065.51 | 124.59 | 178.27 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 1,402.19 | 2,520.24 | 2,147.78 | 52.55 | 53.68 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 28.9 | 18.2 | 19.5 | 22.7 | 32.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 82.7 | 68.9 | 35.9 | 53.6 | 35.4 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 71,935 | 21,786 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △ 23,832 | △10,384 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 47,000 | 33,200 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 404,798 | 449,400 |
| 従業員数

〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 12 | 31 | 40 | 45 | 43 |
| 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔1〕 | 〔1〕 |

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第４期は決算期変更により2015年11月１日から2016年９月30日の11ヶ月間となっております。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため、記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

７．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

９．第４期、第５期及び第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．主要な経営指標等の推移のうち、第４期、第５期及び第６期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

11．第７期及び第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

12．当社は、2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

13．2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。

なお、第４期、第５期及び第６期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任　あずさ監査法人の監査を受けておりません。

回次		第４期	第５期	第６期	第７期	第８期
決算年月		2016年９月	2017年９月	2018年９月	2019年９月	2020年９月
１株当たり純資産額	(円)	23.97	49.18	70.66	124.59	178.27
１株当たり当期純利益	(円)	14.02	25.20	21.48	52.55	53.68
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (－)	― (－)	― (－)	― (－)	― (－)

年月	概要
2012年11月	当社の代表取締役であり創業者である百本正博が、東京都杉並区においてインターネット広告におけるトレーディングデスクを業とする株式会社電子広告社(資本金 5,000千円)を設立
2013年10月	株式会社フリークアウト（現　株式会社フリークアウト・ホールディングス）の認定パートナー資格を取得
2014年４月	本社を港区六本木に移転
2015年12月	業務拡大に付き、本社を港区西麻布３丁目２番12号に移転
2016年８月	株式会社フリークアウト（現　株式会社フリークアウト・ホールディングス）による当社株式7,500株の取得が完了し、株式会社フリークアウトの連結子会社となる
2017年９月	業務拡大に付き、本社を港区西麻布４丁目16番13号に移転
2018年３月	Facebook Agency Directory認定広告代理店へ登録
2018年８月	日本インタラクティブ広告協会(JIAA)へ加盟
2018年11月	「Yahoo!プロモーション広告」正規代理店のシルバーに認定
2019年９月	普通株式１株を100株に株式分割
	業務拡大に付き、本社を東京都港区西麻布４丁目12番24号に移転
2019年10月	当社宮崎オフィス（宮崎県宮崎市橘通西）開設
	当社千葉オフィス（千葉県千葉市）開設
2020年３月	社名を株式会社デジタリフトに変更
	小規模事業者のニーズに対応する、広告自動運用パッケージサービス『LIFT+』をリリース
2021年１月	CRITEO株式会社のCriteo Certified Partner「Bronze」に認定
2021年５月	ヤフー株式会社の広告運用認定パートナーに認定
2021年８月	業務拡大に付き、宮崎オフィス（宮崎県宮崎市橘通東）を移転

当社は、①アジャイル広告運用サービス、②CdMOサービス、③LIFT＋サービスという３つのサービスを顧客ニーズに合わせて柔軟に組み合わせることで、多種多様なお客様に対して、幅広く「トレーディングデスク事業(※)」をご提供しております。

また、各サービスを提供する中で得られたデジタルマーケティング領域に関する豊富な知見を社内に蓄積し、サービス間でそれらを共有する体制を構築することにより、連鎖的に各サービスの品質を高め合う効果を得ております。（図１（左）：３つのサービスの関係性）

３つのサービスは、クライアントの広告予算規模に応じて、そのニーズが異なることに着目して設計・ご提供しています。（図１（中）：クライアントニーズ）

広告運用の領域において、デジタルマーケティング戦略に沿った運用を中規模以上の広告予算を投入して配信を行うクライアントに対して、運用期間中にも絶え間なく発生する消費者の変化を動的に捉え、それに対応していく「アジャイル広告運用サービス」をご提供しています。その具体的な特徴としては、配信設定段階では、当社側のリサーチ及び、クライアントへのヒアリング情報・開示情報をベースに配信構造を設定し、広告配信の運用を実行します。その後、結果として良し悪しのデータが明確に現れますので、これらのデータをもとに、継続的に配信構造の改善診断をしております。

また、「CdMOサービス」は大企業を中心とする先進的な取り組みを求めるクライアントに対してご提供する、包括的なマーケティング領域のコンサルティングサービスです。クライントのCMOの広範なカバー領域のうち、特に高い専門性が求められるデジタル領域を支援する役割を担っており、「メディア特性、消費者の行動変化などの最新状況を考慮したデジタル戦略のアイデア提供」、「デジタルツールの最新事情や他社事例の提供」、「新商品、新サービスの立上に関するアドバイス」、「デジタル・マーケティング組織の構築・強化・評価方法・内製化等の方針検討」などを行っております。

一方、予算の限られる小規模事業者様のニーズに対しては、広告自動運用パッケージサービスであるLIFT+をご提供します。とりわけ、事業立ち上げフェーズのクライアント企業は、その高い将来性に比して、投下可能な広告予算の制約が大きいという特徴があります。このようなクライアントに向け、上述したアジャイル広告運用、CdMOサービス経験に裏打ちされた知見を盛り込まれたサービス品質でスタートアップ企業様をご支援することで、新たな事業育成・市場創造を狙っています。また、従来は、高品質なデジタル広告運用サービスの提供が難しかった、中小企業や地場産業等のマーケティング高度化への貢献も狙っております。その活動を通じて、地域経済の活性化へ寄与していきたいと考えております。

このように、当社の提供サービスは、業界や広告予算にかかわらず、あらゆるクライアントニーズに合致した価値提供ができることを強みとしています。（図１（右）：クライアントニーズ、及び、DIGITALIFTのサービス提供形態）

※トレーディングデスク事業：デジタル広告配信にまつわることを一手に引き受け、狙い通りに情報をお届けするのが、トレーディングデスク事業の役割です。

当社が提供する事業の中核の「アジャイル広告運用」の特徴及び強みとしては、①信頼に裏打ちされた顧客基盤②強固な営業パイプライン③専門性の高い運用体制があげられます。

①信頼に裏打ちされた顧客基盤

・長期間の契約取引関係

当社は、アジャイル広告運用を導入いただいたクライアントとは複数年に渡る契約をいただいております。これは、クライアントに寄り添い長期的な伴走者となりサービスの提供を行っていることが、契約の長期化に繋がっているものと認識しております。

「平均継続月数の推移」

単位：カ月	2020年 ９月期 第１四半期	2020年 ９月期 第２四半期	2020年 ９月期 第３四半期	2020年 ９月期 第４四半期	2021年 ９月期 第１四半期	2021年 ９月期 第２四半期	2021年 ９月期 第３四半期
平均継続月数	30.2	31.6	31.5	34.5	37.5	40.5	43.5

(注）直近取引顧客の契約期間を算定しております。

・多種多様な業種取扱

当社は、特定の業種業界に特化するものではなく、多種多様な顧客層に対し、サービスの提供を行っており、その結果、2021年９月期第３四半期において、延べ83業種と取引を行っております。

「取扱業種数の推移」

単位：業種数	2021年９月期 第３四半期期間末
取扱業種延べ数	83

(注）1．業界の分類は総務省の日本標準産業分類の説明及び内容例示を基に当社が集計したものです。

2．代理店経由の取扱い案件は、案件単位で業界の集計を行っております。

3．2019年９月期から2021年９月期第３四半期期間末までの取引を集計しております。

・１社あたり顧客取引高のアップセル進捗

「１社あたり顧客取引高の推移」

単位：千円/四半期	2020年 ９月期 第３四半期	2020年 ９月期 第４四半期	2021年 ９月期 第１四半期	2021年 ９月期 第２四半期	2021年 ９月期 第３四半期
１社あたり顧客取引高	11,445	11,925	15,333	18,255	13,754

(注）1．各期間における条件を同一とするためLIFT+サービスを開始した2020年４月以後から「アジャイル広告運用サービス」及び「CdMOサービス」を集計しております。

2．2021年９月期第２四半期までは堅調に推移をしておりましたが、2021年９月期第３四半期において、コロナウィルス感染拡大に伴い、クライアントの広告予算の縮小及び予算拡大の見合わせ等の影響で単価は下落をしております。

②強固な営業パイプライン

・既存取引先からの案件紹介数

単位：社数	2020年 ９月期 第３四半期	2020年 ９月期 第４四半期	2021年 ９月期 第１四半期	2021年 ９月期 第２四半期	2021年 ９月期 第３四半期
既存取引先からの 紹介顧客数	8	13	24	15	11
全紹介顧客数	28	25	39	36	24
既存取引先からの 紹介比率	28.6%	52.0%	61.5%	41.7%	45.8%

(注）2020年４月より全社的に営業管理ツールの導入を行っているため計測期間を2020年４月以後から集計しております。

③専門性の高い運用体制

・ノウハウを備えた専門人材(注）

「専門人材の人員推移」

単位：人	2019年９月期	2020年９月期	2021年９月期 第３四半期末
ノウハウを備えた専門人材数	7	12	16

(注）広告業界では、技術革新における変化が激しく、当社は役職者以上のメンバーが媒体の責任者となり技術変更点の習得、知識レベルの標準化及び組織内人材育成を行うノウハウを備えた専門人材であります。

・広告配信プラットフォーム事業の延べ取扱社数

単位：社数	JIAA正会員の広告配信プラットフォーム事業社数(注)	当社取扱い広告配信プラッ トフォーム事業社数	取扱いカバー率
広告配信プラットフォーム事業 延べ取扱社数	35	30	85.7%

(注）1．JIAA：一般社団法人 日本インタラクティブ広告協会（JIAA）は、「インターネットを利用して行われる広告活動が、デジタルコンテンツやネットワークコミュニケーションを支える経済的基盤である、という社会的責任を認識しながら、インターネット広告ビジネス活動の環境整備、改善、向上をもって、広告主と消費者からの社会的信頼を得て健全に発展し、その市場を拡大していくこと」を目的とする団体

2．JIAAの正会員のうちアンダーワークス株式会社「マーケティングテクノロジーカオスマップJAPAN 2021」の広告区分の広告配信プラットフォーム事業者を独自で集計をしております。

各サービスの当事業年度の売上構成比率は、アジャイル広告運用サービス61.5%、アジャイル広告運用サービスとCdMOの併用36.0%、LIFT+2.5%となっております。

また、当社は親会社である株式会社フリークアウト・ホールディングス(本書提出日現在、当社発行済株式の54.9％を保有)を中心とする企業グループに属しております。

当社の事業はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（図１）

※ROI（Return On Investment）： 投資利益率と呼ばれ、投資額に対してどれくらいの利益・効果が得られたのかを表す指標のことを言う。

・具体的なサービスの特徴

当社は、クライアント企業様の事業状況に応じて、常に適切なサービスをご提供しつづける「伴走者」としての役割を志向し、デジタルマーケティング領域において、トレーディングデスク事業として以下のサービスを提供しております。（図2：デジタリフトの伴走モデル）

伴走の内容は、お客様の事業規模に応じて変化します。ここでは「大企業」「中規模企業」「小規模事業者/立ち上げ期の事業者」の3つのパターンでの伴走の例をご紹介します。

a 大企業様に対しては、 CdMOサービスとアジャイル広告運用を組み合わせた「包括的・統合的なマーケティングパートナー」としての役割を果たします。

CdMOサービスで、クライアントの経営課題とその解決・解消に向けたマーケティング・ソリューションの方向性を理解し、デジタル領域での解決案を提示します。解決案の一つとして、アジャイル広告運用をご提案し、どのようにデジタル施策を行っていくべきかを設計します。広告運用を行いながら、KGI※1及びKPI※2の状況を注視し、経営の視点から、エンドユーザーの行動変化が好ましい姿になっているかを見定め、打ち手の見直しを行うと共に、必要に応じて計測指標や目標数字を実態に沿うように修正します。キャンペーン終了後、経営課題や事業状況に与えたインパクトを理解し、デジタルマーケティングの戦略を再定義します。

この一連の流れにより、クライアントは、デジタルマーケティング施策をそれ以外のマーケティング施策と歩調を合わせて実行することが可能となります。その結果、個別のKGI及びKPIに囚われず、経営上のゴールに向けて邁進することができます。

※1.KGI:Key Goal Indicator（経営目標達成指標）の略称

※2.KPI:Key Performance Indicators（重要業績評価指標）の略称

b 中規模企業様に対しては、アジャイル広告運用を主軸に据えた「成果に直結する広告運用のスペシャリスト」としての役割を果たします。

大企業に比べると、マーケティング全体の中でデジタルマーケティングの比率が高まりやすいという側面がありますので、デジタルの最適化重要度がより一層高くなります。達成したいKGI/KPIを踏まえて広告運用の設計を行うと共に、キャンペーン期間中に動的に運用変更を行うこと（プランｂ）を、あらかじめ想定してキャンペーンをスタートします。運用中に計測されたKGI/KPIの状況から、狙っているターゲットが適正か、その顧客層を狙うために適切な広告媒体を用いているか等を見極めて、確実に成果につながるよう柔軟に運用変更を行います。短いサイクルで運用を変えながら、求める成果を刈り取ると共に、次回キャンペーンの計画を練ります。

固定化されがちな広告運用をダイナミックに変化させることにより、エンドユーザーの興味関心を捉え、購買行動を喚起して、クライアントの売上向上に貢献します。

c 小規模事業者様及び、事業立ち上げ期の企業様に対しては、当社独自開発のパッケージ型広告運用サービス「LIFT+」を活用し「事業規模拡大を担う高効率な営業パーソン」としての役割を果たします。

ご予算が限定的であることを踏まえ、当社内の業務を定型化・自動化することでコストを抑えつつ、運用品質を高く維持できるように作られたパッケージサービスLIFT+を用いて、低予算であっても高い広告効率を実現できることが特徴です。クライアントに商材特性、狙いたいターゲットなどをヒアリングし、ご予算に応じた広告運用設計を行います。設計に沿うように、LIFT+上で配信設定を行った後は、自動的に運用が開始されます。運用期間中及び運用終了後は、クライアント自身で運用状況や成果をご確認いただけるよう、必要なレポートを自動的に生成し、ご提供します。

一部セルフサービスの側面を持つこのサービスですが、当社のコンサルタントがしっかりと運用状況・結果を監視し、事業成長のステップに合わせて発展的なご提案を行うことで、事業の拡大を後押しすることも大きな特徴だと言えます。特に、立ち上げ期のクライアントにおいては、マーケティング領域の専門家を雇用することが難しいため、事業状況に合わせた広告予算やマーケティング施策の活用方針をご提案し、適切なタイミングで新たな打ち手に取り組むためのお手伝いをすることが、当社の社会的使命であると考えております。

（図2）デジタリフトの伴走モデル

[事業系統図]

当社のトレーディングデスク事業のビジネスモデル図は、以下となります。

※アドテク：アドテクノロジーの略称でアドネットワーク*1・ＤＳＰ*2・ＳＳＰ*3・ＤＭＰ*4企業の総称

*1.アドネットワーク：複数の媒体の広告枠を束ねて広告配信ネットワークを形成し、これらの媒体に広告をまとめて配信することにより、広告配信を効率化させる仕組み。

*2.ＤＳＰ：広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォーム。媒体側の広告収益の最大化を支援するプラットフォームであるSSP（Supply Side Platform）と対になる仕組みであり、両者はRTB（Real Time Bidding）を通して、広告枠の売買をリアルタイムに行っている。

*3.ＳＳＰ：媒体社側から見た広告収益の最大化を支援するプラットフォーム。RTBの技術を活用して、DSPに対してユーザーの１インプレッション毎に広告枠のオークションを行うことで媒体の広告収益最大化を支援する。

*4.ＤＭＰ：Data Management Platformの略称。データを収集して加工したり、データを格納するためのデータベースソフトウェアのこと。マーケティング分析や管理会計の基礎データとして活用される。 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合 又は被所有割合(％)	関係内容
(親会社) 株式会社フリークアウト・ホールディングス	東京都港区	2,818,331	グループ会社株式保有によるグループ経営戦略の策定・管理	被所有 54.9％	―

(注)　有価証券報告書の提出会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

			2021年７月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
49	32.3	1.9	4,379
〔3〕

(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

日本の広告費におけるインターネット広告の占める割合は益々大きくなり、その流れは日々加速しています。あらゆる業種業態のクライアントにおいて、インターネット広告の導入・活用が必要となるシーンが増え、当社の事業機会も拡大しました。その一方で、インターネット広告のテクノロジーの進化速度が極めて早く、毎日のように新たな広告配信手法が登場しているため、クライアント企業の内部人材だけでは、マーケティング課題にどのような手法で向き合い対処すべきかを適切に判断できない状況も増え続けています。

こうした環境下においては、インターネット広告を最適に活用することが企業の競争力を左右します。クライアント企業の情報発信を最適なデジタルソリューションを用いてサポートすると同時に、膨大な情報に飲み込まれているエンドユーザーに本当に必要な情報をお届けすることが求められます。しかしながら、エンドユーザーの生活様式の変化とそれに伴う購買行動の変化は、非常に大きく急激です。特に、新型コロナウイルスの流行は、この変化を加速させ将来予測を困難にしました。このような不確実性の高い状況においては、エンドユーザーに起こっている変化を迅速に捉え、マーケティング施策に適切に反映することが極めて重要なポイントとなります。激変の時代に対応するにあたり、当社は、経営理念を「カスタマーの意思決定を円滑に」と定義して、クライアントとエンドユーザー双方の利益成長に貢献することを志しています。

(2) 経営戦略等

当社は「アジャイル広告運用」「CdMO」「LIFT+」という3つのサービスを、クライアントの状況に応じてご提供しています。各サービスは、それぞれターゲットとする企業群が異なります。「CdMO」は、大手クライアント企業様向けにフルカスタマイズで、包括的なマーケティング支援を行うサービスです。広告運用に関しては、中堅～大手企業様に対して、急速な消費者の変化にも柔軟に対応できる「アジャイル運用」をご提供しています。各サービス単独での提供のほかに「CdMO」と「アジャイル広告運用」と有機的に組み合わせてご提供をしております。さらに、それらのサービスから得た知見を活かし、小規模事業者様やスタートアップ企業様など広告予算が限定的なお客様に対しても最適なデジタル施策を低価格でご提供する「LIFT+」をご用意しています。

「アジャイル広告運用」「CdMO」「LIFT+」は、有機的につながっています。それぞれのサービスで得られた知識及び経験を、他サービスに転用・展開できるように社内連携の仕組みを設計し、各サービスのクオリティを維持・向上させると共に、それらを柔軟に組み合わせてご提供することが当社のトレーディングデスク事業の独自性を高めております。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な経営指標

当社は、売上高、売上総利益、営業利益、経常利益を重要な経営指標として位置付けております。

(4) 経営環境

インターネット広告業界における市場規模は、株式会社電通の『2020年日本の広告費』によると、2019年度で約2兆1,048億円、2020年度で約2兆2,290億円となっております。

新聞、雑誌、ラジオ、テレビというマスコミ４媒体の広告費がデジタル広告にシフトしており、2019年度にはインターネット広告費がテレビメディア広告費を初めて上回りました。自社プラットフォームを保有する媒体社も、運用型の機能拡充とその広告販売に一層注力し始めております。また、各種コンテンツメディアについては、収益基盤となる運用型広告プラットフォームの活用を進めております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

1. 今後の成長の核であるトレーディングデスク事業における、顧客ニーズに合わせた柔軟なサービス提供による顧客基盤の強化

イ　大企業様に対しては、 CdMOサービスとアジャイル広告運用を組み合わせた「包括的・統合的なマーケティングパートナー」としての役割を果たすべく、以下のアクションを行います。

①デジタルマーケティングの十分な知識と経験に加え、デジタルに限らないマーケティング全般の知識を保持し、広範かつ構造的にソリューションを提示できる人材を育成します。そのために、コンサルティング経験者等のハイスキル人材の採用と、入社後の教育体制の充実を推し進めます。

②既存顧客との関係性深化を目指します。デジタルアドに関するより深い知見を提供して信頼を得ると共に、デジタルマーケティング領域及びデジタルに限らないマーケティング全般に関しても積極的にクライアントのキーマンに情報提供を試み、幅広いコミュニケーションにより価値提供の機会を探ります。

③新規顧客開拓を推進します。上場によって得られる知名度を核にして、大企業向けのドアオープンを直接及び大手代理店経由を問わず積極的に強化します。

ロ　中規模企業様に対しては、アジャイル広告運用を主軸に据えた「成果に直結する広告運用のスペシャリスト」としての役割を果たすべく、以下のアクションを行います。

①広告運用スペシャリストの育成・採用を拡充します。特に、経験者採用の拡充と、当社独自の方法論を身に付けるための育成プログラムの確立及び教育体制の構築に注力します。

②広告媒体社やパートナー企業との密連携を維持し、最新情報の取得を継続します。また、媒体社の認定プログラムへの参加及び共同勉強会の実施等により、技術変化や業界動向を敏感に捉え、当社の方法論をアップデートします。

③社内のナレッジ蓄積と共有を強化します。個別案件から得られた学びを社内に蓄積し、組織全体でPDCAを回します。これにより、当社の方法論が強化され、アジャイル広告運用サービスの高速進化が実現されます。

ハ　小規模事業者様及び、事業立ち上げ期の企業様に対しては、当社独自開発のパッケージ型広告運用サービス「LIFT+」を活用し「事業規模拡大を担う高効率な営業パーソン」としての役割を果たします。個別クライアントの事業状況や広告予算に応じたマーケティング施策の活用方針をご提案します。また、クライアントの事業成長フェーズに合わせ、適切なタイミングで、より高度な施策への取り組みを支援します。

①デジタルマーケティングの実施経験が少ないクライアントに対して、平易な文言でわかりやすくサービスをご説明・サポート出来るコンサルタントを増員します。お客様の状況を把握し、事業の実態に合わせて、運用方針や活用サービスを組み替える「提案力のある営業チーム」を組成します。

②広告運用スペシャリストを増員します。特に、小規模事業者様にニーズの高い「LIFT+」を活用できる人材を育成します。そのために、ノウハウの形式知化、マニュアル化、及び、社内の教育サポート体制を強化します。

③サービス認知度の向上を目指します。web広告やセミナー/ウェビナーを実施し、認知獲得から興味関心、サービス理解までを一息に推し進めることで、受注効率の向上を狙います。

④内部管理体制を強化します。特に、反社会的勢力の排除と、信用力調査及び貸倒リスクヘッジのために、必要な手続きを定め、ルールに基づいた運用を徹底します。

1. コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社が継続的な成長を維持するためには、事業拡大だけではなく、コーポレート・ガバナンス体制の強化とコンプライアンス体制を強化することが重要であると認識しております。そのため経営の公平性、透明性、健全性を確保すべく、社外取締役、監査役監査体制、内部監査及び内部統制システムの整備等によりその強化を図ってまいります。

1. 内部管理体制の強化

当社は現在成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、内部管理体制強化に取り組んでまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。

当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。また、以下の事業等のリスクは、全ての事業活動又は投資判断上のリスクを網羅するものではありません。

（1）事業環境に関するリスク

① 市場動向について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の事業領域であるインターネット広告業界における市場規模は、株式会社電通の『2020年日本の広告費』によると、2019年度で約2兆1,048億円、2020年度で約2兆2,290億円となっております。

新聞、雑誌、ラジオ、テレビというマスコミ４媒体の広告費がデジタル広告にシフトしており、2019年度にはインターネット広告費がテレビメディア広告費を初めて上回りました。自社プラットフォームを保有する媒体社も、運用型の機能拡充とその広告販売に一層注力し始めております。また、各種コンテンツメディアについては、収益基盤となる運用型広告プラットフォームの活用を進めております。さらに、Eコマースメディアにおける広告市場も急速に成長しており、今後もインターネット広告市場規模は拡大していくと見込まれております。しかしながら、インターネットに限らず、広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後、景気の悪化、広告予算の減額、または市場規模が想定したほど拡大しない場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

② 技術革新について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社はインターネット関連技術に基づき事業展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい分野となっております。また、広告を表示するデバイス面においては、スマートフォンやタブレット等の端末の普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。このため、当社は最新の技術動向や企業ニーズ等に注視するとともに、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うために、優秀な人材の確保及び育成に取り組んでおります。しかしながら、激しい環境変化への対応が遅れた場合には、当社の事業の陳腐化、競争力の低下が生じる可能性があります。また、環境変化への対応のために新技術及び新サービスに多大な投資が必要となった場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 競合について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

インターネット広告市場においては多くの企業が事業展開をしております。当社は、インターネット広告市場において当社が蓄積してきたノウハウや優秀な人材を活かして、高付加価値サービスの提供等に取り組み、競争力の向上を図っております。

しかしながら、当社と同様のサービスを展開する企業等との競合激化や優秀な人材の確保ができず十分な差別化が図られなかった場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 法的規制について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

現在のところ、当社の事業領域であるインターネット広告事業に関する直接的な法的規制はございませんが、インターネット広告業界の自主規制としては、1999年５月にインターネット広告推進協議会として発足し、2015年６月に日本インタラクティブ広告協会(Japan Interactive Advertising Association：以下、「JIAA」という)と改称した一般社団法人が、「インターネットを利用して行われる広告活動が、デジタルコンテンツやネットワークコミュニケーションを支える経済的基盤である、という社会的責任を認識しながら、インターネット広告ビジネス活動の環境整備、改善、向上をもって、クライアントと消費者からの社会的信頼を得て健全に発展し、その市場を拡大していくこと」を目的として活動しております。現在はこのJIAAへの加盟が、インターネット広告業界企業の健全性を示すこととして認識されているため、JIAAへの加盟及び行動憲章の遵守等が影響を与えております。当社は2018年８月にJIAAに加盟しております。

また、その一方で顧客業界への法的規制等が、当社業界に間接的な影響を与える可能性があります。たとえば、顧客企業が個人情報を扱う場合、「個人情報の保護に関する法律」の規制を受け、当該法律に違反すると、刑事罰のみならず多額の民事賠償が発生することもあり、顧客企業の経営に影響を与え、その結果取引が減少する可能性があります。同様に、2018年５月からEU諸国にて施行された「一般データ保護規則(General Data Protection Regulation：以下「GDPR」という)」は、IPアドレスやCookieのようなオンライン識別子も新たに個人情報とみなされるようになり、取得する際にはユーザーの同意が必要となりました。このGDPRに違反すると、最大で企業の全世界年間売上高の４％以下もしくは2,000万ユーロ以下のいずれか高い方が適用され、EU諸国に子会社や支店等を有している日本企業、日本からEU諸国に商品やサービスを提供している日本企業、EU諸国から個人データの処理について委託を受けている企業等の経営に大きな影響を与え、 その結果取引が減少する可能性があります。その他、クライアントから委託を受けた広告内容について、「不当景品類及び不当表示防止法」等の規制法の影響を受け、医療や食品等特定の業種に関わる広告内容の場合には、それらの業種や商品の広告に関する規制の対象となります。

当社では「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、また「内部通報規程」の制定等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、万が一何らかの理由により関係法令等の規制が遵守できなかった場合や今後インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更(例えば、Cookieの使用の制限など）がなされた場合には、当社の事業が新たな制約を受け、または既存の規制が強化された場合には、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

（2）事業内容に関するリスク

① 新規事業について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、今後も新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいります。新サービス及び新規事業の創出にあたっては、その市場性や採算性、計画の妥当性等を検証した上で意思決定を行っておりますが、市場環境の変化や競合等により、想定外の人件費やシステム開発費等の追加的な費用が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画どおりに進まない場合には、投資回収が困難となり、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

② プライバシー保護について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、個人情報及び利用者のプライバシーを尊重し、「個人情報の保護に関する法律」、「EU（欧州連合）一般データ保護規則（GDPR）」等の法令を遵守しております。特に広告事業においては、プライバシー保護に対する社会的要請の高まりを受け、生活者のデータの保全・主権に資する広告手法が求められるようになってきております。当社は従前よりインターネット広告の透明性・信頼性を高める活動を続けており、今後もこうした活動を続けることで社会の要請に応えてまいります。

しかしながら、プライバシー保護に関する各種規制が変更され、当社としての対応が遅れた場合、当社の社会的信用の失墜又は損害賠償請求の発生等により、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 知的財産権について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

本書提出日現在、当社は第三者より知的財産権の侵害に関して第三者の知的財産権を侵害した事実や損害賠償及び使用差止の請求を受けた事実はありません。今後においても、侵害を回避すべく監視及び管理を行ってまいりますが、当社の事業領域において当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性または新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万が一、当社が第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や使用許諾料の支払請求等により、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④ システム障害について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社はインターネット関連技術に基づき事業を展開しており、自然災害、火災等の事故、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス等により、システム障害が発生し、継続したサービス提供等に支障が生じる可能性があります。当社では、このような事態に備え、外部からの不正アクセスを防止するためのファイアウォールやセキュリティソフトの導入等といった対策をとっており、また定期的なバックアップや稼働状況の監視を行うことで、事前防止または回避に努めております。しかしながら、こうした対応にもかかわらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合や復旧遅延が生じた場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 訴訟について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

本書提出日現在、当社は損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社は法令違反となるような行為を防止するために各種規程を制定し内部管理体制を構築するとともに、顧客、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等には、これらに起因する損害賠償請求、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。係る損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 広告業界の取引慣行について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低

当社の事業領域であるインターネット広告業界の取引慣行として、広告会社がクライアントに請求する手数料には、媒体運営会社等に支払う媒体料金等が含まれております。したがって、当社はクライアントの倒産等により、広告代金の回収が不可能となった場合でも、媒体運営会社等に支払う媒体料金等も含めて負担することとなり、クライアントの信用リスクを負担しております。当社では、当該信用リスクを極小化させるため、「与信管理規程」を制定し、一定の信用力のある優良企業と取引する等により信用リスクの低減を図っておりますが、クライアントの倒産等により、広告代金の回収が不可能となった場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

また、インターネット広告業界の取引慣行として、一般に、インターネット広告を含めた広告取引に係る契約について契約書その他の書面が取り交わされることは少ないといえます。これは、広告取引においては取引当事者の信頼関係を基礎として迅速かつ柔軟に契約の締結・変更に対応する必要性が高いためですが、反面、取引当事者の合意事項について齟齬が生じてクレームに発展するリスクがあります。

当社はこのリスクを速やかに回避するため、広告取引にあたって顧客に発注書の提出を要請する等契約内容を書面で残す努力を行っておりますが、クライアントによっては発注書の提出要請に応じない場合もあります。このため、書面化されていない広告取引に係る契約の成立または内容についてトラブルが発生し、訴訟や損害賠償請求等に発展する場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

なお、当社においては取引開始前における発注書等の契約書を徹底しており、契約書が存在しない取引はございません。また、過去において書面化されていない広告取引に係る契約の成立または内容について、訴訟や損害賠償請求等に発展するケースはございませんでした。

（3）経営体制に関するリスク

① 人材の確保・定着及び育成について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は今後のさらなる成長のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに合った組織体制強化が重要な課題であると認識しております。人材の採用にあたっては、新卒採用の強化や各種メディアの活用等の採用方法の多様化を図り、当社の求める資質を兼ね備え、かつ当社の企業風土にあった人材の登用を進めるとともに、教育体制のさらなる整備を進め、育成による能力の底上げを行ってまいります。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画どおりに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

また、代表取締役である百本正博は創業以来の事業活動全般において重要な役割を果たしております。この役員が何らかの理由により業務執行が困難となるような事態が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える場合があります。

② 小規模組織であることについて

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は2021年７月末現在、従業員49名と比較的小規模な組織であり、現在の人員構成にて最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社は今後も業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用してまいりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追い付かない場合、適切な業務運営が困難となり、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 内部管理体制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であります。当社は管理部門の人員の充実を図り、内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大や海外展開等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない場合、適切な業務運営が困難となり、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 社歴が浅いことについて

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は2012年11月に設立された社歴の浅い会社であります。現在まで、収益について成長を継続しておりますが、インターネット広告業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。当社では今後のIR活動等を通じて経営状態を積極的に開示してまいりますが、経営成績等の期間比較をするための情報には時間の経過が不可欠であり、現時点において今後当社が成長を継続していけるか否かを予測する客観的な判断材料として過年度の経営成績のみでは不十分な可能性があります。

（4）その他のリスク

① 親会社グループとの関係について

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低

(ⅰ)親会社グループにおける当社の位置づけ

当社は、親会社である株式会社フリークアウト・ホールディングスを中心とした企業集団に属しております。同グループの事業セグメントはDSP事業、DMP事業、投資事業、その他事業に分かれており、そのなかで当社は、DSP事業における広告運用を中心にした国内トレーディングデスクサービスにおいて中心的な役割を果たしております。トレーディングサービスを展開するグループ会社のうち、国内市場においては当社及び当社の兄弟会社である株式会社フリークアウトが存在しますが、当社と株式会社フリークアウトのビジネス形態の類似性はございません。株式会社フリークアウトは、インターネット広告の特に広告主向き（デマンドサイドプラットフォーム：DSP事業者）のインターネット広告配信システムの開発及び販売を行っており、インターネット広告配信ベンダーという役割を持っています。また、当社提供サービスについては、クロスボーダーでのサービス提供への障壁があり、国内での展開となっております。

(ⅱ) 取引関係

当社と株式会社フリークアウトとの間には、仕入取引（2020年９月期の取引金額は64百万円。当社が広告配信サービスを受注する際に、クライアント企業が株式会社フリークアウトのDSPサービス利用を希望する場合に行う取引）があります。なお、販売取引はございません。

当該取引の取引条件については、当社と関連しない会社との取引条件を参考に、交渉の上決定しております。

なお、 2020年9月期では、兄弟会社である株式会社インティメート・マージャーとの間には、販売取引（トレーディングデスク事業の広告運用受託業務　2020年9月期　8百万円）及び仕入取引（広告配信データ購入費　2020年9月期　6百万円）がございましたが、株式会社フリークアウトホールディングスが2020年11月で同社の株式を売却したため当社の兄弟会社でなくなっております。

(ⅲ) 資本関係

当社は、フリークアウト・ホールディングスグループにおいて独立した事業経営を行っておりますが、当社の親会社である株式会社フリークアウト・ホールディングスは2021年７月現在、当社発行済株式の54.9％を保有しており、当社は同社の連結子会社であります。同社は当社の株主総会における取締役の任免等の議決権行使を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、同社の利益が当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。 また、フリークアウト・ホールディングスグループ内の他社において、財務内容、信用力、業績等に関するマイナスイメージが生じた場合には、当社も同様であるとの風評が生じ、当社の業績に悪影響が生じる可能性があります。

(ⅳ) 人的関係

2021年７月現在、当社の役員７名（取締役４名、監査役３名）のうち、株式会社フリークアウト・ホールディングスの役員を兼務する者はございません。なお、当社の経営上の重要な意思決定において、株式会社フリークアウト・ホールディングスによる事前承認事項は存在しないため、同社からの独立性の確保という点で、当社の自由な事業活動が阻害される状況にはありません。

(ⅴ) フリークアウト・ホールディングスグループ内の他社との競合について

現在、当社の事業運営の方針決定及び事業展開の決定については、当社独自に決定しており、フリークアウト・ホールディングスグループ内の他社との競合関係はありません。しかし、株式会社フリークアウト・ホールディングス及びその子会社は世界中でさまざまな事業の運営に関わっており、また、新たな事業や投資の検討を日々行っていることから、今後、当社は投資機会の追求にあたりグループ内他社と競合する可能性があります。当社としては、それらの会社との連携を検討するなどの対応を行っていきますが、当社の事業に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員等の士気を高める等を目的に、ストック・オプションを発行しており、今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しております。当社では新株予約権による株価に対する影響度を低くするために段階的行使可能期間を設定する等様々な行使条件を付しておりますが、現在発行し、または今後発行するストック・オプションが行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株あたりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は94,900株であり、発行済株式総数の7.0％に相当します。

③ ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却リスクについて

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

本書提出日現在における当社の発行済株式総数は1,365,000株であり、このうち100,000株(所有割合7.3％)をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下「ベンチャーキャピタル等」という。)が所有しております。当社の株式公開後において、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部または一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に悪化し、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

④ 配当政策について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在、成長拡大の過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

⑤ 自然災害等について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止または回避に努めております。万一、当社の本社所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害の発生や事故により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社が提供するトレーディングデスク事業の継続に支障をきたし、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 新型コロナウイルス(COVID―19)感染拡大による経済的影響について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：1年以内、影響度：中

コロナウイルスの影響が国内及び海外主要各国において終息に向かわず、拡大が長期間にわたり続いた場合は、より深刻な経済的影響が生じ、広告市場の縮小や個人消費の冷え込みに繋がることが予想されます。

当社クライアントの広告予算縮小による売上高減少の可能性があり、世界経済の動向によっては当社の事業活動ならびに財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑦ 風評被害や不適切な業務遂行について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社及び当社の事業領域であるインターネット広告業界に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損等により、当社の社会的信用や事業への信頼が低下する可能性があります。当社は「リスク・コンプライアンス規程」を制定しその周知徹底やコンプライアンス研修の実施により役職員のコンプライアンス意識を醸成し、リスク管理及びリスク発生の未然防止やリスク発生時の対応を行っておりますが、それにもかかわらず役職員による不正・不適切な行為が発生したり、否定的な風評が広まったりした場合、顧客離れが生じる等により、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

経営成績は下記のとおりです。

第８期事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

我が国のインターネット広告市場において、2019年のインターネット広告費（注１）が2兆1,048億円（前年比19.7％増）と広告費全体の30.3％を占めるまでに引き続き高い成長をしておりますが、現在新型コロナウイルス感染症の世界規模での流行が発生しており、先行きは不透明な経済状況になっております。

このような環境のもと、当社は「カスタマーの意思決定を円滑に　―広告主とエンドユーザー双方の利益をLIFTします。―」というビジョンを掲げ、①アジャイル広告運用（注２）、②CdMO（注３）、③LIFT＋（注４）という３つのサービスを顧客ニーズに合わせて柔軟に組み合わせることで、多種多様なお客様に対して、幅広く「トレーディングデスク事業」をご提供いたしました。また、各サービスを提供する中で得られたデジタルマーケティング領域に関する豊富な知見を社内にしっかりと蓄積し、サービス間でそれらを共有する体制を構築することにより、連鎖的に各サービスの品質を高め合う効果を得ております。（図１（左）：３つのサービスの関係性）

３つのサービスは、クライアントの広告予算規模に応じて、そのニーズが異なることに着目して設計・ご提供いたしました。（図１（中）：クライアントニーズ）

広告運用の領域において、デジタルマーケティング戦略に沿った運用を中規模以上の広告予算を投入して配信を行うクライアントに対して、運用期間中にも絶え間なく発生する消費者の変化を動的に捉え、それに対応していく「アジャイル広告運用サービス」をご提供しています。その具体的な特徴としては、配信設定段階では、当社側のリサーチ及び、クライアントへのヒアリング情報・開示情報をベースに配信構造を設定し、広告配信の運用を実行します。その後、結果として良し悪しのデータが明確に現れますので、これらのデータをもとに、継続的に配信構造の改善診断をしております。

また、「CdMOサービス」は大企業を中心とする先進的な取り組みを求めるクライアントに対してご提供する、包括的なマーケティング領域のコンサルティングサービスです。クライントのCMOの広範なカバー領域のうち、特に高い専門性が求められるデジタル領域を支援する役割を担っており、「メディア特性、消費者の行動変化などの最新状況を考慮したデジタル戦略のアイデア提供」、「デジタルツールの最新事情や他社事例の提供」、「新商品、新サービスの立上に関するアドバイス」、「デジタル・マーケティング組織の構築・強化・評価方法・内製化等の方針検討」などを行っております。

一方、予算の限られる小規模事業者様のニーズに対しては、広告自動運用パッケージサービスであるLIFT+をご提供しております。とりわけ、事業立ち上げフェーズのクライアント企業は、その高い将来性に比して、投下可能な広告予算の制約が大きいという特徴があります。このようなクライアントに向け、上述したアジャイル広告運用、CdMOサービスでの経験に裏打ちされた知見を盛り込んだサービス品質でスタートアップ企業様をご支援することで、新たな事業育成・市場創造を狙っています。また、従来は、高品質なデジタル広告運用サービスの提供が難しかった、中小企業や地場産業等のマーケティング高度化への貢献も狙っております。その活動を通じて、地域経済の活性化へ寄与しております。

このように、当社の提供サービスは、業界や広告予算にかかわらず、あらゆるクライアントニーズに合致した価値提供ができることを強みとしています。（図１（右）：クライアントニーズ、及び、DIGITALIFTのサービス提供形態）

（図１）

なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴った企業活動縮小による売上減少といった直接的影響は限定的ではありましたが、当面は市況悪化の影響を受けることが想定されるため販売管理費の抑制を中心に収益性を確保するとともにEC,アプリ等の好調業種への取り組みを加速いたしました。

以上の結果、当事業年度における売上高は2,065,315千円（前事業年度比0.2%増）、営業利益は110,852千円（前事業年度比4.3%増）、経常利益は113,042千円（前事業年度比6.1%増）、当期純利益は73,275千円（前事業年度比3.1%増）となりました。

なお、当社はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注１）出典：株式会社電通「2019年日本の広告費」2020年３月11日

（注２）アジャイル広告運用：運用期間中にも絶え間なく発生する消費者の変化を動的に捉え、達成したいKGI/KPIを踏まえて広告運用の設計を行うと共に、キャンペーン期間中に動的に運用変更を行うサービスです。

（注３）CdMO: 大企業を中心とする先進的な取り組みを求めるクライアントに対してご提供する、包括的なマーケティング領域のコンサルティングサービスです。

（注４）LIFT＋：予算の限られる小規模事業者様のニーズに対応する、広告自動運用パッケージサービスです。

財政状態は次のとおりであります。

（資産）

当事業年度末における総資産は746,773千円となり、前事業年度末と比べ2,627千円の減少となりました。

流動資産

当事業年度末における流動資産は704,050千円となり、前事業年度末と比べ9,241千円の増加となりました。

これは、主に借入の実施に伴う現金及び預金の増加44,602千円がありましたが、期末の売上高の減少に伴う売掛金の減少38,524千円等によるものです。

固定資産

当事業年度末における固定資産は42,722千円となり、前事業年度末と比べ11,869千円の減少となりました。

減価償却に伴う有形固定資産の減少4,145千円及び敷金及び保証金の減少に伴う投資その他の資産の減少7,724千円によるものです。

（負債）

当事業年度末における負債は503,429千円となり、前事業年度末と比べ75,902千円の減少となりました。

流動負債

当事業年度末における流動負債は493,629千円となり、前事業年度末と比べ9,102千円の減少となりました。

これは、主に短期借入金の増加200,000千円がありましたが、1年内返済予定の関係会社長期借入金の減少100,000千円、前事業年度と比べて期末の仕入高の減少に伴う買掛金の減少38,267千円及び前事業年度末においてオフィス移転関連費用の発生に伴う未払金の減少34,173千円等によるものです。

固定負債

当事業年度末における固定負債は9,800千円となり、前事業年度末と比べ66,800千円の減少となりました。

これは、主に当社の親会社に対して期日前の借入返済に伴う関係会社長期借入金の減少50,000千円等によるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産は243,343千円となり、前事業年度末に比べ73,275千円の増加となりました。これは、当期純利益の計上による繰越利益剰余金が73,275千円増加したことによるものです。

第９期第３四半期累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年６月30日）

経営成績は下記のとおりです。

我が国のインターネット広告市場において、2020年のインターネット広告費（注１）が2兆2,290億円（前年比5.9％増）と広告費全体の36.2％を占めるまでに引き続き高い成長をしておりますが、現在新型コロナウイルス感染症の世界規模での流行が発生しており、先行きは不透明な経済状況になっております。

このような環境のもと、当社は「カスタマーの意思決定を円滑に　―広告主とエンドユーザー双方の利益をLIFTします。―」というビジョンを掲げ、当社は、①アジャイル広告運用、②CdMO、③LIFT＋という３つのサービスを顧客ニーズに合わせて柔軟に組み合わせることで、多種多様なお客様に対して、幅広く「トレーディングデスク事業」をご提供いたしました。

また、アジャイル広告運用サービス中心に各サービスを提供する中で得られたデジタルマーケティング領域に関する豊富な知見を社内に蓄積し、サービス間でそれらを共有する体制を構築することにより、連鎖的に各サービスの品質を高め合う効果を得ております。

（図１（左）：３つのサービスの関係性）

広告運用の領域において、デジタルマーケティング戦略に沿った運用を中規模以上の広告予算を投入して配信を行うクライアントに対して、運用期間中にも絶え間なく発生する消費者の変化を動的に捉え、それに対応していく「アジャイル広告運用サービス」をご提供しています。その具体的な特徴としては、配信設定段階では、当社側のリサーチ及び、クライアントへのヒアリング情報・開示情報をベースに配信構造を設定し、広告配信の運用を実行します。その後、結果として良し悪しのデータが明確に現れますので、これらのデータをもとに、継続的に配信構造の改善診断をしております。

また、「CdMOサービス」は大企業を中心とする先進的な取り組みを求めるクライアントに対してご提供する、包括的なマーケティング領域のコンサルティングサービスです。クライントのCMOの広範なカバー領域のうち、特に高い専門性が求められるデジタル領域を支援する役割を担っており、「メディア特性、消費者の行動変化などの最新状況を考慮したデジタル戦略のアイデア提供」、「デジタルツールの最新事情や他社事例の提供」、「新商品、新サービスの立上に関するアドバイス」、「デジタル・マーケティング組織の構築・強化・評価方法・内製化等の方針検討」などを行っております。

一方、予算の限られる小規模事業者様のニーズに対しては、広告自動運用パッケージサービスであるLIFT+をご提供します。とりわけ、事業立ち上げフェーズのクライアント企業は、その高い将来性に比して、投下可能な広告予算の制約が大きいという特徴があります。このようなクライアントに向け、上述したアジャイル広告運用、CdMOサービスでの経験に裏打ちされた知見を盛り込んだサービス品質でスタートアップ企業様をご支援することで、新たな事業育成・市場創造を狙っています。また、従来は、高品質なデジタル広告運用サービスの提供が難しかった、中小企業や地場産業等のマーケティング高度化への貢献も狙っております。その活動を通じて、地域経済の活性化へ寄与していきたいと考えております。

このように、当社の提供サービスは、業界や広告予算にかかわらず、あらゆるクライアントニーズに合致した価値提供ができることを強みとしています。（図１（右）：クライアントニーズ、及び、DIGITALIFTのサービス提供形態）

当第３四半期累計期間において、当社の主要サービスである「アジャイル広告運用」及び「CdMOサービス」が引き続き堅調であり、特に、「CdMOサービス」においては、クライアントのコンサルティング領域が拡大いたしました。また、「LIFT＋サービス」では、2020年4月のサービス開始から取扱社数及び取扱高を堅調に増やしております。

以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は1,770,677千円、営業利益は152,736千円、経常利益は153,963千円、四半期純利益は100,527千円となりました。

なお、当社はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

また、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

財政状態は下記のとおりです。

（資産）

当第３四半期会計期間末における総資産は937,088千円となり、前事業年度末に比べ190,314千円の増加となりました。

流動資産

当第３四半期会計期間末における流動資産は894,891千円となり、前事業年度末と比べ190,841千円の増加となりました。

これは、主に増加要因として、借入の実施に伴う現金及び預金の増加158,608千円及び売上高の増加に伴う売掛金の増加33,493千円等によるものです。

固定資産

当第３四半期会計期間末における固定資産は42,196千円となり、前事業年度末と比べ526千円の減少となりました。

これは、主な増加要因として、繰延税金資産の増加3,185千円による投資その他の資産の増加があった一方で、減少要因として、減価償却に伴う有形固定資産の減少3,163千円等によるものです。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債は593,217千円となり前事業年度末と比べ89,787千円の増加となりました。

流動負債

当第３四半期会計期間末における流動負債は548,777千円となり、前事業年度末と比べ55,147千円の増加となりました。

これは、主に借入の実施に伴う1年内返済予定の長期借入金の増加30,536千円及び課税所得の増加に伴う未払法人税等の増加20,683千円等によるものです。

固定負債

当第３四半期会計期間末における固定負債は44,440千円となり、前事業年度末と比べ34,640千円の増加となりました。

これは、借入実施に伴う長期借入金の増加34,640千円によるものです。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産は343,870千円となり前事業年度末と比べ100,527千円の増加となりました。これは、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加100,527千円によるものです。

② キャッシュ・フローの状況

第８期事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して44,602千円増加し、449,400千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、21,786千円(前事業年度は71,935千円の収入)となりました。これは主として、法人税等の支払額による支出51,159千円(前事業年度は法人税等の支払額15,844千円)がありましたが、税引前当期純利益の計上113,042千円(前事業年度は税引前当期純利益105,818千円)等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、10,384千円(前事業年度は23,832千円の支出)となりました。これは主として、事務所移転に伴う有形固定資産の取得による支出9,424千円(前事業年度は有形固定資産の取得による支出5,330千円)等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、33,200千円(前事業年度は47,000千円の収入）となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出166,800千円(前事業年度は長期借入金の返済による支出4,600千円)がありましたが、短期借入金の純増額200,000千円によるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載は省略しております。

b. 受注実績

提供するサービスの性格上、受注実績の記載はなじまない為、記載を省略しております。

c. 販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社の事業はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

セグメントの名称	第８期事業年度 (自　2019年10月１日 至　2020年９月30日)		第９期第３四半期累計期間 (自　2020年10月１日 至　2021年６月30日)
販売高(千円)	前年同期比(％)	販売高(千円)
トレーディングデスク事業	2,065,315	100.2	1,770,677

(注)１． 最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	第７期事業年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)		第８期事業年度 (自　2019年10月１日 至　2020年９月30日)		第９期第３四半期累計期間 (自　2020年10月１日 至　2021年６月30日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ	319,838	15.5	255,762	12.4	209,491	11.8
株式会社博報堂	89,509	4.3	80,306	3.9	179,919	10.2
株式会社センタード	273,069	13.3	278,461	13.5	151,784	8.6

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ. 経営成績等の状況

第８期事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

(売上高)

新型コロナ感染症拡大により、一部クライアントの広告予算が停止及び縮小などがありましたが、アジャイル広告運用サービス及びCdMOサービスの各サービスで得られた豊富な知見を連鎖的に結び付けることで、クライアントの単価が高まったことと、LIFT+サービスを2020年４月から開始し、着実に導入顧客数が増加いたしました。

その結果、当事業年度の売上高は、2,065,315千円（前事業年度比0.2%増）となりました。

(売上原価、売上総利益)

当事業年度における売上原価は、1,560,995千円（前事業年度比0.2%減）となりました。これは主に、売上高の増加があったものの高利益率の案件獲得によりインターネット広告費用の仕入が減少(前事業年度比3,172千円減少)によるものであります。

その結果、当事業年度の売上総利益は、504,319千円（前事業年度比1.6%増）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当事業年度における販売費及び一般管理費は、393,467千円（前事業年度比0.9%増）となりました。これは主に、2019年９月に本社移転を行い地代家賃が増加(前事業年度比14,773千円増加)等によるものであります。

その結果、当事業年度の営業利益は110,852千円（前事業年度比4.3%増）となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

当事業年度における営業外収益は、4,508千円（前事業年度比104.0%増）となりました。これは主に、地方自治体の企業立地の助成金の増加（前事業年度比2,107千円増加）等によるものであります。

当事業年度における営業外費用は、2,318千円（前事業年度比23.3%増）となりました。これは主に、有利子負債の増加に伴う支払利息が増加（前事業年度比436千円増加）等によるものであります。

上記の結果、経常利益は113,042千円（前事業年度比6.1%増）となりました。

(特別損失、当期純利益)

当事業年度における当期純利益は、法人税、住民税及び事業税及び法人税等調整額39,766千円（前事業年度比5,032千円増加）が発生した結果、当期純利益は73,275千円（前事業年度比3.1%増)となりました。なお、当期の特別損失の計上はありません（前事業年度比746千円減少）。

第９期第３四半期累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年６月30日）

(売上高)

当第３四半期累計期間における売上高は、新当社の主要サービスである「アジャイル広告運用」及び「CdMOサービス」が引き続き堅調であり、特に、「CdMOサービス」においては、クライアントのコンサルティング領域が拡大いたしました。また、「LIFT＋サービス」では、2020年4月のサービス開始から取扱社数及び取扱高を堅調に増やしました。

その結果、当第３四半期累計期間の売上高は、1,770,677千円となりました。

(売上原価、売上総利益)

当第３四半期累計期間における売上原価は、1,297,029千円となりました。これは主に、インターネット広告費用の仕入によります。

その結果、当第３四半期累計期間の売上総利益は、473,648千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、320,911千円となりました。主に営業人員強化及び内部体制強化により採用教育費、人件費、支払手数料、支払報酬及びその他の経費で構成されております。

その結果、当第３四半期累計期間の営業利益は152,736千円となりました。

(営業外収益、経常利益)

当第３四半期累計期間における経常利益は、主に受取手数料及び助成金の収入に伴う営業外収益2,689千円、支払利息の営業外費用1,462千円が発生し、経常利益は153,963千円となりました。

(四半期純利益)

当第３四半期累計期間における四半期純利益は、法人税、住民税及び事業税及び法人税等調整額53,435千円が発生した結果、四半期純利益は100,527千円となりました。

ロ. 資本の財源及び資金の流動性についての分析

（所要資金の調達方針について）

当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、収益性、成長性、企業体質の強化を考慮しつつ、将来的な安定配当を行えるような収益力の強化を基本方針としております。

当社では手元流動資金等の拡充について常に余裕を持つべく努めており、資金繰り管理を通じた適切な資金管理をしております。当社の所要資金調達は、大きく分けて設備投資資金及び運転資金の調達となっておりますが、基本的には内部留保の増加を中心としてまかなってきました。

当事業年度の期末時点では内部留保の蓄積により、純資産額の184.7％相当を現金及び預金で保有しており、手元資金は充実しております。

今後の所要資金につきましては、借入金の返済及び多額な設備投資等以外は内部留保によりまかなってまいります。

（資金調達の方法について）

当社は、過去において設備資金や運転資金を、借入金により調達してまいりました。借入金については、金融機関より借り入れを実施し、手元流動性預金とあわせ、緊急な支出にも対応可能な体制を整えております。

多額な運転資金調達の必要性や設備投資計画は、現在のところ予定しておりませんが、今後必要となった場合は、株式総数増加による株式市場への影響、業績見通し等を勘案し、公募増資等を考慮していきたいと考えております。

当事業年度末における有利子負債残高は226,600千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は449,400千円となっております。

当社では手元流動資金等の拡充について常に余裕を持つべく努めており、資金繰り管理を通じた適切な資金管理をしております。

（損益と収支の状況との関係）

売掛債権の回収期間につきましては、1.4ヶ月、買掛債務の支払期間につきましては、1.5ヶ月とほぼ同一で推移をしております。当社の一部主要顧客のうち回収期間の長いクライアントの取引量が増加した場合に回収期間が増加をするものの、同時に一部主要な買掛債務先においても比例して取引量も増える傾向にあります。今後もこの傾向が継続されると思われますが、売掛金の回収期間及び買掛債務の支払期間が適切にバランスするかどうか、資金管理上毎月モニタリングを行い資金管理を行っております。

ハ. 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な経営指標」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、売上総利益、営業利益、経常利益を重要な経営指標として位置付けております。当事業年度における各指標の前年同期比の増減率は以下のとおりであり、引続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。

	2019年９月期 (前事業年度実績)	2020年９月期 (当事業年度実績)	前年同期比増減率
売上高	2,060百万円	2,065百万円	100.2%
売上総利益	496百万円	504百万円	101.6%
営業利益	106百万円	110百万円	104.3%
経常利益	106百万円	113百万円	106.1%

該当事項はありません。 

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

 0203010_honbun_0476405003309.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第８期事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

当事業年度において実施した設備投資の総額は408千円であります。その主なものは、宮崎オフィス新設によるものであります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社の事業はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第９期第３四半期累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年６月30日）

当第３四半期累計期間において実施した設備投資の総額は240千円であります。その主なものは、PC購入によるものであります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社の事業はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

				2020年９月30日現在
事業所名   (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数   (名)
建物	工具、器具及び備品	合計
本　社 (東京都港区)	本社事務所	7,436	1,081	8,518	34 (―)
宮崎オフィス (宮崎県宮崎市）	宮崎事務所	370	―	370	８ (―)
千葉オフィス (千葉県千葉市）	千葉事務所	―	―	―	１ (１)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社及び宮崎オフィス他拠点は賃借物件であり、年間賃借料は31,952千円であります。

４．当社は、トレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

５．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。  

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年７月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	5,000,000
計	5,000,000

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,365,000	非上場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。
計	1,365,000	―	―

(注) 2021年６月24日開催の臨時株主総会決議により、2021年６月24日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2016年６月28日の臨時株主総会決議に基づく）

決議年月日	2016年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　２
新株予約権の数(個)※	170
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　17,000(注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	10(注)３、８
新株予約権の行使期間※	2016年６月30日 2026年６月29日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    10(注)８ 資本組入額  ５(注)８
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※最近事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年７月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1)当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株につき金10円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１（１）」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2016年６月30日から2026年６月29日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①会社の株式の株式公開の日まで：０％

②株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤株式公開の日後３年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、 当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

８．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2017年９月28日の臨時株主総会決議に基づく）

決議年月日	2017年９月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　７
新株予約権の数(個)※	130[115]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　13,000[11,500](注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	240(注)３、８
新株予約権の行使期間※	2017年９月29日 2027年９月28日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    240(注)８ 資本組入額  120(注)８
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※最近事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日現在における内容から変更ありません。

(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約機についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株につき金240円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１（1）」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2017年９月29日から2027年９月28日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①会社の株式の株式公開の日まで：０％

②株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤株式公開の日後３年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザ一、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

８．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（2018年９月27日の臨時株主総会決議に基づく）

決議年月日	2018年９月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　21
新株予約権の数(個)※	92[62]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　9,200[6,200](注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	240(注)３、８
新株予約権の行使期間※	2018年９月28日 2028年９月27日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    240(注)８ 資本組入額　120(注)８
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※最近事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日現在における内容から変更ありません。

(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株につき金240円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(1)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2018年９月28日から2028年９月27日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約機の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①会社の株式の株式公開の日まで：０％

②株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤株式公開の日後３年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

８．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（2019年７月24日の臨時株主総会決議に基づく）

決議年月日	2019年７月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　13
新株予約権の数(個)※	106[102]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　10,600[10,200](注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	260(注)３、８
新株予約権の行使期間※	2021年７月25日 2029年７月15日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    260(注)８ 資本組入額　130(注)８
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※最近事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日現在における内容から変更ありません。

(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株につき金260円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2021年７月25日から2029年７月15日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①割当新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％

②割当新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日以降でかつ株式公開の日の翌日から株式公開の日後1年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③割当新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日以降でかつ株式公開の日後1年を経過した日から株式公開の日後2年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④株式公開の日後2年を経過した日から株式公開の日後3年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤株式公開の日後3年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

８．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権（2020年４月１日の臨時株主総会決議に基づく）

決議年月日	2020年４月１日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　26
新株予約権の数(個)※	164[151]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　16,400[15,100](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	850(注)３
新株予約権の行使期間※	2022年４月２日 2030年３月16日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    850 資本組入額  425
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※最近事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日現在における内容から変更ありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1)当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株につき金850円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1)当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2)当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5)当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2022年４月２日から2030年３月16日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3)本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①割当新株予約権の割当日後2年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％

②割当新株予約権の割当日後2年以後かつ株式公開の日後1年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③割当新株予約権の割当日後3年以後かつ株式公開の日後2年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④割当新株予約権の割当日後4年以後かつ株式公開の日後3年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤割当新株予約権の割当日後4年以後かつ株式公開の日後3年以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6)権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第６回新株予約権（2020年12月24日の臨時株主総会決議に基づく）

決議年月日	2020年12月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　16
新株予約権の数(個)※	295
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式29,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	850(注)３
新株予約権の行使期間※	2022年12月25日 2030年12月９日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    850 資本組入額  425
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※提出日の前月末（2021年７月31日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1)当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株につき金850円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資され

る財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1)当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2)当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5)当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2022年12月25日から2030年12月９日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3)本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①割当新株予約権の割当日後2年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％

②株式公開の日後3年以後かつ割当新株予約権の割当日後3年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③上記②以後で割当新株予約権の割当日後4年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④上記③以後で割当新株予約権の割当日後5年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤上記④以後で割当新株予約権の割当日後5年以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6)権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第７回新株予約権（2021年６月24日の臨時株主総会決議に基づく）

決議年月日	2021年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	従業員　19
新株予約権の数(個)※	54
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　5,400(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	株式公開時の公開価格(注)３
新株予約権の行使期間※	2023年６月25日 2031年６月９日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    株式公開時の公開価格 資本組入額    発行価格の２分の１
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※提出日の前月末（2021年７月31日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1)当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

1株につき株式公開時の公開価格（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1)当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2)当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5)当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2023年６月25日から2031年６月９日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3)本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①割当新株予約権の割当日後2年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％

②株式公開の日後3年以後かつ割当新株予約権の割当日後3年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③上記②以後で割当新株予約権の割当日後4年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④上記③以後で割当新株予約権の割当日後5年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤上記④以後で割当新株予約権の割当日後5年以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6)権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式  総数増減数  (株)	発行済株式  総数残高  (株)	資本金増減額    (千円)	資本金残高    (千円)	資本準備金  増減額  (千円)	資本準備金  残高  (千円)
2019年７月29日 （注）１	150	13,650	1,800	9,800	1,800	4,050
2019年９月１日 （注）２	1,351,350	1,365,000	―	9,800	―	4,050

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：100）によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】

							2021年７月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満  株式の状況  (株)
政府及び  地方公共  団体	金融機関	金融商品  取引業者	その他の  法人	外国法人等		個人  その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	3	―	―	1	4	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	8,650	―	―	5,000	13,650	―
所有株式数 の割合(％)	―	―	―	63.37	―	―	36.63	100.00	―

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2021年７月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	13,650	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
1,365,000
単元未満株式	―	―	―
発行済株式総数	1,365,000	―	―
総株主の議決権	―	13,650	―

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、当社は現在、成長拡大の過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。

しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとした取引先 、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、ならびにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

また、当社の親会社である株式会社フリークアウト・ホールディングスの所有株式の議決権比率は過半数となることから、支配株主に該当いたします。

当社は、原則として支配株主との間で取引を行わない方針としておりますが、取引を検討する場合は、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取締役会にて取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討し、意思決定を行っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

イ．取締役会について

当社は、2018年12月25日開催の定時株主総会決議をもって取締役会を設置しております。取締役会は取締役４名（2021年７月末現在、社外取締役を２名選任）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令及び定款に定められた事項、経営方針、経営戦略、年度予算、中期経営計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。なお、取締役会は、代表取締役百本正博氏が議長を務め、取締役の鹿熊亮甫氏、社外取締役の輿石雅志氏、及び玉村藍子氏の４名で構成されております

ロ．監査役会について

当社は、2018年12月25日開催の定時株主総会決議をもって監査役会を設置しております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保ならびに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

さらに、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。

監査役会においては「監査役会規程」、「監査役監査基準」の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。監査役会は、常勤監査役鈴木順子氏が議長を務め、社外監査役の水野祐氏及び久保聖氏の３名で構成されております。

常勤監査役は、内部監査担当部門及び会計監査人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。

ハ．経営会議について

経営会議は、代表取締役、取締役、監査役、Officer、SeniorManager等により構成されており、原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて開催しております。全社戦略と経営課題の執行方針、重点取組み等の重要事項の報告、各部門の業務上の問題点の討議等を行っております。

ニ．会計監査人

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

ホ．当該体制を採用する理由

当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断したため、当該企業統治の体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

(図表)

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり2019年９月17日の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等により見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。

a. 当社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役会は、「取締役会規程」の定めにしたがい法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行います。

(b)取締役会は「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款にしたがい、業務を執行します。

(c)当社は、取締役及び使用人の法令遵守の意識を高めるため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、適宜法令教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努めます。取締役及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとします。

(d)取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施します。

(e)管理Divisionの内部監査責任者は内部監査を計画し、全部署の内部監査を実施することにより、職務の執行が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証します。

(f)取締役、使用人は法令違反行為、倫理上問題のある行為、規程違反等コンプライアンス上問題のある行為を発見した場合には、「内部通報規程」に基づき速やかに報告することとします。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役会等の重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程「文書管理規程」 の定めの他、法令、定款にしたがい保管・管理する体制を構築しております。

(b)文書管理は「文書管理規程」の定めにしたがい、法令及び定款に定められた保管期間及び保管方法にて実施します。

(c)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役及び監査役から要請があった場合に備えて適時閲覧可能な状態を維持し、「文書管理規程」に基づき適切に管理します。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他体制

損失の危険の管理に関する体制は、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理主管部署を定めるとともに、事業の継続・安定的発展のためにリスクを識別し、評価を行い、リスクの除去・軽減に誠実に努めます。

d. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。

(b)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。

e. 当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)親会社である株式会社フリークアウト・ホールディングスとその子会社との取引については、「関連当事者管理規程」の定めにしたがい取締役会での決議を行います。取締役会では、取引の合理性と取引条件の妥当性について十分に検討を行い、取引の可否の判断をしております。

(b)親子間及びその子会社との 取引における不適切な取引及び会計処理を防止するため、監査役会及び内部監査担当部門による監査を行っております。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会または監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。

g. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。

(b)監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。

h. 取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告するための体制

(a)監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席して重要事項等の報告を受けております。

(b)監査役は、稟議等の重要な書類その他の書類を閲覧して、必要があれば取締役及び使用人から説明を受けております。

(c)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとします。

(d)「内部通報規程」の定めにしたがい、内部通報窓口を設置しております。

i. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(a)当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならないものとしております。

(b)前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

j. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a)監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。

(b)監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。

k. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか、意思疎通を図るものとします。

(b)監査役は定期的に会計監査人、内部監査担当部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

l. 反社会的勢力を排除する管理体制

(a)当社は「反社会的勢力に対する基本方針」として、反社会的勢力との関係を一切持たないこと、外部専門機関と連携して組織的かつ適正に対応すること、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行うこと、反社会的勢力への資金提供や裏取引を行わないこと、反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保することを基本方針として定めております。

(b)「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応要領」の定めにしたがい、前号の基本方針を明示するとともに、排除体制ならびに対応方法を定めております。反社会的勢力を事前排除ができる体制の維持とともに、社員教育及び社内の周知徹底を図っております。

ロ．リスクマネジメント体制の整備の状況

当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を可能とし、法令をはじめとした社内外の規則及び倫理規範を遵守するための体制を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定め、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。

当社は、３ヶ月に１回以上の頻度で、経営会議にてリスクマネジメントに関する全社的な取り組みについて協議を行い、取締役会及び監査役会に報告しております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。

なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、役職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

個人情報の管理に関しても、「個人情報保護管理規程」を整備し、個人情報保護に関する基本的な事項を定め、個人情報の適正管理に努めております。

また、「内部通報規程」に基づき、管理Division Officer、監査役及び社外における窓口（弁護士法人レイズ・コンサルティング法律事務所）を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。

ハ．責任限定契約について

当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ホ．取締役の定数

当社は、取締役は３名以上８名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。  ### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.6％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

百本　正博

1970年５月11日

1995年４月	㈱大広　入社
2005年11月	㈱U・M・A　取締役
2012年11月	当社　代表取締役(現任)

(注)３

500,000

取締役

鹿熊　亮甫

1993年２月14日

2016年４月	当社　入社
2018年10月	当社　営業ディビジョンシニアマネージャー
2018年12月	当社　取締役(現任)

(注)３

―

取締役

(注)１

輿石　雅志

1972年２月29日

1996年４月	㈱大広入社
2003年５月	㈱イーエックスマーケティング(現　（株）メディアイノベーション　旧商号　㈱ライブドアマーケティング）　ゼネラルマネージャー
2005年12月	㈱セシール　取締役
2008年１月	㈱兼子　経営管理室長
2010年12月	オフィスデポジャパン㈱　執行役員
2012年１月	ブロードマインド㈱　執行役員(現任)
2020年４月	当社取締役(現任)
2020年10月	㈱ドアーズ　取締役社長（現任）

(注)３

―

取締役

(注)１

玉村　藍子

1978年12月17日

2005年10月	弁護士登録
	森・濱田松本法律事務所　入所
2010年４月	国土交通省　入省
2018年10月	Google合同会社　入社
2019年１月	三浦法律事務所　入所　パートナー　（現任）
2020年12月	当社取締役(現任)
2021年６月	㈱フォスターネット　社外取締役(現任)
2021年６月	トランコム㈱　社外取締役(現任)

(注)３

―

常勤監査役

鈴木　順子

1958年６月１日

1979年４月	㈱大広　入社
2009年４月	㈱博報堂DYトータルサポート　出向
2014年10月	㈱大広　第二管理部
2016年４月	㈱博報堂DYホールディングス　出向
2018年７月	当社　入社
2018年12月	当社　常勤監査役(現任)

(注)４

―

監査役

(注)２

水野　祐

1981年１月20日

2009年12月	弁護士　登録
2013年１月	シティライツ法律事務所　開設
2013年４月	特定非営利法人コモンスフィア理事(現任)
2017年12月	㈱Tsumug　監査役（現任）
2018年４月	スタートバーン㈱　監査役（現任）
2018年12月	当社　監査役(現任)
2019年９月	㈱アブストラクトエンジン 監査役（現任）
2020年３月	note㈱　社外取締役（現任）

(注)４

―

監査役

(注)２

久保　聖

1985年３月５日

2007年12月	あらた監査法人(現　PwCあらた有限責任監査法人)　入所
2013年１月	イー・ガーディアン㈱　入社
2015年１月	㈱アイモバイル　常勤監査役
2015年４月	㈱サイバーコンサルタント　監査役
2015年８月	㈱Evory　監査役
2017年11月	㈱TAGGY　監査役
2018年11月	㈱オークファン 入社
2018年12月	当社　監査役(現任)
2021年３月	株式会社MatrixFlow（現職）

(注)４

―

計

500,000

(注)１．取締役輿石雅志及び玉村藍子は、社外取締役であります。

２．監査役水野祐及び久保聖は、社外監査役であります。

３．2021年６月24日開催の臨時株主総会終結のときから、選任後２年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．2021年６月24日開催の臨時株主総会終結のときから、選任後４年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

##### ② 社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

・社外取締役輿石雅志氏は新株予約権を10個（1,000株）、社外取締役玉村藍子氏は新株予約権を10個（1,000株）有しております。

社外取締役輿石雅志氏は、当社との間に、同氏が取締役として就任している㈱ドアーズ社と取引がありますが、当該会社との取引関係は、他の会社と同条件による一般的な業務受託取引であります。それ以外の人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

社外取締役玉村藍子氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

社外監査役水野祐氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

社外監査役久保聖氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役輿石雅志氏は、経営者として長年に亘り経験を積まれており、当社が属するデジタルマーケティング業界における知見を有しており、様々な観点から当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言を行い、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることができるものと判断しております。

社外取締役玉村藍子氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

社外監査役水野祐氏は、弁護士として企業法務に長年携わり、大学院での非常勤講師や官公庁で委員会の委員やアドバイザリーを務める等IT・クリエイティブ・まちづくり分野の法務に関する豊富な経験と高い見識・専門性を有していることから招聘しております。

社外監査役久保聖氏は、監査法人に勤務した経験や過去に上場会社において監査役を歴任した経験を持つとともに、IT業界に関する知識と企業活動に関する豊富な知見を有していることから招聘しております。

ハ．社外取締役と社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方

当社における社外取締役と社外監査役の選任基準及び独立性に関する考え方については、次のとおりであります。

社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い識見等、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。また、当社が上場する金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定することにしております。

社外監査役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い識見を有し、監査体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上が期待できることを重視しております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は、2021年７月末現在、社外取締役を２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役に対しては、管理Division Officerが窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、取締役の職務執行を監督及び監査するために必要な情報が把握できる体制としております。

社外取締役は、取締役会において、内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担うことを想定しております。

社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査担当部門及び会計監査人との間で意見交換を行うことなどし、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。

以上により、当社では社外取締役２名及び社外監査役２名により、経営監視体制という面では十分に機能する体制が整っていると判断しております。  (3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役である非常勤監査役２名で構成され、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

監査役は、「監査役監査基準」及び監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及び経営会議といった重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、部門管掌する取締役へのヒアリングを行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めています。

当事業年度において監査役会は毎月（全13回）開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　　名	開催回数	出席回数
鈴木　順子	13	13
水野　　祐	13	13
久保　　聖	13	13

監査役（非常勤）水野　祐氏、久保　聖氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

② 内部監査の状況

当社は、現時点において小規模な組織体制であることから、独立した内部監査担当部門を設けておらず、管理Division Officerを監査責任者として、管理Division３名及び外部公認会計士１名の計４名にて内部監査を実施しております。当社の各部門を対象に監査計画に基づく、自己の属する部門を除く会計監査及び業務監査を実施しており、監査結果は代表取締役に報告されるとともに、改善の必要がある場合は業務改善指示を出し、業務の改善向上を図っております。

監査役と内部監査担当部門は、相互に計画書や監査書類の閲覧やヒアリングにより連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査の実施を図っております。また、監査役及び会計監査人と定期的な情報交換を実施しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

２年間

c. 業務を執行した公認会計士

杉山　正樹

鶴　彦太

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、監査法人に対して取締役等へのアクセスの機会を提供するとともに、監査法人と監査役、内部監査担当部門との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努めております。また、当社は、会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応することとしております。

監査役会は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、前期の監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に  基づく報酬(千円)	非監査業務に  基づく報酬(千円)	監査証明業務に  基づく報酬(千円)	非監査業務に  基づく報酬(千円)
10,000	―	13,500	―

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

該当事項ありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案した結果、会計監査人の報酬等の額として妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で定められた報酬限度額内において、取締役会または監査役会に一任し、決定しております。

取締役会では、担当職務、会社業績、世間水準等を考慮して、株主総会で決定された報酬総額の限度内で報酬額等を決定する方針であります。なお、当事業年度におきましては、2020年12月24日開催の臨時取締役会において、取締役会が代表取締役百本正博に一任する決議を行っております。また、各監査役の報酬等の額につきましては、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は2019年12月19日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）、また監査役の報酬限度額は2018年12月25日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内とそれぞれ決議されております。

当社の役員報酬は、固定報酬を基本としており、業績連動報酬は採用しておりません。中長期的な業績と連動する報酬、報酬全体の構成・割合等につきましては、今後必要に応じて検討してまいります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額  (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる  役員の員数  (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役  (社外取締役を除く。)	23,950	23,950	―	―	―	2
監査役  (社外監査役を除く。)	5,800	5,800	―	―	―	1
社外取締役	900	900	―	―	―	1
社外監査役	3,500	3,500	―	―	―	2

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 　(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

 0205000_honbun_0476405003309.htm

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）及び当事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第３四半期累計期間(2020年10月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３  連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する各種研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年９月30日)	当事業年度 (2020年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								404,798	449,400
		売掛金								285,060	246,536
		前払費用								849	1,730
		その他								4,100	6,383
		流動資産合計								694,808	704,050
	固定資産
		有形固定資産
			建物							11,653	12,061
			工具、器具及び備品							2,714	2,714
			減価償却累計額							△1,333	△5,887
			有形固定資産合計							13,034	8,889
		投資その他の資産
			繰延税金資産							8,252	5,350
			その他							33,305	28,483
			投資その他の資産合計							41,557	33,833
		固定資産合計								54,592	42,722
	資産合計									749,401	746,773

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年９月30日)	当事業年度 (2020年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								226,953	188,686
		短期借入金								―	※ 200,000
		1年内返済予定の長期借入金								16,800	16,800
		1年内返済予定の関係会社長期借入金								100,000	―
		未払金								67,564	33,390
		未払法人税等								32,492	18,198
		未払消費税等								27,172	15,824
		未払費用								28,899	16,827
		前受金								1,148	2,711
		預り金								1,701	1,190
		流動負債合計								502,732	493,629
	固定負債
		長期借入金								26,600	9,800
		関係会社長期借入金								50,000	―
		固定負債合計								76,600	9,800
	負債合計									579,332	503,429
純資産の部
	株主資本
		資本金								9,800	9,800
		資本剰余金
			資本準備金							4,050	4,050
			資本剰余金合計							4,050	4,050
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						156,218	229,493
			利益剰余金合計							156,218	229,493
		株主資本合計								170,068	243,343
	純資産合計									170,068	243,343
負債純資産合計										749,401	746,773

 0205315_honbun_0476405003309.htm

【四半期貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期会計期間 (2021年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								608,008
		売掛金								280,029
		その他								6,853
		流動資産合計								894,891
	固定資産
		有形固定資産								5,725
		投資その他の資産								36,471
		固定資産合計								42,196
	資産合計									937,088

										(単位：千円)
										当第３四半期会計期間 (2021年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								192,341
		短期借入金								200,000
		1年内返済予定の長期借入金								47,336
		未払法人税等								38,882
		未払消費税等								26,304
		賞与引当金								4,500
		その他								39,413
		流動負債合計								548,777
	固定負債
		長期借入金								44,440
		固定負債合計								44,440
	負債合計									593,217
純資産の部
	株主資本
		資本金								9,800
		資本剰余金								4,050
		利益剰余金								330,020
		株主資本合計								343,870
	純資産合計									343,870
負債純資産合計										937,088

 0205320_honbun_0476405003309.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年10月１日 　至 2019年９月30日)	当事業年度 (自 2019年10月１日 　至 2020年９月30日)
売上高										2,060,340	2,065,315
売上原価										1,564,167	1,560,995
売上総利益										496,173	504,319
販売費及び一般管理費										※2 389,937	※2 393,467
営業利益										106,235	110,852
営業外収益
	受取利息									3	4
	受取手数料									2,205	2,214
	助成金収入									―	2,107
	その他									1	181
	営業外収益合計									2,210	4,508
営業外費用
	支払利息									※1 1,880	※1 2,316
	その他									0	2
	営業外費用合計									1,880	2,318
経常利益										106,565	113,042
特別損失
	固定資産除却損									※3 746	―
	特別損失合計									746	―
税引前当期純利益										105,818	113,042
法人税、住民税及び事業税										39,996	36,865
法人税等調整額										△5,261	2,901
法人税等合計										34,734	39,766
当期純利益										71,084	73,275

##### 【売上原価明細書】

		前事業年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)		当事業年度 (自  2019年10月１日 至  2020年９月30日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  経費	※	1,564,167	100.0	1,560,995	100.0
当期売上原価		1,564,167		1,560,995

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
媒体費	1,564,167	1,560,995

 0205325_honbun_0476405003309.htm

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期累計期間 (自 2020年10月１日 　至 2021年６月30日)
売上高										1,770,677
売上原価										1,297,029
売上総利益										473,648
販売費及び一般管理費										320,911
営業利益										152,736
営業外収益
	受取利息									2
	受取手数料									2,010
	助成金収入									491
	その他									184
	営業外収益合計									2,689
営業外費用
	支払利息									1,462
	営業外費用合計									1,462
経常利益										153,963
税引前四半期純利益										153,963
法人税、住民税及び事業税										56,621
法人税等調整額										△3,185
法人税等合計										53,435
四半期純利益										100,527

 0205330_honbun_0476405003309.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	8,000	2,250	2,250	85,134	85,134	95,384	95,384
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	1,800	1,800	1,800			3,600	3,600
当期純利益				71,084	71,084	71,084	71,084
当期変動額合計	1,800	1,800	1,800	71,084	71,084	74,684	74,684
当期末残高	9,800	4,050	4,050	156,218	156,218	170,068	170,068

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	9,800	4,050	4,050	156,218	156,218	170,068	170,068
当期変動額
当期純利益				73,275	73,275	73,275	73,275
当期変動額合計	―	―	―	73,275	73,275	73,275	73,275
当期末残高	9,800	4,050	4,050	229,493	229,493	243,343	243,343

 0205340_honbun_0476405003309.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年10月１日 　至 2019年９月30日)	当事業年度 (自 2019年10月１日 　至 2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									105,818	113,042
	減価償却費									6,807	4,553
	受取利息									△3	△4
	支払利息									1,880	2,316
	固定資産除却損									746	―
	売上債権の増減額(△は増加)									△139,267	38,524
	仕入債務の増減額(△は減少)									80,792	△38,267
	未払金の増減額(△は減少)									28,355	△24,435
	その他									3,026	△16,857
	小計									88,157	78,871
	利息の受取額									3	4
	利息の支払額									△380	△5,930
	法人税等の支払額									△15,844	△51,159
	営業活動によるキャッシュ・フロー									71,935	21,786
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△5,330	△9,424
	敷金及び保証金の差入による支出									△18,502	△960
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△23,832	△10,384
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									3,600	―
	短期借入金の純増減額(△は減少)									―	200,000
	長期借入れによる収入									48,000	―
	長期借入金の返済による支出									△4,600	△166,800
	財務活動によるキャッシュ・フロー									47,000	33,200
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)										95,103	44,602
現金及び現金同等物の期首残高										309,695	404,798
現金及び現金同等物の期末残高										※ 404,798	※ 449,400

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【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

1.固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　２～３年

工具、器具及び備品 　 ５～８年

2.引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。

3.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

1.固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～10年

工具、器具及び備品 　 ５～６年

2.引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。

3.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)　

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

1.概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

2.適用予定日

2022年９月期の期首から適用します。

3.当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

1.概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

2.適用予定日

2022年９月期の期首から適用します。

3.当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  ##### (貸借対照表関係)

※  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末に関わる借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年９月30日)
当座貸越極度額の総額	200,000千円
借入実行残高	―　 〃
差引額	200,000　〃

※１　関係会社との取引にかかるものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　2018年10月１日 至　2019年９月30日）
支払利息	1,499千円

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年10月１日 　　至　2019年９月30日）	当事業年度 （自　2019年10月１日 　　至　2020年９月30日）
給与手当	150,477千円	165,534千円
支払報酬	41,365　〃	35,793 〃
減価償却費	6,807　〃	4,553 〃

おおよその割合

販売費	43.1％	42.5％
一般管理費	56.9％	57.5％

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年10月１日 至　2019年９月30日）
工具、器具及び備品	746千円

前事業年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首 株式数(株)	当事業年度増加 株式数(株）	当事業年度減少 株式数(株)	当事業年度末 株式数(株)
普通株式	13,500	1,351,500	―	1,365,000

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は以下のとおりであります。

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　1,351,350株

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　　150株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首 株式数(株)	当事業年度増加 株式数(株）	当事業年度減少 株式数(株)	当事業年度末 株式数(株)
普通株式	1,365,000	―	―	1,365,000

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。  (キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2018年10月１日   至　2019年９月30日)	当事業年度 (自　2019年10月１日   至　2020年９月30日)
現金及び預金	404,798千円	449,400千円
現金及び現金同等物	404,798千円	449,400千円

前事業年度(2019年９月30日)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	28,236千円
１年超	49,746 〃
合計	77,983千円

当事業年度(2020年９月30日)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	28,426千円
１年超	21,319 〃
合計	49,746千円

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

(1)　金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については金融機関等からの借入による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

②金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、預り金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で３年後であります。

③金融商品に係るリスク管理体制

(a)信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。

(b)資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。

④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(2)　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表 計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1)現金及び預金	404,798	404,798	―
(2)売掛金	285,060	285,060	―
資産計	689,858	689,858	―
(1)買掛金	226,953	226,953	―
(2)未払金	67,564	67,564	―
(3)預り金	1,701	1,701	―
(4)長期借入金(※1)	43,400	43,522	122
(5)関係会社長期借入金(※2)	150,000	153,747	3,747
負債計	489,620	493,490	3,869

※1　1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

※2　1年内返済予定の関係会社長期借入金を含めて表示をしております。

(注１)  金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは、短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)買掛金、(2)未払金、 (3)預り金

これらは、短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期借入金、(5)関係会社長期借入金

長期借入金及び関係会社長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内   (千円)	１年超   ５年以内   (千円)	５年超   10年以内   (千円)	10年超   (千円)
現金及び預金	404,798	―	―	―
売掛金	285,060	―	―	―
合計	689,858	―	―	―

(注３) 長期借入金及び関係会社長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内   (千円)	１年超   ２年以内   (千円)	２年超   ３年以内   (千円)	３年超   ４年以内   (千円)	４年超   ５年以内   (千円)	５年超   (千円)
長期借入金	16,800	16,800	9,800	―	―	―
関係会社長期借入金	100,000	50,000	―	―	―	―
合計	116,800	66,800	9,800	―	―	―

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

(1)　金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については金融機関等からの借入による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

②金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、預り金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で２年後であります。

③金融商品に係るリスク管理体制

(a)信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。

(b)資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。

④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(2)　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表 計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1)現金及び預金	449,400	449,400	―
(2)売掛金	246,536	246,536	―
資産計	695,936	695,936	―
(1)買掛金	188,686	188,686	―
(2)短期借入金	200,000	200,000	―
(3)未払金	33,390	33,390	―
(4)預り金	1,190	1,190	―
(5)長期借入金(※1)	26,600	26,591	△8
負債計	449,867	449,859	△8

※1　1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(注１)  金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは、短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4）預り金

これらは、短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内   (千円)	１年超   ５年以内   (千円)	５年超   10年以内   (千円)	10年超   (千円)
現金及び預金	449,400	―	―	―
売掛金	246,536	―	―	―
合計	695,936	―	―	―

(注３) 短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内   (千円)	１年超   ２年以内   (千円)	２年超   ３年以内   (千円)	３年超   ４年以内   (千円)	４年超   ５年以内   (千円)	５年超   (千円)
短期借入金	200,000	―	―	―	―	―
長期借入金	16,800	9,800	―	―	―	―
合計	216,800	9,800	―	―	―	―

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　２名	当社取締役　１名 当社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　17,000株	普通株式　40,000株
付与日	2016年６月28日	2017年９月28日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2016年６月30日 至　2026年６月29日	自　2017年９月29日 至　2027年９月28日

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　21名	当社取締役　１名 当社従業員　13名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　16,800株	普通株式　14,900株
付与日	2018年９月27日	2019年７月24日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2018年９月28日 至　2028年９月27日	自　2021年７月25日 至　2029年７月15日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年９月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2019年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

		第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		17,000	40,000	16,800	－
付与		－	－	－	14,900
失効		－	9,000	2,500	400
権利確定		－	15,000	－	－
未確定残		17,000	16,000	14,300	14,500
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－	－
権利確定		－	15,000	－	－
権利行使		－	15,000	－	－
失効		－	－	－	－
未行使残		－	－	－	－

（注）2019年９月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

決議年月日	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権
権利行使価格(円)	10	240	240	260
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―	―

（注）2019年９月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式は、類似会社比準方式及びDCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式等により算定された価格に基づき決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　4,856千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプ

ションの権利行使における本源的価値の合計額　　　　　300千円

当事業年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　２名	当社取締役　１名 当社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　17,000株	普通株式　40,000株
付与日	2016年６月28日	2017年９月28日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2016年６月30日 至　2026年６月29日	自　2017年９月29日 至　2027年９月28日

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　21名	当社取締役　１名 当社従業員　13名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　16,800株	普通株式　14,900株
付与日	2018年９月27日	2019年７月24日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2018年９月28日 至　2028年９月27日	自　2021年７月25日 至　2029年７月15日

	第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　26名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　18,200株
付与日	2020年４月１日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2022年４月２日 至　2030年３月16日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年９月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2020年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

		第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		17,000	16,000	14,300	14,500
付与		－	－	－	－
失効		－	3,000	5,100	3,900
権利確定		－	－	－	－
未確定残		17,000	13,000	9,200	10,600
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－	－
権利確定		－	－	－	－
権利行使		－	－	－	－
失効		－	－	－	－
未行使残		－	－	－	－

		第５回 新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－
付与		18,200
失効		1,800
権利確定		－
未確定残		16,400
権利確定後	（株）
前事業年度末		－
権利確定		－
権利行使		－
失効		－
未行使残		－

（注）2019年９月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

決議年月日	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権
権利行使価格(円)	10	240	240	260	850
行使時平均株価(円)	―	―	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―	―	―

（注）2019年９月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式は、類似会社比準方式及びDCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式等により算定された価格に基づき決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　34,076千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプ

ションの権利行使における本源的価値の合計額          　―千円 ###### (税効果会計関係)

前事業年度(2019年９月30日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
未払事業税	3,201千円
未払費用	2,911　〃
資産除去債務	268　〃
減価償却超過額	799　〃
一括償却資産	1,473　〃
その他	132　〃
繰延税金資産小計	8,787千円
評価性引当額	△268　〃
繰延税金資産合計	8,518千円
繰延税金負債
未収事業税	△266千円
繰延税金負債合計	△266千円
繰延税金資産の純額	8,252千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	34.6％
（調整）
永久に損金に算入されない項目	1.6％
住民税均等割	0.2％
軽減税率による影響額	△0.9％
税額控除	△2.7％
評価性引当額の増減	0.3％
その他	△0.3％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	32.8％

当事業年度(2020年９月30日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
未払事業税	1,272千円
未払費用	1,803　〃
資産除去債務	1,600　〃
減価償却超過額	1,525　〃
一括償却資産	917　〃
その他	98　〃
繰延税金資産小計	7,217千円
評価性引当額	△1,600　〃
繰延税金資産合計	5,616千円
繰延税金負債
未収事業税	△266千円
繰延税金負債合計	△266千円
繰延税金資産の純額	5,350千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

前事業年度(2019年９月30日)

当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度(2020年９月30日)

当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

当社は、トレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自  2019年10月１日  至  2020年９月30日)

当社は、トレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

#####  (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
株式会社 博報堂ＤＹメディアパートナーズ	319,838
株式会社センタード	273,069

(注)当社はトレーディングデスク事業の単一セグメントとしているため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

#####  (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
株式会社センタード	278,461
株式会社 博報堂ＤＹメディアパートナーズ	255,762

(注)当社はトレーディングデスク事業の単一セグメントとしているため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2018年10月１日  至  2019年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2018年10月１日  至  2019年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2018年10月１日  至  2019年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

該当事項はありません。 【関連当事者情報】

前事業年度(自　2018年10月１日  至  2019年９月30日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金  (千円)	事業の内容   又は職業	議決権等の所有(被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社	株式会社フリークアウト・ホールディングス	東京都港区	3,333,834	グループ会社株式保有によるグループ経営戦略の策定・管理	（被所有） 直接54.95％	役員の兼任及び資金の借入	資金の借入(注１)	―	1年内返済予定の関係会社長期借入金	100,000
関係会社長期借入金	50,000
利息の支払(注１)	1,499	未払費用	3,557

(注１)　資金の借入れについては、借入利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、担保は提供しておりません。

(注２)  取引金額に消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

（イ）兄弟会社等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金  (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額  (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社の子会社	株式会社フリークアウト	東京都港区	50,000	広告業	―	広告枠の仕入先	広告枠の仕入(注１)	140,330	買掛金	19,105

(注１)　当社と関連しない会社との取引条件を参考に、交渉の上決定しております。

(注２)  取引金額に消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(１)親会社情報

株式会社フリークアウト・ホールディングス（東京証券取引所に上場）

(２)重要な関連会社の要約財務諸表

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金  (千円)	事業の内容   又は職業	議決権等の所有(被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社	株式会社フリークアウト・ホールディングス	東京都港区	2,651,163	グループ会社株式保有によるグループ経営戦略の策定・管理	（被所有） 直接54.95％	役員の兼任及び資金の借入	資金の返済(注１)	150,000	―	―
利息の支払(注１)	216	―	―

(注１)　資金の借入れについては、借入利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、担保は提供しておりません。

(注２)  取引金額に消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

（イ）兄弟会社等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金  (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額  (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社の子会社	株式会社フリークアウト	東京都港区	51,000	広告業	―	広告枠の仕入先	広告枠の仕入(注１)	64,756	買掛金	6,371

(注１)　当社と関連しない会社との取引条件を参考に、交渉の上決定しております。

(注２)  取引金額に消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(１)親会社情報

株式会社フリークアウト・ホールディングス（東京証券取引所に上場）

(２)重要な関連会社の要約財務諸表

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)	当事業年度 (自  2019年10月１日 至  2020年９月30日)
１株当たり純資産額	124.59円	178.27円
１株当たり当期純利益	52.55円	53.68円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり,期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)	当事業年度 (自  2019年10月１日 至  2020年９月30日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	71,084	73,275
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純利益(千円)	71,084	73,275
普通株式の期中平均株式数(株)	1,352,589	1,365,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり  当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権４種（新株予約権618個）。なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況　１株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権５種（新株予約権662個）。なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況　１株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

前事業年度(自　2018年10月１日  至  2019年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2019年10月１日  至  2020年９月30日)

多額の資金の借入

当社は、2020年6月15日開催の取締役会決議に基づき、新型コロナウイルス感染症の感染拡大と長期化に備えて、経営の安定化を図るべく手元資金を厚くすることを目的に、以下のとおり借入を実行いたしました。

(1)借入先　　　　　株式会社三井住友銀行

(2)借入金額　　　　1億円

(3)借入実行日　　　2020年10月７日

(4)最終返済日　　　2023年10月６日

(5)金利　　　　　　固定金利

(6)担保の有無　　　無担保・無保証

第６回ストックオプションとしての新株予約権の発行

当社は、2020年12月９日及び2020年12月24日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定及び2020年12月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、当社役員及び従業員に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2020年12月25日に発行いたしました。

１．ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由

当社の役員及び従業員の業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保することを狙いとして、ストック・オプションの目的で新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の発行要領

（1）新株予約権の発行日

2020年12月25日

（2）付与対象者の区分、人数及び発行数

当社役員及び従業員　18名　295個

（3）新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式　29,500株（新株予約権１個につき100株）

（4）新株予約権と引換えに払込む金銭の額

新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額（払込金額）は無償とする。

（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株につき850円

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の金額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③ 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

⑤ 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

(ⅰ)割当新株予約権の割当日後2年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％

(ⅱ)株式公開の日後3年以後かつ割当新株予約権の割当日後3年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

(ⅲ)上記(ⅱ)以後で割当新株予約権の割当日後4年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

(ⅳ)上記(ⅲ)以後で割当新株予約権の割当日後5年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

(ⅲ)上記(ⅲ)以後で割当新株予約権の割当日後5年以降：割当新株予約権数の100％

（8）新株予約権の権利行使期間

2022年12月25日から2030年12月９日

第７回ストックオプションとしての新株予約権の発行

当社は、2021年６月９日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定及び2021年６月24日開催の臨時株主総会の決議に基づき、当社従業員に対してストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2021年６月25日に発行いたしました。

１．ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由

当社の従業員の業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保することを狙いとして、ストック・オプションの目的で新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の発行要領

（1）新株予約権の発行日

2021年６月25日

（2）付与対象者の区分、人数及び発行数

当社従業員　19名　54個

（3）新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式　5,400株（新株予約権１個につき100株）

（4）新株予約権と引換えに払込む金銭の額

新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額（払込金額）は無償とする。

（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

株式公開時の公開価格

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の金額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③ 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④ 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

⑤ 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

(ⅰ)割当新株予約権の割当日後2年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％

(ⅱ)株式公開の日後3年以後かつ割当新株予約権の割当日後3年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

(ⅲ)上記(ⅱ)以後で割当新株予約権の割当日後4年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

(ⅳ)上記(ⅲ)以後で割当新株予約権の割当日後5年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

(ⅲ)上記(ⅲ)以後で割当新株予約権の割当日後5年以降：割当新株予約権数の100％

（8）新株予約権の権利行使期間

2023年６月25日から2031年６月９日 

【注記事項】

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 (自  2020年10月１日 至  2021年６月30日)
減価償却費	3,403千円

当第３四半期累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期累計期間 (自  2020年10月１日 至  2021年６月30日)
１株当たり四半期純利益	73円65銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)	100,527
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る四半期純利益(千円)	100,527
普通株式の期中平均株式数(株)	1,365,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	第６回新株予約権 新株予約権の数　295個 普通株式　　 29,500株 第７回新株予約権 新株予約権の数　 54個 普通株式　　  5,400株

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。 

⑤ 【附属明細表】(2020年９月30日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高  (千円)	当期増加額  (千円)	当期減少額  (千円)	当期末残高  (千円)	当期末減価  償却累計額  又は償却累  計額(千円)	当期償却額  (千円)	差引当期末  残高(千円)
有形固定資産
建物	11,653	408	―	12,061	4,253	3,929	7,807
工具、器具及び備品	2,714	―	―	2,714	1,633	624	1,081
有形固定資産計	14,368	408	―	14,776	5,887	4,553	8,889

(注)当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

宮崎オフィス新設に伴う新規資産の取得　408千円  【社債明細表】

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

区分	当期首残高  (千円)	当期末残高  (千円)	平均利率  (％)	返済期限
短期借入金	―	200,000	0.73	―
１年以内に返済予定の長期借入金	16,800	16,800	2.36	―
１年以内に返済予定の関係会社長期借入金	100,000	―	1.00	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	26,600	9,800	2.36	2020年10月～ 2022年４月
関係会社長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	50,000	―	1.00	―
合計	193,400	226,600	―	―

(注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内  (千円)	２年超３年以内  (千円)	３年超４年以内  (千円)	４年超５年以内  (千円)
長期借入金	9,800	―	―	―

該当事項はありません。 【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっているため、該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年９月30日現在)

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
預金
普通預金	449,400
合計	449,400

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ	54,003
株式会社センタード	30,704
株式会社ロッピングライフ	20,218
ドクターマーチン・エアウエアジャパン株式会社	16,500
株式会社ドアーズ	16,058
その他	109,051
合計	246,536

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

	(Ａ)＋(Ｄ)
	２
	(Ｂ)
	366

285,060

2,271,846

2,310,371

246,536

90.4

42.7

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  買掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
Google Japan G.K.	82,960
ヤフー株式会社	24,503
Facebook, Inc.	19,006
LINE株式会社	10,492
Twitter Asia Pacific Pte. Ltd.	8,950
その他	42,772
合計	188,686

④  未払金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
役員及び従業員	15,919
社会保険料	2,213
株式会社ビーグローバル	2,090
株式会社ROBOTPAYMENT	1,986
労働保険料	1,465
その他	9,716
合計	33,390

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日から3か月以内
基準日	毎年９月30日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年３月31日、毎年９月30日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注１）
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店(注)１
買取手数料	無料(注)２
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://digitalift.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)１．当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されることとなります。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利  

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。　 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数   (株)	価格(単価)   (円)	移動理由
2019年 ７月29日	―	―	―	百本　正博	東京都杉並区	特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）	150	3,600,000 (24,000) (注)４	新株予約権の権利行使による

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年10月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社ならびに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社ならびにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員ならびに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、新株予約権の行使条件（算定方法は、類似会社比準方式）による価格であります。

５．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。  

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2019年７月25日	2020年４月２日	2020年12月25日	2021年６月25日
種類	第４回新株予約権 (ストック・オプション)	第５回新株予約権 (ストック・オプション)	第６回新株予約権 (ストック・オプション)	第７回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式　149株 (注)５	普通株式　18,200株	普通株式　29,500株	普通株式　5,400株
発行価格	１株につき26,000円 (注)３、５	１株につき850円 (注)３	１株につき850円 (注)３	１株につき株式公開時の公開価格
資本組入額	13,000円 (注)５	425円	425円	発行価格の２分の１
発行価額の総額	2,756千円	15,470千円	25,075千円	株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額
資本組入額の総額	1,378千円	7,735千円	12,537千円	株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額の２分の１
発行方法	2019年７月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく、新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2020年４月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく、新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2020年12月24日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく、新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	2021年６月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく、新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	(注)２	(注)２	(注)２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年９月30日であります。

２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日まで所有する等の確約を行っております。

３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	１株につき26,000円 (注)３、５	１株につき850円	１株につき850円	１株につき株式公開時の公開価格
行使期間	2021年７月25日から 2029年７月15日まで	2022年４月２日から 2030年３月16日まで	2022年12月25日から 2030年12月９日まで	2023年６月25日から 2031年６月９日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります
新株予約権の譲渡に関する  事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

５．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、「発行数」は14,900株、「発行価格」は260円、「資本組入額」は130円、「行使時の払込金額」は260円にそれぞれ調整されております。

６． 新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員15名）により、第４回新株予約権の発行数102株(分割前)、発行価額の総額2,652,000円、資本組入額の総額は1,326,000円及び第５回新株予約権の発行数15,100株、発行価額の総額12,835,000円、資本組入額の総額は6,417,500円となっております。   ### ２ 【取得者の概況】

新株予約権の付与①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
鹿熊　亮甫	東京都江東区	会社役員	50	1,300,000 (26,000)	特別利害関係者等 (当社の取締役）
石塚　久路	埼玉県和光市	会社員	30	780,000 (26,000)	当社の従業員
荒井　亮	東京都練馬区	会社員	15	390,000 (26,000)	当社の従業員
朝長　広樹	東京都板橋区	会社員	5	130,000 (26,000)	当社の従業員
樫村　憲一	神奈川県横浜市港北区	会社員	2	52,000 (26,000)	当社の従業員

(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。

２．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

新株予約権の付与②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
鹿熊　亮甫	東京都江東区	会社役員	3,000	2,550,000 (850)	特別利害関係者等 (当社の取締役）
青島　知彦	千葉県松戸市	会社員	1,500	1,275,000 (850)	当社の従業員
野津手　俊幸	宮崎県宮崎市	会社員	1,200	1,020,000 (850)	当社の従業員
輿石　雅志	東京都渋谷区	会社役員	1,000	850,000 (850)	特別利害関係者等 (当社の取締役）
西澤　達司	宮崎県宮崎市	会社員	1,000	850,000 (850)	当社の従業員
平部　直義	宮崎県宮崎市	会社員	1,000	850,000 (850)	当社の従業員
樫村　憲一	神奈川県横浜市港北区	会社員	800	680,000 (850)	当社の従業員
朝長　広樹	東京都板橋区	会社員	500	425,000 (850)	当社の従業員
山本　香子	神奈川県川崎市高津区	会社員	500	425,000 (850)	当社の従業員
瀧嶋　優友	東京都墨田区	会社員	500	425,000 (850)	当社の従業員
横山　知幸	宮崎県宮崎市	会社員	400	340,000 (850)	当社の従業員
門田　真沙	宮崎県宮崎市	会社員	400	340,000 (850)	当社の従業員
石井　まどか	宮崎県宮崎市	会社員	400	340,000 (850)	当社の従業員
川上　航平	東京都目黒区	会社員	400	340,000 (850)	当社の従業員
小川　幸	東京都大田区	会社員	400	340,000 (850)	当社の従業員
原田　優希	東京都足立区	会社員	400	340,000 (850)	当社の従業員
坂田　みちる	東京都世田谷区	会社員	400	340,000 (850)	当社の従業員
佐々木　朝也	東京都足立区	会社員	400	340,000 (850)	当社の従業員
中里　拓也	東京都大田区	会社員	400	340,000 (850)	当社の従業員
立石　一真	東京都杉並区	会社員	300	255,000 (850)	当社の従業員
浮島　智子	宮崎県宮崎市	会社員	200	170,000 (850)	当社の従業員

(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。

新株予約権の付与③

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
鹿熊　亮甫	東京都江東区	会社役員	9,000	7,650,000 (850)	特別利害関係者等 (当社の取締役）
青島　知彦	千葉県松戸市	会社員	6,000	5,100,000 (850)	当社の従業員
石塚　久路	埼玉県和光市	会社員	2,000	1,700,000 (850)	当社の従業員
瀧嶋　優友	東京都墨田区	会社員	1,500	1,275,000 (850)	当社の従業員
樫村　憲一	神奈川県横浜市港北区	会社員	1,500	1,275,000 (850)	当社の従業員
野津手　俊幸	宮崎県宮崎市	会社員	1,500	1,275,000 (850)	当社の従業員
佐々木　崇典	神奈川県川崎市高津区	会社員	1,200	1,020,000 (850)	当社の従業員
立石　一真	東京都杉並区	会社員	1,000	850,000 (850)	当社の従業員
朝長　広樹	東京都板橋区	会社員	1,000	850,000 (850)	当社の従業員
玉村　藍子	東京都千代田区	会社役員	1,000	850,000 (850)	特別利害関係者等 (当社の取締役）
坂田　みちる	東京都世田谷区	会社員	600	510,000 (850)	当社の従業員
川上　航平	東京都目黒区	会社員	600	510,000 (850)	当社の従業員
西澤　達司	宮崎県宮崎市	会社員	500	425,000 (850)	当社の従業員
平部　直義	宮崎県宮崎市	会社員	500	425,000 (850)	当社の従業員
原田　優希	東京都足立区	会社員	400	340,000 (850)	当社の従業員
千合　航	東京都豊島区	会社員	400	340,000 (850)	当社の従業員
佐々木　朝也	東京都足立区	会社員	400	340,000 (850)	当社の従業員
中里　拓也	東京都大田区	会社員	400	340,000 (850)	当社の従業員

(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。

新株予約権の付与④

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
樫村　憲一	神奈川県横浜市港北区	会社員	500	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
荒井　亮	東京都練馬区	会社員	500	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
安田　早智子	東京都世田谷区	会社員	400	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
櫻田　紀子	千葉県八千代市	会社員	400	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
小川　寛大	東京都中野区	会社員	400	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
山本　晃平	東京都世田谷区	会社員	400	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
楠田　祐馬	東京都中野区	会社員	400	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
浮島　智子	宮崎県宮崎市	会社員	200	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
粟田　琢也	東京都町田市	会社員	200	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
藤田　凌介	東京都品川区	会社員	200	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
中島　大介	東京都世田谷区	会社員	200	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
福重　良理	宮崎県宮崎市	会社員	200	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
池田　未来	千葉県市原市	会社員	200	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
田中　雄飛	東京都足立区	会社員	200	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
松村　暢彦	東京都豊島区	会社員	200	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
村上　瑞樹	東京都品川区	会社員	200	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
林　加奈	宮崎県宮崎市	会社員	200	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
山田　とき子	東京都練馬区	会社員	200	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員
脇　隆太郎	宮崎県宮崎市	会社員	200	株式公開時の公開価格に割当株数を乗じた金額 (株式公開時の公開価格)	当社の従業員

該当事項はありません。 

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
㈱フリークアウト・ホールディングス　　　　　  (注)１	東京都港区六本木六丁目３番１号	750,000	51.37
百本　正博　　　(注)１、２	東京都杉並区	500,000	34.25
ANRI１号投資事業有限責任組合                  (注)１	東京都渋谷区渋谷二丁目６番６号	100,000	6.85
鹿熊　亮甫          (注)３	東京都江東区	27,000 (27,000)	1.85 (1.85)
㈲EIF 　　　　 　　 (注)１	東京都港区六本木二丁目２番６号	15,000	1.03
奥谷　慧            (注)４	東京都世田谷区	15,000 (15,000)	1.03 (1.03)
青島　知彦          (注)４	千葉県松戸市	9,000 (9,000)	0.62 (0.62)
石塚　久路          (注)４	埼玉県和光市	5,000 (5,000)	0.34 (0.34)
朝長　広樹          (注)４	東京都板橋区	3,500 (3,500)	0.24 (0.24)
荒井　亮            (注)４	東京都練馬区	3,500 (3,500)	0.24 (0.24)
樫村　憲一          (注)４	神奈川県横浜市港北区	3,500 (3,500)	0.24 (0.24)
瀧嶋　優友          (注)４	東京都墨田区	3,000 (3,000)	0.21 (0.21)
野津手　俊幸        (注)４	宮崎県宮崎市	2,700 (2,700)	0.18 (0.18)
松下　恵            (注)４	埼玉県新座市	2,000 (2,000)	0.14 (0.14)
立石　一真          (注)４	東京都杉並区	2,000 (2,000)	0.14 (0.14)
山本　香子          (注)４	神奈川県川崎市高津区	1,500 (1,500)	0.10 (0.10)
西澤　達司          (注)４	宮崎県宮崎市	1,500 (1,500)	0.10 (0.10)
平部　直義          (注)４	宮崎県宮崎市	1,500 (1,500)	0.10 (0.10)
佐々木　崇典        (注)４	神奈川県川崎市高津区	1,200 (1,200)	0.08 (0.08)
川上　航平 　       (注)４	千葉県流山市	1,000 (1,000)	0.07 (0.07)
坂田　みちる        (注)４	東京都世田谷区	1,000 (1,000)	0.07 (0.07)
輿石　雅志          (注)３	東京都渋谷区	1,000 (1,000)	0.07 (0.07)
玉村　藍子          (注)３	東京都千代田区	1,000 (1,000)	0.07 (0.07)
原田　優希          (注)４	東京都足立区	800 (800)	0.05 (0.05)
佐々木　朝也        (注)４	東京都足立区	800 (800)	0.05 (0.05)

氏名又は名称	住所	所有株式数  (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
中里　拓也          (注)４	東京都大田区	800 (800)	0.05 (0.05)
小川　幸            (注)４	東京都大田区	400 (400)	0.03 (0.03)
横山　知幸          (注)４	宮崎県宮崎市	400 (400)	0.03 (0.03)
門田　真沙          (注)４	宮崎県宮崎市	400 (400)	0.03 (0.03)
石井　まどか        (注)４	宮崎県宮崎市	400 (400)	0.03 (0.03)
千合　航            (注)４	東京都豊島区	400 (400)	0.03 (0.03)
浮島　智子          (注)４	宮崎県宮崎市	400 (400)	0.03 (0.03)
安田　早智子        (注)４	東京都世田谷区	400 (400)	0.03 (0.03)
櫻田　紀子          (注)４	千葉県八千代市	400 (400)	0.03 (0.03)
小川　寛大          (注)４	東京都中野区	400 (400)	0.03 (0.03)
山本　晃平          (注)４	東京都世田谷区	400 (400)	0.03 (0.03)
楠田　祐馬          (注)４	東京都中野区	400 (400)	0.03 (0.03)
粟田　琢也          (注)４	東京都町田市	200 (200)	0.01 (0.01)
藤田　凌介          (注)４	東京都品川区	200 (200)	0.01 (0.01)
中島　大介          (注)４	東京都世田谷区	200 (200)	0.01 (0.01)
福重　良理          (注)４	宮崎県宮崎市	200 (200)	0.01 (0.01)
池田　未来          (注)４	千葉県市原市	200 (200)	0.01 (0.01)
田中　雄飛          (注)４	東京都足立区	200 (200)	0.01 (0.01)
松村　暢彦          (注)４	東京都豊島区	200 (200)	0.01 (0.01)
村上　瑞樹          (注)４	東京都品川区	200 (200)	0.01 (0.01)
林　加奈          　(注)４	宮崎県宮崎市	200 (200)	0.01 (0.01)
山田　とき子        (注)４	東京都練馬区	200 (200)	0.01 (0.01)
脇　隆太郎          (注)４	宮崎県宮崎市	200 (200)	0.01 (0.01)

計	―	1,459,900 (94,900)	100.00 (6.50)

(注)１．特別利害関係者等 (大株主上位10名)

２．特別利害関係者等 (当社の代表取締役)

３．特別利害関係者等 (当社の取締役)

４．当社の従業員

５．(　)は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であります。

６．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。