Quarterly Report • May 15, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第２四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社デジタリフト |
| 【英訳名】 | DIGITALIFT Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 百本 正博 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西麻布四丁目12番24号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-1866 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理Division Officer 石塚 久路 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西麻布四丁目12番24号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-1866 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理Division Officer 石塚 久路 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E36961 92440 株式会社デジタリフト DIGITALIFT Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-10-01 2023-03-31 Q2 2023-09-30 2021-10-01 2022-03-31 2022-09-30 1 false false false E36961-000 2023-05-15 E36961-000 2022-10-01 2023-03-31 E36961-000 2023-03-31 E36961-000 2023-01-01 2023-03-31 E36961-000 2023-05-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36961-000 2023-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E36961-000 2022-09-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| 回次 | 第11期 第２四半期 連結累計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2022年10月１日 至 2023年３月31日 |
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| 売上高 | (千円) | 1,864,503 |
| 経常利益 | (千円) | 89,827 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (千円) | 59,714 |
| 四半期包括利益 | (千円) | 59,319 |
| 純資産額 | (千円) | 771,064 |
| 総資産額 | (千円) | 2,075,743 |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 39.00 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益 |
(円) | 38.31 |
| 自己資本比率 | (％) | 36.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △25,048 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △115,002 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 78,229 |
| 現金及び現金同等物の 四半期末残高 |
(千円) | 1,007,081 |
| 回次 | 第11期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 14.28 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については、記載しておりません。
### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、2023年１月31日付でmeyco株式会社を子会社化したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。この結果、当社グループは2023年３月31日現在では、当社及び連結子会社１社により構成されることとなりました。
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当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
（１）経営成績の状況
我が国のインターネット広告市場において、2022年のインターネット広告費（注１）が３兆912億円（前年比14.3％増）と広告費全体の43.5％を占めるまでに引き続き高い成長をしておりますが、足元では、新型コロナウイルス感染症の行動制限の緩和により社会経済活動の正常化に向けた動きがみられるものの、エネルギー価格や原材料価格の高騰に加え、円安の継続やロシア・ウクライナ情勢や欧米金融機関の経営破綻に起因する景気への影響が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような環境のもと、当社グループは「カスタマーの意思決定を円滑に ―デジタルの力でクライアントとエンドユーザー双方の利益をLIFTします―」というビジョンを掲げ、①広告・コンサルティングサービス領域、②ブランド・メディアサービス領域という２つのサービス領域を顧客ニーズに合わせて柔軟に組み合わせて提供することで、多種多様なお客様に対して、幅広く「統合デジタルマーケティング事業」を提供しております。
当社グループの提供サービスの特徴としては、以下の点があります。
① 業界や広告予算に関わらず、あらゆるクライアントニーズに合致した多数のサービスによる価値提供ができること。
② 各領域の専門家が在籍しているため、素早い施策進行と予算配分最適化ができること。
③ 多種多様な業種やクライアント様とのお取引を通じた知見とノウハウを活かしてあらゆる領域で新規クライアント様からの受注が発生していること。
④ サービスを内製化して提供することにより、情報伝達、業務実行スピードが圧倒的に速く、且つ経験者採用の積極展開により、多領域に対応できる業務遂行能力があること。
⑤ ルーティン業務の徹底的なマニュアル化と自動化を実現しており、1人あたりの生産性を最適化させコンサルタントが本来するべき業務のみに集中しクライアント様への価値提供を行っていること。
⑥ 幅広い媒体の取り扱い実績があり、主要媒体で認定代理店の資格を取得していること。主要媒体で認定代理店の資格を取得し、各媒体から高水準な広告運用技術（媒体推奨設計の実装率、最新機能の導入率、個人認定資格の保有率等）及び高い販売実績（新規クライアントの獲得、既存クライアントの成長促進等）を公式に認められていること。
⑦ 変化の激しいデジタルマーケティング業界において、最新トレンドを正しく把握し対応するノウハウ及び専門部隊を保持していること。
このような特徴を活かしながら、各サービスを提供する中で得られたデジタルマーケティング領域に関する豊富な知見を社内に蓄積し、サービス間でそれらを共有する体制を構築することにより、連鎖的に各サービスの品質を高め合う効果を得ております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,864,503千円、営業利益は88,963千円、経常利益は89,827千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は59,714千円となりました。
なお、当社グループは、統合デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（注１）出典：株式会社電通「2022年日本の広告費」2023年２月24日
（２）財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は2,075,743千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金1,007,081千円及び受取手形、売掛金及び契約資産770,879千円であります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債は1,304,678千円となりました。この主な内訳は、買掛金546,579千円及び短期借入金400,000千円であります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は771,064千円となりました。この主な内訳は、利益剰余金564,955千円であります。
(３)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,007,081千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、25,048千円の支出となりました。これは主として、税金等調整前四半期純利益89,827千円の計上及び仕入債務の増加325,155千円があった一方、売上債権の増加448,179千円及び法人税等の支払額15,203千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、115,002千円の支出となりました。これは主として、投資有価証券の取得による支出9,999千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出107,967千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、78,229千円の収入となりました。これは主として、短期借入金の純増額200,000千円があった一方、長期借入金の返済による支出27,698千円、自己株式の取得による支出70,601千円によるものです。
（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（５）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（７）研究開発活動
該当事項はありません。
当社は、2023年１月12日開催の取締役会において、meyco株式会社の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第４経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りであります。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 5,000,000 |
| 計 | 5,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2023年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年５月15日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 1,554,300 | 1,555,000 | 東京証券取引所 （グロース市場） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 1,554,300 | 1,555,000 | ― | ― |
(注)１．2023年４月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が700株増加しております。
２．提出日現在の発行数には、2023年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
第８回新株予約権（2022年12月21日の取締役会決議に基づく）
| 決議年月日 | 2022年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 ３ |
| 新株予約権の数(個)※ | 325 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 32,500(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 867(注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年１月１日 2030年12月31日 (注)４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 867 資本組入額 433.50 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ |
※ 新株予約権証券の発行時（2023年１月26日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
本新株予約権は、新株予約権１個につき10,802円で有償発行する。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
本新株予約権1個当たりの行使時における払込金額は、1個あたり86,700円とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記「(注)１．(1)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(5) 「(注)３．」の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2025年１月１日から2030年12月31日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「(注)６．」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 権利者は2024年９月期から2026年９月期までのいずれかの事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における当社の有価証券報告書において記載されたEBITDA（以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該(a)乃至(d)に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができるものとし、当該EBITDAが下記(a)の水準に満たない場合は本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、複数の事業年度において当該営業利益の額が下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たした場合でも、下記の行使可能割合は累積するものではなく、権利者は、３事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における最も高い行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。
(a) 当該EBITDAが2.5億円を超過した場合 ：行使可能割合 10%
(b) 当該EBITDAが3.2億円を超過した場合 ：行使可能割合 50%
(c) 当該EBITDAが4.0億円を超過した場合 ：行使可能割合 75%
(d) 当該EBITDAが5.0億円を超過した場合 ：行使可能割合 100%
なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
⑨権利者が発行要項または本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数並びに「(注)１．」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、「(注)３．」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「(注)４．」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「(注)４．」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
「(注)７．」に準じて決定する。
第９回新株予約権（2022年12月21日の取締役会決議に基づく）
| 決議年月日 | 2022年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 15 |
| 新株予約権の数(個)※ | 157 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 15,700(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,160(注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年１月26日 2032年12月21日 (注)４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,160 資本組入額 580 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ |
※ 新株予約権証券の発行時（2023年１月26日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償で発行する。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、116,000円とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記「(注)１．(1)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(5) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2025年１月26日から2032年12月21日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「(注)６．」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 権利者は2024年９月期から2026年９月期までのいずれかの事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における当社の有価証券報告書において記載されたEBITDA（以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該(a)乃至(d)に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができるものとし、当該EBITDAが下記(a)の水準に満たない場合は本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、複数の事業年度において当該営業利益の額が下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たした場合でも、下記の行使可能割合は累積するものではなく、権利者は、３事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における最も高い行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。
(a) 当該EBITDAが2.5億円を超過した場合 ：行使可能割合 25%
(b) 当該EBITDAが3.2億円を超過した場合 ：行使可能割合 50%
(c) 当該EBITDAが4.0億円を超過した場合 ：行使可能割合 75%
(d) 当該EBITDAが5.0億円を超過した場合 ：行使可能割合 100%
なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
⑨権利者が発行要項または本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数並びに「(注)１．」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、「(注)３．」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「(注)４．」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「(注)４．」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
「(注)７．」に準じて決定する。
第10回新株予約権（2022年12月21日の取締役会決議に基づく）
| 決議年月日 | 2022年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 23 |
| 新株予約権の数(個)※ | 239 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 23,900(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,160(注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年１月26日 2032年12月21日 (注)４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,160 資本組入額 580 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ |
※ 新株予約権証券の発行時（2023年１月26日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償で発行する。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、116,000円とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記「(注)１．(1)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(5) 「(注)３．」の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2025年１月26日から2032年12月21日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「(注)６．」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 権利者は、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
①割当新株予約権の割当日後２年を経過した日まで：０％
②割当新株予約権の割当日後２年を経過した日の翌日から３年を経過した日まで：割当新株予約権数の25％まで
③上記②の期間を経過した日の翌日から割当新株予約権の割当日後４年を経過した日まで：割当新株予約権数の50％まで
④上記③の期間を経過した日の翌日から割当新株予約権の割当日後５年を経過した日まで：割当新株予約権数の75％まで
⑤上記④の期間を経過した日の翌日以降：割当新株予約権数の100％
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
⑨権利者が発行要項または本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数並びに「(注)１．」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、「(注)３．」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「(注)４．」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「(注)４．」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
「(注)７．」に準じて決定する。
第11回新株予約権（2022年12月21日の取締役会決議に基づく）
| 決議年月日 | 2022年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 ３ |
| 新株予約権の数(個)※ | 35 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 3,500(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年１月１日 2033年1月25日 (注)４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 １ 資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ |
※ 新株予約権証券の発行時（2023年１月26日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨
無償で発行する。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき１円とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記「(注)１．(1)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。
また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記第(2)号に基づく調整は行われないものとする。
(5) 「(注)３．」の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
2024年１月１日から2033年１月25日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「(注)６．」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役
②当社または子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合
⑨権利者が発行要項または本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合
７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数並びに「(注)１．」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、「(注)３．」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「(注)４．」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「(注)４．」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
「(注)７．」本項に準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年１月１日～ 2023年３月31日(注) |
1,200 | 1,554,300 | 392 | 137,374 | 392 | 131,624 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年４月１日から2023年４月30日までに、新株予約権の行使により、発行済株式総数が700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ84千円増加しております。
#### (5) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 百本 正博 | 東京都杉並区 | 494,100 | 33.18 |
| 株式会社フリークアウト・ホールディングス | 東京都港区六本木６丁目３番１号 | 480,000 | 32.23 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 65,035 | 4.37 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 27,000 | 1.81 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 20,600 | 1.38 |
| 藤樫 勇気 | 広島県東広島市 | 20,400 | 1.37 |
| 海老根 智仁 | 神奈川県逗子市 | 18,100 | 1.22 |
| 有限会社ＥＩＦ | 東京都港区六本木２丁目２番６号６Ｆ | 15,000 | 1.01 |
| 中田 頼弘 | 鳥取県鳥取市 | 15,000 | 1.01 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目１２番３２号 | 7,731 | 0.52 |
| 計 | ― | 1,162,966 | 78.10 |
(注) 上記のほか当社所有の自己株式65,153株があります。
2023年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 65,100 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 1,488,300 |
14,883
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、１単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 900 |
―
―
発行済株式総数
1,554,300
―
―
総株主の議決権
―
14,883
―
(注) 「単元未満株式」欄の株式数「普通株式900株」には、当社所有の自己株式53株が含まれております。
2023年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社デジタリフト |
東京都港区西麻布四丁目12番24号 | 65,100 | ― | 65,100 | 4.19 |
| 計 | ― | 65,100 | ― | 65,100 | 4.19 |
(注) 当社は単元未満の自己株式53株を所有しております。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年10月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,007,081 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 770,879 | |||||||||
| その他 | 76,777 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,854,738 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 5,937 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 148,126 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 148,126 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 66,941 | |||||||||
| 固定資産合計 | 221,005 | |||||||||
| 資産合計 | 2,075,743 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 546,579 | |||||||||
| 短期借入金 | 400,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 50,622 | |||||||||
| 未払法人税等 | 33,848 | |||||||||
| 未払消費税等 | 32,435 | |||||||||
| その他 | 132,642 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,196,127 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 104,561 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,990 | |||||||||
| 固定負債合計 | 108,551 | |||||||||
| 負債合計 | 1,304,678 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2023年３月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 137,374 | |||||||||
| 資本剰余金 | 131,624 | |||||||||
| 利益剰余金 | 564,955 | |||||||||
| 自己株式 | △70,646 | |||||||||
| 株主資本合計 | 763,308 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △769 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △769 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,611 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 913 | |||||||||
| 純資産合計 | 771,064 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,075,743 |
0104020_honbun_0476447003504.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,864,503 | |||||||||
| 売上原価 | 1,417,255 | |||||||||
| 売上総利益 | 447,247 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 358,283 | |||||||||
| 営業利益 | 88,963 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 160 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,780 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,100 | |||||||||
| その他 | 163 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,203 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 1,774 | |||||||||
| その他 | 565 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,339 | |||||||||
| 経常利益 | 89,827 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 89,827 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 30,120 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △467 | |||||||||
| 法人税等合計 | 29,652 | |||||||||
| 四半期純利益 | 60,175 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 460 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 59,714 |
0104035_honbun_0476447003504.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 60,175 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △855 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △855 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 59,319 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 58,945 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 374 |
0104050_honbun_0476447003504.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 89,827 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,291 | |||||||||
| のれん償却額 | 5,107 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 2,091 | |||||||||
| 受取利息 | △160 | |||||||||
| 支払利息 | 1,774 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △448,179 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 325,155 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 11,256 | |||||||||
| その他 | 2,916 | |||||||||
| 小計 | △7,918 | |||||||||
| 利息の受取額 | 5 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,931 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △15,203 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △25,048 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △9,999 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △107,967 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 2,964 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △115,002 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 350,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △150,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △27,698 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 3,510 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 1,826 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △70,601 | |||||||||
| 自己株式取得のための預託金の増減額（△は増加） | △28,807 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 78,229 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △61,821 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,068,902 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,007,081 |
0104100_honbun_0476447003504.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当第２四半期連結会計期間において、meyco株式会社の株式を取得したことに伴い、当第２四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。
なお、取得日が2023年１月末であるため、2023年2月から2023年3月までの損益計算書を連結しております。 (追加情報)
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当第２四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しております。なお、四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 meyco株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 給与手当 | 138,146 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
||
| 現金及び預金 | 1,007,081 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,007,081 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ３．株主資本の金額の著しい変動
2022年12月21日開催の取締役会決議に基づき、自己株式65,100株の取得を行いました。この取得等により、当第２四半期連結累計期間において自己株式が70,601千円増加しております。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末の自己株式の残高は70,646千円となっております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、統合デジタルマーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 meyco株式会社
事業の内容 クリエイティブに強みを持つデジタルマーケティング事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、経営理念として「カスタマーの意思決定を円滑に」を掲げ、インターネット広告の枠組みを越えた統合デジタルマーケティングを実現する企業です。2018年創業のスタートアップ企業meyco社は、デジタルマーケティング領域の設計・実行・改善提案、UI・UXなどのクリエイティブ制作力に強みがあり、戦略立案から施策実行まで一気通貫でサポートをし、事業拡大を実現してきました。meyco社が当社グループに参画することで統合デジタルマーケティング企業としてのさらなる成長実現を目指します。
③ 企業結合日
2023年1月31日（株式取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
90.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により被取得企業の議決権の90.0%を取得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年２月１日から2023年３月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 158,085千円 |
| 取得原価 | 158,085千円 |
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
153,234千円
なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、統合デジタルマーケティング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益をサービス区分に分解した情報は、以下のとおりであります。なお、従来、顧客との契約から生じる収益を分解した情報を「アジャイル広告運用サービス」、「CdMO＆アジャイル広告運用サービス」、「LIFT+サービス」に区分しておりましたが、広告付帯サービスであるブランド・メディアサービス領域が拡充したことに伴い、第１四半期会計期間より、以下の区分に変更しております。
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 広告・コンサルティングサービス領域 ブランド・メディアサービス領域 |
1,781,615 82,888 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,864,503 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,864,503 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 39円00銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 59,714 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
59,714 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,531,136 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 38円31銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 27,516 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | meyco株式会社 第1回新株予約権 新株予約権の数 250個 (普通株式) 250株 |
0104120_honbun_0476447003504.htm
２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0476447003504.htm
該当事項はありません。
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