DIGITALIFT Inc.

Annual Report • Jan 10, 2023

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書(2022年１月10日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年12月21日
【事業年度】	第10期(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
【会社名】	株式会社デジタリフト
【英訳名】	DIGITALIFT Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　百本　正博
【本店の所在の場所】	東京都港区西麻布四丁目12番24号
【電話番号】	03-6434-9896（代表）
【事務連絡者氏名】	管理Division Officer　石塚　久路
【最寄りの連絡場所】	東京都港区西麻布四丁目12番24号
【電話番号】	03-6427-1866
【事務連絡者氏名】	管理Division Officer　石塚　久路
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36961 92440 株式会社デジタリフト DIGITALIFT Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2021-10-01 2022-09-30 FY 2022-09-30 2020-10-01 2021-09-30 2021-09-30 2 true S100PUKN true false E36961-000 2023-01-06 E36961-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36961-000 2021-10-01 2022-09-30 E36961-000 2023-01-06 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36961-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36961-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

  |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 |
| 売上高 | (千円) | 1,310,736 | 2,060,340 | 2,065,315 | 2,336,176 | 2,633,197 |
| 経常利益 | (千円) | 42,807 | 106,565 | 113,042 | 195,145 | 198,325 |
| 当期純利益 | (千円) | 28,994 | 71,084 | 73,275 | 127,784 | 147,963 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 8,000 | 9,800 | 9,800 | 89,242 | 136,461 |
| 発行済株式総数 | (株) | 13,500 | 1,365,000 | 1,365,000 | 1,475,000 | 1,548,900 |
| 純資産額 | (千円) | 95,384 | 170,068 | 243,343 | 530,011 | 772,369 |
| 総資産額 | (千円) | 489,912 | 749,401 | 746,773 | 1,180,783 | 1,457,808 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 7,065.51 | 124.59 | 178.27 | 359.33 | 498.67 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 2,147.78 | 52.55 | 53.68 | 93.55 | 96.12 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | 89.40 | 93.06 |
| 自己資本比率 | (％) | 19.5 | 22.7 | 32.6 | 44.9 | 53.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 35.9 | 53.6 | 35.4 | 33.0 | 22.7 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 19.88 | 10.65 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | 71,935 | 21,786 | 159,478 | 124,318 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | △ 23,832 | △10,384 | △4,481 | △11,048 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | 47,000 | 33,200 | 199,642 | 151,592 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | ― | 404,798 | 449,400 | 804,039 | 1,068,902 |
| 従業員数

〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 40 | 45 | 43 | 48 | 66 |
| 〔－〕 | 〔1〕 | 〔1〕 | 〔3〕 | 〔3〕 |
| 株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | ― | 55.05 |
| (比較指標：東証マザーズ指数) | (％) | (―) | (―) | (―) | (―) | (61.67) |
| 最高株価 | (円) | ― | ― | ― | 2,540 | 2,493 |
| 最低株価 | (円) | ― | ― | ― | 1,818 | 990 |

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため、記載しておりません。

４．第６期、第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第６期、第７期及び第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

７．第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．主要な経営指標等の推移のうち、第６期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

９．第７期、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

10．当社は、2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

11．第６期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については、2021年９月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

12．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2021年９月28日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

13．当社は、2021年９月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2021年９月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

14.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2012年11月	当社の代表取締役であり創業者である百本正博が、東京都杉並区においてインターネット広告におけるトレーディングデスクを業とする株式会社電子広告社(資本金 5,000千円)を設立
2013年10月	株式会社フリークアウト（現　株式会社フリークアウト・ホールディングス）の認定パートナー資格を取得
2014年４月	本社を港区六本木に移転
2015年12月	業務拡大に付き、本社を港区西麻布３丁目２番12号に移転
2016年８月	株式会社フリークアウト（現　株式会社フリークアウト・ホールディングス）による当社株式7,500株の取得が完了し、株式会社フリークアウトの連結子会社となる
2017年９月	業務拡大に付き、本社を港区西麻布４丁目16番13号に移転
2018年３月	Facebook Agency Directory認定広告代理店へ登録
2018年８月	日本インタラクティブ広告協会(JIAA)へ加盟
2018年11月	「Yahoo!プロモーション広告」正規代理店のシルバーに認定
2019年９月	普通株式１株を100株に株式分割
	業務拡大に付き、本社を東京都港区西麻布４丁目12番24号に移転
2019年10月	当社宮崎オフィス（宮崎県宮崎市橘通西）開設
	当社千葉オフィス（千葉県千葉市）開設
2020年３月	社名を株式会社デジタリフトに変更
	小規模事業者のニーズに対応する、広告自動運用パッケージサービス『LIFT+』をリリース
2021年１月	CRITEO株式会社のCriteo Certified Partner「Bronze」に認定
2021年５月	ヤフー株式会社の広告運用認定パートナーに認定
2021年８月	業務拡大に付き、宮崎オフィス（宮崎県宮崎市橘通東）を移転
2021年９月	東京証券取引所マザーズに上場
2022年２月	Google 「2022 Premier Partner」に認定
2022年４月	東京証券取引所の市場区分見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行
2022年８月	沖縄オフィス（沖縄県那覇市）を設立

当社は、①アジャイル広告運用サービス、②CdMOサービス、③LIFT＋サービスという３つのサービスを顧客ニーズに合わせて柔軟に組み合わせることで、多種多様なお客様に対して、幅広く「トレーディングデスク事業(※)」を提供しております。

また、各サービスを提供する中で得られたデジタルマーケティング領域に関する豊富な知見を社内に蓄積し、サービス間でそれらを共有する体制を構築することにより、連鎖的に各サービスの品質を高め合う効果を得ております。（図１（左）：３つのサービスの関係性）

３つのサービスは、クライアントの広告予算規模に応じて、そのニーズが異なることに着目して設計・提供しています。（図１（中）：クライアントニーズ）

広告運用の領域において、デジタルマーケティング戦略に沿った運用を中規模以上の広告予算を投入して配信を行うクライアントに対して、運用期間中にも絶え間なく発生する消費者の変化を動的に捉え、それに対応していく「アジャイル広告運用サービス」をご提供しています。その具体的な特徴としては、配信設定段階では、当社側のリサーチ及び、クライアントへのヒアリング情報・開示情報をベースに配信構造を設定し、広告配信の運用を実行します。その後、結果として良し悪しのデータが明確に表れますので、これらのデータをもとに、継続的に配信構造の改善診断をしております。

また、「CdMOサービス」は大企業を中心とする先進的な取り組みを求めるクライアントに対して提供する、包括的なマーケティング領域のコンサルティングサービスです。クライアントのCMOの広範なカバー領域のうち、特に高い専門性が求められるデジタル領域を支援する役割を担っており、「メディア特性、消費者の行動変化などの最新状況を考慮したデジタル戦略のアイデア提供」、「デジタルツールの最新事情や他社事例の提供」、「新商品、新サービスの立ち上げに関するアドバイス」、「デジタル・マーケティング組織の構築・強化・評価方法・内製化等の方針検討」などを行っております。

一方、予算の限られる小規模事業者様のニーズに対しては、広告自動運用パッケージサービスであるLIFT+を提供します。とりわけ、事業立ち上げフェーズのクライアント企業は、その高い将来性に比して、投下可能な広告予算の制約が大きいという特徴があります。このようなクライアントに向け、上述したアジャイル広告運用、CdMOサービス経験に裏打ちされた知見を盛り込まれたサービス品質でスタートアップ企業をご支援することで、新たな事業育成・市場創造を狙っています。また、従来は、高品質なデジタル広告運用サービスの提供が難しかった、中小企業や地場産業等のマーケティング高度化への貢献も狙っております。その活動を通じて、地域経済の活性化へ寄与していきたいと考えております。

このように、当社の提供サービスは、業界や広告予算にかかわらず、あらゆるクライアントニーズに合致した価値提供ができることを強みとしています。（図１（右）：クライアントニーズ、及び、DIGITALIFTのサービス提供形態）

※トレーディングデスク事業：デジタル広告配信にまつわることを一手に引き受け、狙い通りに情報をお届けするのが、トレーディングデスク事業の役割です。

当社の事業はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（図１）

※RoI（Return On Investment）： 投資利益率と呼ばれ、投資額に対してどれくらいの利益・効果が得られたのかを表す指標のことを言う。

・具体的なサービスの特徴

当社は、クライアントの事業状況に応じて、常に適切なサービスをご提供しつづける「伴走者」としての役割を志向し、デジタルマーケティング領域において、トレーディングデスク事業として以下のサービスを提供しております。（図２：デジタリフトの伴走モデル）

伴走の内容は、クライアントの事業規模に応じて変化します。ここでは「大企業」「中規模企業」「小規模事業者/立ち上げ期の事業者」の３つのパターンでの伴走の例をご紹介します。

a 大企業に対しては、 CdMOサービスとアジャイル広告運用を組み合わせた「包括的・統合的なマーケティングパートナー」としての役割を果たします。

CdMOサービスで、クライアントの経営課題とその解決・解消に向けたマーケティング・ソリューションの方向性を理解し、デジタル領域での解決案を提示します。解決案の一つとして、アジャイル広告運用をご提案し、どのようにデジタル施策を行っていくべきかを設計します。広告運用を行いながら、KGI※1及びKPI※2の状況を注視し、経営の視点から、エンドユーザーの行動変化が好ましい姿になっているかを見定め、打ち手の見直しを行うと共に、必要に応じて計測指標や目標数字を実態に沿うように修正します。キャンペーン終了後、経営課題や事業状況に与えたインパクトを理解し、デジタルマーケティングの戦略を再定義します。

この一連の流れにより、クライアントは、デジタルマーケティング施策をそれ以外のマーケティング施策と歩調を合わせて実行することが可能となります。その結果、個別のKGI※１及びKPI※２に囚われず、経営上のゴールに向けて邁進することができます。

※１.KGI:Key Goal Indicator（経営目標達成指標）の略称

※２.KPI:Key Performance Indicators（重要業績評価指標）の略称

b 中規模企業に対しては、アジャイル広告運用を主軸に据えた「成果に直結する広告運用のスペシャリスト」としての役割を果たします。

大企業に比べると、マーケティング全体の中でデジタルマーケティングの比率が高まりやすいという側面がありますので、デジタルの最適化重要度がより一層高くなります。達成したいKGI/KPIを踏まえて広告運用の設計を行うと共に、キャンペーン期間中に動的に運用変更を行うこと（プランｂ）を、あらかじめ想定してキャンペーンをスタートします。運用中に計測されたKGI/KPIの状況から、狙っているターゲットが適正か、その顧客層を狙うために適切な広告媒体を用いているか等を見極めて、確実に成果につながるよう柔軟に運用変更を行います。短いサイクルで運用を変えながら、求める成果を刈り取ると共に、次回キャンペーンの計画を練ります。

固定化されがちな広告運用をダイナミックに変化させることにより、エンドユーザーの興味関心を捉え、購買行動を喚起して、クライアントの売上向上に貢献します。

c 小規模事業者及び、事業立ち上げ期のクライアントに対しては、当社独自開発のパッケージ型広告運用サービス「LIFT+」を活用し「事業規模拡大を担う高効率な営業パーソン」としての役割を果たします。

ご予算が限定的であることを踏まえ、当社内の業務を定型化・自動化することでコストを抑えつつ、運用品質を高く維持できるように作られたパッケージサービスLIFT+を用いて、低予算であっても高い広告効率を実現できることが特徴です。クライアントに商材特性、狙いたいターゲットなどをヒアリングし、ご予算に応じた広告運用設計を行います。設計に沿うように、LIFT+上で配信設定を行った後は、自動的に運用が開始されます。運用期間中及び運用終了後は、クライアント自身で運用状況や成果をご確認いただけるよう、必要なレポートを自動的に生成し、ご提供します。

一部セルフサービスの側面を持つこのサービスですが、当社のコンサルタントがしっかりと運用状況・結果を監視し、事業成長のステップに合わせて発展的なご提案を行うことで、事業の拡大を後押しすることも大きな特徴だと言えます。特に、立ち上げ期のクライアントにおいては、マーケティング領域の専門家を雇用することが難しいため、事業状況に合わせた広告予算やマーケティング施策の活用方針をご提案し、適切なタイミングで新たな打ち手に取り組むためのお手伝いをすることが、当社の社会的使命であると考えております。

（図２）デジタリフトの伴走モデル

[事業系統図]

当社のトレーディングデスク事業のビジネスモデル図は、以下となります。

※アドテク：アドテクノロジーの略称でアドネットワーク*１・DSP*２・SSP*３・DMP*４企業の総称

*１.アドネットワーク：複数の媒体の広告枠を束ねて広告配信ネットワークを形成し、これらの媒体に広告をまとめて配信することにより、広告配信を効率化させる仕組み。

*２.DSP：広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォーム。媒体側の広告収益の最大化を支援するプラットフォームであるSSP（Supply Side Platform）と対になる仕組みであり、両者はRTB（Real Time Bidding）を通して、広告枠の売買をリアルタイムに行っている。

*３.SSP：媒体社側から見た広告収益の最大化を支援するプラットフォーム。RTBの技術を活用して、DSPに対してユーザーの１インプレッション毎に広告枠のオークションを行うことで媒体の広告収益最大化を支援する。

*４.DMP：Data Management Platformの略称。データを収集して加工したり、データを格納するためのデータベースソフトウェアのこと。マーケティング分析や管理会計の基礎データとして活用される。 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合 又は被所有割合(％)	関係内容
(その他の関係会社) 株式会社フリークアウト・ホールディングス	東京都港区	3,552,049	グループ会社株式保有によるグループ経営戦略の策定・管理	被所有 31.01	―

(注)　有価証券報告書の提出会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

			2022年９月30日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
66	32.6	1.9	4,322
〔3〕

(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が18名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

日本の広告費におけるインターネット広告の占める割合は益々大きくなり、その流れは日々加速しています。あらゆる業種業態のクライアントにおいて、インターネット広告の導入・活用が必要となるシーンが増え、当社の事業機会も拡大しました。その一方で、インターネット広告のテクノロジーの進化速度が極めて早く、毎日のように新たな広告配信手法が登場しているため、クライアント企業の内部人材だけでは、マーケティング課題にどのような手法で向き合い対処すべきかを適切に判断できない状況も増え続けています。

こうした環境下においては、インターネット広告を最適に活用することが企業の競争力を左右します。クライアント企業の情報発信を最適なデジタルソリューションを用いてサポートすると同時に、膨大な情報に飲み込まれているエンドユーザーに本当に必要な情報をお届けすることが求められます。しかしながら、エンドユーザーの生活様式の変化とそれに伴う購買行動の変化は、非常に大きく急激です。特に、新型コロナウイルスの流行は、この変化を加速させ将来予測を困難にしました。このような不確実性の高い状況においては、エンドユーザーに起こっている変化を迅速に捉え、マーケティング施策に適切に反映することが極めて重要なポイントとなります。激変の時代に対応するにあたり、当社は、経営理念を「カスタマーの意思決定を円滑に」と定義して、クライアントとエンドユーザー双方の利益成長に貢献することを志しています。

(2) 経営戦略等

当社は「アジャイル広告運用」「CdMO（チーフ・デジタル・マーケティング・オフィサー）」「LIFT+」という３つのサービスを、クライアントの状況に応じてご提供しています。各サービスは、それぞれターゲットとする企業群が異なります。「CdMO」は、大手クライアント企業様向けにフルカスタマイズで、包括的なマーケティング支援を行うサービスです。広告運用に関しては、中堅～大手企業様に対して、急速な消費者の変化にも柔軟に対応できる「アジャイル運用」をご提供しています。各サービス単独での提供のほかに「CdMO」と「アジャイル広告運用」と有機的に組み合わせてご提供をしております。さらに、それらのサービスから得た知見を活かし、小規模事業者様やスタートアップ企業様など広告予算が限定的なお客様に対しても最適なデジタル施策を低価格でご提供する「LIFT+」をご用意しています。

「アジャイル広告運用」「CdMO」「LIFT+」は、有機的につながっています。それぞれのサービスで得られた知識及び経験を、他サービスに転用・展開できるように社内連携の仕組みを設計し、各サービスのクオリティを維持・向上させると共に、それらを柔軟に組み合わせてご提供することが当社のトレーディングデスク事業の独自性を高めております。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な経営指標

当社は、売上高、売上総利益、営業利益、経常利益を重要な経営指標として位置付けております。

(4) 経営環境

インターネット広告業界における市場規模は、株式会社電通の『2021年日本の広告費』によると、2020年度で約２兆2,290億円、2021年度で２兆7,052億円となっております。

新聞、雑誌、ラジオ、テレビというマスコミ４媒体の広告費がデジタル広告にシフトしており、2019年度にはインターネット広告費がテレビメディア広告費を初めて上回りました。自社プラットフォームを保有する媒体社も、運用型の機能拡充とその広告販売に一層注力し始めております。また、各種コンテンツメディアについては、収益基盤となる運用型広告プラットフォームの活用を進めております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

1. 今後の成長の核であるトレーディングデスク事業における、顧客ニーズに合わせた柔軟なサービス提供による顧客基盤の強化。

イ　大企業様に対しては、 CdMOサービスとアジャイル広告運用を組み合わせた「包括的・統合的なマーケティングパートナー」としての役割を果たすべく、以下のアクションを行います。

①デジタルマーケティングの十分な知識と経験に加え、デジタルに限らないマーケティング全般の知識を保持し、広範かつ構造的にソリューションを提示できる人材を育成します。そのために、コンサルティング経験者等のハイスキル人材の採用と、入社後の教育体制の充実を推し進めます。

②既存顧客との関係性深化を目指します。デジタルアドに関するより深い知見を提供して信頼を得ると共に、デジタルマーケティング領域及びデジタルに限らないマーケティング全般に関しても積極的にクライアントのキーマンに情報提供を試み、幅広いコミュニケーションにより価値提供の機会を探ります。

③新規顧客開拓を推進します。上場によって得られる知名度を核にして、大企業向けのドアオープンを直接及び大手代理店経由を問わず積極的に強化します。

ロ　中規模企業様に対しては、アジャイル広告運用を主軸に据えた「成果に直結する広告運用のスペシャリスト」としての役割を果たすべく、以下のアクションを行います。

①広告運用スペシャリストの育成・採用を拡充します。特に、経験者採用の拡充と、当社独自の方法論を身に付けるための育成プログラムの確立及び教育体制の構築に注力します。

②広告媒体社やパートナー企業との密連携を維持し、最新情報の取得を継続します。また、媒体社の認定プログラムへの参加及び共同勉強会の実施等により、技術変化や業界動向を敏感に捉え、当社の方法論をアップデートします。

③社内のナレッジ蓄積と共有を強化します。個別案件から得られた学びを社内に蓄積し、組織全体でPDCAを回します。これにより、当社の方法論が強化され、アジャイル広告運用サービスの高速進化が実現されます。

ハ　小規模事業者様及び、事業立ち上げ期の企業様に対しては、当社独自開発のパッケージ型広告運用サービス「LIFT+」を活用し「事業規模拡大を担う高効率な営業パーソン」としての役割を果たします。個別クライアントの事業状況や広告予算に応じたマーケティング施策の活用方針をご提案します。また、クライアントの事業成長フェーズに合わせ、適切なタイミングで、より高度な施策への取り組みを支援します。

①デジタルマーケティングの実施経験が少ないクライアントに対して、平易な文言でわかりやすくサービスをご説明・サポート出来るコンサルタントを増員します。お客様の状況を把握し、事業の実態に合わせて、運用方針や活用サービスを組み替える「提案力のある営業チーム」を組成します。

②広告運用スペシャリストを増員します。特に、小規模事業者様にニーズの高い「LIFT+」を活用できる人材を育成します。そのために、ノウハウの形式知化、マニュアル化、及び、社内の教育サポート体制を強化します。

③サービス認知度の向上を目指します。web広告やセミナー/ウェビナーを実施し、認知獲得から興味関心、サービス理解までを一息に推し進めることで、受注効率の向上を狙います。

④内部管理体制を強化します。特に、反社会的勢力の排除と、信用力調査及び貸倒リスクヘッジのために、必要な手続きを定め、ルールに基づいた運用を徹底します。

1. コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社が継続的な成長を維持するためには、事業拡大だけではなく、コーポレート・ガバナンス体制の強化とコンプライアンス体制を強化することが重要であると認識しております。そのため経営の公平性、透明性、健全性を確保すべく、社外取締役、監査役監査体制、内部監査及び内部統制システムの整備等によりその強化を図ってまいります。

1. 内部管理体制の強化

当社は現在成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、内部管理体制強化に取り組んでまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。

当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。また、以下の事業等のリスクは、全ての事業活動又は投資判断上のリスクを網羅するものではありません。

（1）事業環境に関するリスク

① 市場動向について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の事業領域であるインターネット広告業界における市場規模は、株式会社電通の『2021年日本の広告費』によると、2020年度で約２兆2,290億円、2021年度で２兆7,052億円となっております。

新聞、雑誌、ラジオ、テレビというマスコミ４媒体の広告費がデジタル広告にシフトしており、2019年度にはインターネット広告費がテレビメディア広告費を初めて上回りました。自社プラットフォームを保有する媒体社も、運用型の機能拡充とその広告販売に一層注力し始めております。また、各種コンテンツメディアについては、収益基盤となる運用型広告プラットフォームの活用を進めております。さらに、Eコマースメディアにおける広告市場も急速に成長しており、今後もインターネット広告市場規模は拡大していくと見込まれております。しかしながら、インターネットに限らず、広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後、景気の悪化、広告予算の減額、または市場規模が想定したほど拡大しない場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

② 技術革新について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社はインターネット関連技術に基づき事業展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい分野となっております。また、広告を表示するデバイス面においては、スマートフォンやタブレット等の端末の普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。このため、当社は最新の技術動向や企業ニーズ等に注視するとともに、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うために、優秀な人材の確保及び育成に取り組んでおります。しかしながら、激しい環境変化への対応が遅れた場合には、当社の事業の陳腐化、競争力の低下が生じる可能性があります。また、環境変化への対応のために新技術及び新サービスに多大な投資が必要となった場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 競合について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

インターネット広告市場においては多くの企業が事業展開をしております。当社は、インターネット広告市場において当社が蓄積してきたノウハウや優秀な人材を活かして、高付加価値サービスの提供等に取り組み、競争力の向上を図っております。

しかしながら、当社と同様のサービスを展開する企業等との競合激化や優秀な人材の確保ができず十分な差別化が図られなかった場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 法的規制について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

現在のところ、当社の事業領域であるインターネット広告事業に関する直接的な法的規制はございませんが、インターネット広告業界の自主規制としては、1999年５月にインターネット広告推進協議会として発足し、2015年６月に日本インタラクティブ広告協会(Japan Interactive Advertising Association：以下、「JIAA」という)と改称した一般社団法人が、「インターネットを利用して行われる広告活動が、デジタルコンテンツやネットワークコミュニケーションを支える経済的基盤である、という社会的責任を認識しながら、インターネット広告ビジネス活動の環境整備、改善、向上をもって、クライアントと消費者からの社会的信頼を得て健全に発展し、その市場を拡大していくこと」を目的として活動しております。現在はこのJIAAへの加盟が、インターネット広告業界企業の健全性を示すこととして認識されているため、JIAAへの加盟及び行動憲章の遵守等が影響を与えております。当社は2018年８月にJIAAに加盟しております。

また、その一方で顧客業界への法的規制等が、当社業界に間接的な影響を与える可能性があります。たとえば、顧客企業が個人情報を扱う場合、「個人情報の保護に関する法律」の規制を受け、当該法律に違反すると、刑事罰のみならず多額の民事賠償が発生することもあり、顧客企業の経営に影響を与え、その結果取引が減少する可能性があります。同様に、2018年５月からEU諸国にて施行された「一般データ保護規則(General Data Protection Regulation：以下「GDPR」という)」は、IPアドレスやCookieのようなオンライン識別子も新たに個人情報とみなされるようになり、取得する際にはユーザーの同意が必要となりました。このGDPRに違反すると、最大で企業の全世界年間売上高の４％以下もしくは2,000万ユーロ以下のいずれか高い方が適用され、EU諸国に子会社や支店等を有している日本企業、日本からEU諸国に商品やサービスを提供している日本企業、EU諸国から個人データの処理について委託を受けている企業等の経営に大きな影響を与え、 その結果取引が減少する可能性があります。その他、クライアントから委託を受けた広告内容について、「不当景品類及び不当表示防止法」等の規制法の影響を受け、医療や食品等特定の業種に関わる広告内容の場合には、それらの業種や商品の広告に関する規制の対象となります。

当社では「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、また「内部通報規程」の制定等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、万が一何らかの理由により関係法令等の規制が遵守できなかった場合や今後インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更(例えば、Cookieの使用の制限など）がなされた場合には、当社の事業が新たな制約を受け、または既存の規制が強化された場合には、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

（2）事業内容に関するリスク

① 新規事業について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、今後も新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいります。新サービス及び新規事業の創出にあたっては、その市場性や採算性、計画の妥当性等を検証した上で意思決定を行っておりますが、市場環境の変化や競合等により、想定外の人件費やシステム開発費等の追加的な費用が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画どおりに進まない場合には、投資回収が困難となり、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

② プライバシー保護について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、個人情報及び利用者のプライバシーを尊重し、「個人情報の保護に関する法律」、「EU（欧州連合）一般データ保護規則（GDPR）」等の法令を遵守しております。特に広告事業においては、プライバシー保護に対する社会的要請の高まりを受け、生活者のデータの保全・主権に資する広告手法が求められるようになってきております。当社は従前よりインターネット広告の透明性・信頼性を高める活動を続けており、今後もこうした活動を続けることで社会の要請に応えてまいります。

しかしながら、プライバシー保護に関する各種規制が変更され、当社としての対応が遅れた場合、当社の社会的信用の失墜又は損害賠償請求の発生等により、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 知的財産権について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

本書提出日現在、当社は第三者より知的財産権の侵害に関して第三者の知的財産権を侵害した事実や損害賠償及び使用差止の請求を受けた事実はありません。今後においても、侵害を回避すべく監視及び管理を行ってまいりますが、当社の事業領域において当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性または新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万が一、当社が第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や使用許諾料の支払請求等により、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④ システム障害について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社はインターネット関連技術に基づき事業を展開しており、自然災害、火災等の事故、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス等により、システム障害が発生し、継続したサービス提供等に支障が生じる可能性があります。当社では、このような事態に備え、外部からの不正アクセスを防止するためのファイアウォールやセキュリティソフトの導入等といった対策をとっており、また定期的なバックアップや稼働状況の監視を行うことで、事前防止または回避に努めております。しかしながら、こうした対応にもかかわらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合や復旧遅延が生じた場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 訴訟について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

本書提出日現在、当社は損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社は法令違反となるような行為を防止するために各種規程を制定し内部管理体制を構築するとともに、顧客、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等には、これらに起因する損害賠償請求、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。係る損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 広告業界の取引慣行について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低

当社の事業領域であるインターネット広告業界の取引慣行として、広告会社がクライアントに請求する手数料には、媒体運営会社等に支払う媒体料金等が含まれております。したがって、当社はクライアントの倒産等により、広告代金の回収が不可能となった場合でも、媒体運営会社等に支払う媒体料金等も含めて負担することとなり、クライアントの信用リスクを負担しております。当社では、当該信用リスクを極小化させるため、「与信管理規程」を制定し、一定の信用力のある優良企業と取引する等により信用リスクの低減を図っておりますが、クライアントの倒産等により、広告代金の回収が不可能となった場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

また、インターネット広告業界の取引慣行として、一般に、インターネット広告を含めた広告取引に係る契約について契約書その他の書面が取り交わされることは少ないといえます。これは、広告取引においては取引当事者の信頼関係を基礎として迅速かつ柔軟に契約の締結・変更に対応する必要性が高いためですが、反面、取引当事者の合意事項について齟齬が生じてクレームに発展するリスクがあります。

当社はこのリスクを速やかに回避するため、広告取引にあたって顧客に発注書の提出を要請する等契約内容を書面で残す努力を行っておりますが、クライアントによっては発注書の提出要請に応じない場合もあります。このため、書面化されていない広告取引に係る契約の成立または内容についてトラブルが発生し、訴訟や損害賠償請求等に発展する場合、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

なお、当社においては取引開始前における発注書等の契約書を徹底しており、契約書が存在しない取引はございません。また、過去において書面化されていない広告取引に係る契約の成立または内容について、訴訟や損害賠償請求等に発展するケースはございませんでした。

（3）経営体制に関するリスク

① 人材の確保・定着及び育成について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は今後のさらなる成長のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに合った組織体制強化が重要な課題であると認識しております。人材の採用にあたっては、新卒採用の強化や各種メディアの活用等の採用方法の多様化を図り、当社の求める資質を兼ね備え、かつ当社の企業風土にあった人材の登用を進めるとともに、教育体制のさらなる整備を進め、育成による能力の底上げを行ってまいります。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画どおりに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

また、代表取締役である百本正博は創業以来の事業活動全般において重要な役割を果たしております。この役員が何らかの理由により業務執行が困難となるような事態が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える場合があります。

② 小規模組織であることについて

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は2022年９月末現在、従業員66名と比較的小規模な組織であり、現在の人員構成にて最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社は今後も業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用してまいりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追い付かない場合、適切な業務運営が困難となり、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 内部管理体制について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であります。当社は管理部門の人員の充実を図り、内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大や海外展開等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない場合、適切な業務運営が困難となり、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 社歴が浅いことについて

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は2012年11月に設立された社歴の浅い会社であります。現在まで、収益について成長を継続しておりますが、インターネット広告業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。当社では今後のIR活動等を通じて経営状態を積極的に開示してまいりますが、経営成績等の期間比較をするための情報には時間の経過が不可欠であり、現時点において今後当社が成長を継続していけるか否かを予測する客観的な判断材料として過年度の経営成績のみでは不十分な可能性があります。

（4）その他のリスク

① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は長期的な企業価値の向上に対する役員及び従業員等の士気を高める等を目的に、ストック・オプションを発行しており、今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しております。当社では新株予約権による株価に対する影響度を低くするために段階的行使可能期間を設定する等様々な行使条件を付しておりますが、現在発行し、または今後発行するストック・オプションが行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株あたりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は135,600株であり、発行済株式総数の8.7％に相当します。

② 配当政策について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在、成長拡大の過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

③ 自然災害等について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止または回避に努めております。万一、当社の本社所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害の発生や事故により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社が提供するトレーディングデスク事業の継続に支障をきたし、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 新型コロナウイルス(COVID―19)感染拡大による経済的影響について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

コロナウイルスの影響が国内及び海外主要各国において終息に向かわず、拡大が長期間にわたり続いた場合は、より深刻な経済的影響が生じ、広告市場の縮小や個人消費の冷え込みに繋がることが予想されます。

当社クライアントの広告予算縮小による売上高減少の可能性があり、世界経済の動向によっては当社の事業活動ならびに財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤ 風評被害や不適切な業務遂行について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社及び当社の事業領域であるインターネット広告業界に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損等により、当社の社会的信用や事業への信頼が低下する可能性があります。当社は「リスク・コンプライアンス規程」を制定しその周知徹底やコンプライアンス研修の実施により役職員のコンプライアンス意識を醸成し、リスク管理及びリスク発生の未然防止やリスク発生時の対応を行っておりますが、それにもかかわらず役職員による不正・不適切な行為が発生したり、否定的な風評が広まったりした場合、顧客離れが生じる等により、当社の事業活動ならびに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る数値等については、当該会計基準等を適用した後の数値等となっております。詳細については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）」をご参照ください。

① 財政状態及び経営成績の状況

経営成績のうち、事業の内容については、第一部 「企業情報」第１「企業の概況」３「事業の内容」をご参照ください。

当事業年度において、当社の主要サービスである「アジャイル広告運用」及び「CdMOサービス」が引き続き堅調でありました。また、「LIFT＋サービス」では、2020年４月のサービス開始から取扱社数及び取扱高を堅調に増やしております。また、採用を強化するため計画より前倒しでの人員採用を行ったため販売費及び一般管理費が増加しております。

以上の結果、当事業年度における売上高は、2,633,197千円と前事業年度と比べ297,021千円（12.7％）の増収、営業利益は、185,187千円と前事業年度と比べ13,870千円（△7.0％）の減益、経常利益は、198,325千円、と前事業年度と比べ3,180千円（1.6％）の増益、当期純利益は、147,963千円と前事業年度と比べ20,178千円（15.8％）の増益となりました。

なお、当社はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

財政状態は次のとおりであります。

（資産）

当事業年度末における総資産は1,457,808千円となり、前事業年度末と比べ277,025千円の増加となりました。これは、主に現金及び預金の増加264,862千円によるものです。

（負債）

当事業年度末における負債は685,439千円となり、前事業年度末と比べ34,668千円の増加となりました。これは、主に1年内返済予定の長期借入金の増加20,000千円及び長期借入金の増加41,664千円によるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産は772,369千円となり、前事業年度末と比べ242,357千円の増加となりました。これは主に第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）及び新株予約権行使による資本金の増加47,219千円、資本準備金の増加47,219千円、当期純利益の計上による利益剰余金の増加147,963千円によるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して264,862千円増加し、1,068,902千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、124,318千円のプラス（前年同期間は159,478千円のプラス）となりました。これは主として、税引前当期純利益の計上198,325千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、11,048千円のマイナス（前年同期間は4,481千円のマイナス）となりました。これは主として、投資有価証券の取得による支出9,996千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、151,592千円のプラス（前年同期間は199,642千円のプラス）となりました。これは主として、長期借入れによる収入100,000千円及び株式の発行による収入90,120千円によるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載は省略しております。

b. 受注実績

提供するサービスの性格上、受注実績の記載はなじまない為、記載を省略しております。

c. 販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社の事業はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
トレーディングデスク事業	2,633,197	12.7

(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前事業年度 （自　2020年10月１日 　　至　2021年９月30日）		当事業年度 （自　2021年10月１日 　　至　2022年９月30日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ	268,268	11.5	―	―

(注)当事業年度における株式会社博報堂DYメディアパートナーズの販売実績は総販売実績に対する割合が10%未満のため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ. 経営成績等の状況

（売上高）

当社の主要サービスである「アジャイル広告運用」及び「CdMOサービス」が引き続き堅調でありました。また、「LIFT＋サービス」では、2020年４月のサービス開始から取扱社数及び取扱高を堅調に増やしております。

その結果、当事業年度における売上高は、2,633,197千円と前事業年度と比べ297,021千円（12.7％）の増加となりました。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は、1,896,411千円と前事業年度と比べ209,700千円（12.4％）の増加となりました。これは主に、売上高の増加によるものであります。

その結果、当事業年度の売上総利益は、736,786千円と前事業年度と比べ87,321千円（13.4％）の増加となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、551,599千円と前事業年度と比べ101,192千円（22.5％）の増加となりました。これは主に、積極採用による人件費及び採用費の増加によるものであります。

その結果、当事業年度の営業利益は185,187千円と前事業年度と比べ13,870千円（△7.0％）の減少となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度における営業外収益は、16,250千円と前事業年度と比べ12,899千円（385.1％）の増加となりました。これは主に、地方自治体の企業立地の助成金収入によるものであります。

当事業年度における営業外費用は、3,111千円と前事業年度と比べ4,151千円（△57.2％）の減少となりました。これは主に前事業年度において新規上場に関連する株式交付費及び上場関連費用が発生したことによるものであります。

上記の結果、経常利益は198,325千円と前事業年度と比べ3,180千円（1.6％）の増加となりました。

（特別利益、特別損失、当期純利益）

当事業年度において特別利益及び特別損失は発生しておりません。また、当事業年度における当期純利益は、法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計50,362千円（前事業年度比16,998千円減少）が発生した結果、当期純利益は147,963千円と前事業年度と比べ20,178千円（15.8％）の増加となりました。

ロ. 資本の財源及び資金の流動性についての分析

（所要資金の調達方針について）

当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、収益性、成長性、企業体質の強化を考慮しつつ、将来的な安定配当を行えるような収益力の強化を基本方針としております。

当社では手元流動資金等の拡充について常に余裕を持つべく努めており、資金繰り管理を通じた適切な資金管理をしております。当社の所要資金調達は、大きく分けて設備投資資金及び運転資金の調達となっておりますが、基本的には内部留保の増加を中心としてまかなってきました。

当事業年度の期末時点では内部留保の蓄積により、純資産額の138.4％相当を現金及び預金で保有しており、手元資金は充実しております。

今後の所要資金につきましては、借入金の返済及び多額な設備投資等以外は内部留保によりまかなってまいります。

（資金調達の方法について）

当社は、過去において設備資金や運転資金を、借入金により調達してまいりました。借入金については、金融機関より借り入れを実施し、手元流動性預金とあわせ、緊急な支出にも対応可能な体制を整えております。

多額な運転資金調達の必要性や設備投資計画は、現在のところ予定しておりませんが、今後必要となった場合は、株式総数増加による株式市場への影響、業績見通し等を勘案し、公募増資等を考慮していきたいと考えております。当事業年度末における有利子負債残高は331,106千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,068,902千円となっております。

当社では手元流動資金等の拡充について常に余裕を持つべく努めており、資金繰り管理を通じた適切な資金管理をしております。

（損益と収支の状況との関係）

売掛債権の回収期間につきましては、1.3ヶ月、買掛債務の支払期間につきましては、1.3ヶ月と同一で推移しております。当社の一部主要クライアントのうち回収期間の長いクライアントの取引量が増加した場合に回収期間が増加をするものの、同時に一部主要な買掛債務先においても比例して取引量も増える傾向にあります。今後もこの傾向が継続されると思われますが、売掛金の回収期間及び買掛債務の支払期間が適切にバランスするかどうか、資金管理上毎月モニタリングを行い資金管理を行っております。

ハ. 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な経営指標」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、売上総利益、営業利益、経常利益を重要な経営指標として位置付けております。当事業年度における各指標の前年同期比の増減率は以下のとおりであり、引き続き対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。

	2021年９月期 (前事業年度実績)	2022年９月期 (当事業年度実績)	前年同期比増減率
売上高	2,336,176千円	2,633,197千円	12.7%
売上総利益	649,465千円	736,786千円	13.4%
営業利益	199,058千円	185,187千円	△7.0%
経常利益	195,145千円	198,325千円	1.6%

該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は865千円であります。その主なものは、事業拡大に伴うPC等の工具、器具及び備品です。

なお、当社の事業はトレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

				2022年９月30日現在
事業所名   (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数   (名)
建物	工具、器具及び備品	合計
本　社 (東京都港区)	本社事務所	1,685	1,123	2,808	45 (１)
宮崎オフィス (宮崎県宮崎市）	宮崎事務所	5,019	―	5,019	13 (０)
千葉オフィス (千葉県千葉市）	千葉事務所	―	―	―	２ (２)
沖縄オフィス (沖縄県那覇市）	沖縄事務所	―	―	―	６ (０)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社及び宮崎オフィス他拠点は賃借物件であり、年間賃借料は37,432千円であります。

３．当社は、トレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

４．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	5,000,000
計	5,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2022年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2022年12月21日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,548,900	1,553,100	東京証券取引所  （グロース市場）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。
計	1,548,900	1,553,100	―	―

(注)１．2022年10月１日から2022年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,200株増加しております。

２．提出日現在の発行数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2016年６月28日の臨時株主総会決議に基づく）

決議年月日	2016年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　２
新株予約権の数(個)※	20
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　2,000(注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	10(注)３、８
新株予約権の行使期間※	2016年６月30日 2026年６月29日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    10(注)８ 資本組入額  ５(注)８
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株につき金10円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１（１）」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2016年６月30日から2026年６月29日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①会社の株式の株式公開の日まで：０％

②株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤株式公開の日後３年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、 当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第3項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

８．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2017年９月28日の臨時株主総会決議に基づく）

決議年月日	2017年９月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　７
新株予約権の数(個)※	90［65］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　9,000［6,500］(注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	240(注)３、８
新株予約権の行使期間※	2017年９月29日 2027年９月28日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    240(注)８ 資本組入額  120(注)８
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約機についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株につき金240円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１（1）」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2017年９月29日から2027年９月28日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①会社の株式の株式公開の日まで：０％

②株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤株式公開の日後３年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザ一、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第3項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

８．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（2018年９月27日の臨時株主総会決議に基づく）

決議年月日	2018年９月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　21
新株予約権の数(個)※	27
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　2,700(注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	240(注)３、８
新株予約権の行使期間※	2018年９月28日 2028年９月27日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    240(注)８ 資本組入額　120(注)８
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株につき金240円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(1)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2018年９月28日から2028年９月27日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約機の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①会社の株式の株式公開の日まで：０％

②株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤株式公開の日後３年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第3項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第4項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

８．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（2019年７月24日の臨時株主総会決議に基づく）

決議年月日	2019年７月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１ 当社従業員　13
新株予約権の数(個)※	68［51］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　6,800［5,100］(注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	260(注)３、８
新株予約権の行使期間※	2021年７月25日 2029年７月15日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    260(注)８ 資本組入額　130(注)８
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株につき金260円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2021年７月25日から2029年７月15日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①割当新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％

②割当新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日以降でかつ株式公開の日の翌日から株式公開の日後1年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③割当新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日以降でかつ株式公開の日後1年を経過した日から株式公開の日後2年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④株式公開の日後2年を経過した日から株式公開の日後3年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤株式公開の日後3年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

８．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権（2020年４月１日の臨時株主総会決議に基づく）

決議年月日	2020年４月１日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　26
新株予約権の数(個)※	130
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　13,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	850(注)３
新株予約権の行使期間※	2022年４月２日 2030年３月16日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    850 資本組入額  425
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株につき金850円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2022年４月２日から2030年３月16日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①割当新株予約権の割当日後2年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％

②割当新株予約権の割当日後２年以後かつ株式公開の日後１年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③割当新株予約権の割当日後３年以後かつ株式公開の日後２年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④割当新株予約権の割当日後４年以後かつ株式公開の日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤割当新株予約権の割当日後４年以後かつ株式公開の日後３年以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第６回新株予約権（2020年12月24日の臨時株主総会決議に基づく）

決議年月日	2020年12月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　16
新株予約権の数(個)※	274
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式27,400(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	850(注)３
新株予約権の行使期間※	2022年12月25日 2030年12月９日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    850 資本組入額  425
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株につき金850円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資され

る財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2022年12月25日から2030年12月９日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①割当新株予約権の割当日後2年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％

②株式公開の日後３年以後かつ割当新株予約権の割当日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③上記②以後で割当新株予約権の割当日後４年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④上記③以後で割当新株予約権の割当日後５年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤上記④以後で割当新株予約権の割当日後５年以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第７回新株予約権（2021年６月24日の臨時株主総会決議に基づく）

決議年月日	2021年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	従業員　19
新株予約権の数(個)※	33
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　3,300(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,570(注)３
新株予約権の行使期間※	2023年６月25日 2031年６月９日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    1,570 資本組入額    785
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

※当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株につき株式公開時の公開価格（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者もしくは当社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。）の発行または処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者もしくは当社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負但すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式または潜在株式の発行または処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行または処分される普通株式及び当該発行または処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③当社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項目の（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（2）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2023年６月25日から2031年６月９日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①割当新株予約権の割当日後２年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％

②株式公開の日後３年以後かつ割当新株予約権の割当日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③上記②以後で割当新株予約権の割当日後４年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④上記③以後で割当新株予約権の割当日後５年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤上記④以後で割当新株予約権の割当日後５年以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第８回新株予約権（2022年12月21日の取締役会決議に基づく）

決議年月日	2022年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２  当社従業員　３
新株予約権の数(個)※	325
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　32,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	867(注)３
新株予約権の行使期間※	2025年１月１日 2030年12月31日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    867 資本組入額   433.50
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

本新株予約権は、新株予約権１個につき10,802円で有償発行をしております。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権1個当たりの行使時における払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、東京証券取引所における本新株予約権の発行日の前日（本新株予約権の発行決議日の前営業日）の当社の普通株式の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。

また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

(5)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2025年１月１日から2030年12月31日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権者は2024 年9月期から2026 年9月期までのいずれかの事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における当社の有価証券報告書において記載されたEBITDA（以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができるものとし、当該EBITDAが下記(a)の水準に満たない場合は本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、複数の事業年度において当該営業利益の額が下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たした場合でも、下記の行使可能割合は累積するものではなく、権利者は、3事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における最も高い行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。

(a) 当該EBITDAが2.5億円を超過した場合 ：行使可能割合 10%

(b) 当該EBITDAが3.2億円を超過した場合 ：行使可能割合 50%

(c) 当該EBITDAが4.0億円を超過した場合 ：行使可能割合 75%

(d) 当該EBITDAが5.0億円を超過した場合 ：行使可能割合 100%

なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第９回新株予約権（2022年12月21日の取締役会決議に基づく）

決議年月日	2022年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　15
新株予約権の数(個)※	157
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　15,700(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	未定(注)３
新株予約権の行使期間※	2025年１月26日 2032年12月21日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    未定 資本組入額  発行価格の２分の１
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権1個当たりの行使時における払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げ）又は本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）のいずれか高い金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。

また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

(5)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2025年１月26日から2032年12月21日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権者は2024 年9月期から2026 年9月期までのいずれかの事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における当社の有価証券報告書において記載されたEBITDA（以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができるものとし、当該EBITDAが下記(a)の水準に満たない場合は本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、複数の事業年度において当該営業利益の額が下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たした場合でも、下記の行使可能割合は累積するものではなく、権利者は、3事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における最も高い行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。

(a) 当該EBITDAが2.5億円を超過した場合 ：行使可能割合 25%

(b) 当該EBITDAが3.2億円を超過した場合 ：行使可能割合 50%

(c) 当該EBITDAが4.0億円を超過した場合 ：行使可能割合 75%

(d) 当該EBITDAが5.0億円を超過した場合 ：行使可能割合 100%

なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第10回新株予約権（2022年12月21日の取締役会決議に基づく）

決議年月日	2022年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１  当社従業員　24
新株予約権の数(個)※	239
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　23,900(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	未定(注)３
新株予約権の行使期間※	2025年１月26日 2032年12月21日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    未定 資本組入額  発行価格の２分の１
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権1個当たりの行使時における払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げ）又は本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）のいずれか高い金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。

また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

(5)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2025年１月26日から2032年12月21日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権者は、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①割当新株予約権の割当日後２年を経過した日まで：０％

②割当新株予約権の割当日後2年を経過した日の翌日から３年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③上記②の期間を経過した日の翌日から割当新株予約権の割当日後４年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④上記③の期間を経過した日の翌日から割当新株予約権の割当日後５年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤上記④の期間を経過した日の翌日以降：割当新株予約権数の100％

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第11回新株予約権（2022年12月21日の取締役会決議に基づく）

決議年月日	2022年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社監査役　３
新株予約権の数(個)※	35
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　3,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1 (注)３
新株予約権の行使期間※	2024年１月１日 2033年1月25日 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格   １ 資本組入額    0.5
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)７

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額もしくはその算定方法または払込を要しないとする旨

無償で発行する。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

1株につき1円とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「上記(注)１(１)」の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。

また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

(3) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(4) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

(5)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2024年１月１日から2033年１月25日までとする。

ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約機の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社または当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役または監査役

②当社または子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員もしくは使用人に就任する等、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが、判明した場合

(6) 権利者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第３項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第４項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式  総数増減数  (株)	発行済株式  総数残高  (株)	資本金増減額    (千円)	資本金残高    (千円)	資本準備金  増減額  (千円)	資本準備金  残高  (千円)
2019年７月29日 (注)１	150	13,650	1,800	9,800	1,800	4,050
2019年９月１日 (注)２	1,351,350	1,365,000	―	9,800	―	4,050
2021年９月27日 (注)３	110,000	1,475,000	79,442	89,242	79,442	83,492
2021年10月27日 (注)４	63,900	1,538,900	46,148	135,390	46,148	129,640
2021年10月1日～2022年９月30日 (注)１	10,000	1,548,900	1,071	136,461	1,071	130,711

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 　    1,570円

引受価額 　 1,444.40円

資本組入額 　 722.20円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　 　1,444.40円

資本組入額　　　　　722.20円

割当先　　　　   みずほ証券㈱

５．2022年10月１日から2022年11月30日までに、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ521千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

							2022年９月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満  株式の状況  (株)
政府及び  地方公共  団体	金融機関	金融商品  取引業者	その他の  法人	外国法人等		個人  その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	2	15	14	9	3	1,003	1,046	―
所有株式数 (単元)	―	64	1,401	5,026	185	9	8,795	15,480	900
所有株式数 の割合(％)	―	0.41	9.05	32.47	1.19	0.06	56.82	100.00	―

(注)１．自己株式27株は、単元未満株式の状況に27株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
百本　正博	東京都杉並区	480,000	30.99
株式会社フリークアウト・ ホールディングス	東京都港区六本木６丁目３番１号	480,000	30.99
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	61,965	4.00
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	48,000	3.09
藤樫　勇気	広島県東広島市	26,200	1.69
南　浩司	神奈川県横浜市青葉区	15,700	1.01
有限会社ＥＩＦ	東京都港区六本木２丁目２番６号	15,000	0.96
中田　頼弘	鳥取県鳥取市	13,700	0.88
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人ゴールドマン 　・サックス証券株式会社）	ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲＴ， ２５ ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ　ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ　４ＡＵ，Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木６丁目10番１号 　六本木ヒルズ森タワー）	10,100	0.65
久々江　満	東京都世田谷区	10,000	0.64
計	―	1,160,665	74.93

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2022年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	―	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式 1,548,000	15,480	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 　　　900	―	―
発行済株式総数	普通株式 1,548,900	―	―
総株主の議決権	―	15,480	―

(注)　　「単元未満株式」欄の株式数「普通株式900株」には、当社所有の自己株式27株が含まれております。

② 【自己株式等】

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
―	―	―	―	―	―
計	―	―	―	―	―

(注)　　当社は単元未満の自己株式27株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に規定する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（数）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	27	45
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　　当期間（2022年10月１日から有価証券報告書提出日まで）における取得自己株式には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（　―　）	―	―	―	―
保有自己株式数	27	―	27	―

(注)　　当期間（2022年10月１日から有価証券報告書提出日まで）における保有自己株式数には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、当社は現在、成長拡大の過程にあり、内部留保の充実が重要であると考え、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。

しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとした取引先 、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、ならびにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

イ．取締役会について

当社は、2018年12月25日開催の定時株主総会決議をもって取締役会を設置しております。取締役会は取締役４名（2022年11月末現在、社外取締役を２名選任）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令及び定款に定められた事項、経営方針、経営戦略、年度予算、中期経営計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。なお、取締役会は、代表取締役百本正博氏が議長を務め、取締役の鹿熊亮甫氏、社外取締役の輿石雅志氏及び金山藍子氏の４名で構成されております。

ロ．監査役会について

当社は、2018年12月25日開催の定時株主総会決議をもって監査役会を設置しております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保ならびに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

なお、監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

さらに、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。

監査役会においては「監査役会規程」、「監査役監査基準」の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。監査役会は、常勤監査役鈴木順子氏が議長を務め、社外監査役の水野祐氏及び久保聖氏の３名で構成されております。

常勤監査役は、内部監査担当部門及び会計監査人との定期的な情報交換を行っております。

ハ．経営会議について

経営会議は、代表取締役、取締役、監査役、Officer、SeniorManager等により構成されており、原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて開催しております。全社戦略と経営課題の執行方針、重点取組み等の重要事項の報告、各部門の業務上の問題点の討議等を行っております。

ニ．会計監査人

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

ホ．当該体制を採用する理由

当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断したため、当該企業統治の体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

(図表)

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり2019年９月17日の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等により見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。

a. 当社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役会は、「取締役会規程」の定めにしたがい法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行います。

(b)取締役会は「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款にしたがい、業務を執行します。

(c)当社は、取締役及び使用人の法令遵守の意識を高めるため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、適宜法令教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努めます。取締役及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとします。

(d)取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施します。

(e)管理Divisionの内部監査責任者は内部監査を計画し、全部署の内部監査を実施することにより、職務の執行が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証します。

(f)取締役、使用人は法令違反行為、倫理上問題のある行為、規程違反等コンプライアンス上問題のある行為を発見した場合には、「内部通報規程」に基づき速やかに報告することとします。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役会等の重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程「文書管理規程」 の定めの他、法令、定款にしたがい保管・管理する体制を構築しております。

(b)文書管理は「文書管理規程」の定めにしたがい、法令及び定款に定められた保管期間及び保管方法にて実施します。

(c)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役及び監査役から要請があった場合に備えて適時閲覧可能な状態を維持し、「文書管理規程」に基づき適切に管理します。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他体制

損失の危険の管理に関する体制は、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理主管部署を定めるとともに、事業の継続・安定的発展のためにリスクを識別し、評価を行い、リスクの除去・軽減に誠実に努めます。

d. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。

(b)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。

e. 当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)その他の関係会社である株式会社フリークアウト・ホールディングスとその子会社との取引については、「関連当事者管理規程」の定めにしたがい取締役会での決議を行います。取締役会では、取引の合理性と取引条件の妥当性について十分に検討を行い、取引の可否の判断をしております。

(b)当社とその他の関係会社及びその子会社との取引における不適切な取引及び会計処理を防止するため、監査役会及び内部監査担当部門による監査を行っております。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会または監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。

g. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。

(b)監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。

h. 取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告するための体制

(a)監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席して重要事項等の報告を受けております。

(b)監査役は、稟議等の重要な書類その他の書類を閲覧して、必要があれば取締役及び使用人から説明を受けております。

(c)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとします。

(d)「内部通報規程」の定めにしたがい、内部通報窓口を設置しております。

i. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(a)当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならないものとしております。

(b)前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

j. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a)監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。

(b)監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。

k. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか、意思疎通を図るものとします。

(b)監査役は定期的に会計監査人、内部監査担当部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

1. 反社会的勢力を排除する管理体制

(a)当社は「反社会的勢力に対する基本方針」として、反社会的勢力との関係を一切持たないこと、外部専門機関と連携して組織的かつ適正に対応すること、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行うこと、反社会的勢力への資金提供や裏取引を行わないこと、反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保することを基本方針として定めております。

(b)「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応要領」の定めにしたがい、前号の基本方針を明示するとともに、排除体制ならびに対応方法を定めております。反社会的勢力を事前排除ができる体制の維持とともに、社員教育及び社内の周知徹底を図っております。

ロ．リスクマネジメント体制の整備の状況

当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を可能とし、法令をはじめとした社内外の規則及び倫理規範を遵守するための体制を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定め、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。

当社は、３ヶ月に１回以上の頻度で、経営会議にてリスクマネジメントに関する全社的な取り組みについて協議を行い、取締役会及び監査役会に報告しております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。

なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、役職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

個人情報の管理に関しても、「個人情報保護管理規程」を整備し、個人情報保護に関する基本的な事項を定め、個人情報の適正管理に努めております。

また、「内部通報規程」に基づき、管理Division Officer、監査役及び社外における窓口（弁護士法人レイズ・コンサルティング法律事務所）を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。

ハ．責任限定契約について

当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．会社の役員等賠償責任保険契約の内容の概要

①被保険者の範囲

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び当社監査役であります。

②役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当該保険契約は株主代表訴訟又は第三者訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟責任等を、填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填されないこととしております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ホ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ヘ．取締役の定数

当社は、取締役は３名以上８名以内とする旨を定款で定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

リ． 取締役会決議事項とした株主総会決議事項

①自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

②中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.6％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

百本　正博

1970年５月11日

1995年４月	㈱大広　入社
2005年11月	㈱U・M・A　取締役
2012年11月	当社　代表取締役(現任)

(注)３

480,000

取締役

鹿熊　亮甫

1993年２月14日

2016年４月	当社　入社
2018年10月	当社　営業ディビジョンシニアマネージャー
2018年12月	当社　取締役(現任)

(注)３

2,100

取締役

輿石　雅志

1972年２月29日

1996年４月	㈱大広　入社
2003年５月	㈱イーエックスマーケティング(現　（株）メディアイノベーション　旧商号　㈱ライブドアマーケティング）　ゼネラルマネージャー
2005年12月	㈱セシール　取締役
2008年１月	㈱兼子　経営管理室長
2010年12月	オフィスデポジャパン㈱　執行役員
2012年１月	ブロードマインド㈱　執行役員
2020年４月	当社取締役(現任)
2020年10月	㈱ドアーズ　取締役社長（現任）

(注)３

―

取締役

金山　藍子

1978年12月17日

2005年10月	弁護士登録
	森・濱田松本法律事務所　入所
2010年４月	国土交通省　入省
2018年10月	Google合同会社　入社
2019年１月	三浦法律事務所　入所　パートナー　（現任）
2020年12月	当社取締役(現任)
2021年６月	㈱フォスターネット 社外取締役（現任）
2022年３月	㈱ドリーム・アーツ（現任）
2022年４月	経済産業省スタートアップ新市場創出タスクフォース 構成員(現任)

(注)３

―

常勤監査役

鈴木　順子

1958年６月１日

1979年４月	㈱大広　入社
2009年４月	㈱博報堂DYトータルサポート　出向
2014年10月	㈱大広　第二管理部
2016年４月	㈱博報堂DYホールディングス　出向
2018年７月	当社　入社
2018年12月	当社　常勤監査役(現任)

(注)４

―

監査役

水野　祐

1981年１月20日

2009年12月	弁護士　登録
2013年１月	シティライツ法律事務所　開設
2017年12月	㈱Tsumug　監査役（現任）
2018年４月	スタートバーン㈱　監査役（現任）
2018年12月	当社　監査役(現任)
2020年３月	note㈱　社外取締役（現任）

(注)４

―

監査役

久保　聖

1985年３月５日

2007年12月	あらた監査法人(現　PwCあらた有限責任監査法人)　入所
2015年１月	㈱アイモバイル　常勤監査役
2018年12月	当社　監査役(現任)
2021年２月	久保聖公認会計士事務所　（現任）

(注)４

―

計

482,100

(注)１．取締役輿石雅志及び取締役金山藍子は、社外取締役であります。

２．監査役水野祐及び監査役久保聖は、社外監査役であります。

３．2022年12月21日開催の定時株主総会終結のときから、選任後２年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．2021年６月24日開催の臨時株主総会終結のときから、選任後４年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

５．取締役の金山藍子氏の戸籍上の氏名は、玉村藍子であります。

６．所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しております。

##### ② 社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

・社外取締役輿石雅志氏は新株予約権を10個（1,000株）、社外取締役金山藍子氏は新株予約権を10個（1,000株）有しております。

社外取締役輿石雅志氏は、当社との間に、同氏が取締役として就任している㈱ドアーズ社と取引がありますが、当該会社との取引関係は、他の会社と同条件による一般的な業務受託取引であります。それ以外の人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

社外取締役金山藍子氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

社外監査役水野祐氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

社外監査役久保聖氏は、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役輿石雅志氏は、経営者として長年に亘り経験を積まれており、当社が属するデジタルマーケティング業界における知見を有しており、様々な観点から当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言を行い、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることができるものと判断しております。

社外取締役金山藍子氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

社外監査役水野祐氏は、弁護士として企業法務に長年携わり、大学院での非常勤講師や官公庁で委員会の委員やアドバイザリーを務める等IT・クリエイティブ・まちづくり分野の法務に関する豊富な経験と高い見識・専門性を有していることから招聘しております。

社外監査役久保聖氏は、監査法人に勤務した経験や過去に上場会社において監査役を歴任した経験を持つとともに、IT業界に関する知識と企業活動に関する豊富な知見を有していることから招聘しております。

ハ．社外取締役と社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方

当社における社外取締役と社外監査役の選任基準及び独立性に関する考え方については、次のとおりであります。

社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い識見等、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。また、当社が上場する金融商品取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定することにしております。

社外監査役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い識見を有し、監査体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上が期待できることを重視しております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は、2022年11月末現在、社外取締役を２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役に対しては、管理Division Officerが窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、取締役の職務執行を監督及び監査するために必要な情報が把握できる体制としております。

社外取締役は、取締役会において、内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担うことを想定しております。

社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査担当部門及び会計監査人との間で意見交換を行うことなどし、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。

以上により、当社では社外取締役２名及び社外監査役２名により、経営監視体制という面では十分に機能する体制が整っていると判断しております。  (3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役である非常勤監査役２名で構成され、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

監査役は、「監査役監査基準」及び監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及び経営会議といった重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、部門管掌する取締役へのヒアリングを行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めています。

当事業年度において監査役会は毎月（全13回）開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　　名	開催回数	出席回数
鈴木　順子	13	13
水野　　祐	13	13
久保　　聖	13	13

監査役（非常勤）水野　祐氏、久保　聖氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

② 内部監査の状況

当社は、現時点において小規模な組織体制であることから、独立した内部監査担当部門を設けておらず、管理Division Officerを監査責任者として、管理Division３名及び外部公認会計士１名の計４名にて内部監査を実施しております。当社の各部門を対象に監査計画に基づく、自己の属する部門を除く会計監査及び業務監査を実施しており、監査結果は代表取締役に報告されるとともに、改善の必要がある場合は業務改善指示を出し、業務の改善向上を図っております。

常勤監査役と内部監査担当部門は、相互に計画書や監査書類の閲覧やヒアリングにより連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査の実施を図っております。また、監査役及び会計監査人と定期的な情報交換を実施しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

４年間

c. 業務を執行した公認会計士

小出　健治

鶴　彦太

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、監査法人に対して取締役等へのアクセスの機会を提供するとともに、監査法人と監査役、内部監査担当部門との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努めております。また、当社は、会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応することとしております。

監査役会は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、前期の監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に  基づく報酬(千円)	非監査業務に  基づく報酬(千円)	監査証明業務に  基づく報酬(千円)	非監査業務に  基づく報酬(千円)
13,500	1,000	16,000	-

(注)１．当事業年度における上記報酬の額以外に、前事業年度の監査に係る追加報酬が、1,500千円あります。

２．当社は、前事業年度において、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、東京証券取引所マザーズ市場への新規上場に伴う株式売出しに係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務を委託し、対価を支払っております。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案した結果、会計監査人の報酬等の額として妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で定められた報酬限度額内において、取締役会決議または監査役会の協議により、決定しております。

取締役会では、担当職務、会社業績、世間水準等を考慮して、株主総会で決定された報酬総額の限度内で報酬額等を決定する方針であります。なお、当事業年度におきましては、2021年12月17日開催の臨時取締役会において、取締役会にて決議を行っております。また、各監査役の報酬等の額につきましては、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は2019年12月19日開催の第７期定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）、また監査役の報酬限度額は2018年12月25日開催の第６期定時株主総会において年額30,000千円以内とそれぞれ決議されております。第７期定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名、第６期定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

また、上記の報酬額とは別枠にて、2022年12月21日開催の第10期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)及び監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、取締役につき年額90,000千円以内、監査役につき年額9,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名(うち社外取締役は２名)、監査役の員数は３名(うち社外監査役は２名)です。

当社の役員報酬は、固定報酬を基本としており、業績連動報酬は採用しておりません。中長期的な業績と連動する報酬、報酬全体の構成・割合等につきましては、今後必要に応じて検討してまいります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額  (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる  役員の員数  (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役  (社外取締役を除く。)	27,800	27,800	―	―	―	2
監査役  (社外監査役を除く。)	6,000	6,000	―	―	―	1
社外取締役	5,600	5,600	―	―	―	2
社外監査役	5,600	5,600	―	―	―	2

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 　(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	1	9,996
非上場株式以外の株式	―	―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	9,996	当社トレーディングデスク事業における協業のため保有しております。
非上場株式以外の株式	―	―	―

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年10月１日から2022年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する各種研修・セミナーに積極的に参加しております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年９月30日)	当事業年度 (2022年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								804,039	1,068,902
		受取手形								4,249	2,236
		売掛金								322,665	287,850
		契約資産								―	3,240
		仕掛品								―	17
		前払費用								4,732	8,654
		その他								611	33,548
		流動資産合計								1,136,298	1,404,449
	固定資産
		有形固定資産
			建物							17,744	17,336
			工具、器具及び備品							2,954	3,819
			減価償却累計額							△10,660	△13,327
			有形固定資産合計							10,038	7,828
		投資その他の資産
			投資有価証券							―	9,996
			出資金							―	10
			繰延税金資産							7,503	7,226
			その他							26,943	28,297
			投資その他の資産合計							34,446	45,530
		固定資産合計								44,484	53,358
	資産合計									1,180,783	1,457,808

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年９月30日)	当事業年度 (2022年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								220,855	199,329
		短期借入金								※ 200,000	※ 200,000
		1年内返済予定の長期借入金								33,336	53,336
		未払金								54,972	78,212
		未払法人税等								51,773	21,811
		未払消費税等								27,434	25,508
		未払費用								20,263	20,504
		契約負債								―	661
		前受金								308	―
		預り金								1,568	4,315
		前受収益								165	―
		流動負債合計								610,677	603,679
	固定負債
		長期借入金								36,106	77,770
		資産除去債務								3,988	3,989
		固定負債合計								40,094	81,759
	負債合計									650,771	685,439
純資産の部
	株主資本
		資本金								89,242	136,461
		資本剰余金
			資本準備金							83,492	130,711
			資本剰余金合計							83,492	130,711
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						357,277	505,241
			利益剰余金合計							357,277	505,241
		自己株式								―	△45
		株主資本合計								530,011	772,369
	純資産合計									530,011	772,369
負債純資産合計										1,180,783	1,457,808

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年10月１日 　至 2021年９月30日)	当事業年度 (自 2021年10月１日 　至 2022年９月30日)
売上高										2,336,176	2,633,197
売上原価										1,686,710	1,896,411
売上総利益										649,465	736,786
販売費及び一般管理費										※ 450,406	※ 551,599
営業利益										199,058	185,187
営業外収益
	受取利息									5	9
	受取手数料									2,668	4,188
	助成金収入									491	11,827
	その他									184	224
	営業外収益合計									3,350	16,250
営業外費用
	支払利息									1,896	1,928
	株式交付費									3,151	1,109
	上場関連費用									2,215	73
	その他									―	0
	営業外費用合計									7,263	3,111
経常利益										195,145	198,325
税引前当期純利益										195,145	198,325
法人税、住民税及び事業税										69,513	50,085
法人税等調整額										△2,152	276
法人税等合計										67,360	50,362
当期純利益										127,784	147,963

##### 【売上原価明細書】

		前事業年度 (自  2020年10月１日 至  2021年９月30日)		当事業年度 (自  2021年10月１日 至  2022年９月30日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  経費	※	1,686,710	100.0	1,896,428	100.0
当期総製造費用		1,686,710		1,896,428
仕掛品期末棚卸高		―		17
当期売上原価		1,686,710		1,896,411

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
媒体費	1,686,710	1,896,428

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	9,800	4,050	4,050	229,493	229,493	―	243,343	243,343
当期変動額
新株の発行	79,442	79,442	79,442				158,884	158,884
当期純利益				127,784	127,784		127,784	127,784
自己株式の取得							―	―
当期変動額合計	79,442	79,442	79,442	127,784	127,784	―	286,668	286,668
当期末残高	89,242	83,492	83,492	357,277	357,277	―	530,011	530,011

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本							純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	89,242	83,492	83,492	357,277	357,277	―	530,011	530,011
当期変動額
新株の発行	47,219	47,219	47,219				94,439	94,439
当期純利益				147,963	147,963		147,963	147,963
自己株式の取得						△45	△45	△45
当期変動額合計	47,219	47,219	47,219	147,963	147,963	△45	242,357	242,357
当期末残高	136,461	130,711	130,711	505,241	505,241	△45	772,369	772,369

 0105340_honbun_0476400103501.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年10月１日 　至 2021年９月30日)	当事業年度 (自 2021年10月１日 　至 2022年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									195,145	198,325
	減価償却費									4,707	3,074
	受取利息									△5	△9
	支払利息									1,896	1,928
	株式交付費									3,151	1,109
	上場関連費用									2,215	73
	売上債権の増減額(△は増加)									△80,378	33,587
	仕入債務の増減額(△は減少)									32,168	△21,525
	未払金の増減額(△は減少)									18,298	26,523
	その他									17,228	△30,061
	小計									194,427	213,025
	利息の受取額									5	9
	利息の支払額									△1,900	△2,058
	法人税等の支払額									△37,043	△86,657
	法人税等の還付額									3,989	―
	営業活動によるキャッシュ・フロー									159,478	124,318
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△1,934	△865
	投資有価証券の取得による支出									―	△9,996
	敷金及び保証金の差入による支出									△2,546	△1,137
	敷金及び保証金の回収による収入									―	960
	出資金の払込による支出									―	△10
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△4,481	△11,048
財務活動によるキャッシュ・フロー
	株式の発行による収入									156,800	90,120
	上場関連費用の支出									―	△2,288
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									―	2,142
	短期借入れによる収入									―	300,000
	短期借入金の返済による支出									―	△300,000
	長期借入れによる収入									100,000	100,000
	長期借入金の返済による支出									△57,158	△38,336
	自己株式の取得による支出									―	△45
	財務活動によるキャッシュ・フロー									199,642	151,592
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)										354,639	264,862
現金及び現金同等物の期首残高										449,400	804,039
現金及び現金同等物の期末残高										※ 804,039	※ 1,068,902

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【注記事項】

(重要な会計方針)

1.有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法により評価しております。

2.固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　５～10年

工具、器具及び備品 　 ４～６年

3.引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。

4.収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。なお、取引価格は、顧客との契約に基づいた対価で算定しており、取引の対価に金融要素は含んでおりません。また、当社が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

①アジャイル広告運用サービス

当社は、広告主が求める広告効果に対して正しく狙いを定め、適切に広告を届けるための配信構造を設定し、広告配信の運用を行い、運用結果を元に継続的に配信構造の改善診断を行うアジャイル広告運用サービスを提供しております。当サービスは顧客との契約に基づき、一定の期間サービスを履行する義務があり、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受するものであるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

②CdMOサービス

当社は、デジタル戦略のアイデア提供、デジタルツールの最新事情や他社事例の提供、新商品・新サービスの立ち上げに関するアドバイス、デジタル・マーケティング組織の構築・強化・評価方法・内製化等の方針検討等のコンサルティングサービスを提供しております。当サービスは顧客との契約に基づき、一定の期間サービスを履行する義務があり、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受するものであるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

③LIFT＋サービス

当社は、広告自動運用パッケージサービスであるLIFT+サービスを提供しております。当サービスは顧客との契約に基づき、一定の期間サービスを履行する義務があり、履行義務を充足するにつれて顧客が便益を享受するものであるため、当該期間にわたり収益を認識しております。

5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。  ##### (会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

トレーディングデスク事業の一部の取引について、従来は総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供に対する役割が本人でなく代理人であると判断されるものについては、純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の売上高が30,656千円、売上原価が30,656千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高及び1株当たり情報に与える影響はありません。収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形」及び「売掛金」は、当事業年度より「受取手形」、「売掛金」及び「契約資産」に含めて表示し、また、「流動負債」に表示していた「前受金」及び「前受収益」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。

なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(表示方法の変更)

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行っております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。なお、時価をもって貸借対照表価額とする金融商品を保有しておらず、財務諸表に与える影響はありません。 

(貸借対照表関係)

※  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末に関わる借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (2021年９月30日)
当座貸越極度額の総額	200,000千円
借入実行残高	200,000　〃
差引額	―　〃

(損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年10月１日 　　至　2021年９月30日）		当事業年度 （自　2021年10月１日 　　至　2022年９月30日）
給与手当	177,434	千円	235,956	千円
支払報酬	45,291	〃	38,874	〃
減価償却費	4,773	〃	3,074	〃

おおよその割合

販売費	40.1％	42.1％
一般管理費	59.9％	57.9％

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2020年10月１日  至  2021年９月30日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首 株式数(株)	当事業年度増加 株式数(株）	当事業年度減少 株式数(株)	当事業年度末 株式数(株)
普通株式	1,365,000	110,000	―	1,475,000

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

公募による新株の発行による増加　110,000株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３  新株予約権に関する事項

該当事項はありません。 #### ４  配当に関する事項

該当事項はありません。 

当事業年度(自  2021年10月１日  至  2022年９月30日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首 株式数(株)	当事業年度増加 株式数(株）	当事業年度減少 株式数(株)	当事業年度末 株式数(株)
普通株式	1,475,000	73,900	―	1,548,900

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

第三者割当による新株式の発行による増加 63,900株

新株予約権の行使による増加 　　　　　　10,000株

２  自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首 株式数(株)	当事業年度増加 株式数(株）	当事業年度減少 株式数(株)	当事業年度末 株式数(株)
普通株式	―	27	―	27

（注）自己株式の総数の増加は、単元未満株式の買取り27株によるものであります。 #### ３  新株予約権に関する事項

該当事項はありません。 #### ４  配当に関する事項

該当事項はありません。 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2020年10月１日   至　2021年９月30日)	当事業年度 (自　2021年10月１日   至　2022年９月30日)
現金及び預金	804,039千円	1,068,902千円
現金及び現金同等物	804,039千円	1,068,902千円

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前事業年度 (2021年９月30日)	当事業年度 (2022年９月30日)
１年内	21,319千円	29,563千円
１年超	― 〃	29,563 〃
合計	21,319千円	59,127千円

(1)　金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については金融機関等の借入による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

②金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクが存在いたします。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、預り金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で５年後であります。

③金融商品に係るリスク管理体制

（ａ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。

投資有価証券については定期的に発行体の財務状況等を把握することにより、当該リスクを管理しております。

（ｂ）資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。

④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(2)　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2021年９月30日）

	貸借対照表 計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
長期借入金(※1)	69,442	69,435	△6
負債計	69,442	69,435	△6

※1.１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。     

※2.現金及び預金、受取手形、売掛金、買掛金、未払金、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当事業年度(2022年９月30日）

	貸借対照表 計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
長期借入金（※1）	131,106	130,661	△444
負債計	131,106	130,661	△444

※1.１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。     

※2. 現金及び預金、受取手形、売掛金、買掛金、未払金、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

※3. 市場価格のない株式等

区分	当事業年度（千円）
非上場株式	9,996
出資金	10

(注1) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2021年９月30日）

	１年以内   (千円)	１年超   ５年以内   (千円)	５年超   10年以内   (千円)	10年超   (千円)
現金及び預金	804,039	―	―	―
受取手形	4,249	―	―	―
売掛金	322,665	―	―	―
合計	1,130,954	―	―	―

当事業年度(2022年９月30日）

	１年以内   (千円)	１年超   ５年以内   (千円)	５年超   10年以内   (千円)	10年超   (千円)
現金及び預金	1,068,902	―	―	―
受取手形	2,236	―	―	―
売掛金	287,850	―	―	―
合計	1,358,988	―	―	―

(注２) 短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2021年９月30日）

	１年以内   (千円)	１年超   ２年以内   (千円)	２年超   ３年以内   (千円)	３年超   ４年以内   (千円)	４年超   ５年以内   (千円)	５年超   (千円)
短期借入金	200,000	―	―	―	―	―
長期借入金	33,336	33,336	2,770	―	―	―
合計	233,336	33,336	2,770	―	―	―

当事業年度(2022年９月30日）

	１年以内   (千円)	１年超   ２年以内   (千円)	２年超   ３年以内   (千円)	３年超   ４年以内   (千円)	４年超   ５年以内   (千円)	５年超   (千円)
短期借入金	200,000	―	―	―	―	―
長期借入金	53,336	22,770	20,000	20,000	15,000	―
合計	253,336	22,770	20,000	20,000	15,000	―

(3)　金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

① 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

当事業年度(2022年９月30日）

該当事項はありません。

② 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

当事業年度(2022年９月30日）

区分	時価（千円）
レベル1	レベル2	レベル3	合計
長期借入金	－	130,661	－	130,661
負債計	－	130,661	－	130,661

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金の時価は、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。また、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度（2021年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（2022年９月30日）

非上場株式（貸借対照表計上額は9,996千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　２名	当社取締役　１名 当社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　17,000株	普通株式　40,000株
付与日	2016年６月28日	2017年９月28日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2016年６月30日 至　2026年６月29日	自　2017年９月29日 至　2027年９月28日

	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　21名	当社取締役　１名 当社従業員　13名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　16,800株	普通株式　14,900株
付与日	2018年９月27日	2019年７月24日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2018年９月28日 至　2028年９月27日	自　2021年７月25日 至　2029年７月15日

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　26名	当社取締役　２名 当社従業員　16名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　18,200株	普通株式　29,500株
付与日	2020年４月１日	2020年12月24日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2022年４月２日 至　2030年３月16日	自　2022年12月25日 至　2030年12月９日

	第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　19名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　5,400株
付与日	2021年６月24日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2023年６月25日 至　2031年６月９日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年９月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

		第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－	－
付与		－	－	－	－
失効		－	－	－	－
権利確定		－	－	－	－
未確定残		－	－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		17,000	11,500	6,200	10,200
権利確定		－	－	－	－
権利行使		3,700	2,500	700	2,200
失効		11,300	－	2,800	1,200
未行使残		2,000	9,000	2,700	6,800

		第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		15,100	29,500	5,000
付与		－	－	－
失効		500	2,100	1,700
権利確定		14,600	－	－
未確定残		－	27,400	3,300
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－
権利確定		14,600	－	－
権利行使		900	－	－
失効		700	－	－
未行使残		13,000	－	－

（注）2019年９月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権
権利行使価格(円)	10	240	240	260	850	850	1,570
行使時平均株価(円)	1,443	1,361	1,291	1,272	1,316	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―	―	―	―	―

（注）2019年９月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式は、類似会社比準方式及びDCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式等により算定された価格に基づき決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　  23,425千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプ

ションの権利行使における本源的価値の合計額           11,508千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2021年９月30日)		当事業年度 (2022年９月30日)
繰延税金資産
未払事業税	4,409千円		1,195千円
未払費用	1,389　〃		900　〃
資産除去債務	3,853　〃		3,498　〃
減価償却超過額	2,077　〃		2,022　〃
一括償却資産	153　〃		436　〃
その他	676　〃		1,472　〃
繰延税金資産小計	12,557千円		9,526千円
評価性引当額	△3,853　〃		△1,221　〃
繰延税金資産合計	8,703千円		8,304千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△1,200　〃		△1,078　〃
繰延税金負債合計	△1,200千円		△1,078千円
繰延税金資産の純額	7,503千円		7,226千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(2021年９月30日)

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

当事業年度(2022年９月30日)

	当事業年度 （2022年９月30日）
法定実効税率	30.6%
(調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.3%
税額控除	△4.7%
住民税均等割	0.6%
評価性引当額の増減	△1.3%
その他	0.1%
税効果会計適用後の法人税等の負担率	25.4%

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社は、事務所等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.03％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 (自  2020年10月１日 至  2021年９月30日)	当事業年度 (自  2021年10月１日 至  2022年９月30日)
期首残高	―千円	3,988 千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	3,988  〃	―  〃
時の経過による調整額	0  〃	1  〃
期末残高	3,988千円	3,989千円

（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

（単位：千円）

	トレーディングデスク事業
アジャイル広告運用サービス	1,383,616
CdMO＆アジャイル広告運用サービス（注）	984,982
LIFT+サービス	264,599
顧客との契約から生じる収益	2,633,197
その他の収益	－
外部顧客への売上高	2,633,197

（注）CdMOサービスは、アジャイル広告運用サービスにてKGI及びKPIの状況を注視し、経営の視点から、エンドユーザーの行動変化が好ましい姿になっているかを見定め、打ち手の見直しを行うとともに、必要に応じて計測指標や目標数字を実態に沿うように修正します。キャンペーン終了後、経営課題や事業状況に与えたインパクトを理解し、デジタルマーケティングの戦略を再定義するコンサルティングサービスであります。そのため、CdMOサービスとアジャイル広告サービスを組み合わせすることで付加価値が生まれることから、CdMOサービス単体での集計をしておりません。

（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

（3）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①顧客との契約から生じた債権及び契約資産・契約負債の残高等

（単位：千円）

	当事業年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	322,492	290,086
契約資産	4,422	3,240
契約負債	473	661

顧客との契約から生じた債権は、当社のサービスにおいて認識した受取手形及び売掛金であります。

契約資産は、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約において、収益を認識したものの、未請求の作業に係る対価に関連するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該サービスに係る対価は、履行義務を充足してから、概ね２カ月以内に受領をしております。

契約負債は、主に顧客からの前受金及び前受収益であります。契約負債は、履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受額に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、トレーディングデスク事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

	(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高
株式会社 博報堂ＤＹメディアパートナーズ	268,268

(注)当社はトレーディングデスク事業の単一セグメントとしているため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社は、単一の製品・サービスの提供をしており、単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えることから、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

前事業年度(自　2020年10月１日  至  2021年９月30日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）その他の関係会社の子会社

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金  (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額  (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社の子会社	株式会社フリークアウト	東京都港区	51,000	広告業	―	広告枠の仕入先	広告枠の仕入(注１)	21,659	買掛金	5,599

(注１)　当社と関連しない会社との取引条件を参考に、交渉の上決定しております。

(注２)  株式会社フリークアウト・ホールディングスは、当社の株式750,000株（議決権比率54.95％）を保有しており、当社の親会社に該当しておりましたが、当社の東京証券取引所マザーズ上場による株式売出しに伴い270,000株を売却し、2021年９月28日付で親会社からその他の関係会社に属性が変更となりました。

また、同社の子会社である株式会社フリークアウトも、その他の関係会社の子会社として、当社の関連当事者に該当しております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(１)親会社情報

該当事項はありません。

(２)重要な関連会社の要約財務諸表

該当事項はありません。

当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）その他の関係会社の子会社

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金  (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額  (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社の子会社	株式会社フリークアウト	東京都港区	51,000	広告業	―	広告枠の仕入先	広告枠の仕入(注１)	16,638	買掛金	529

(注)　当社と関連しない会社との取引条件を参考に、交渉の上決定しております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(１)親会社情報

該当事項はありません。

(２)重要な関連会社の要約財務諸表

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自  2020年10月１日 至  2021年９月30日)	当事業年度 (自  2021年10月１日 至  2022年９月30日)
１株当たり純資産額	359.33円	498.67円
１株当たり当期純利益	93.55円	96.12円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	89.40円	93.06円

(注)１．当社は、2021年９月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2020年10月１日 至  2021年９月30日)	当事業年度 (自  2021年10月１日 至  2022年９月30日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	127,784	147,963
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純利益(千円)	127,784	147,963
普通株式の期中平均株式数(株)	1,365,904	1,539,404
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加額（株）	63,512	50,545
（うち新株予約権（株））	（63,512）	（50,545）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり  当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	７回新株予約権 新株予約権の数 33個 普通株式　 3,300株

（新株予約権の発行）

１　第８回新株予約権（業績条件付有償ストック・オプション）の発行

当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました。

ア．新株予約権の募集の目的及び理由

株主との利害の一致を図りながら、当社の中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社の取締役及び従業員に対し本新株予約権を発行するものであります。

イ．新株予約権の発行要領

1. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

当社の普通株式32,500株とする。但し、第２項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

1. 本新株予約権の数

発行する新株予約権の数は325個とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

（３）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の払込金額、割当日及び払込期日

本新株予約権1個あたりの払込金額は10,802円とする。

本新株予約権の割当日は2023年１月26日とし、払込期日は2023年１月31日とする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権1個当たりの行使時における払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第２項第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

（２）当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。

また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

（３）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（４）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

（５）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

５．本新株予約権を行使することができる期間

2025年１月１日から2030年12月31日まで。

但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

６．本新株予約権の行使の条件等

（１）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者は、2024 年９月期から2026年９月期までのいずれかの事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における当社の有価証券報告書において記載されたEBITDA（以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記（ａ）乃至（ｄ）に掲げる水準を満たしている場合に限り、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができるものとし、当該EBITDAが下記（ａ）の水準に満たない場合は本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、複数の事業年度において当該営業利益の額が下記（ａ）乃至（ｄ）に掲げる水準を満たした場合でも、下記の行使可能割合は累積するものではなく、権利者は、３事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における最も高い行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。

（ａ）当該EBITDAが2.5億円を超過した場合：行使可能割合　 10%

（ｂ）当該EBITDAが3.2億円を超過した場合：行使可能割合　 50%

（ｃ）当該EBITDAが4.0億円を超過した場合：行使可能割合　 75%

（ｄ）当該EBITDAが5.0億円を超過した場合：行使可能割合　100%

なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（２）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

７．当社が本新株予約権を取得することができる事由

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

（６）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

８．行使手続

本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。

９．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認（取締役会設置会社でない場合には株主総会の承認）を受けなければならない。

10．新株予約権証券

本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。

11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

12．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

13．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め

本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

14．権利者への適用関係等

権利者が個人の場合、本要項中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。

ウ．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役２名　245個

当社従業員３名　 80個

２　第９回新株予約権（業績条件付無償ストック・オプション）の発行

当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました。

ア．新株予約権の募集の目的及び理由

株主との利害の一致を図りながら、当社の中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社の従業員に対し本新株予約権を発行するものであります。

イ．新株予約権の発行要領

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

当社の普通株式15,700株とする。但し、第２項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

２．本新株予約権の数

発行する新株予約権の数は157個とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

（３）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の払込金額及び割当日

本新株予約権は無償で発行する。

本新株予約権の割当日は2023年１月26日とする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値又は本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）のいずれか高い金額に1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第２項第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

（２）当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。

また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

（３）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（４）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第（２）号に基づく調整は行われないものとする。

（５）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

５．本新株予約権を行使することができる期間

2025年１月26日から2032年12月21日まで。

但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

６．本新株予約権の行使の条件等

（１）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者は、2024年９月期から2026年９月期までのいずれかの事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における当社の有価証券報告書において記載されたEBITDA（以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記（ａ）乃至（ｄ）に掲げる水準を満たしている場合に限り、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができるものとし、当該EBITDAが下記（ａ）の水準に満たない場合は本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、複数の事業年度において当該営業利益の額が下記（ａ）乃至（ｄ）に掲げる水準を満たした場合でも、下記の行使可能割合は累積するものではなく、権利者は、３事業年度又は（連結子会社が存在する場合は）連結会計年度における最も高い行使可能割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。

（ａ）当該EBITDAが2.5億円を超過した場合：行使可能割合　 25%

（ｂ）当該EBITDAが3.2億円を超過した場合：行使可能割合　 50%

（ｃ）当該EBITDAが4.0億円を超過した場合：行使可能割合　 75%

（ｄ）当該EBITDAが5.0億円を超過した場合：行使可能割合　100%

なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（２）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

７．当社が本新株予約権を取得することができる事由

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

（６）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

８．行使手続

本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。

９．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認（取締役会設置会社でない場合には株主総会の承認）を受けなければならない。

10．新株予約権証券

本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。

11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

12. 組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

13．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め

本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

14．権利者への適用関係等

権利者が個人の場合、本要項中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。

ウ．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社従業員15名　157個

３　第10回新株予約権（無償ストック・オプション）の発行

当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました。

ア．新株予約権の募集の目的及び理由

株主との利害の一致を図りながら、当社の中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社の取締役及び従業員に対し本新株予約権を発行するものであります。

イ．新株予約権の発行要領

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

当社の普通株式23,900株とする。但し、第２項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

２．本新株予約権の数

発行する新株予約権の数は239個とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

（３）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の払込金額及び割当日

本新株予約権は無償で発行する。

本新株予約権の割当日は2023年１月26日とする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの行使時における払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値又は本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）のいずれか高い金額に1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第２項第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

（２）当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。

また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

（３）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（４）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

（５）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

５．本新株予約権を行使することができる期間

2025年１月26日から2032年12月21日まで。

但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

６．本新株予約権の行使の条件等

（１）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（２）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

７．当社が本新株予約権を取得することができる事由

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

（６）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

８．行使手続

本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。

９．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認（取締役会設置会社でない場合には株主総会の承認）を受けなければならない。

10．新株予約権証券

本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。

11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

12. 組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

13．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め

本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

14．権利者への適用関係等

権利者が個人の場合、本要項中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。

ウ．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役１名　 57 個

当社従業員24名　182 個

４　第11回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の監査役に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました。

ア．新株予約権の募集の目的及び理由

株主との利害の一致を図りながら、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の監査役に対し本新株予約権を発行するものであります。

イ．新株予約権の発行要領

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

当社の普通株式3,500株とする。但し、第２項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

２．本新株予約権の数

発行する新株予約権の数は35個とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

（３）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の払込金額及び割当日

本新株予約権は無償で発行する。

本新株予約権の割当日は2023年１月26日とする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株につき１円とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第２項第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

（２）当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味するものとする。

また、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

（３）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、株式の無償割当て、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（４）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

（５）本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

５．本新株予約権を行使することができる期間

2024年１月１日から2033年１月25日まで。

但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

６．本新株予約権の行使の条件等

（１）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（２）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

７．当社が本新株予約権を取得することができる事由

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

②当社又は子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

（６）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

８．行使手続

本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。

９．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認（取締役会設置会社でない場合には株主総会の承認）を受けなければならない。

10．新株予約権証券

本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。

11．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

12．組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

13．新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め

本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

14．権利者への適用関係等

権利者が個人の場合、本要項中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。

ウ．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社監査役３名　35個

（自己株式の取得）

当社は、2022年12月21日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議しました。

ア．自己株式の取得を行う理由　　経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため

イ．取得する株式の種類　　　　　普通株式

ウ．取得し得る株式の総数　　　　150,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合9.7%）

エ．株式の取得価額の総額　　　　１億5,000万円(上限)

オ．取得方法　　　　　　　　　　自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付

カ．取得期間　　　　　　　　　　2022年12月22日から2023年12月21日まで 

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⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高  (千円)	当期増加額  (千円)	当期減少額  (千円)	当期末残高  (千円)	当期末減価  償却累計額  又は償却累  計額(千円)	当期償却額  (千円)	差引当期末  残高(千円)
有形固定資産
建物	17,744	－	408	17,336	10,630	2,485	6,705
工具、器具及び備品	2,954	865	－	3,819	2,696	589	1,123
有形固定資産計	20,699	865	408	21,156	13,327	3,074	7,828

(注)当期増加額のうち主なものは、事業拡大に伴うPC等の工具、器具及び備品です。  ###### 【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高  (千円)	当期末残高  (千円)	平均利率  (％)	返済期限
短期借入金	200,000	200,000	0.77	―
１年以内に返済予定の長期借入金	33,336	53,336	0.45	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	36,106	77,770	1.16	2023年10月～ 2027年５月
合計	269,442	331,106	―	―

(注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、１年以内に返済予定の長期借入金及び長期借入金は、利子補給後の利率を記載しております。

２．長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内  (千円)	２年超３年以内  (千円)	３年超４年以内  (千円)	４年超５年以内  (千円)
長期借入金	22,770	20,000	20,000	15,000

該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
預金
普通預金	1,068,902
合計	1,068,902

② 受取手形

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社大広	2,236
合計	2,236

期日別内訳

期日	金額(千円)
2022年12月満期	2,236
合計	2,236

③  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ	46,319
株式会社センタード	43,740
スマートニュース株式会社	22,521
株式会社博報堂	15,710
株式会社ロッピングライフ	13,609
その他	145,948
合計	287,850

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

	(Ａ)＋(Ｄ)
	２
	(Ｂ)
	365

322,665

2,896,517

2,931,332

287,850

91.1

38.5

④ 仕掛品

区分	金額(千円)
製作費	17
合計	17

⑤  買掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
Google Japan G.K.	108,510
ヤフー株式会社	26,961
Facebook, Inc.	20,125
Twitter Asia Pacific Pte. Ltd.	13,107
CRITEO株式会社	7,135
その他	23,488
合計	199,329

⑥  未払金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
給与及び手当	26,114
Supership株式会社	13,376
American Express International, Inc.	10,127
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社	7,910
ライフカード株式会社	4,628
その他	16,055
合計	78,212

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高	(千円)	703,533	1,496,379	2,062,254	2,633,197
税引前四半期(当期) 純利益	(千円)	74,258	142,431	158,588	198,325
四半期(当期)純利益	(千円)	50,878	100,889	111,704	147,963
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	33.47	65.91	72.71	96.12

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	33.47	32.44	6.80	23.41

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日から３か月以内
基準日	毎年９月30日
剰余金の配当の基準日	毎年３月31日、毎年９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://digitalift.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第９期(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)　2021年12月17日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2021年12月17日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第10期第１四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)　2022年２月10日関東財務局長に提出。

第10期第２四半期(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)　2022年５月13日関東財務局長に提出。

第10期第３四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)　2022年８月10日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_0476400103501.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。