Digital360 — M&A Activity 2023

Jul 27, 2023

Informazione Regolamentata n. 20100-14-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 27 Luglio 2023 18:58:50	Euronext Growth Milan
Societa'	:	DIGITAL360
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179670
Nome utilizzatore	:	DIGITAL360N05 - Iacobellis
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	27 Luglio 2023 18:58:49
Data/Ora Inizio Diffusione	:	27 Luglio 2023 18:58:50
Oggetto	:	OPA totalitaria sulle azioni ordinarie di Digital360 S.p.A. promossa da D360 Holding S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicazione diffusa da Digital 360 S.p.A. per conto di D360 Holding S.p.A.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

THIS DOCUMENT SHALL NOT BE DISCLOSED, PUBLISHED OR DISTRIBUTED IN ANY COUNTRY IN WHICH ITS DISCLOSURE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE LAWS OR REGULATIONS APPLICABLE IN SUCH COUNTRY

Offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di

Digital360 S.p.A.

promossa da

D360 Holding S.p.A.

* * *

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 37 del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di Digital360 S.p.A. (l'"Emittente" o "Digital360"), obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale di Digital360

* * *

Milano, 27 luglio 2023 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, nonché dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, a seguito del perfezionamento in data odierna delle operazioni previste dall'Accordo di Investimento (come di seguito definito) sottoscritto in data 19 maggio 2023 e delle Letter of Undertaking (come di seguito definite), D360 Holding S.p.A. (l'"Offerente") comunica che, alla data della presente comunicazione (la "Comunicazione"), si sono verificati i presupposti per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente, (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di Digital360, società con azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan"), sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Si segnala che l'applicazione della disciplina del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (incluse le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e diritto di acquisto) avviene per richiamo volontario e in quanto applicabili – anche in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale dell'Emittente.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente provvederà a trasmettere alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

1 I soggetti partecipanti all'operazione

1.1 L'Offerente

L'Offerente è D360 Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Copernico n. 38, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 12956020965. L'Offerente è stato costituito in data 12 maggio 2023.

Alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto controlla individualmente l'Offerente ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ..

Si riporta di seguito una tabella rappresentativa della composizione del capitale sociale dell'Offerente alla data della presente Comunicazione¹ .

Socio	Azioni	%
THCP Holding	2.034.786	12,92%
Andrea Rangone	3.718.261	23,61%
Mariano Corso	2.133.720	13,55%
Alessandro Perego	1.918.095	12,18%
Gabriele Faggioli	1.037.344	6,59%
Raffaello Balocco	752.139	4,78%
Equita Capital SGR
S.p.A. in nome e per
conto del fondo "Equita
Smart Capital ELTIF"	619.628	3,93%
Stefano Taino	534.389	3,39%
Marco Perona	255.204	1,62%
Giovanni Miragliotta	250.204	1,59%
Filippo Renga	211.608	1,34%
Massimo Calabrese	195.727	1,24%
Carlo Mochi Sismondi	173.614	1,10%
G.M.S. 83 S.r.l.	168.096	1,07%
Stefano Aiello	151.000	0,96%
Giancamillo Naggi	143.200	0,91%
Carlo Aguzzi De
Villeneuve	112.000	0,71%
Riccardo Mantero	93.575	0,59%
Emilio Aguzzi De
Villeneuve	90.000	0,57%
Massimo Naggi	88.000	0,56%

¹ Si precisa che la tabella assume l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera assunta dall'assemblea straordinaria dell'Offerente in data 26 luglio 2023.

Raffaella Naggi	86.000	0,55%
Davide Colombo	80.000	0,51%
Andrea Naggi	78.955	0,50%
Davide Marasco	76.100	0,48%
Carolina Van Note	71.000	0,45%
Giuseppe Iuculano	55.000	0,35%
Paolo Catti	53.393	0,34%
Investimenti Aziendali S.r.l.	42.553	0,27%
Andrea Gaschi	39.414	0,25%
Andrea Bacchetti	39.212	0,25%
Ludovica Acerbi	31.000	0,20%
Giuseppe Miroglio	28.000	0,18%
Barbara Marcuzzo	25.000	0,16%
Maria Grazia Bruschi	24.390	0,15%
Marco Franceschi	24.390	0,15%
Alessio Vaccarezza	22.768	0,14%
Mauro Di Maulo	21.543	0,14%
Raffaella Moro	20.000	0,13%
Marco Pozzoni	20.000	0,13%
Gianni Dominici	19.000	0,12%
Nicola Saccani	16.212	0,10%
Andrea Reghelin	14.000	0,09%
Marco Paparella	14.000	0,09%
Emanuele Madini	13.500	0,09%
Massimo Dell'Acqua	13.422	0,09%
Laura Fasolo	13.404	0,09%
Gabriele Tedesco	12.000	0,08%
Alessandro Longo	11.702	0,07%
Vincenzo Zaglio	11.600	0,07%
Mario Maschio	10.909	0,07%
Massimiliano Roma	10.000	0,06%

Daniele Tiseo	10.000	0,06%
Marco Patrini	8.835	0,06%
Simone Righini	8.404	0,05%
Michele Zanelli	8.400	0,05%
Maria Cristina Daga	8.400	0,05%
Anna Italiano	8.334	0,05%
Piercarlo Sciarra	5.000	0,03%
Sergio Guido Fumagalli	5.000	0,03%
Jennifer Basso Ricci	5.000	0,03%
Alessio Pennasilico	2.500	0,015%
Mario Rapaccini	2.482	0,015%

1.2 Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

• (i) TH Alessandro S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Manzoni n. 38, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 12882890960, con capitale sociale pari a Euro 3.000,00, interamente sottoscritto e versato ("TH Alessandro");
• (ii) Andrea Rangone, nato a Novara, il 17 aprile 1968, codice fiscale RNGNDR68D17F952B;
• (iii) Mariano Corso, nato a Napoli, il 17 novembre 1966, codice fiscale CRSMRN66S17F839K;
• (iv) Alessandro Giuseppe Perego, nato a Milano, l'8 gennaio 1969, codice fiscale PRGLSN69A08F205I;
• (v) Gabriele Faggioli, nato a Milano, il 9 luglio 1970, codice fiscale FGGGRL70L09F205U; e
• (vi) Raffaello Balocco, nato a Biella, il 5 ottobre 1972, codice fiscale BLCRFL72R05A859M,

ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parti dell'Accordo di Investimento (come di seguito definito), che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale;

(vii) i signori Michele Prencipe, Mauro Moretti, Andrea Rangone, Raffaello Balocco, Gabriele Faggioli, Carlo Mochi Sismondi e Maria Grazia Bruschi, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF, in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente.

L'Offerente promuove l'Offerta anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

1.3 L'Emittente

L'Emittente è Digital360 S.p.A., società per azioni costituita in data 17 dicembre 2012 ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Copernico n. 38, iscritta al registro delle Imprese di Milano al n. 08053820968, avente, alla data della presente Comunicazione, un capitale sociale pari a Euro 2.055.034,60, suddiviso in n. 20.550.346 azioni ordinarie, prive di valore nominale² .

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan con il codice ISIN: IT0005254252.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non detiene azioni proprie.

Si riporta nella seguente tabella la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione.

azionista	n. azioni	% sul numero di azioni in circolazione
Offerente	16.228.771	79,0%
Altri azionisti <5%	4.321.575	21,0%

2 Presupposti giuridici e motivazioni dell'Offerta

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama in via volontaria e per quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento, in data odierna: (i) del trasferimento all'Offerente di n. 13.431.526 azioni ordinarie corrispondenti al 65,4% del capitale sociale dell'Emittente, detenute dagli Azionisti di Riferimento e da altri soci di minoranza dell'Emittente (congiuntamente, gli "Azionisti Reinvestitori"), a un prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo di sottoscrizione, in nessun caso, è stato superiore ad Euro 5,35 (il "Conferimento");

² Si segnala, inoltre, che:

⁽i) l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato in data 15 dicembre 2021 di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2024 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del cod. civ., per massimi Euro 85.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 850.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso e aventi godimento regolare, da riservare ai beneficiari del piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2021-2024", approvato dall'assemblea ordinaria in pari data, a un prezzo unitario di sottoscrizione per azione pari al rapporto tra patrimonio netto dell'Emittente– risultante dall'ultimo bilancio o situazione patrimoniale approvata – per azione (il "Piano di Stock Option 2021 – 2024");

⁽ii) l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato in data 15 dicembre 2021 di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2027 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma quinto, del cod. civ., per massimi Euro 47.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 470.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso e aventi godimento regolare, da riservare ai beneficiari del piano di stock option denominato "Digital360 – Piano di Incentivazione Internazionale 2021-2026", approvato dall'assemblea ordinaria in pari data, a un prezzo unitario di sottoscrizione per azione pari al rapporto tra patrimonio netto dell'Emittente– risultante dall'ultimo bilancio o situazione patrimoniale approvata – per azione (il "Piano di Incentivazione Internazionale 2021-2026" e, congiuntamente al Piano di Stock Option 2021 – 2024, i "Piani di Incentivazione").

Si segnala che non è prevista un'accelerazione dei Piani di Incentivazione in conseguenza delle operazioni previste nell'Accordo di Investimento,pertanto non si prevede l'emissione di nuove azioni dell'Emittente prima della conclusione dell'Offerta ai sensi dei predetti aumenti di capitale.

nonché (ii) dell'acquisto da parte dell'Offerente dagli Azionisti di Riferimento e da altri azionisti di minoranza (congiuntamente, gli "Azionisti Venditori") di n. 2.797.245 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti al 13,6% del capitale sociale dell'Emittente a fronte di un corrispettivo complessivo per l'Acquisizione pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell'Emittente pari a Euro 5,35 per azione (l'"Acquisizione").

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente, a esito del Conferimento e dell'Acquisizione, è venuto a detenere complessive n. 16.228.771 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 79,0% circa del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Iniziale"), integrando così i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi dello statuto sociale dell'Emittente.

In particolare, sono sintetizzati di seguito i principali eventi che hanno condotto all'acquisizione della Partecipazione Iniziale:

• (i) in data 19 maggio 2023:
• (a) TH Alessandro, THCS IV GP S.à r.l. e gli Azionisti di Riferimento hanno sottoscritto un accordo vincolante di investimento (l'"Accordo di Investimento"); e
• (b) sono state sottoscritte dagli Azionisti Reinvestitori e dagli Azionisti Venditori diversi dagli Azionisti di Riferimento le c.d. letter of undertaking (le "Letter of Undertaking Iniziali").
• (ii) successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking Iniziali, ulteriori azionisti dell'Emittente hanno assunto ulteriori impegni di conferimento e/o vendita, sostanzialmente analoghi a quelli contenuti nelle Letter of Undertaking Iniziali (le "Ulteriori Letter of Undertaking" e, unitamente alle Letter of Undertaking Iniziali, le "Letter of Undertaking"). Tra gli azionisti che hanno sottoscritto le Ulteriori Letter of Undertaking figura anche Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo Equita Smart Capital ELTIF che si è impegnata a conferire alla data di esecuzione dell'Accordo di Investimento n. 400.209 azioni della Società detenute da detto fondo e a sottoscrivere in tre tranche un aumento di capitale scindibile a efficacia progressiva dell'Offerente riservato al predetto fondo per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 3.999.999,99 da eseguirsi mediante emissione di n. 747.661 azioni dell'Offerente ("Aumento di Capitale Reinvestitore").
• (iii) a seguito dell'esecuzione dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking, alla data della presente Comunicazione:
• (a) il Conferimento e l'Acquisizione si sono perfezionati e l'Offerente è divenuto titolare della Partecipazione Iniziale;
• (b) il membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente, la signora Maria Grazia Bruschi ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato ed è stato nominato per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ., il signor Michele Prencipe quale membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

Come indicato al Paragrafo 2.1 che precede, l'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente. L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking.

L'obiettivo dell'Offerente ad esito dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, conseguire l'esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell'Emittente (il "Delisting").

Qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine e per effetto dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga o Riapertura dei Termini dell'Offerta (come di seguito definita), l'Offerente intende conseguire il Delisting domandando al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., la convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dall'articolo 13 dello statuto dell'Emittente. In tale ipotesi, ai sensi delle previsioni regolamentari e statutarie sopra richiamate, la proposta di Delisting, dovrà essere approvata dall'assemblea dell'Emittente con la maggioranza del 90% dei partecipanti all'assemblea. Si precisa che agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies cod. civ. (non essendo le azioni dell'Emittente quotate su un mercato regolamentato).

L'operazione consentirà, inter alia, di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l'attuazione della propria strategia di crescita futura. L'Emittente potrà, in particolare, contare sulla piena continuità manageriale e sul supporto dell'Offerente, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un'ottica di crescita in Italia e all'estero volta, in particolare, ad aumentare la penetrazione geografica e a espandere la propria base clienti. L'Offerente intende, altresì, avviare un processo di consolidamento e riorganizzazione della struttura interna del gruppo Digital360 al fine di ottimizzare le risorse dello stesso, cresciute in modo importante negli ultimi anni a seguito della campagna di acquisizioni realizzata dall'Emittente (oltre 25 dall'ingresso su Euronext Growth Milan).

L'Offerente si propone, in particolare, anche attraverso il Delisting, di assicurare all'Emittente il supporto finanziario per poter cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo. A tal fine l'Offerente intende ricorrere, in primis, alle risorse finanziarie ancora disponibili derivanti dall'aumento di capitale scindibile a efficacia progressiva deliberato in data 18 luglio 2023 dall'assemblea straordinaria dell'Offerente per complessivi massimi Euro 24.756.370,36 (comprensivi di sovrapprezzo), da offrire in sottoscrizione a TH Alessandro, dall'Aumento di Capitale Reinvestitore, pari a Euro 3.999.999,99 da offrire in sottoscrizione al Fondo Equita Smart Capital ELTIF e dal finanziamento fruttifero per massimo Euro 37.209.556 erogato in parte alla data di esecuzione dell'Accordo di Investimento da THCP, in qualità di gestore del fondo Three Hills Capital Solutions IV SCSP (il "Finanziamento THCP") per perseguire detta strategia.

In seguito al completamento dell'Offerta, l'Offerente – in particolare – si è reso disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale di Digital360 (l'"Aumento di Capitale Digital360") secondo le modalità che il consiglio di amministrazione dell'Emittente riterrà più opportune sulla base dello status di Digital360 post-Offerta, nonché delle condizioni di mercato alla data di detto Aumento di Capitale Digital360. In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e TH Alessandro si sono impegnati a far sì che in seguito al completamento del Delisting l'assemblea straordinaria dell'Emittente approvi un aumento di capitale da offrire in sottoscrizione in denaro all'Offerente e a qualsiasi altro

azionista dell'Emittente per un ammontare compreso tra Euro 16.000.000 ed Euro 30.000.000 a seconda dei risultati dell'Offerta. Inoltre, ai sensi dell'Accordo di Investimento, THCP si è resa disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo Digital360 fino ad un massimo di ulteriori Euro 40 milioni per supportare eventuali future opportunità di crescita.

L'Offerente, inoltre, non esclude di poter valutare in futuro l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.

Si segnala, in ogni caso, che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente in merito a quanto precede.

Con la promozione dell'Offerta, l'Offerente intende, infine, offrire agli azionisti dell'Emittente un'opportunità di disinvestimento dopo 6 anni dall'ingresso su Euronext Growth Milan, che ha portato l'Emittente a una capitalizzazione passata da Euro 17,7 milioni³ a circa Euro 110 milioni⁴ , e con una crescita del titolo da Euro 1,15 a Euro 5,35, pari al 365%.

3 Elementi essenziali dell'Offerta

3.1 Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto, complessivamente considerate un massimo di n. 4.321.575 azioni ordinarie di Digital360, prive di valore nominale, rappresentative del 21% del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione, e pari alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione dalla data odierna dedotte le 16.228.771 azioni ordinarie dell'Emittente costituenti la Partecipazione Iniziale e rappresentative di circa il 79% del capitale sociale dell'Emittente alla medesima data.

L'Offerta, in quanto totalitaria ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni Digital360.

Si precisa che il numero di azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, nonché, qualora ne ricorrano i presupposti applicabili di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta (come di seguito definita), l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto acquistassero azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile e fermo restando che di tali eventuali acquisti sarà data comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le azioni Digital360 portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 5,35 per ogni azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

³ Pari alla capitalizzazione dell'Emittente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Digital360 sull'Euronext Growth Milan (già AIM Italia) (ovverosia, il 13 giugno 2017) calcolata sulla base del prezzo di collocamento del collocamento istituzionale.

⁴ Valore calcolato sulla base del Corrispettivo dell'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 106 del TUF, l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF per acquisti di titoli della medesima categoria.

Dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente a un prezzo più elevato del Corrispettivo nei 12 mesi anteriori alla presente Comunicazione, il Corrispettivo, pari a Euro 5,35 per Azione oggetto dell'Offerta, è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF in misura pari al prezzo concordato dall'Offerente per l'acquisto delle azioni da parte degli Azionisti Venditori (corrispondente, a sua volta, alla valorizzazione unitaria delle azioni di Digital360 convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto delle negoziazioni dell'Accordo di Investimento). La suddetta valorizzazione e, pertanto, il valore del Corrispettivo sono stati determinati da TH Alessandro e dagli Azionisti di Riferimento a esito delle negoziazioni relative all'Accordo di Investimento nell'ambito di un'analisi condotta in piena autonomia, avvalendosi di materiale di supporto fornito da varie fonti esterne e interne e autonomamente elaborato e tenendo in considerazione, tra l'altro, i risultati economicopatrimoniali del gruppo Digital360⁵ .

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente, rilevato alla chiusura del 18 maggio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa contenente l'annuncio della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento, la "Data di Riferimento") era pari a Euro 4,68 (fonte: Factset) (rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora, pertanto, un premio pari al 14% circa).

Il Corrispettivo offerto si confronta come segue con i prezzi medi, ponderati sulla base di volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente su Euronext Growth Milan nei periodi di riferimento di seguito considerati:

Periodo	Prezzo medio per azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (calcolata come % del prezzo medio per azione)
Prezzo medio ponderato sui volumi – Data di Riferimento (i.e., 18 maggio 2023)	Euro 4,68	14,2%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 1 mese precedente alla Data di Riferimento	Euro 4,66	14,8%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 3 mesi precedenti alla Data di Riferimento	Euro 4,84	10,6%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 6 mesi precedenti alla Data di Riferimento	Euro 4,77	12,2%

⁵ Per completezza, si segnala che ai fini del Conferimento e successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento è stato nominato, in conformità previsioni di cui agli artt. 2440 e 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ., un esperto indipendente ai fini della redazione della valutazione richiesta dagli articoli de quibus.

Fonte: Factset

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 5,35 e del numero massimo complessivo di azioni Digital360 oggetto dell'Offerta è pari a Euro 23.120.426,25 (l'"Esborso Massimo").

Il pagamento delle somme dovute nel contesto dell'Offerta (calcolate assumendo un'adesione totale da parte dei soci all'Offerta, prendendo in considerazione il numero massimo di azioni Digital360 oggetto della stessa e, pertanto, nei limiti dell'Esborso Massimo) sarà effettuato dall'Offerente facendo ricorso alle risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente da parte dei propri soci e/o degli altri soci indiretti dell'Offerente a titolo di capitale, di versamenti e/o di finanziamenti (i.e., l'Aumento di Capitale THCP, l'Aumento di Capitale Reinvestitore e il Finanziamento THCP).

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essere in condizione di poter far fronte pienamente a ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con la CONSOB nel rispetto dei termini previsti dalle disposizioni applicabili, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta (come di seguito definita).

Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 40% prevista dall'articolo 12 dello statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 106 del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini dell'Offerta").

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle azioni Digital360 portate in adesione all'Offerta avverrà, successivamente alla data di chiusura del (i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o modificato in conformità alle disposizioni di legge o di regolamento, e (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini, alla relativa data di settlement che sarà specificata nel Documento di Offerta (ciascuna, una "Data di Pagamento").

3.4 Revoca delle azioni Digital360 dalla quotazione

Come indicato nel Paragrafo 2.2 che precede, il Delisting costituisce uno degli obiettivi dell'Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente. Di seguito si illustrano i possibili scenari attraverso cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente potrà conseguire il Delisting.

3.4.1 Obbligo di acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva

superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni di Digital360, con conseguente applicazione in capo all'Offerente dell'obbligo di acquistare le restanti azioni degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 108, comma 2, del TUF, in quanto applicabile ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale dell'Emittente (l'"Obbligo di Acquisto")

Inoltre, qualora, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti azioni Digital360 in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 12 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama l'articolo 111 del TUF(il "Diritto di Acquisto"). Ai sensi dello Statuto dell'Emittente, infatti, il Diritto di Acquisto trova applicazione al raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF e dall'articolo 12 dello statuto sociale dell'Emittente, il Diritto di Acquisto delle azioni sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell'Offerta.

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto delle azioni, adempirà all'Obbligo di Acquisto delle azioni Digital360 (ove applicabile), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"). L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti giuridici per l'Obbligo di Acquisto e per l'esercizio del Diritto di Acquisto delle azioni Digital360 nel rispetto della normativa applicabile.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto e in ogni caso del Diritto di Acquisto, come richiamato dall'art. 12 dello statuto dell'Emittente, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle azioni Digital360 dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF.

Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in caso di adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, il Delisting di tale categoria di strumenti finanziari Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

3.4.2 Revoca per delibera assembleare

Qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente considererà l'opportunità, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel precedente Paragrafo 2.2 e in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, di domandare la convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle azioni dell'Emittente.

A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dall'articolo 11 dello statuto dell'Emittente, la revoca delle azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan dovrà essere approvata da almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. Si ricorda che agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies cod. civ..

Come precisato dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, la sopra menzionata soglia del 90% si riferisce alla percentuale di voti espressi (e non al 90% della categoria degli strumenti finanziari).

3.5 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Growth Milan, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni Digital360.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, come definiti ai sensi del Regolamento S dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Inoltre, l'Offerta non potrà essere accettata mediante gli strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale sopra citati o dall'interno del territorio degli Stati Uniti.

La presente Comunicazione non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

4 Partecipazioni detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto

Per effetto delle operazioni descritte al precedente paragrafo 2.1, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene direttamente la Partecipazione Iniziale, corrispondente a n. 16.228.771 azioni ordinarie di Digital360, rappresentanti, alla medesima data, il 79,0% circa del capitale sociale dell'Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono alcuna azione di Digital360.

Né l'Offerente né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

5 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6 Pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all'Offerta

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.digital360.it.

7 Consulenti per l'operazione

L'Offerente è assistito da Mediobanca quale adviser finanziario e da Linklaters e ADVANT Nctm quali consulenti legali.

* * *

La Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Digital360 S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia della Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Digital360 S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Such Communication does not constitute, nor is it intended to constitute, an offer, invitation or solicitation to buy or otherwise acquire, subscribe for, sell or otherwise dispose of financial instruments, and no sale, issue or transfer of financial instruments of Digital360 S.p.A. will be made in any country in violation of the applicable regulations. The Offer will be carried out by means of the publication of the relevant Offer Document, subject to Consob's approval. The Offer Document will contain the full description of the terms and conditions of

the Offer, including the terms and conditions of acceptance. The publication or dissemination of the Communication in countries other than Italy may be subject to restrictions under applicable law and, therefore, any person subject to the laws of any country other than Italy is required to independently obtain information on any restrictions under applicable laws and regulations and ensure that it complies with them. Any failure to comply with such restrictions may constitute a violation of the applicable law of the relevant country. To the fullest extent permitted by applicable laws and regulations, the persons involved in the Offer must be held harmless from any liability or detrimental consequences that may arise from the breach of the above restrictions by such persons. The Communication has been prepared in accordance with Italian law and the information disclosed herein may be different from that which would have been disclosed had the Communication been prepared in accordance with the laws of countries other than Italy. No copy of the Communication or any other document relating to the Offer - including the Offer Document - will be, nor may be, sent by mail or otherwise transmitted or distributed in any country or from any country in which the provisions of local law may give rise to civil, criminal or regulatory risks if information relating to the Offer is transmitted or made available to shareholders of Digital360 S.p.A. in such country or in any other country where such conduct would constitute a violation of the laws of such country and any person receiving such documents (including as custodian, fiduciary or trustee) is required not to mail or otherwise transmit or distribute the same to or from such country. Any acceptance of the Offer as a result of solicitation activities carried out in violation of the above limitations will not be accepted.

Numero di Pagine: 16