Digital360 — M&A Activity 2023

Sep 22, 2023

Informazione Regolamentata n. 20100-44-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 22 Settembre 2023 19:13:44	Euronext Growth Milan
Societa'	:	DIGITAL360
Identificativo Informazione Regolamentata	:	181388
Nome utilizzatore	:	DIGITAL360N05 - Iacobellis
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	22 Settembre 2023 19:13:44
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Settembre 2023 19:13:44
Oggetto	:	Offerta	Avvenuta pubblicazione del Documento di
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicazione diffusa da Digital 360 S.p.A. per conto di D360 Holding S.p.A.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

THIS DOCUMENT SHALL NOT BE DISCLOSED, PUBLISHED OR DISTRIBUTED IN ANY COUNTRY IN WHICH ITS DISCLOSURE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE LAWS OR REGULATIONS APPLICABLE IN SUCH COUNTRY

Offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di

Digital360 S.p.A.

promossa da

D360 Holding S.p.A.

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Comunicato Stampa

Avvenuta pubblicazione del Documento di Offerta

• Il Documento di Offerta è stato pubblicato sul sito internet dell'Emittente
• Corrispettivo per Azione: Euro 5,35
• Periodo di Adesione: dalle ore 8:30 (ora italiana) del 25 settembre 2023 alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 13 ottobre 2023 (estremi inclusi), salvo proroghe
• Data di pagamento del Corrispettivo: 20 ottobre 2023, salvo proroghe

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Milano, 22 settembre 2023 – D360 Holding S.p.A. ("D360 Holding" o l'"Offerente") comunica, anche ai sensi dell'articolo 38, comma 2, regolamento di attuazione del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), concernente la disciplina degli emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), di aver pubblicato in data odierna il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente (l'"Offerta") promossa dall'Offerente, avente ad oggetto massime n. 2.728.737 azioni ordinarie (le "Azioni") di Digital360 S.p.A. (l'"Emittente" o "Digital360"), società con azioni ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan (l'"Euronext Growth Milan" o "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Al Documento di Offerta sono allegati, tra l'altro, il comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 settembre 2023 ai sensi dell'articolo 103, comma 3 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, nonché il parere dell'amministratore indipendente dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, e i relativi allegati.

Il Documento di Offerta è pubblicato sul sito internet dell'Emittente (https://www.digital360.it/investor[relations/documenti-opa](https://www.digital360.it/investor-relations/documenti-opa/)).

Il Documento di Offerta sarà, altresì, messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Copernico n. 38; (ii) la sede legale dell'Emittente in Milano, Via Copernico n. 38; (iii) la sede amministrativa dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni,

Spafid S.p.A., in Milano, Foro Buonaparte n. 10 e (iv) le sedi legali degli Intermediari Incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta.

Si riportano di seguito gli elementi principali dell'Offerta, come descritti diffusamente nel Documento di Offerta.

Motivazioni dell'Offerta

L'obiettivo dell'Offerta è di acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, pervenire all'esclusione dalle negoziazioni dall'Euronext Growth Milan delle Azioni dell'Emittente ("Delisting").

Qualora ad esito dell'Offerta non si verificassero i presupposti per il Delisting, l'Offerente intende pervenire al Delisting chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente. In tale ipotesi, ai sensi delle previsioni regolamentari e statutarie sopra richiamate, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere il voto favorevole del 90% dei partecipanti all'assemblea. Si precisa che agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437 quinquies del Codice Civile (non essendo le Azioni dell'Emittente quotate su un mercato regolamentato).

L'Offerente, inoltre, non esclude di poter valutare in futuro l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente. Si segnala, in ogni caso, che, alla data del presente comunicato, non sono state assunte decisioni formali da parte deli organi competenti dell'Offerente in merito a quanto precede.

Con la promozione dell'Offerta, l'Offerente intende, infine, offrire agli azionisti dell'Emittente un'opportunità di disinvestimento dopo 6 anni dall'ingresso su Euronext Growth Milan, che ha portato l'Emittente a una capitalizzazione passata da Euro 17,7 milioni a circa Euro 110 milioni, con una crescita del titolo da Euro 1,15 a Euro 5,35, pari al 365%.

Periodo di Adesione, Corrispettivo e Data di Pagamento

Ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"), concordato con CONSOB, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 25 settembre 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 13 ottobre 2023 (estremi inclusi), salvo proroghe. Il 13 ottobre 2023 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell'Offerta.

Il corrispettivo, pari a Euro 5,35 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, (il "Corrispettivo") verrà corrisposto agli aderenti all'Offerta in data 20 ottobre 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all'Offerente.

Si segnala, inoltre, che per quanto l'Offerta ricada in una delle tipologie di offerte per cui è prevista la riapertura dei termini al verificarsi delle circostanze previste dall'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, tale previsione non troverà applicazione in relazione all'Offerta per le ragioni indicate nel Documento di Offerta e, pertanto, non avrà luogo la riapertura dei termini dell'Offerta.

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Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta.

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Il testo del presente comunicato è consultabile anche sul sito internet dell'Emittente (https://www.digital360.it/investor-relations/documenti-opa\)

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D360 Holding S.p.A.

La Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Digital360 S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia della Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Digital360 S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Such Communication does not constitute, nor is it intended to constitute, an offer, invitation or solicitation to buy or otherwise acquire, subscribe for, sell or otherwise dispose of financial instruments, and no sale, issue or transfer of financial instruments of Digital360 S.p.A. will be made in any country in violation of the applicable regulations. The Offer will be carried out by means of the publication of the relevant Offer Document, subject to Consob's approval. The Offer Document will contain the full description of the terms and conditions of the Offer, including the terms and conditions of acceptance. The publication or dissemination of the Communication in countries other than Italy may be subject to restrictions under applicable law and, therefore, any person subject to the laws of any country other than Italy is required to independently obtain information on any restrictions under applicable laws and regulations and ensure that it complies with them. Any failure to comply with such restrictions may constitute a violation of the applicable law of the relevant country. To the fullest extent permitted by applicable laws and regulations, the persons involved in the Offer must be held harmless from any liability or detrimental consequences that may arise from the breach of the above restrictions by such persons. The Communication has been prepared in accordance with Italian law and the information disclosed herein may be different from that which would have been disclosed had the Communication been prepared in accordance with the laws of countries other than Italy. No copy of the Communication

or any other document relating to the Offer - including the Offer Document - will be, nor may be, sent by mail or otherwise transmitted or distributed in any country or from any country in which the provisions of local law may give rise to civil, criminal or regulatory risks if information relating to the Offer is transmitted or made available to shareholders of Digital360 S.p.A. in such country or in any other country where such conduct would constitute a violation of the laws of such country and any person receiving such documents (including as custodian, fiduciary or trustee) is required not to mail or otherwise transmit or distribute the same to or from such country. Any acceptance of the Offer as a result of solicitation activities carried out in violation of the above limitations will not be accepted.