Digital360

M&A Activity • Oct 13, 2023

Informazione Regolamentata n. 20100-62-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 13 Ottobre 2023 19:37:49	Euronext Growth Milan
Societa'	:	DIGITAL360
Identificativo Informazione Regolamentata	:	182267
Nome utilizzatore	:	DIGITAL360N05 - Iacobellis
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	13 Ottobre 2023 19:37:49
Data/Ora Inizio Diffusione	:	13 Ottobre 2023 19:37:49
Oggetto	:	azioni ordinarie di Digital360 S.p.A. promossa da D360 Holding S.p.A.	Offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicazione diffusa da Digital 360 S.p.A. per conto di D360 Holding S.p.A.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

THIS DOCUMENT SHALL NOT BE DISCLOSED, PUBLISHED OR DISTRIBUTED IN ANY COUNTRY IN WHICH ITS DISCLOSURE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE LAWS OR REGULATIONS APPLICABLE IN SUCH COUNTRY

Offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di

Digital360 S.p.A.

promossa da

D360 Holding S.p.A.

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Comunicato Stampa

Risultati provvisori dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di Digital360 S.p.A.

• Raggiunta la quota del 96,866% del capitale sociale di Digital360 S.p.A. al termine del Periodo di Adesione
• Data di Pagamento del Corrispettivo: 20 ottobre 2023
• Raggiunto il presupposto per il delisting di Digital360 S.p.A. e per l'esercizio del diritto di acquisto sulle azioni residue

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Milano, 13 ottobre 2023 – con riferimento all'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente (l'"Offerta"), promossa da D360 Holding S.p.A. ("D360 Holding" o l'"Offerente"), avente ad oggetto massime n. 2.728.737 azioni ordinarie (le "Azioni") di Digital360 S.p.A. (l'"Emittente" o "Digital360"), società con azioni ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan (l'"Euronext Growth Milan" o "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), l'Offerente rende noto che, in data odierna, si è concluso il periodo di adesione (il "Periodo di Adesione").

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla CONSOB con delibera n. 22808 del 20 settembre 2023 e pubblicato in data 22 settembre 2023 (il "Documento di Offerta").

Sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta comunicati da Spafid S.p.A., nella sua qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, al termine del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta n. 1.742.778 Azioni, pari al 8,481% del capitale sociale dell'Emittente e al 63,868% delle Azioni oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo) di Euro 9.323.862,30.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente, avverrà in data 20 ottobre 2023.

Si segnala, inoltre, che, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data del presente comunicato, e come di volta in volta comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'Offerente ha effettuato acquisti sul mercato al di fuori dell'Offerta, per complessive n. 341.989 Azioni, pari al 1,664% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Acquistate Fuori Offerta").

Alla luce di quanto precede, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, tenuto conto (i) delle n. 1.742.778 Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 8,481% del capitale sociale dell'Emittente), (ii) delle Azioni Acquistate Fuori Offerta, (iii) delle n. 17.821.609 azioni ordinarie di Digital360 costituenti la Partecipazione Complessiva (pari all'86,7% del capitale sociale dell'Emittente), ad esito dell'Offerta l'Offerente verrà a detenere complessive n. 19.906.376 azioni ordinarie di Digital360, pari al 96,866% del capitale sociale dell'Emittente.

Pertanto, in considerazione (i) dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente ad esito del Periodo di Adesione, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta (laddove confermati), di una partecipazione superiore al 90% e (ii) del fatto che l'Offerente aveva già dichiarato nel Documento di Offerta la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, l'Offerente rende noto, anche in conformità a quanto indicato nell'Avvertenza A.8 del Documento di Offerta, che ricorrono i presupposti per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, in quanto applicabile ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente.

Inoltre, in considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente ad esito del Periodo di Adesione, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta (laddove confermati), di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente rende noto, anche in conformità a quanto indicato nell'Avvertenza A.8 del Documento di Offerta, che ricorrono i presupposti per l'esercizio da parte dell'Offerente del proprio diritto di acquisto delle rimanenti n. 643.970 azioni ordinarie di Digital360, pari al 3,134% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue"), avendo l'Offerente già dichiarato nel Documento di Offerta di volersene avvalere ai sensi e per gli effetti dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Avuto riguardo a quanto precede, l'Offerente rende noto che lo stesso eserciterà il Diritto di Acquisto e contestualmente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF delle Azioni, dando corso ad un'unica procedura concordata con CONSOB e Borsa Italiana (la "Procedura Congiunta"), per l'acquisto delle Azioni Residue.

Con apposito comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che sarà diffuso dall'Offerente entro il termine previsto dalla normativa vigente, saranno resi noti i risultati definitivi dell'Offerta. Con il medesimo comunicato verranno fornite indicazioni su modalità e termini con cui l'Offerente adempirà, mediante la Procedura Congiunta, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e al Diritto di Acquisto previsto dall'art. 111 del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente, nonché sulle tempistiche dell'esclusione delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan (c.d. delisting), che sarà disposta da Borsa Italiana in applicazione dell'articolo 111 del TUF.

Si precisa altresì che, a seguito dell'adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà, ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Il Documento di Offerta è pubblicato sul sito internet dell'Emittente (https://www.digital360.it/investor[relations/documenti-opa](https://www.digital360.it/investor-relations/documenti-opa/)).

Il Documento di Offerta è, altresì, messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Offerente in Milano, Via Copernico n. 38; (ii) la sede legale dell'Emittente in Milano, Via Copernico n. 38; (iii) la sede amministrativa dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Spafid S.p.A., in Milano, Foro Buonaparte n. 10 e (iv) le sedi legali degli Intermediari Incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta.

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D360 Holding S.p.A.

La Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Digital360 S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia della Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Digital360 S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Such Communication does not constitute, nor is it intended to constitute, an offer, invitation or solicitation to buy or otherwise acquire, subscribe for, sell or otherwise dispose of financial instruments, and no sale, issue or transfer of financial instruments of Digital360 S.p.A. will be made in any country in violation of the applicable regulations. The Offer will be carried out by means of the publication of the relevant Offer Document, subject to Consob's approval. The Offer Document will contain the full description of the terms and conditions of the Offer, including the terms and conditions of acceptance. The publication or dissemination of the Communication in countries other than Italy may be subject to restrictions under applicable law and, therefore, any person subject to the laws of any country other than Italy is required to independently obtain information on any restrictions under applicable laws and regulations and ensure that it complies with them. Any failure to comply with such restrictions may constitute a violation of the applicable law of the relevant country. To the fullest extent permitted by applicable laws and regulations, the persons involved in the Offer must be held harmless from any

liability or detrimental consequences that may arise from the breach of the above restrictions by such persons. The Communication has been prepared in accordance with Italian law and the information disclosed herein may be different from that which would have been disclosed had the Communication been prepared in accordance with the laws of countries other than Italy. No copy of the Communication or any other document relating to the Offer - including the Offer Document - will be, nor may be, sent by mail or otherwise transmitted or distributed in any country or from any country in which the provisions of local law may give rise to civil, criminal or regulatory risks if information relating to the Offer is transmitted or made available to shareholders of Digital360 S.p.A. in such country or in any other country where such conduct would constitute a violation of the laws of such country and any person receiving such documents (including as custodian, fiduciary or trustee) is required not to mail or otherwise transmit or distribute the same to or from such country. Any acceptance of the Offer as a result of solicitation activities carried out in violation of the above limitations will not be accepted.