Digital360

M&A Activity • Oct 25, 2023

Informazione Regolamentata n. 20100-64-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 25 Ottobre 2023 07:27:31	Euronext Growth Milan
Societa'	:	DIGITAL360
Identificativo Informazione Regolamentata	:	182551
Nome utilizzatore	:	DIGITAL360N05 - Iacobellis
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	25 Ottobre 2023 07:27:30
Data/Ora Inizio Diffusione	:	25 Ottobre 2023 07:27:31
Oggetto	:	OpA sulle azioni ordinarie di Digital360 Growth Milan delle azioni	S.p.A. promossa da D360 Holding S.p.A. Esclusione dalla negoziazione su Euronext
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicazione diffusa da Digital 360 S.p.A. per conto di D360 Holding S.p.A.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

THIS DOCUMENT SHALL NOT BE DISCLOSED, PUBLISHED OR DISTRIBUTED IN ANY COUNTRY IN WHICH ITS DISCLOSURE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE LAWS OR REGULATIONS APPLICABLE IN SUCH COUNTRY

Offerta pubblica di acquisto totalitaria

sulle azioni ordinarie di

Digital360 S.p.A.

promossa da

D360 Holding S.p.A.

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Comunicato Stampa

D360 Holding S.p.A. ha dato corso alla procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, e del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, come richiamati dall'articolo 12 dello Statuto di Digital360 S.p.A., sulle azioni ordinarie di Digital360 S.p.A.

Esclusione dalla negoziazione su Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie di Digital360 S.p.A. a partire dalla data odierna

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Milano, 25 ottobre 2023 – D360 Holding S.p.A. ("D360 Holding" o l'"Offerente"), facendo seguito a quanto comunicato in data 16 ottobre 2023, con riferimento a (i) i risultati definitivi al termine del relativo periodo di adesione (il "Periodo di Adesione") all'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il "TUF"), obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente (l'"Offerta"), promossa da D360 Holding, avente ad oggetto massime n. 2.728.737 azioni ordinarie (le "Azioni") di Digital360 S.p.A. (l'"Emittente" o "Digital360"), società con azioni ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan (l'"Euronext Growth Milan" o "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e (ii) il conseguente espletamento della procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, e il contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, specificando che lo stesso trova applicazione al raggiungimento di una soglia almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, in quanto applicabili ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto di Digital360 (la "Procedura Congiunta"), avente ad oggetto le n. 643.970 azioni ordinarie di Digital360 ancora in circolazione, pari al 3,134% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue"), rende noto di aver comunicato in data odierna all'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, l'avvenuto deposito della somma di Euro 3.445.239,50 corrispondente al controvalore complessivo (il "Controvalore Complessivo") della Procedura Congiunta, su apposito conto corrente intestato all'Offerente medesimo presso Mediobanca –

Banca di Credito Finanziario S.p.A., vincolato al pagamento del corrispettivo dovuto agli azionisti titolari delle Azioni Residue.

Conseguentemente, in data odierna avrà, altresì, efficacia, ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 12 dello Statuto di Digital360, il trasferimento della proprietà delle Azioni Residue a favore dell'Offerente con conseguente annotazione a libro soci da parte dell'Emittente.

I titolari delle Azioni residue hanno diritto di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico degli azionisti dell'Emittente il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Ai sensi dell'articolo 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del Controvalore Complessivo della Procedura Congiunta, l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse dagli aventi diritto, salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. del Codice Civile.

Si ricorda, infine, che Borsa Italiana, con provvedimento n. 39186 del 17 ottobre 2023, ha disposto la sospensione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell'Emittente per le sedute del 23 ottobre 2023 e del 24 ottobre 2023 e l'esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan a partire dalla data odierna (c.d. delisting), in applicazione dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente.

Il testo del presente comunicato è consultabile anche sul sito internet dell'Emittente [(https://www.digital360.it/investor-relations/documenti-opa](https://www.digital360.it/investor-relations/documenti-opa/))

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D360 Holding S.p.A.

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La Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Digital360 S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese

note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia della Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Digital360 S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Such Communication does not constitute, nor is it intended to constitute, an offer, invitation or solicitation to buy or otherwise acquire, subscribe for, sell or otherwise dispose of financial instruments, and no sale, issue or transfer of financial instruments of Digital360 S.p.A. will be made in any country in violation of the applicable regulations. The Offer will be carried out by means of the publication of the relevant Offer Document, subject to Consob's approval. The Offer Document will contain the full description of the terms and conditions of the Offer, including the terms and conditions of acceptance. The publication or dissemination of the Communication in countries other than Italy may be subject to restrictions under applicable law and, therefore, any person subject to the laws of any country other than Italy is required to independently obtain information on any restrictions under applicable laws and regulations and ensure that it complies with them. Any failure to comply with such restrictions may constitute a violation of the applicable law of the relevant country. To the fullest extent permitted by applicable laws and regulations, the persons involved in the Offer must be held harmless from any liability or detrimental consequences that may arise from the breach of the above restrictions by such persons. The Communication has been prepared in accordance with Italian law and the information disclosed herein may be different from that which would have been disclosed had the Communication been prepared in accordance with the laws of countries other than Italy. No copy of the Communication or any other document relating to the Offer - including the Offer Document - will be, nor may be, sent by mail or otherwise transmitted or distributed in any country or from any country in which the provisions of local law may give rise to civil, criminal or regulatory risks if information relating to the Offer is transmitted or made available to shareholders of Digital360 S.p.A. in such country or in any other country where such conduct would constitute a violation of the laws of such country and any person receiving such documents (including as custodian, fiduciary or trustee) is required not to mail or otherwise transmit or distribute the same to or from such country. Any acceptance of the Offer as a result of solicitation activities carried out in violation of the above limitations will not be accepted.