DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente

avente ad oggetto azioni ordinarie di

EMITTENTE

Digital360 S.p.A.

OFFERENTE

D360 Holding S.p.A.

Strumenti finanziari oggetto dell'offerta

massime n. 2.728.737 azioni ordinarie di Digital360 S.p.A.

Corrispettivo unitario offerto

Euro 5,35 per ciascuna azione ordinaria di Digital360 S.p.A.

Durata del periodo di adesione all'offerta, concordata con CONSOB

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 25 settembre 2023 alle ore 17:30 (ora italiana) del 13 ottobre 2023, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione

Data di pagamento del corrispettivo

20 ottobre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione

Consulente finanziario dell'Offerente

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 22808 in data 20 settembre 2023, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

22 settembre 2023

Indice

Articolo Pagina
1	Caratteristiche dell'operazione10
2	Presupposti giuridici dell'Offerta11
3	L'Offerta 17
4	Controvalore massimo dell'Offerta18
5	L'Offerente 18
6	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri18
7	Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta 19
A	AVVERTENZE 22
B	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE34
C	CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
	DELL'OFFERTA64
D	NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI
	COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE ANCHE A
	MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 66
E	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA
	GIUSTIFICAZIONE 67
F	MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI
	PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 77
G	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E
	PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE82
H	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE
	AGISONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I
	COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DEL MEDESIMO EMITTENTE89
I	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 90
L	IPOTESI DI RIPARTO 91
M	APPENDICI92
N	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI
	NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE97

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale, e viceversa.

Accordo di Investimento	L'accordo di investimento e patto parasociale sottoscritto in data 19 maggio 2023 tra gli Azionisti di Riferimento, THCS IV GP S.à r.l. e THCP Holding.
Acquisizione	L'operazione di acquisizione della Partecipazione Iniziale da parte dell'Offerente, perfezionatasi alla Data di Esecuzione, in seguito all'esecuzione dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking.
Aderenti	Gli azionisti di Digital360 che porteranno le Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta ai sensi del Documento di Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia, nonché qualsiasi altro Paese nel quale la diffusione dell'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente ovvero risulti in violazione di leggi o regolamenti.
Aumento di Capitale THCP	L'aumento di capitale scindibile a efficacia progressiva, da liberarsi in denaro, deliberato in data 18 luglio 2023 dall'assemblea straordinaria dell'Offerente per complessivi massimi Euro 24.756.370,36 (comprensivi di sovrapprezzo), di cui: (i) fino ad un massimo di Euro 14.833.822,22 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 5.028.784 di azioni di categoria B offerte in sottoscrizione a THCP Holding; e (ii) fino ad un massimo di Euro 9.922.548,14 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 1.854.680 azioni di categoria P offerte in sottoscrizione a THCP Holding.
Azione o Azioni	Ciascuna delle n. 20.550.346 (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) azioni ordinarie di Digital360, prive del valore nominale, ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan, codice ISIN IT0005254252.
Azione Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 2.728.737 Azioni, rappresentanti, complessivamente, il 13,3% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azionista	Qualsiasi azionista dell'Emittente a cui è rivolta l'Offerta.

		Collettivamente considerati gli azionisti dell'Emittente
che hanno sottoscritto l'Accordo Andrea Rangone,	Mariano	di Investimento: Corso, Alessandro
Giuseppe Perego,	Gabriele	Faggioli e Raffaello
Balocco.

Azionisti Reinvestitori Collettivamente considerati: gli Azionisti di Riferimento, Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo "Equita Smart Capital ELTIF", Stefano Taino, Marco Perona, Giovanni Miragliotta, Filippo Renga, Massimo Calabrese, Carlo Mochi Sismondi, G.M.S. 83 S.r.l., Stefano Aiello, Giancamillo Naggi, Carlo Aguzzi De Villeneuve, Riccardo Mantero, Emilio Aguzzi De Villeneuve, Massimo Naggi, Raffaella Naggi, Davide Colombo, Andrea Naggi, Davide Marasco, Carolina Van Note, Giuseppe Iuculano, Paolo Catti, Investimenti Aziendali S.r.l., Andrea Gaschi, Andrea Bacchetti, Ludovica Acerbi, Giuseppe Miroglio, Barbara Marcuzzo, Maria Grazia Bruschi, Marco Franceschi, Alessio Vaccarezza, Mauro Di Maulo, Raffaella Moro, Marco Pozzoni, Gianni Dominici, Nicola Saccani, Andrea Reghelin, Marco Paparella, Emanuele Madini, Massimo Dell'Acqua, Laura Fasolo, Gabriele Tedesco, Alessandro Longo, Vincenzo Zaglio, Mario Maschio, Massimiliano Roma, Daniele Tiseo, Marco Patrini, Simone Righini, Michele Zanelli, Maria Cristina Daga, Anna Italiano, Piercarlo Sciarra, Sergio Guido Fumagalli, Jennifer Basso Ricci, Alessio Pennasilico e Mario Rapaccini.

Azionisti Venditori Complessivamente considerati: Andrea Rangone, Alessandro Perego, Raffaello Balocco, Carolina Van Note, Umberto Bertelè, Barbara Marcuzzo, Filippo Renga, Riccardo Mantero, Carlo Mochi Sismondi, Giuseppe Iuculano, Paolo Catti, Luca Targa, Andrea Mochi Sismondi, Nicola Saccani, Sabrina Paladini, Mauro Bellini, Marco Franceschi, Maria Grazia Bruschi, Emilio Adinolfi, Livia Piermattei, Mario Maschio, Giovanni Iozzia, Alessandro Longo, Vincenzo Zaglio, Gabriele Tedesco, Manuela Gianni, Davide Marasco, Giulio Gallana, Francesca Lonardo, Alessio Pennasilico, Massimo Calabrese, Gabriele Grasso, Andrea Navicelli, Cosimo Barbieri, Antonio Pietro Junior Liardo.

Banca Garante dell'Esatto Adempimento Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, 20121 Milano, iscritta al Registro delle imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente redatto ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 settembre 2023 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice 0, che contiene, altresì, il Parere dell'Amministratore Indipendente.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà pubblicato, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell'Offerente prima della Data di Pagamento.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 27 luglio 2023 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice 0.
Conferimento	Il conferimento in natura delle azioni dell'Emittente detenute dagli Azionisti Reinvestitori in D360 Holding, perfezionatosi alla Data di Esecuzione.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3.
Corrispettivo	L'importo di Euro 5,35 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) per Azione Oggetto dell'Offerta che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.
Data di Esecuzione	Il 27 luglio 2023, data in cui: (i) in esecuzione dell'Accordo di Investimento e di talune Letter of Undertaking è stato perfezionato il Conferimento; (ii) in esecuzione di talune Letter of Undertaking, è stata perfezionata l'Acquisizione, e (ii) la Comunicazione dell'Offerente è stata pubblicata e trasmessa alla CONSOB.

al n. 00714490158 e iscritta nell'Albo tenuto da Banca d'Italia ai sensi del D. Lgs. 385/1993 con il n. 10631.

Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell'Offerta a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 20 ottobre 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.
Data di Riferimento	Il giorno 18 maggio 2023, ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking Iniziali.
Delisting	L'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, che richiama l'articolo 111, comma 1, del TUF. Come previsto dall'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, il Diritto di Acquisto troverà applicazione nel caso in cui l'Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa vigente durante il Periodo di Adesione, una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento relativo all'Offerta.
Emittente o Digital360	Digital360 S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Copernico n. 38, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 08053820968, capitale sociale pari alla Data del Documento di Offerta ad Euro 2.187.034,60, di cui Euro 2.055.034,60 sottoscritto e versato alla Data del Documento di Offerta, suddiviso in complessive n. 20.550.346 azioni ordinarie, prive del valore nominale, ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 14.598.742,95, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Growth Milan o EGM	Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le Azioni.
Euronext Securities Milan	Monte Titoli S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.

Evento Rilevante	Ciascuno dei seguenti eventi, come indicati nello statuto sociale dell'Offerente: (i) l'invio di una comunicazione da parte di THCP all'Offerente ai sensi del Finanziamento THCP che rilevi il mancato integrale rimborso (per capitale, interessi e premi) del Finanziamento THCP alla data di scadenza; (ii) l'invio di una comunicazione da parte di THCP all'Offerente ai sensi del Finanziamento THCP che rilevi il mancato integrale rimborso (per capitale, interessi e premi) del Finanziamento THCP al verificarsi di un mandatory prepayment event che determini un obbligo di rimborso integrale del Finanziamento THCP; e (iii) l'invio di una comunicazione da parte di THCP all'Offerente ai sensi del Finanziamento THCP in forza della quale THCP dichiari il debitore decaduto dal beneficio del termine in uno dei casi previsti dal Finanziamento THCP.
Finanziamento THCP	Il finanziamento fruttifero per massimo Euro 37.209.556 le cui prima e seconda tranche sono state erogate dal Gestore del Fondo, per conto e in qualità di gestore di THCP, a favore di D360 Holding, rispettivamente alla Data di Esecuzione e al 10 agosto 2023.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una lettera rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento, ai sensi della quale quest'ultima si è impegnata irrevocabilmente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento nell'ambito dell'Offerta, a corrispondere, in una o più volte, per il caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo, una somma in denaro non eccedente l'Esborso Massimo e di utilizzare tale somma complessivamente esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo di tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta fino all'Esborso Massimo.
Gestore del Fondo	THCS IV GP S.à r.l, Société à Responsabilité Limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in 42, rue de la Vallée, L-2661 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B 253.288.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dell'Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo Digital360	L'Emittente e le società da quest'ultima direttamente e/o indirettamente controllate.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan

Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione 0, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Spafid S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 00717010151 e iscritta nell'Albo tenuto da Banca d'Italia ai sensi del D. Lgs. 385/1993 con il n. 19470.
Letter of Undertaking	Collettivamente, le Letter of Undertaking Iniziali e le Ulteriori Letter of Undertaking.
Letter of Undertaking Iniziali	Le c.d. letter of undertaking sottoscritte in data 19 maggio 2023 da alcuni Azionisti Venditori e da alcuni Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento in forza delle quali tali soggetti si sono impegnati alla Data di Esecuzione, a seconda del caso, a vendere al, oppure a conferire nel, Offerente le proprie Azioni agli stessi termini e condizioni economici degli Azionisti di Riferimento.
Obbligazione Garantita	Le obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta (ivi incluso, ove si verificassero i presupposti, in sede di adempimento dell'Obbligo di Acquisto e di esercizio del Diritto di Acquisto da parte dell'Offerente) garantite mediante la Garanzia di Esatto Adempimento.
Obbligo di Acquisto	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 108, comma 2, del TUF qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell'articolo 109 del TUF) vengano a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente o D360 Holding	D360 Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Copernico 38, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi

(quali banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini specificati alla Sezione F,

Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

al n. 12956020965, con capitale sociale pari a Euro 3.160.606,07, interamente sottoscritto e versato.

Offerta L'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.

Parere dell'Amministratore Indipendente Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, approvato in data 21 settembre 2023, redatto a cura degli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato, unitamente al parere dell'esperto indipendente Studio Laghi S.r.l. al Comunicato dell'Emittente riportato in Appendice M.3 al Documento di Offerta.
Partecipazione Complessiva Le complessive n. 17.821.609 Azioni oggetto della Partecipazione Iniziale e della Partecipazione Ulteriore, rappresentative dell'86,7% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, complessivamente detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta.
Partecipazione Iniziale Le complessive n. 16.228.771 Azioni, rappresentative del 79,0% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, complessivamente detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione della Partecipazione Iniziale avvenuto alla Data di Esecuzione ai sensi dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking.
Partecipazione Ulteriore Le complessive n. 1.592.838 Azioni, rappresentative del 7,8% circa del capitale sociale dell'Emittente alla data del Documento di Offerta, acquistate dall'Offerente sul mercato, a un prezzo non superiore al Corrispettivo, tra il 28 luglio 2023 e il 12 settembre 2023 e comunicate ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti.
Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con CONSOB, corrispondente a 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 25 settembre 2023 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 13 ottobre 2023, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, come meglio descritto alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

Persone che Agiscono di Concerto	Collettivamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF.
Primo Aumento di Capitale Reinvestitori	L'aumento di capitale scindibile deliberato in data 18 luglio 2023 dall'assemblea straordinaria dell'Offerente per complessivi massimi Euro 13.318.205 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di (i) n. 9.559.559 azioni di categoria A offerte in sottoscrizione agli Azionisti di Riferimento; e (ii) n. 3.871.967 azioni di categoria C offerte in sottoscrizione agli Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF (in quanto applicabili per richiamo ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente).
Regolamento Euronext Growth	Il regolamento emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare ad un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.
Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori	L'aumento di capitale scindibile deliberato in data 26 luglio 2023 dall'assemblea straordinaria dell'Offerente per complessivi massimi Euro 250.380 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di n. 46.800 azioni di categoria C offerte in sottoscrizione a taluni Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
THCP Holding	TH Alessandro S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, indirettamente controllata dal Gestore del Fondo, con sede legale in Milano, Via Manzoni n. 38,

iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 12882890960, con capitale sociale pari a Euro 3.000, interamente sottoscritto e versato.

THCP Il fondo denominato Three Hills Capital Solutions IV SCSP.

Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro L'aumento di capitale in tre tranche deliberato in data 18 luglio 2023 dall'assemblea straordinaria dell'Offerente per complessivi massimi Euro 3.999.999,99 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 747.661 azioni di categoria C offerte in sottoscrizione a Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo "Equita Smart Capital ELTIF".

Ulteriori Letter of Undertaking Le c.d. letter of undertaking sottoscritte successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione da ulteriori Azionisti Venditori e da ulteriori Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento in forza delle quali tali soggetti si sono impegnati alla Data di Esecuzione, a seconda del caso, a vendere al, oppure a conferire nel, Offerente le proprie Azioni agli stessi termini e condizioni economici degli Azionisti di Riferimento.

PREMESSA

La seguente Premessa descrive sinteticamente la struttura dell'operazione oggetto del Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura dell'intero Documento di Offerta e, in particolare, della successiva sezione A "Avvertenze".

1 Principali Caratteristiche dell'Offerta

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello Statuto (l'"Offerta"), promossa da D360 Holding S.p.A. (l'"Offerente" o "D360 Holding") – ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") – su massime n. 2.728.737 delle azioni ordinarie di Digital360 S.p.A. ("Digital360" o l'"Emittente"), società con azioni ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan (l'"Euronext Growth Milan" o "EGM") sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ovverosia la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente dedotte le n. 17.821.609 azioni ordinarie (rappresentative dell'86,7% del capitale sociale dell'Emittente) (la "Partecipazione Complessiva") che sono di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento dell'Offerta.

L'Offerta è promossa su base obbligatoria e totalitaria in virtù:

della previsione contenuta nell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente che in conformità all'articolo 6-bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Euronext Growth") – richiama, fra l'altro, l'articolo 106 del TUF nonché le relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. In particolare, l'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente prevede che la disciplina richiamata e, nello specifico, l'articolo 106 del TUF trovino applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 40% (quaranta per cento) più un'azione del capitale sociale dell'Emittente; e
dell'intervenuto acquisto, in data 27 luglio 2023 come illustrato in dettaglio nel prosieguo, da parte dell'Offerente, di una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia prevista dal citato articolo 12 dello Statuto, i.e. la Partecipazione Iniziale.

(i) quanto a n. 16.228.771 azioni ordinarie (rappresentative del 79,0% del capitale sociale dell'Emittente) (la "Partecipazione Iniziale") in data 27 luglio 2023 in esecuzione di: (a) l'Accordo di Investimento (l'"Accordo di Investimento") sottoscritto in data 19 maggio 2023 tra Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Giuseppe Perego, Gabriele Faggioli, Raffaello Balocco (gli "Azionisti di Riferimento"), THCS IV GP S.à r.l (il "Gestore del Fondo"), in qualità di gestore del fondo Three Hills Capital Solutions IV SCSP ("THCP"), e TH Alessandro S.r.l.,

società indirettamente controllata dal Gestore del Fondo ("THCP Holding"), annunciato al mercato in pari data (relativo a n. 9.559.559 azioni ordinarie (rappresentative del 46,5% del capitale sociale dell'Emittente); e (b) le c.d. letter of undertaking, sottoscritte in data 19 maggio 2023 da alcuni Azionisti Venditori e da alcuni Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento (le "Letter of Undertaking Iniziali"), annunciate al mercato in pari data; e di ulteriori letter of undertaking sottoscritte successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione da ulteriori Azionisti Venditori e da ulteriori Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento (le "Ulteriori Letter of Undertaking", e, insieme alle Letter of Undertaking Iniziali, le "Letter of Undertaking"), annunciate al mercato in data 27 luglio 2023 (relative complessivamente a n. 6.669.212 azioni ordinarie (rappresentative del 32,5% del capitale sociale dell'Emittente);

(ii) quanto a n. 1.592.838 azioni ordinarie (rappresentative del 7,8% del capitale sociale dell'Emittente) mediante acquisti effettuati dall'Offerente sul mercato tra il 28 luglio 2023 e il 12 settembre 2023 (la "Partecipazione Ulteriore").

Per ulteriori informazioni sull'Accordo di Investimento, sulle Letter of Undertaking, sull'acquisizione della Partecipazione Iniziale e sull'acquisizione della Partecipazione Ulteriore si rinvia al successivo Paragrafo 2 della presente Premessa al Documento di Offerta e alla Sezione A del Documento di Offerta.

In data 27 luglio 2023, è stata altresì annunciata l'Offerta al pubblico e alla CONSOB ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta indistintamente ed a parità di condizioni. L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

L'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, pervenire all'esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (il "Delisting").

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

2 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama in via volontaria e per quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubbliche di acquisto obbligatorie di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

L'obbligo di promuovere l'Offerta – ai sensi delle disposizioni citate al precedente Paragrafo 1 – consegue al perfezionamento, in data 27 luglio 2023 (la "Data di Esecuzione"): (i) del trasferimento all'Offerente di n. 13.431.526 azioni ordinarie corrispondenti al 65,4% del capitale sociale dell'Emittente, detenute dagli Azionisti di Riferimento e da altri soci di minoranza dell'Emittente (congiuntamente, gli "Azionisti Reinvestitori"), a un prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale

prezzo di sottoscrizione, in nessun caso, è stato superiore ad Euro 5,35 e che ciascun Azionista Reinvestitore ha ricevuto 1 azione dell'Offerente a fronte di 1 azione dell'Emittente conferita (il "Conferimento"); nonché (ii) dell'acquisto da parte dell'Offerente dagli Azionisti di Riferimento e da altri azionisti di minoranza (congiuntamente, gli "Azionisti Venditori") di n. 2.797.245 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti al 13,6% del capitale sociale dell'Emittente a fronte di un corrispettivo complessivo per l'Acquisizione pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell'Emittente pari a Euro 5,35 per azione (l'"Acquisizione").

Si riportano qui di seguito, in sintesi, le principali fasi dell'operazione di Acquisizione:

(i) in data 19 maggio 2023, sono stati sottoscritti l'Accordo di Investimento e le Letter of Undertaking Iniziali;
(ii) successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione, sono state sottoscritte le Ulteriori Letter of Undertaking;
(iii) in data 18 luglio 2023, ai sensi dell'Accordo di Investimento, l'Offerente ha deliberato:
- (a) un aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 13.318.205,02 (il "Primo Aumento di Capitale Reinvestitori"), da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione di azioni di categoria A offerte in sottoscrizione agli Azionisti di Riferimento e azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell'Emittente impegnatisi a re-investire ai sensi delle rispettive Letter of Undertaking;
- (b) un aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 351.393,35 (l'"Aumento di Capitale Credito"), da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad un ulteriore azionista di minoranza dell'Emittente (i.e., Massimo Calabrese), da liberarsi, entro il 30 settembre 2023, mediante conferimento di un credito vantato da tale azionista nei confronti dell'Emittente;
- (c) un aumento di capitale scindibile in denaro a efficacia progressiva in tre tranche (la prima tranche da eseguirsi entro il 30 settembre 2023, la seconda tranche da eseguirsi entro il 31 gennaio 2024 e la terza tranche da eseguirsi entro il 30 giugno 2024) per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 24.756.370,36 (l'"Aumento di Capitale THCP") da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria B e azioni di categoria P offerte in sottoscrizione a THCP Holding;
- (d) un aumento di capitale scindibile in denaro a efficacia progressiva in tre tranche (la prima tranche da eseguirsi entro il 30 settembre 2023, la seconda tranche da eseguirsi entro il 31 gennaio 2024 e la terza tranche da eseguirsi entro il 30 giugno 2024) per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a Euro 3.999.999,99 (l'"Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro") da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione a Equita Capital SGR S.p.A.;
- (e) un aumento di capitale in denaro per complessivi minimi Euro 1.000.000,00 tra nominale e sovrapprezzo da offrire in sottoscrizione a partner

commerciali, consulenti, dipendenti e/o collaboratori dell'Emittente, da eseguirsi, entro il 31 dicembre 2024, mediante l'emissione di massime n. 186.915 azioni di categoria C (l "Aumento di Capitale Partners"), e

(iv) in data 26 luglio 2023 l'Offerente ha deliberato un ulteriore aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 250.380 (il "Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori" e, insieme al Primo Aumento di Capitale Reinvestitori gli "Aumenti di Capitale Reinvestitori"), da eseguirsi, entro il 30 settembre 2023, mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell'Emittente. Si segnala che gli importi degli Aumenti di Capitale Reinvestitori sono stati determinati tenendo conto del valore di carico delle azioni oggetto del conferimento detenute dagli Azionisti Reinvestitori e sono stati effettuati ai sensi degli articoli 175 (norma applicabile ai due conferenti costituiti in forma di società di capitali) e 177 (norma applicabile ai conferenti persone fisiche) del DPR 22 dicembre 1986, n. 917, ricorrendone i presupposti di legge.
(v) alla Data di Esecuzione:

(a) THCP Holding ha sottoscritto la prima tranche dell'Aumento di Capitale THCP, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 7.230.000, e THCP ha erogato la prima tranche del Finanziamento THCP, per un importo pari a Euro 10.920.000, ed Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo "Equita Smart Capital ELTIF" ha sottoscritto la prima tranche dell'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 1.173.892,01;
(b) gli Azionisti Reinvestitori hanno sottoscritto e contestualmente liberato gli Aumenti di Capitale Reinvestitori mediante conferimento in natura di n. 13.431.526 Azioni rappresentative complessivamente del 65,4% del capitale sociale ad un prezzo di sottoscrizione (incluso sovrapprezzo) differente per ciascun Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo non è stato in ogni caso mai superiore al Corrispettivo;
(c) gli Azionisti Venditori hanno venduto all'Offerente n. 2.797.245 Azioni, corrispondenti all'13,6% del capitale sociale, a fronte di un corrispettivo complessivo pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per Azione pari al Corrispettivo;
(d) il membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente, la signora Maria Grazia Bruschi ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato ed è stato nominato per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ., il signor Michele Prencipe quale membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Alla Data di Esecuzione, l'Offerente, ad esito delle operazioni descritte in precedenza, è venuto a detenere complessive n. 16.228.771 Azioni, pari al 79,0% circa del capitale sociale, costituenti la Partecipazione Iniziale.

Si riporta nella seguente tabella una sintesi del riassetto della compagine azionaria dell'Emittente che evidenzia, per i diversi azionisti: (i) le Azioni detenute nell'Emittente prima della Data di Esecuzione, (ii) le Azioni cedute all'Offerente alla Data di Esecuzione, (iii) le Azioni conferite alla Data di Esecuzione e gli ulteriori conferimenti nell'Offerente con le relative categorie di azioni assegnate, e (iv) il valore assoluto e percentuale delle azioni conseguentemente detenute nell'Offerente alla Data del Documento di Offerta.

Azionista	Azioni nell'Emittente	Azioni nell'Offerente
	# azioni detenute	# azioni Digital360 cedute a D360 Holding	# azioni Digital360 conferite in D360 Holding	# azioni ricevute a fronte di ulteriori conferimenti in D360 Holding	# azioni totali in D360 Holding	% del capitale posseduta
Andrea Rangone	4.030.303	312.042	3.718.261		3.718.261	22,50%
Mariano Corso	2.133.720	-	2.133.720		2.133.720	12,91%
Alessandro Perego	2.092.595	174.500	1.918.095		1.918.095	11,61%
Raffaello Balocco	812.139	60.000	752.139		752.139	4,55%
Gabriele Faggioli	1.037.344	-	1.037.344		1.037.344	6,28%
Umberto Bertelè	298.236	298.236	-		-	-
Paolo Catti	125.746	72.353	53.393		53.393	0,32%
Riccardo Mantero	280.725	187.150	93.575		93.575	0,57%
Filippo Renga	423.216	211.608	211.608		211.608	1,28%
Carlo Mochi Sismondi	347.228	173.614	173.614		173.614	1,05%
Carolina Van Note	671.000	600.000	71.000		71.000	0,43%
Barbara Marcuzzo	281.718	256.718	25.000		25.000	0,15%
Giovanni Miragliotta	250.204	-	250.204		250.204	1,51%
Marco Perona	255.204	-	255.204		255.204	1,54%
Giuseppe Iuculano	138.554	83.554	55.000		55.000	0,33%
Maria Grazia Bruschi	48.780	24.390	24.390		24.390	0,15%
Marco Franceschi	48.780	24.390	24.390		24.390	0,15%
G.M.S. 83 S.r.l.	168.096	-	168.096		168.096	1,02%
Alessio Vaccarezza	22.768	-	22.768		22.768	0,14%
Stefano Taino	534.389	-	534.389		534.389	3,23%
Davide Marasco	85.763	9.663	76.100		76.100	0,46%
Investimenti Aziendali S.r.l.	42.553	-	42.553		42.553	0,26%
Luca Targa	42.553	42.553	-		-	-
Stefano Aiello	151.000	-	151.000		151.000	0,91%

Carlo Aguzzi De Villeneuve	112.000	-	112.000		112.000	0,68%
Ludovica Acerbi	31.000	-	31.000		31.000	0,19%
Emilio Aguzzi De Villeneuve	90.000	-	90.000		90.000	0,54%
Davide Colombo	80.000	-	80.000		80.000	0,48%
Giuseppe Miroglio	28.000	-	28.000		28.000	0,17%
Raffaella Moro	20.000	-	20.000		20.000	0,12%
Raffaella Naggi	86.000	-	86.000		86.000	0,52%
Giancamillo Naggi	143.200	-	143.200		143.200	0,87%
Massimo Naggi	88.000	-	88.000		88.000	0,53%
Andrea Naggi	78.955	-	78.955		78.955	0,48%
Massimo Calabrese	135.653	5.607	130.046	65.681a	195.727	1,18%
Andrea Mochi Sismondi	33.539	33.539	-		-	-
Nicola Saccani	46.212	30.000	16.212		16.212	0,10%
Andrea Bacchetti	39.212	-	39.212		39.212	0,24%
Sabrina Paladini	29.547	29.547	-		-	-
Livia Piermattei	16.473	16.473	-		-	-
Giulio Gallana	8.946	8.946	-		-	-
Andrea Navicelli	1.862	1.862	-		-	-
Cosimo Barbieri	1.862	1.862	-		-	-
Mario Rapaccini	2.482	-	2.482		2.482	0,02%
Antonio Pietro Junior Liardo	1.241	1.241	-		-	-
Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo "Equita Smart Capital ELTIF"	400.209	-	400.209	219.419b	619.628	3,75%
Vincenzo Zaglio	23.200	11.600	11.600		11.600	0,07%
Piercarlo Sciarra	5.000	-	5.000		5.000	0,03%
Alessandro Longo	23.404	11.702	11.702		11.702	0,07%
Emanuele Madini	13.500	-	13.500		13.500	0,08%
Emilio Adinolfi	20.000	20.000	-		-	-
Massimiliano Roma	10.000	-	10.000		10.000	0,06%
Daniele Tiseo	10.000	-	10.000		10.000	0,06%
Andrea Gaschi	39.414	-	39.414		39.414	0,24%
Giovanni Iozzia	13.404	13.404	-		-	-
Simone Righini	8.404	-	8.404		8.404	0,05%

Totale	16.228.771	2.797.245	13.431.526	13.716.626	83,02%
Marco Patrini	8.835	-	8.835	8.835	0,05%
Massimo Dell'Acqua	13.422	-	13.422	13.422	0,08%
Mauro Di Maulo	21.543	-	21.543	21.543	0,13%
Alessio Pennasilico	8.400	5.900	2.500	2.500	0,02%
Jennifer Basso Ricci	5.000	-	5.000	5.000	0,03%
Anna Italiano	8.334	-	8.334	8.334	0,05%
Gabriele Grasso	3.000	3.000	-	-	-
Cristina Daga	8.400	-	8.400	8.400	0,05%
Mauro Bellini	29.400	29.400	-	-	-
Michele Zanelli	8.400	-	8.400	8.400	0,05%
Francesca Lonardo	8.300	8.300	-	-	-
Marco Paparella	14.000	-	14.000	14.000	0,08%
Andrea Reghelin	14.000	-	14.000	14.000	0,08%
Gianni Dominici	19.000	-	19.000	19.000	0,11%
Laura Fasolo	13.404	-	13.404	13.404	0,08%
Marco Pozzoni	20.000	-	20.000	20.000	0,12%
Manuela Gianni	10.000	10.000	-	-	-
Gabriele Tedesco	22.000	10.000	12.000	12.000	0,07%
Mario Maschio	25.000	14.091	10.909	10.909	0,07%
Sergio Guido Fumagalli	5.000	-	5.000	5.000	0,03%

^a Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Credito.

^b Azioni rivenienti dall'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro in seguito alla sottoscrizione da parte di Equita Capital SGR S.p.A., in nome e per conto del fondo "Equita Smart Capital ELTIF", della prima tranche dello stesso per un importo pari a Euro 1.173.892,01.

Alla Data di Esecuzione si sono quindi verificati i presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta e l'Offerente ha comunicato alla CONSOB e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta, attraverso un comunicato diffuso ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerente").

Inoltre, in data 10 agosto 2023, al fine di dotare l'Offerente delle risorse necessarie ad effettuare ulteriori acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta, THCP Holding ha sottoscritto la seconda tranche dell'Aumento di Capitale THP e THCP ha erogato la seconda tranche del Finanziamento THCP. Alla Data del Documento di Offerta, invece, la terza tranche dell'Aumento di Capitale THCP e la seconda e terza dell'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro non sono state ancora sottoscritte. È previsto, infatti, che la terza tranche dell'Aumento di Capitale THCP e la seconda e terza dell'Ulteriore Aumento di Capitale in

Denaro vengano sottoscritte e versate, e che la terza tranche del Finanziamento THCP venga erogata, ad esito dell'Offerta sulla base delle adesioni alla medesima¹ .

In data 11 agosto 2023, l'Offerente ha depositato presso la CONSOB il Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF dandone contestualmente comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente. Per ulteriori informazioni sugli aumenti di capitale deliberati dell'Offerente e sull'ammontare sottoscritto e versato alla Data del Documento di Offerta, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.4, del Documento di Offerta.

Per informazioni in merito alla partecipazione complessivamente detenuta dagli Azionisti Reinvestitori ad esito dell'Offerta, cfr. Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

3 L'Offerta

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene direttamente complessive n. 17.821.609 Azioni, pari al 86,7% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, costituenti la Partecipazione Complessiva, ovvero nello specifico, n. 16.228.771 Azioni, pari al 79,0% circa del capitale sociale dell'Emittente costituenti la Partecipazione Iniziale e derivanti dall'esecuzione dell'Acquisizione e del Conferimento e n. 1.592.838 Azioni, pari al 7,8% circa del capitale sociale dell'Emittente costituenti la Partecipazione Ulteriore acquistate dall'Offerente sul mercato tra il 28 luglio 2023 e il 12 settembre 2023.

L'Offerta ha, pertanto, ad oggetto complessivamente un massimo di n. 2.728.737 Azioni, prive del valore nominale e rappresentative del 13,3% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 17.821.609 Azioni costituenti la Partecipazione Complessiva alla medesima data (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerente pagherà agli Aderenti all'Offerta un corrispettivo in denaro pari ad Euro 5,35 – cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente – per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106 del TUF, come richiamato ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'acquisto di azioni ordinarie dell'Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF. Al riguardo, si segnala infatti, che tenuto conto che ciascun Azionista Reinvestitore ha ricevuto 1 azione dell'Offerente a fronte di ciascuna azione Digital360 conferita, in sede di reinvestimento gli Azionisti di Riferimento e gli ulteriori Azionisti Reinvestitori non hanno alcun ulteriore beneficio economico e, di conseguenza, il

¹ Per completezza si segnala che alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna decisione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in merito all'eventuale esecuzione dell'Aumento di Capitale Partners.

Corrispettivo per Azione rappresenta il prezzo più elevato pagato dall'Offerente ai sensi dell'art. 106 del TUF.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

4 Controvalore massimo dell'Offerta

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 5,35 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) per Azione Oggetto dell'Offerta e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari ad Euro 14.598.742,95 (l'"Esborso Massimo").

5 L'Offerente

L'Offerente è D360 Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Copernico n. 38, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 12956020965. L'Offerente è stato costituito in data 12 maggio 2023.

Alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto controlla individualmente l'Offerente ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ..

Per maggiori informazioni sulla composizione del capitale sociale dell'Offerente alla data della presente Comunicazione si rinvia alla Sezione 0 del Documento di Offerta.

6 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni di cui all'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking.

L'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, è di acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, pervenire all'esclusione dalle negoziazioni dall'Euronext Growth Milan delle Azioni dell'Emittente.

A tal proposito, si precisa che l'Offerente ritiene che tali programmi futuri possano essere perseguiti più agevolmente ed efficacemente per effetto della perdita da parte dell'Emittente dello status di società con azioni negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione.

L'operazione consentirà, inter alia, di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l'attuazione della propria strategia di crescita futura. L'Emittente potrà, in particolare, contare sul supporto dell'Offerente per le sue esigenze finanziare attuali e prospettiche, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un'ottica di crescita in Italia e all'estero sia organica sia per linee esterne, potendosi focalizzare sui risultati di medio-lungo periodo. In tale contesto l'Offerente intende, in particolare, supportare il gruppo Digital360 nell'ambito dell'attività di selezione e individuazione delle

potenziali target al fine di proseguire nel processo di crescita tramite acquisizione, che ha rappresentato una delle principali linee strategiche di crescita del Gruppo (con una campagna di acquisizioni che ha visto il perfezionamento di oltre 30 operazioni dall'ingresso su Euronext Growth Milan).

L'Offerente si propone, in particolare, anche attraverso il Delisting, di assicurare all'Emittente la stabilità necessaria per poter cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo. A tal fine l'Offerente intende ricorrere, in primis, alle risorse finanziarie ancora disponibili derivanti dall'Aumento di Capitale THCP, dall'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro e dal finanziamento fruttifero per massimo Euro 37.209.556 già erogato in parte (per un importo pari a Euro 15.060.000,00, corrispondenti al 40,5% dell'importo massimo complessivo), rispettivamente alla Data di Esecuzione e al 10 agosto 2023 dal Fondo, in qualità di gestore di THCP (il "Finanziamento THCP"), per perseguire detta strategia.

In seguito al completamento dell'Offerta, al fine di dotare l'Emittente delle risorse finanziarie che THCP e THCP Holding si sono impegnati a mettere a disposizione dell'Offerente, quest'ultimo si è reso disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale di Digital360 (l'"Aumento di Capitale Digital360") secondo le modalità che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riterrà più opportune sulla base dello status di Digital360 post-Offerta, nonché delle condizioni di mercato alla data di esecuzione di detto Aumento di Capitale Digital360. In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding si sono impegnati a far sì che in seguito al completamento del Delisting ovvero in seguito alla riunione assembleare dell'Emittente chiamata ad approvare lo stesso (indipendentemente dall'esito delle votazioni) l'assemblea straordinaria dell'Emittente approvi un aumento di capitale in opzione, da liberarsi in denaro, per un ammontare pari a Euro 30.000.000 ove vengano portate in adesione dai soggetti oblati meno del 50% della Azioni Oggetto dell'Offerta pari a Euro 18.000.000 ove vengano portate in adesione dai soggetti oblati il 50% o più delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Inoltre, ai sensi dell'Accordo di Investimento, THCP si è resa disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo Digital360 fino ad un massimo di ulteriori Euro 40 milioni per supportare eventuali future opportunità di crescita.

L'Offerente, inoltre, non esclude di poter valutare in futuro l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del presente Documento di Offerta.

7 Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta

Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva ed in ordine cronologico, gli avvenimenti principali in relazione all'Offerta, a partire dalla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking Iniziali, ossia il 19 maggio 2023:

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
19 maggio 2023	Sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking Iniziali	Comunicato stampa al mercato
Successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione	Sottoscrizione delle Ulteriori Letter of Undertaking	Comunicato stampa al mercato alla Data di Esecuzione
27 luglio 2023	Perfezionamento dell'acquisizione della Partecipazione Iniziale in esecuzione dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking, con conseguente sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta	Comunicato stampa al mercato
	Comunicazione dell'Offerente	Comunicato dell'Offerente ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF, e 37 del Regolamento Emittenti
11 agosto 2023	Deposito alla CONSOB del Documento di Offerta e dello schema di scheda di adesione dell'Offerta	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti
20 settembre 2023	Approvazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB	Comunicato stampa al mercato
21 settembre 2023	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente	Comunicato dell'Emittente ai sensi degli articoli 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti
	Approvazione da parte degli amministratori indipendenti dell'Emittente, che non siano parti correlate dell'Offerente, del Parere dell'Amministratore Indipendente
22 settembre 2023	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente (comprensivo del	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
	Parere dell'Amministratore Indipendente)	Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
25 settembre 2023	Inizio del Periodo di Adesione	-
25 settembre 2023	Approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023	Comunicato stampa dell'Emittente
13 ottobre 2023	Fine del Periodo di Adesione	-
(salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ovverosia il 13 ottobre 2023) e comunque entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta, (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto e/o per il Diritto di Acquisto e (iii) delle	Comunicato stampa al mercato

DATA	AVVENIMENTO	MODALITÀ DI COMUNICAZIONE
Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	modalità e dei termini per l'eventuale delisting
Entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo alle Azioni portate in adesione all'Offerta, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) entro il 19 ottobre 2023	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell'Offerta, (ii) dell'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto e/o per il Diritto di Acquisto e (iii) della conferma delle modalità e dei termini per l'eventuale delisting	Pubblicazione del comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il 20 ottobre 2023	Pagamento del Corrispettivo alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione	-
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto e/o per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto, ovvero, ove ne ricorrano i presupposti, dell'Obbligo di Acquisto dando corso, in quest'ultimo caso, alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione della tempistica dell'esclusione delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.digital360.it.

A AVVERTENZE

A.1 NORMATIVA APPLICABILE ALL'OFFERTA

Le Azioni sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan dal 13 giugno 2017.

In considerazione del fatto che l'Offerta è rivolta alla generalità dei possessori di azioni dell'Emittente – e visto il disposto dell'art. 1, comma 1, lettera (v), del TUF e dell'art. 34-ter, comma 1, lett. a) e c), del Regolamento Emittenti – essa è assoggettata, fatto salvo quanto di seguito specificato, all'applicazione della normativa in tema di offerta pubblica di acquisto dettata dal TUF e dal Regolamento Emittenti in quanto applicabile. Inoltre, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, sono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli artt. 106, 108, 109 e 111 del TUF, e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

In particolare, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto "12.1. A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni emesse dalla società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Euronext Growth Milan, nonché le disposizioni dettate per le società quotate in materia di obbligo e diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, anche con riferimento alle relative disposizioni contenute nei regolamenti Consob di attuazione ("Disciplina Richiamata").

La disciplina di cui alla Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente articolo 12 dello Statuto.

Resta inteso che:

(i) la Disciplina Richiamata e, in particolare, l'articolo 106 del TUF troveranno applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 40% (quaranta per cento) più un'azione del capitale sociale. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto della Società;

(ii) l'articolo 111 TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale;

(iii) il corrispettivo nei casi previsti dall'art. 108, comma 4, del TUF, sarà determinato da un esperto nominato dal tribunale su istanza della Società entro 15 giorni dalla nomina sulla base dei criteri ivi previsti; si applica in tal caso il primo comma dell'art. 1349 cod. civ.

Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta), con esclusione di ogni determinazione in merito agli artt. 108 e 111 del TUF e alle relative disposizioni di cui ai regolamenti Consob di attuazione, sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 cod. civ., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, e alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione pari al 40% (quaranta per cento) più un'azione, ovvero dalla diversa soglia applicabile prevista dall'art. 106 comma 1-bis ("Soglia OPA"), ove non accompagnato dalla comunicazione senza indugio al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta

stessa nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente la soglia rilevante, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. Analoga disposizione si applica nel caso di superamento della Soglia OPA nelle ipotesi previste dall'articolo 106, comma 3, lettera (a) e comma 3-bis del del TUF oppure nell'ipotesi di cui all' articolo 106, comma 3, lettera b), del TUF.

L'articolo 111 del TUF troverà applicazione in caso di detenzione di una partecipazione almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale.

Sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni su Euronext Growth Milan l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), del TUF non si applica".

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

A.2 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.2, del Documento di Offerta.

A.3 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL'EMITTENTE

In data 30 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. In data 27 aprile 2023, l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. La relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2022, corredati degli allegati previsti per legge, è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet www.digital360.it.

Sulla base del calendario degli eventi societari pubblicato dall'Emittente, il consiglio di amministrazione dell'Emittente per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 sarà convocato per il 25 settembre 2023. La relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023, e relativi allegati, sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.digital360.it) secondo i tempi e le modalità previste dalla regolamentazione applicabile. Si precisa che all'esito all'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà pubblicato un comunicato stampa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.digital360.it) secondo i tempi e le modalità previste dalla regolamentazione applicabile.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione 0, Paragrafi B.2.10 e B.2.11, del Documento di Offerta.

A.4 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'ACQUISIZIONE E DELL'OFFERTA

Alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha acquisito la Partecipazione Iniziale in ottemperanza alle previsioni dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking in parte senza esborsi di cassa, in quanto n. 13.431.526 Azioni sono state conferite dagli Azionisti Reinvestitori per sottoscrivere gli Aumenti di Capitale Reinvestitori, e per la rimanente parte, ovverosia in relazione a n. 2.797.245 Azioni, per cassa facendo ricorso a mezzi propri rinvenienti dall'Aumento di Capitale THCP e dall'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro, nonché ai fondi messi a disposizione dal socio THCP mediante il Finanziamento THCP.

L'Offerente intende far fronte alla copertura degli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta mediante ricorso a risorse e mezzi propri derivanti dall'Aumento di Capitale THCP e dall'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro, nonché ai fondi messi a disposizione dal socio THCP mediante il Finanziamento THCP.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche del Finanziamento THCP disciplinate nel contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 luglio 2023 tra l'Offerente e THCP (il "Contratto di Finanziamento THCP").

Il Contratto di Finanziamento THCP prevede la concessione a favore dell'Offerente di una linea di credito "term" per un importo massimo complessivo pari a Euro 37.209.556,00 da utilizzarsi, inter alia, per (i) mettere a disposizione dell'Offerente i mezzi finanziari necessari ai fini del finanziamento dell'Acquisizione nonché (ii) i mezzi finanziari necessari per far fronte alla copertura degli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta.

Il Finanziamento THCP avrà una durata di sei (6) anni dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento THCP e dovrà pertanto essere rimborsato, in un'unica soluzione, alla data che cade sei anni dopo la data di sottoscrizione del medesimo (i.e., 27 luglio 2029).Gli interessi pattuiti a valere sul Finanziamento THCP sono pari: (i) ad un tasso variabile pari al saggio EURIBOR sei (6) mesi (soggetto ad un limite minimo dello 0,0%) maggiorato di un margine pari a 200 punti base per anno, da corrispondersi al termine di ciascun periodo di interessi (pari a sei (6) mesi); e (ii) ad un tasso fisso pari a 450 punti base, da corrispondersi in via differita alla scadenza del Finanziamento THCP (o, se precedente, la data in cui il Finanziamento THCP sarà integralmente rimborsato).

Il Contratto di Finanziamento THCP prevede, inoltre, alcuni casi di rimborso anticipato del Finanziamento THCP. In particolare, la linea di credito di cui al Finanziamento THCP dovrà essere rimborsata, in tutto o in parte, in anticipo rispetto alla scadenza contrattualmente prevista, inter alia, (i) nel caso in cui diventi illecito per THCP adempiere agli obblighi derivanti dal Contratto di Finanziamento THCP; (ii) in caso di cambio di controllo dell'Offerente ovvero nel caso in cui THCP cessi di essere azionista dell'Offerente; e (iii) qualora siano cedute partecipazioni, aziende o rami d'azienda di proprietà dell'Offerente ovvero di un'altra società del gruppo.

Inoltre, ai sensi del Contratto di Finanziamento THCP, si prevede che l'Offerente abbia la facoltà di rimborsare volontariamente, in via anticipata, tutto il o solo parte del Finanziamento THCP (se in parte, per un importo non inferiore a Euro 1.000.000), inviando a THCP una comunicazione di rimborso anticipato volontario con almeno cinque (5) giorni lavorativi di preavviso rispetto alla data di rimborso.

Sono inoltre previsti dal Contratto di Finanziamento THCP alcuni eventi rilevanti al verificarsi dei quali THCP avrà la facoltà di richiedere la decadenza dal beneficio del termine, il recesso o la risoluzione del Contratto di Finanziamento THCP. Tra tali eventi rilevanti (soggetti, in alcuni casi, a periodi di grazia, soglie minime ed altre eccezioni), in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, si segnala, tra l'altro, (a) la non veridicità e correttezza delle dichiarazioni e garanzie rese, (b) il mancato pagamento degli importi dovuti alle relative scadenze, (c) la violazione degli obblighi di fare o non fare e (d) mancato rispetto del livello di leva contrattualmente pattuito.

Si segnala che il Contratto di Finanziamento THCP non prevede il rilascio di alcuna garanzia da parte dell'Offerente.

Come sopra illustrato, l'Offerente intende far fronte agli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta esclusivamente mediante ricorso a risorse e mezzi propri derivanti dall'Aumento di Capitale THCP e dall'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro, nonché ai fondi messi a disposizione dal socio THCP mediante il Finanziamento THCP. L'Offerente non ricorrerà ad alcun indebitamento bancario o presso controparti terze in relazione alla promozione dell'Offerta.

Per maggiori informazioni relative al finanziamento dell'acquisizione e dell'offerta si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

A.5 PARTI CORRELATE

Si segnala che, ai sensi del regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate") e del Regolamento Parti Correlate Euronext Growth Milan e della procedura in materia di operazioni con parti correlate dell'Emittente, come modificata in data 20 giugno 2022, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene una partecipazione pari al 86,7% del capitale sociale dell'Emittente e pertanto ne detiene il controllo.

Inoltre, i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate e del Regolamento Parti Correlate Euronext Growth Milan in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" del soggetto che controlla l'Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione 0, Paragrafi B.1.6 del Documento di Offerta.

A.6 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a pervenire al Delisting delle Azioni di Digital360.

Qualora ad esito dell'Offerta non si verificassero i presupposti per il Delisting, l'Offerente intende pervenire al Delisting chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente. In tale ipotesi, ai sensi delle previsioni regolamentari e statutarie sopra richiamate, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere il voto favorevole del 90% dei partecipanti all'assemblea. Si precisa che agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies del Codice Civile (non essendo le Azioni dell'Emittente quotate su un mercato regolamentato). Al riguardo si segnala che alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene una partecipazione pari al 86,7% dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

L'operazione consentirà, inter alia, di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l'attuazione della propria strategia di crescita futura. L'Emittente potrà, in particolare, contare sul supporto dell'Offerente per le sue esigenze finanziare attuali e prospettiche, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un'ottica di crescita in Italia e all'estero sia organica sia per linee esterne, potendosi focalizzare sui risultati di medio-lungo periodo. In tale contesto l'Offerente intende, in particolare, supportare il gruppo Digital360 nell'ambito dell'attività di selezione e individuazione delle potenziali target al fine di proseguire nel processo di crescita tramite acquisizione, che ha rappresentato una delle principali linee strategiche di crescita del Gruppo (con una campagna di acquisizioni che ha visto il perfezionamento di oltre 30 operazioni dall'ingresso su Euronext Growth Milan).

In seguito al completamento dell'Offerta, l'Offerente – in particolare – si è reso disponibile sottoscrivere un Aumento di Capitale di Digital360 secondo le modalità che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riterrà più opportune sulla base dello status di Digital360 post-Offerta, nonché delle condizioni di mercato alla data di esecuzione di detto Aumento di Capitale Digital360. In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding si sono impegnati a far sì che in seguito al completamento del Delisting ovvero in seguito alla riunione assembleare dell'Emittente chiamata ad approvare lo stesso (indipendentemente dall'esito delle votazioni) l'assemblea straordinaria dell'Emittente approvi un aumento di capitale in opzione, da liberarsi in denaro, per un ammontare compreso tra Euro 16.000.000 ed Euro 30.000.000 a seconda dei risultati dell'Offerta. Inoltre, ai sensi dell'Accordo di Investimento, THCP si è resa disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo Digital360 fino ad un massimo di ulteriori Euro 40 milioni per supportare eventuali future opportunità di crescita. L'Offerente, inoltre, non esclude di poter valutare in futuro l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l'Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d'azienda, e/o aumenti di capitale la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.

Si segnala, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte deli organi competenti dell'Offerente in merito a quanto precede.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.7 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

(a) Andrea Rangone è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dall'assemblea dei soci del 27 aprile 2023;
(b) Gabriele Maria Faggioli è stato nominato amministratore dell'Emittente dall'assemblea dei soci del 27 aprile 2023 nonché amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riunitosi nella medesima data;
(c) Raffaello Balocco è stato nominato amministratore dell'Emittente dall'assemblea dei soci del 27 aprile 2023 nonché amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riunitosi nella medesima data;
(d) Michele Prencipe è stato nominato amministratore dell'Emittente mediante cooptazione del consiglio di amministrazione in data 27 luglio 2023;
(e) Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. ricopre nell'ambito dell'Offerta i seguenti ruoli, per i quali ha percepito e/o percepirà commissioni e/o onorari relativamente ai servizi prestati: (i) consulente finanziario dell'Offerente in relazione all'Offerta, (ii) Banca Garante dell'Esatto Adempimento; e (iii) broker per gli acquisti effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta, sul mercato e comunicati ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti. Essa, inoltre, ha ricoperto il ruolo di consulente finanziario dell'Offerente in relazione all'Acquisizione, percependo commissioni e/o onorari relativamente ai servizi prestati. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e le sue controllate, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale e/o servizi di investimento a favore dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Acquisizione e/o nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Acquisizione e/o

nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività;

(f) Spafid S.p.A., società appartenente al Gruppo Bancario Mediobanca, ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nell'ambito dell'Offerta e percepirà commissioni e/o onorari quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione al ruolo assunto nell'ambito dell'Offerta. Spafid S.p.A., nel normale esercizio delle proprie attività, ha prestato, presta e/o potrebbe prestare in futuro o in via continuativa i suoi servizi a favore dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Acquisizione e/o nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 0, Paragrafi B.1.6 e B.3, del Documento di Offerta.

A.8 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E AL CONTESTUALE ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF, COME RICHIAMATI DALL'ARTICOLO 12 DELLO STATUTO DELL'EMITTENTE

L'esclusione delle Azioni di Digital360 dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan costituisce uno degli obiettivi dell'Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente. Conseguentemente, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Digital360, con conseguente applicazione in capo all'Offerente dell'obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 108, comma 2, del TUF, in quanto applicabile ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"), riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell'Offerta.

Inoltre, qualora, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"). Ai sensi dello Statuto dell'Emittente, infatti, il Diritto di Acquisto trova applicazione al raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale. Ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF e dall'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, il Diritto di Acquisto delle Azioni sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell'Offerta.

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che ove l'Offerente venisse a detenere all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, esercitando il Diritto di Acquisto delle Azioni, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF delle Azioni (ove applicabile), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"). Ove, invece, l'Offerente venisse a detenere all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione pari (ma non superiore) al 90% del capitale sociale dell'Emittente, lo stesso eserciterà esclusivamente il Diritto di Acquisto, non sussistendo i presupposti giuridici per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti giuridici per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma

2, del TUF e/o per l'esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF, e, in ogni caso, del Diritto di Acquisto, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'articolo 111 del TUF.

Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in caso di adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, il Delisting di tale categoria di strumenti finanziari Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

Il Diritto di Acquisto delle Azioni sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta.

Per completezza si precisa, infine, che, in considerazione della: (i) previsione di cui all'art. 12 dello statuto dell'Emittente che prevede la facoltà di avvalersi del Diritto di Acquisto al raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente; (ii) volontà dell'Offerente di avvalersi di detto Diritto di Acquisto come sopra illustrato, non si prevede il verificarsi delle circostanze previste per l'applicazione l'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF.

A.9 MANCATA RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA

Per quanto l'Offerta ricada in una delle tipologie di offerte per cui è prevista la riapertura dei termini al verificarsi delle circostanze previste dall'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti, si segnala che tale previsione non troverà applicazione in relazione all'Offerta e, pertanto, non avrà luogo la riapertura dei termini dell'Offerta.

In particolare, ove l'Offerente acquistasse almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta, lo stesso verrebbe anche a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente) e del Diritto di Acquisto (ossia almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente) come previsti dall'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente e, pertanto, troverà applicazione l'esenzione prevista dall'articolo 40-bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti.

A.10 DICHIARAZIONE IN MERITO ALL'ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI PER DELIBERA ASSEMBLEARE

Fermo restando quanto indicato in dettaglio al successivo Paragrafo A.11, qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente considererà l'opportunità, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel successivo Paragrafo G.2 e in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, che sia convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni dell'Emittente.

A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth e dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente, l'esclusione delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan dovrà essere approvata da almeno il 90% dei presenti. Si ricorda che agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies del Codice Civile.

Come precisato dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth, la sopra menzionata soglia del 90% si riferisce alla percentuale di voti espressi (e non al 90% della categoria degli strumenti finanziari). I voti potranno essere espressi in assemblea sia dagli azionisti che votano di persona ovvero tramite delega.

A.11 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Ai fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta.

A.11.1 Adesione all'Offerta

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione.

In caso di adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo pari ad Euro 5,35 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 20 ottobre 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Con la promozione dell'Offerta, l'Offerente intende, infine, offrire agli azionisti dell'Emittente un'opportunità di disinvestimento dopo 6 anni dall'ingresso su Euronext Growth Milan, che ha portato l'Emittente a una capitalizzazione passata da Euro 17,7 milioni² a circa Euro 110 milioni³ , con una crescita del titolo da Euro 1,15 a Euro 5,35, pari al 365%.

A.11.2 Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

A.11.2.I Raggiungimento da parte dell'Offerente, sia mediante Adesioni, che per acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui le adesioni all'Offerta non abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta tali da consentire all'Offerente di venire a detenere ad esito dell'Offerta, computando anche le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente considererà l'opportunità, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel successivo Paragrafo G.2 e in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, di richiedere al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente di convocare un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni dell'Emittente, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth.

A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth e dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente, l'esclusione delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan dovrà essere approvata da almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. Si precisa che agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437 quinquies del Codice Civile (non essendo le Azioni dell'Emittente quotate su un mercato regolamentato).

In tal caso, gli azionisti dell'Emittente non aderenti all'Offerta si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora assunto alcuna decisione in merito a quanto sopra.

A.11.2.II Raggiungimento da parte dell'Offerente, sia mediante Adesioni, che per acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, di una partecipazione almeno pari al (o superiore al) 90% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto previsto dall'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 111 del TUF. In tal caso, gli azionisti di Digital360 che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, ossia un prezzo pari al Corrispettivo dell'Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti sopra indicati, Borsa Italiana disporrà la sospensione e l'esclusione delle Azioni di Digital360 dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni. Infine, si precisa che, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto delle Azioni, adempirà, altresì, all'Obbligo di Acquisto, dando pertanto corso ad una Procedura Congiunta.

A.11.2.III Operazioni ad esito dell'Offerta

Aumento di Capitale Digital360

In seguito al completamento dell'Offerta, l'Offerente si è reso disponibile sottoscrivere l'Aumento di Capitale Digital360 secondo le modalità che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riterrà più opportune sulla base dello status di Digital360 post-Offerta, nonché delle condizioni di mercato alla data di detto Aumento di Capitale Digital360. In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding si sono impegnati a far sì che in seguito al completamento del Delisting ovvero in seguito alla riunione assembleare dell'Emittente chiamata ad approvare lo stesso (indipendentemente dall'esito delle votazioni) l'assemblea straordinaria dell'Emittente approvi un aumento di capitale in opzione per un ammontare compreso tra Euro 16.000.000 ed Euro 30.000.000 a seconda dei risultati dell'Offerta.

A.12 PARERE DELL' AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

Ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente devono redigere, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, un parere motivato contente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo, anche con l'ausilio di un esperto indipendente a spese dell'Emittente (il "Parere dell'Amministratore Indipendente"). A tal fine, l'amministratore indipendente si è avvalso dell'ausilio dello Studio Laghi S.r.l. quale esperto indipendente per la redazione del Parere dell'Amministratore Indipendente.

Il Parere dell'Amministratore Indipendente è stato approvato in data 21 settembre 2023 ed è allegato, unitamente al parere dell'esperto indipendente Studio Laghi S.r.l., al Comunicato dell'Emittente (si veda il successivo Paragrafo A.13) riportato in Appendice M.3 al Documento di Offerta.

A.13 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere si sensi del combinato disposto dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 settembre 2023 ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice 0 al Documento di Offerta, corredato del Parere dell'Amministratore Indipendente e dal parere dell'esperto indipendente di cui lo stesso amministratore indipendente si è avvalso.

A.14 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.14.1 L'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura minore rispetto al recente passato, condizionato dalla pandemia da COVID-19. Permangono, pertanto, incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione dei provvedimenti delle autorità in materia di ripresa delle attività produttive e la situazione di recessione economica che ne potrebbe conseguire.

Con riguardo all'Offerente, non si segnalano, alla Data del Documento di Offerta, fatti o situazioni di natura straordinaria o di tipo previsionale dovuti all'emergenza COVID-19, infatti con riguardo al business aziendale dell'Offerente, non si prevedono impatti rilevanti, considerato che l'Offerente non ha mai svolto alcuna attività economica, come esplicitato nella successiva Sezione B del Documento di Offerta. Inoltre, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non si prevedono impatti rilevanti derivanti dalla pandemia da COVID-19 sulle attività del Gruppo Digital360 descritte nella successiva Sezione 0, Paragrafo B.1.7 del Documento di Offerta.

Con riguardo ai potenziali impatti sul business del Gruppo Digital360, si evidenzia che nella Relazione finanziaria consolidata chiusa al 31 dicembre 2022 viene riportato che "Il mercato dell'Innovazione Digitale è caratterizzato da una grande dimensione ed è in forte fase di sviluppo, come già messo in evidenza in questa relazione, anche per effetto dell'impulso culturale derivante dalla pandemia e per le ingenti risorse finanziare legate al PNRR. Questo non toglie che i molteplici fattori di incertezza caratterizzanti lo scenario macroeconomico possano avere un impatto sul mercato di riferimento di DIGITAL360, rallentandone ad esempio alcune dinamiche di crescita. Al momento non sono emersi effetti di significativa portata sulle attività commerciali di DIGITAL360, come ad oggi non si intravedono effetti particolarmente rilevanti sulle dinamiche di costo e di approvvigionamento. Così la società monitora costantemente la situazione per prepararsi ad eventuali manovre correttive ove se ne dovesse ravvisare la necessità.". Ancora, si riporta che "Nonostante questo quadro, il mercato digitale continua a crescere, sostenuto anche dagli ingenti investimenti provenienti dal PNRR, che si propone di dare impulso alla trasformazione digitale indotta dalla pandemia per imprese e pubbliche amministrazioni.".

A.14.2 Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e Usa e tra Serbia e Kosovo

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è fortemente influenzato dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni e misure restrittive, di natura commerciale e finanziaria, applicate, tra gli altri, da diversi Paesi dell'Unione europea nei confronti dell'economia russa e dalle conseguenti ripercussioni sul contesto economico nazionale e internazionale.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi industriali e finanziari dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, al possibile inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive, ad un eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche,

patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente, anche rispetto a quanto rappresentato nel bilancio dell'Emittente e nel bilancio consolidato del Gruppo Digital360 al 31 dicembre 2022.

A.15 RE-INVESTIMENTO

Come anticipato al Paragrafo 2 della Premessa, alla Data di Esecuzione dell'Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e gli ulteriori Azionisti Reinvestitori hanno sottoscritto e contestualmente liberato gli Aumenti di Capitale Reinvestitori deliberati rispettivamente in data 18 luglio 2023 e 26 luglio 2023 dall'Offerente, mediante conferimento di complessive n. 13.431.526 Azioni rappresentative del 65,4% del capitale sociale dell'Emittente ad un prezzo di sottoscrizione (incluso sovrapprezzo) differente per ciascun Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo non è stato in ogni caso mai superiore al Corrispettivo.

Si segnala che, con l'adozione alla Data di Esecuzione del nuovo statuto sociale da parte dell'Offerente, sono stati riconosciuti agli Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento taluni diritti a protezione del loro investimento. In particolare, con riguardo al regime di circolazione delle partecipazioni nel capitale dell'Offerente, è stato previsto che, allo scadere del cd. periodo di "lock-up", (corrispondente al 5° anniversario della data di adozione del nuovo statuto sociale dell'Offerente, i.e., il 27 luglio 2028), THCP Holding, avrà il diritto di avviare una procedura di vendita dell'intero capitale sociale dell'Offerente (la "Procedura di Vendita"). Nel contesto della Procedura di Vendita e una volta selezionato il miglior offerente, con l'ausilio di consulenti esterni, a THCP Holding, sarà riconosciuto un diritto di trascinamento (drag-along). Inoltre, il nuovo statuto sociale prevede altresì, inter alia, un diritto di co-vendita (c.d. tag-along) esercitabile in ipotesi di trasferimenti effettuati dagli Azionisti di Riferimento e dagli Azionisti di Riferimento insieme a THCP Holding a fronte di un'offerta di un terzo.

Non è stato, invece, riconosciuto alcun diritto amministrativo agli Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Offerente e dell'Emittente.

Inoltre, ai sensi dell'Accordo di Investimento, si segnala che sono stati concessi agli Azionisti di Riferimento taluni diritti amministrativi (quali, ad esempio, il diritto di nominare cinque amministratori, su un totale di sette amministratori, nel Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e dell'Emittente ovvero il diritto di nominare due sindaci effettivi, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale e un sindaco supplente) nonché, con riguardo al regime di circolazione delle partecipazioni nel capitale dell'Offerente, è stato riconosciuto, inter alia, il diritto di trascinamento (c.d. drag-along) esercitabile a fronte di un'offerta di un terzo per l'acquisto del controllo dell'Offerente. Per maggiori informazioni sui predetti diritti amministrativi si rinvia alla Sezione 0, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta. Ai sensi dell'Accordo di Investimento è, altresì, previsto che in sede di eventuale disinvestimento da parte di THCP, ove tale disinvestimento (i) avvenga entro una determinata data; e (ii) generi proventi per THCP e THCP Holding superiori a determinate soglie di ritorno dall'investimento (c.d. IRR e money multiple), il 70% di detti proventi superiori alla più alta delle soglie prevista sarà di competenza di THCP Holding, mentre il 30% verrà ripartito tra gli Azionisti di Riferimento ed eventuali altri Azionisti Reinvestitori individuati dagli Azionisti di Riferimento. Si precisa, infine, che l'Accordo di Investimento non prevede opzioni put&call a favore degli Azionisti di Riferimento nei confronti di THCP o di altri soggetti e che, salvo quanto descritto nel Documento di Offerta, non sono stati stipulati accordi che possano essere rilevanti ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Per completezza si precisa, infine, che ai sensi dell'Accordo di Investimento gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding hanno concordato sull'intenzione di implementare successivamente al completamento dell'Offerta un management equity participation plan ("MIP") avente termini e condizioni in linea con i piani di incentivazione del management adottati nel contesto di operazioni simili all'Operazione, ivi incluso con riferimento a previsioni di cd. leavership. Fermo restando quanto precede, alla Data del Documento di Offerta non è stata tuttavia assunta alcuna decisione da parte né di THCP Holding né degli Azionisti di

Riferimento (né da parte gli organi sociali di NewCo) in merito all'implementazione del MIP né suoi destinatari dello stesso (che potrebbero, pertanto, ricomprendere anche alcuni Azionisti Reinvestitori).

A.16 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELL'EMITTENTE

Come riportato al successivo Paragrafo B.2.11 e al Paragrafo B.2.12 si precisa che il dato di posizione finanziaria netta riportata al 31 dicembre 2022 e al 31 marzo 2023 assume un valore negativo (ovverosia rappresenta una "posizione debitoria netta") e non include l'esposizione debitoria connessa a (i) il pagamento del prezzo differito relativo alle partecipazioni acquisite (vendor loan) e (ii) il valore attuale delle obbligazioni derivanti dagli accordi di put&call in essere con le minoranze. Includendo tali esposizioni debitorie, assunte in linea con i valori espressi nel Paragrafo B.2.11 e B.2.12, la posizione finanziaria netta continua a mantenere valore negativo e sarebbe pari a Euro 47,6 milioni al 31 dicembre 2022 e a Euro 47,5 milioni al 31 marzo 2023.

Per maggiori informazioni relative al pagamento del prezzo differito relativo alle partecipazioni acquisite (vendor loan) e agli accordi di put&call si rinvia al Paragrafo B.2.11 del Documento di Offerta.

B SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è "D360 Holding S.p.A.".

L'Offerente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Copernico 38, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fiscale e P. IVA n. 12956020965.

In conformità a quanto prescritto nell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti, si precisa che l'Offerente è un mero veicolo societario, costituito in data 12 maggio 2023 allo scopo di perfezionare l'Acquisizione e promuovere l'Offerta.

B.1.2 Costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in Italia. Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2063.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Offerente ed i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l'Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 6 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell'Offerente ammonta a Euro 3.160.606,07 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in:

(a) n. 9.559.559 azioni di categoria A, sottoscritte dagli Azionisti di Riferimento;
(b) n. 2.055.561 azioni di categoria B, sottoscritte da THCP Holding;
(c) n. 4.157.067 azioni di categoria C, sottoscritte dagli Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento;
(d) n. 0 azioni di categoria E, che è previsto vengano emesse a favore degli azionisti di minoranza delle società controllate dall'Emittente in seguito all'eventuale esercizio delle opzioni di put&call;
(e) n. 750.654 azioni di categoria P, sottoscritte da THCP Holding.

La seguente tabella riporta l'ammontare massimo deliberato degli aumenti deliberati dall'assemblea straordinaria dell'Offerente nelle riunioni del 18 luglio e del 26 luglio 2023 e l'indicazione della quota sottoscritta e versata alla Data del Documento di Offerta.

Aumento di Capitale		Deliberato			Sottoscritto e versato alla Data del Documento di Offerta		% azioni emesse su totale
	Azioni	Capitale	Sovrapprezzo	Azioni	Capitale	Sovrapprezzo
Aumento di denaro Capitale THCP	5.078.784 Azioni B		5.078.784,00 9.805.038,22	2.055.561 Azioni B		2.055.561,00() 3.968.437,98()	40,47%
	1.854.680 Azioni P		1.854.680,00 8.067.868,14	750.654 Azioni P	750.654,00	3.265.346,85	40,47%

Primo Aumento di Capitale	natura	9.559.559 Azioni A	95.595,59	2.846.384,95	9.559.559 Azioni A	95.595,59	2.846.384,95	100%
Reinvestitori		3.871.967 Azioni C	38.719,67	10.337.504,81	3.825.167 Azioni C	38.251,67	10.119.765,56	99%
Aumento di Capitale Credito	natura	65.681 Azioni C	656,81	350.736,54	65.681 Azioni C	656,81	350.736,54	100%
Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro	denaro	747.661 Azioni C	747.661,00	3.252.338,99	219.419 Azioni C	219.419,00	954.473,01	29,35%
Aumento di Capitale Partners	denaro	186.915 Azioni C	186.915	813.085,00	-	-	-	0%
Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori	natura	46.800 Azioni C	468,00	249.912,00	46.800 Azioni C	468,00	249.912,00	100%
Totale	-	21.412.047		8.003.480,07 35.722.868,65	16.522.841	3.160.606,07	21.755.056,89	77,17%

(*) Si ricorda, per completezza, che in sede di costituzione dell'Offerente, THCP Holding ha versato il capitale iniziale pari a Euro 50.000.

Fatta eccezione per le azioni di categoria P che prevedono un'allocazione preferenziale in caso di vendita dell'Offerente ovvero di liquidazione dello stesso⁴ , tutte le restanti azioni di categoria A, B, C ed E prevedono i medesimi diritti patrimoniali e partecipano pro quota agli utili e all'eventuale liquidazione degli attivi.

In linea con le operazioni di private equity, le azioni prevedono anche alcuni diritti particolari in capo ai rispettivi possessori, quali, a seconda dei casi, il diritto di trascinamento (c.d. drag-along) e il diritto di covendita (c.d. tag-along), oltre ai diritti relativi all'avvio di una procedura di vendita.

Le azioni dell'Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato.

B.1.5 Compagine sociale e patti parasociali Compagine sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è partecipato da una pluralità di azionisti nessuno dei quali controlla l'Offerente ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile. Si riportano nella seguente tabella i dati e le percentuali di partecipazione nel capitale di D360 Holding degli azionisti dell'Offerente.

Socio	Azioni	Categoria	%
	2.055.561	B	12,44%
THCP Holding	750.654	P	4,54%
Totale THCP Holding	2.806.215	B + P	16,98%
Andrea Rangone	3.718.261	A	22,50%
Mariano Corso	2.133.720	A	12,91%
Alessandro Perego	1.918.095	A	11,61%

⁴ In particolare, lo statuto sociale dell'Offerente prevede che in caso di vendita dell'intero capitale sociale dell'Offerente ovvero di liquidazione dello stesso, l'attivo di liquidazione e i proventi derivanti dalla vendita siano distribuiti in modo tale che i soci titolari delle azioni di categoria P ricevano in via preferenziale, in proporzione al numero di azioni di categoria P rispettivamente detenute, un importo pari almeno al valore dei versamenti complessivamente effettuati in sede di sottoscrizione delle azioni di categoria P moltiplicato per 1,5 e successivamente diminuito di un importo pari ad eventuali dividendi, riserve e/o qualsiasi altro importo distribuito ai, o incassato dai, soci titolari di azioni di categoria P anche a titolo di corrispettivo ricevuto per la vendita di parte delle azioni di categoria P fino alla liquidazione o alla vendita dell'Offerente.

Gabriele Faggioli	1.037.344	A	6,28%
Raffaello Balocco	752.139	A	4,55%
Totale Azionisti di Riferimento	9.559.559	A	57,86%
Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo "Equita Smart Capital ELTIF"	619.628	C	3,75%
Stefano Taino	534.389	C	3,23%
Marco Perona	255.204	C	1,54%
Giovanni Miragliotta	250.204	C	1,51%
Filippo Renga	211.608	C	1,28%
Massimo Calabrese	195.727	C	1,18%
Carlo Mochi Sismondi	173.614	C	1,05%
G.M.S. 83 S.r.l.	168.096	C	1,02%
Stefano Aiello	151.000	C	0,91%
Giancamillo Naggi	143.200	C	0,87%
Carlo Aguzzi De Villeneuve	112.000	C	0,68%
Riccardo Mantero	93.575	C	0,57%
Emilio Aguzzi De Villeneuve	90.000	C	0,54%
Massimo Naggi	88.000	C	0,53%
Raffaella Naggi	86.000	C	0,52%
Davide Colombo	80.000	C	0,48%
Andrea Naggi	78.955	C	0,48%
Davide Marasco	76.100	C	0,46%
Carolina Van Note	71.000	C	0,43%
Giuseppe Iuculano	55.000	C	0,33%
Paolo Catti	53.393	C	0,32%
Investimenti Aziendali S.r.l.	42.553	C	0,26%
Andrea Gaschi	39.414	C	0,24%
Andrea Bacchetti	39.212	C	0,24%
Ludovica Acerbi	31.000	C	0,19%
Giuseppe Miroglio	28.000	C	0,17%
Barbara Marcuzzo	25.000	C	0,15%

Maria Grazia Bruschi	24.390	C	0,15%
Marco Franceschi	24.390	C	0,15%
Alessio Vaccarezza	22.768	C	0,14%
Mauro Di Maulo	21.543	C	0,13%
Raffaella Moro	20.000	C	0,12%
Marco Pozzoni	20.000	C	0,12%
Gianni Dominici	19.000	C	0,11%
Nicola Saccani	16.212	C	0,10%
Andrea Reghelin	14.000	C	0,08%
Marco Paparella	14.000	C	0,08%
Emanuele Madini	13.500	C	0,08%
Massimo Dell'Acqua	13.422	C	0,08%
Laura Fasolo	13.404	C	0,08%
Gabriele Tedesco	12.000	C	0,07%
Alessandro Longo	11.702	C	0,07%
Vincenzo Zaglio	11.600	C	0,07%
Mario Maschio	10.909	C	0,07%
Massimiliano Roma	10.000	C	0,06%
Daniele Tiseo	10.000	C	0,06%
Marco Patrini	8.835	C	0,05%
Simone Righini	8.404	C	0,05%
Michele Zanelli	8.400	C	0,05%
Maria Cristina Daga	8.400	C	0,05%
Anna Italiano	8.334	C	0,05%
Piercarlo Sciarra	5.000	C	0,03%
Sergio Guido Fumagalli	5.000	C	0,03%
Jennifer Basso Ricci	5.000	C	0,03%
Alessio Pennasilico	2.500	C	0,02%
Mario Rapaccini	2.482	C	0,02%
Totale Azionisti Reinvestitrori	4.157.067	C	25,16%

Totale complessivo	16.522.841	A+B+C+P	100%

Con riferimento ai seguenti azionisti dell'Offerente, si riporta di seguito l'indicazione dei relativi soggetti direttamente o indirettamente controllanti:

(i) THCP Holding è controllata dal Gestore del Fondo (i.e., THCS IV GP S.à r.l.) una Société à Responsabilité Limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in 42, rue de la Vallée, L-2661 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B 253.288;
(ii) G.M.S. 83 S.r.l. è controllata da Carlo Flamment;
(iii) Investimenti Aziendali S.r.l. è controllata da Antonio Imbrogno; e
(iv) Equita Capital SGR S.p.A. è controllata da Equita Group S.p.A..

Per effetto della catena partecipativa sopra indicata, alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto controlla individualmente l'Offerente ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.

Si riporta di seguito una sintesi grafica della compagina azionaria dell'Offerente e della partecipazione detenuta da quest'ultimo nell'Emittente alla Data del Documento di Offerta:

Per completezza si precisa che il fondo Three Hills Capital Solutions IV SCSP è il quarto fondo appartenente alla private capital firm "Three Hills Capital Partners". La private capital firm "Three Hills Capital Partners" nasce nel 2013 come pioniere dell'asset class del capitale privilegiato in Europa. Negli ultimi 10 anni, Three Hills Capital Partners ha finanziato oltre 20 aziende mid-cap investendo circa Euro 1,3 miliardi, attraverso strumenti di capitale flessibile nel mondo del credito alternativo. Al 31 marzo 2023 Three Hills Capital Partners gestisce circa Euro 2,3 miliardi di AuM e da dicembre 2022 è stata riconosciuta come B Corporation. Il fondo Three Hills Capital Solutions IV SCSP è un fondo riservato di tipo chiuso, che ha avviato la propria operatività in data 1° febbraio 2022, raccogliendo commitment complessivi per circa Euro 1,0 milliardi e la cui scadenza è fissata al 31 dicembre 2033.

Patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non è parte ad alcun patto parasociale relativo all'Emittente.

Tuttavia, per completezza, si precisa che l'Accordo di Investimento sottoscritto tra gli Azionisti di Riferimento, il Gestore del Fondo e THCP Holding contiene talune previsioni relative alla corporate governance

dell'Offerente, aventi natura parasociale ai sensi dell'art. 2341-bis del Codice Civile e che riportiamo di seguito.

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale dell'Offerente

A. Nomina degli amministratori

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, fino a quando le azioni di THCP Holding nell'Offerente rappresenteranno più del 6,5% del capitale sociale, e qualora non si verifichi un Evento Rilevante, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente sarà composto da 7 (sette) membri. La nomina degli amministratori avverrà secondo le seguenti modalità:

(i) gli Azionisti di Riferimento avranno il diritto di nominare congiuntamente 5 (cinque) membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione; e
(ii) THCP Holding avrà diritto di nominare 2 (due) membri.

Inoltre, è previsto che una persona designata da THCP Holding partecipi, in qualità di osservatore senza diritto di voto, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente.

Nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante, gli amministratori dell'Offerente cesseranno immediatamente dalla carica e sarà nominato un nuovo consiglio di amministrazione composto da 5 (cinque) membri secondo le seguenti modalità:

(i) THCP Holding avrà diritto di nominare 3 (tre) membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato;
(ii) gli Azionisti di Riferimento avranno il diritto di nominare congiuntamente 2 (due) membri.

B. Nomina dei Sindaci

Fino a quando le azioni di THCP Holding in NewCo rappresenteranno più del 6,5% del capitale sociale dell'Offerente, il collegio sindacale dell'Offerente sarà nominato secondo le seguenti modalità:

(i) gli Azionisti di Riferimento avranno il diritto di nominare congiuntamente 2 (due) sindaci effettivi, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale; e 1 (uno) sindaco supplente;
(ii) THCP Holding avrà diritto di nominare 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente.

Delibere degli organi societari dell'Offerente e del gruppo Digital360

Ai sensi dell'Accordo di Investimento:

fino a quando le azioni di THCP Holding nell'Offerente rappresenteranno più del 6,5% del capitale sociale di D360 Holding:
- (i) qualsiasi delibera dell'assemblea dei soci di D360 Holding relativa al pagamento di dividendi, riserve o altre distribuzioni richiederà il voto favorevole di THCP Holding;
- (ii) qualsiasi delibera dell'assemblea dei soci e/o del Consiglio di Amministrazione di D360 Holding, dell'Emittente o di qualsiasi altra società del gruppo Digital360 aventi ad oggetto le seguenti materie richiederà il voto favorevole o il previo consenso scritto (da fornire in qualsiasi forma, anche via e-mail) di THCP Holding o di almeno un amministratore designato da THCP Holding, a seconda dei casi:
  - (a) qualsiasi operazione con parti correlate degli Azionisti Reinvestitori e qualsiasi altra società del gruppo Digital360;
  - (b) la sottoscrizione, la modifica o la risoluzione di qualsivoglia accordo parasociale o accordo di joint-venture;

(c) l'assunzione da parte dell'Emittente di qualsiasi indebitamento (di qualsiasi tipo e a qualsiasi titolo) o l'emissione di qualsiasi strumento di debito (di qualsiasi tipo e a qualsiasi titolo) o la concessione di garanzie per un importo superiore a Euro 2.000.000 per anno, con la sola eccezione delle garanzie commerciali consentite e/o di indebitamento assunto allo scopo di rifinanziare l'indebitamento esistente a termini e condizioni migliorative rispetto alle attuali;
(d) qualsiasi atto dispositivo della, e/o la concessione di garanzie sulla, partecipazione detenuta da D360 Holding in Digital360, nonché qualsiasi atto dispositivo di, e/o la concessione di garanzie su, ulteriori partecipazioni, aziende o rami d'azienda detenute da Digital360, direttamente o indirettamente, in qualsiasi società del gruppo Digital360 o in qualsiasi società futura del gruppo Digital360;
(e) qualsiasi acquisizione di partecipazioni, aziende o rami d'azienda con un valore superiore ad Euro 1.000.000, inclusa la sottoscrizione, la modifica o la risoluzione di qualsiasi patto parasociale o contratto di joint venture;
(f) qualsiasi vendita, trasferimento, costituzione di gravami o altro atto dispositivo o acquisizioni di beni immobili o altri beni, materiali o immateriali con un valore superiore a Euro 500.000 e ad eccezione degli arredi e delle attrezzature informatiche;
(g) l'approvazione di capex diversi da capex R&D per un importo superiore a Euro 2.600.000 per anno;
(h) l'approvazione di capex R&D per un importo superiore a Euro 4.000.000 per anno;
(i) il licenziamento (nella misura in cui non sia dovuto a una giusta causa ai sensi dell'articolo 2119 del Codice Civile o a un giustificato motivo soggettivo ai sensi dell'articolo 3 della legge n. 604/1966, o dei contratti collettivi nazionali, se applicabili) o l'assunzione (ad esclusione dei casi in cui l'assunzione sia il risultato di una procedura di reclutamento gestita da una società di ricerca di personale riconosciuta sul mercato e la posizione di lavoro offerta sia stata approvata da THCP Holding) di dipendenti aventi una retribuzione annua lorda superiore a Euro 150.000 (centocinquantamila) o l'incremento della retribuzione da corrispondere a qualsiasi dipendente laddove per effetto di tale incremento la retribuzione annua lorda sia superiore a Euro 200.000 (duecentomila), e l'approvazione di piani di incentivazione per il management che attribuiscano ai relativi beneficiari un bonus in qualsiasi forma in caso di quotazione, trasferimento delle azioni e/o della , partecipazione detenuta da D360 Holding in Digital360 e/o partecipazioni in società del gruppo Digital360 o qualsiasi altra operazione comportante il trasferimento di tutti o sostanzialmente tutti i beni di D360 Holding o altre società del gruppo Digital360;
(j) qualsiasi delibera in relazione all'ammissione delle azioni dell'Emittente o di qualsiasi società del gruppo Digital360 su qualsiasi mercato regolamentato o non regolamentato;
(k) qualsiasi delibera in relazione all'ammissione delle azioni di D360 Holding su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., o qualsiasi altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione nell'Unione europea, nel Regno Unito o negli USA, anche mediante un'operazione di integrazione con una società già quotata;
(l) aumenti di capitale, fatta eccezione per (i) gli aumenti di capitale in opzione finalizzati alla copertura di perdite ai sensi degli articoli 2446 o 2447 del Codice Civile,

limitatamente all'importo necessario a ricostituire il capitale legale minimo, e a condizione che siano deliberati stabilendo un prezzo di emissione (comprensivo del sovraprezzo) determinato sulla base del valore di mercato (fair market value) del 100% delle azioni dell'Emittente (equity value) della relativa entità, i quali saranno deliberati con le ordinarie maggioranze di legge;

(m) fusioni, scissioni e qualsiasi altra operazione straordinaria avente un impatto sul capitale sociale di qualsiasi società del gruppo Digital360, nonché lo scioglimento e liquidazione di qualsiasi società del gruppo Digital360;
(n) modifica allo statuto di D360 Holding;
(o) modifica allo statuto dell'Emittente;
(p) qualsiasi decisione relativa all'offerta pubblica acquisto promossa ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 12 dello statuto sociale di Digital360 su tutte le azioni di Digital360 non detenute dall'Emittente;
(q) compimento di qualsiasi azione societaria in relazione a procedure di insolvenza;
(r) utilizzo dei proventi del Finanziamento e/o degli aumenti di capitale di D360 Holding e/o dell'aumento di capitale dell'Emittente per scopi diversi da quelli previsti dall'Accordo di Investimento;
le decisioni relative a: (i) all'esercizio delle opzioni di acquisto o (ii) al pagamento (in contanti o in natura) delle opzioni di vendita, relative all'acquisto di partecipazioni in una società del gruppo Digital360 o in una futura società del gruppo Digital360, saranno prese congiuntamente.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Offerente

L'articolo 23 dello statuto sociale dell'Offerente, prevede che il consiglio di amministrazione sia composto da 7 (sette) membri ovvero, laddove si verifichi un Evento Rilevante, da 5 amministratori. Gli amministratori possono essere anche non soci e durano in carica per 3 (tre) esercizi sociali; essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio sociale della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato alla Data di Esecuzione e scadrà alla data dell'assemblea dei soci dell'Offerente convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Andrea Rangone
Amministratore	Gabriele Faggioli
Amministratore	Raffaello Balocco
Amministratore	Carlo Mochi Sismondi
Amministratore	Maria Grazia Bruschi
Amministratore	Mauro Moretti
Amministratore	Michele Prencipe

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in società del Gruppo Digital360, fatta eccezione per Andrea Rangone, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e titolare di numero 3.718.261 azioni di categoria A dell'Offerente, pari al 22,50% del capitale sociale, Raffaello Balocco, Amministratore Delegato dell'Emittente e titolare di numero 752.139 azioni di categoria A dell'Offerente, pari al 4,55% del capitale sociale e Gabriele Faggioli, Amministratore Delegato dell'Emittente e titolare di numero 1.037.344 azioni di categoria A dell'Offerente, pari al 6,28% del capitale sociale, Carlo Mochi Sismondi titolare di numero 173.614 azioni di categoria C dell'Offerente, pari all'1,05% del capitale sociale Maria Grazia Bruschi titolare di numero 24.390 azioni di categoria C dell'Offerente, pari allo 0,15% del capitale sociale, che ricopriva la carica di Consigliere dell'Emittente fino al 27 luglio 2023, data in cui sono pervenute le sue dimissioni dalla predetta carica, Michele Prencipe, amministratore dell'Emittente.

Collegio sindacale dell'Offerente

L'articolo 30 dello statuto sociale dell'Offerente prevede che il collegio sindacale sia composto da un numero di membri pari a 3 (tre) sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e da 2 (due) sindaci supplenti. I sindaci restano in carica per 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

Il collegio sindacale dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato il 12 maggio 2023 e scadrà alla data dell'assemblea dei soci dell'Offerente convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

La composizione del collegio sindacale dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente del collegio sindacale	Marco Giuseppe Zanobio
Sindaco effettivo	Giuseppina Manzo
Sindaco effettivo	Aldo Cadau
Sindaco supplente	Francesca Pirovano
Sindaco supplente	Corrado Confalone

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in società del Gruppo Digital360, fatta eccezione per Marco Giuseppe Zanobio, Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente e sindaco effettivo di Methodos S.p.A. e Methodos Group S.p.A. e Giuseppina Manzo e Francesca Pirovano entrambe con carica di sindaco supplente dell'Emittente.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'assemblea degli azionisti dell'Offerente in data 12 maggio 2023 ha conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2023, 31 dicembre 2024 e 31 dicembre 2025.

B.1.7 Descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente

Ad eccezione della Partecipazione Complessiva pari, alla Data del Documento di Offerta, al 86,7% circa del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente non detiene partecipazioni in alcuna società, né è titolare di beni o rapporti non inerenti all'Offerta.

L'Offerente è una società appositamente costituita per l'esecuzione dell'operazione menzionata nell'Accordo di Investimento e nelle Letter of Undertaking.

Come già ricordato si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto controlla individualmente l'Offerente ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e, pertanto, l'Offerente non appartiene ad alcun gruppo.

Per una descrizione dell'azionariato dell'Offerente si rinvia al precedente Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

B.1.8 Attività dell'Offerente

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale, l'Offerente ha ad oggetto esclusivo l'assunzione e la gestione, comunque non nei confronti del pubblico, della partecipazione nel capitale sociale di Digital360 e di eventuali ulteriori partecipazioni o interessenze nei settori della produzione, distribuzione e commercializzazione di servizi di comunicazione, di lead generation e di consulenza, advisory e coaching, della organizzazione e gestione di progetti di open innovation e di trasformazione digitale al fine di valorizzarle e assicurarne l'unità di direzione. Con finalizzazione all'oggetto sociale, l'Offerente può compiere, in modo non prevalente, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie (escluse la raccolta del risparmio nei confronti del pubblico), ipotecarie, mobiliari e immobiliari ritenute dagli amministratori necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.

Sono espressamente escluse dall'oggetto sociale le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'articolo 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico, nonché quelle comunque non consentite in base alle norme applicabili.

B.1.9 Principi contabili

Come indicato nel Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l'Offerente è stato costituito in data 12 maggio 2023 e non ha pertanto, alla Data del Documento di Offerta, completato un esercizio sociale. Il bilancio di esercizio dell'Offerente sarà redatto in conformità ai principi contabili italiani emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità.

B.1.10 Schemi contabili dell'Offerente

L'Offerente, in ragione della sua recente costituzione (12 maggio 2023) e in assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio di esercizio. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio di esercizio dell'Offerente.

A fini meramente illustrativi, si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell'Offerente al 12 settembre 2023:

(in migliaia di Euro)			12-set-2023
Attività		Passività e Patrimonio Netto

Crediti vs. Emittente	351	Finanziamento THCP	15.060
Disponibilità liquide	2.559	Altri Debiti	145

Partecipazioni	36.825	Totale passività	15.205

Risconti attivi	377
		Capitale sociale	3.161

		Riserva sovrapprezzo azioni	21.755
		Risultato dell'esercizio	(8)

		Totale patrimonio netto	24.907
Totale Attività	40.112	Passività e Patrimonio Netto	40.112

B.1.11 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, fatte salve le attività connesse all'acquisto della Partecipazione Complessiva e alla promozione dell'Offerta.

B.1.12 Persone che agiscono di concerto

Alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente i seguenti soggetti:

(i) THCP Holding, Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Giuseppe Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco, 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto aderenti all'Accordo di Investimento che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale; e
(ii) Andrea Rangone, Gabriele Faggioli, Raffaello Balocco e i signori Michele Prencipe, Mauro Moretti, Carlo Mochi Sismondi e Maria Grazia Bruschi, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF, in quanto membri del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente.

L'Offerente promuove l'Offerta anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente da dati resi pubblici dall'Emittente, nonché da altre informazioni pubblicamente disponibili e non sono state oggetto di verifica indipendente da parte dell'Offerente.

I documenti relativi all'Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente www.digital360.it.

L'Offerente non garantisce l'inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all'Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all'Emittente e/o all'Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Digital360 S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni costituita in data 17 dicembre 2012 ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Copernico n. 38, iscritta al registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al n. 08053820968.

B.2.2 Anno di costituzione e durata

L'Emittente è stato costituito in data 17 dicembre 2012. Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata ai sensi di legge e di statuto.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Emittente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Emittente e i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l'Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.2.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale deliberato dell'Emittente ammonta ad Euro 2.055.034,60 ed è suddiviso in 20.550.346 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Si segnala, inoltre, che:

(i) l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato in data 15 dicembre 2021 di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2024 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, per massimi Euro 85.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 850.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare, da riservare ai beneficiari del piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2021-2024", approvato dall'assemblea ordinaria in pari data, ad un prezzo unitario di sottoscrizione per azione pari al rapporto tra patrimonio netto dell'Emittente risultante dall'ultimo bilancio o situazione patrimoniale approvata e il numero di azioni in circolazione alla medesima data di approvazione, calcolato dal Consiglio di Amministrazione alla data di maturazione delle opzioni (il "Piano di Stock Option 2021 – 2024"). Le modalità di esercizio delle opzioni sono definite all'interno del regolamento del Piano di Stock Option 2021 – 2024. In particolare, è previsto che i beneficiari del Piano di Stock Option 2021 – 2024, riceveranno entro 10 giorni lavorativi dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato del Gruppo Digital360 chiuso al 31 dicembre 2023, una comunicazione, mediante scheda di attribuzione, contenente (i) il numero di opzioni maturate e (ii) il relativo prezzo di sottoscrizione. Entro ulteriori 10 giorni lavorativi, decorrenti dalla ricezione della scheda di attribuzione, il beneficiario dovrà comunicare all'Emittente la propria volontà di sottoscrizione di tutte o parte delle opzioni maturate. Entro ulteriori 10 giorni lavorativi l'Emittente dovrà comunicare per iscritto a ciascun beneficiario le modalità e il giorno in cui questi dovrà provvedere alla sottoscrizione delle azioni e al versamento del relativo prezzo di sottoscrizione;
(ii) l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato in data 15 dicembre 2021 di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2027 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma quinto, del Codice Civile, per massimi Euro 47.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 470.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare, da riservare ai beneficiari del piano di stock option denominato "Digital360 – Piano di Incentivazione Internazionale 2021-2026", approvato dall'assemblea ordinaria in pari data, ad un prezzo unitario di sottoscrizione per azione pari al rapporto tra patrimonio netto dell'Emittente – risultante dall'ultimo bilancio o situazione patrimoniale approvata e il numero di azioni in circolazione alla medesima data di approvazione, che sarà calcolato dal Consiglio di Amministrazione alla data di maturazione delle opzioni (il "Piano di Stock Option 2021 – 2026" e, congiuntamente al Piano di Stock Option 2021 – 2024, i "Piani di Incentivazione"). Le modalità di esercizio delle opzioni sono definite all'interno del regolamento del Piano di Stock Option 2021 – 2026. In particolare, è previsto che i beneficiari del Piano di Stock Option 2021 – 2026, riceveranno entro 10 giorni lavorativi dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato del Gruppo Digital360 chiuso al 31 dicembre 2026, una comunicazione, mediante scheda di attribuzione, contenente il numero di opzioni maturate, nonché il relativo prezzo di sottoscrizione. Entro 10 giorni lavorativi, decorrenti dalla ricezione della scheda di attribuzione, il beneficiario dovrà comunicare, la propria volontà di sottoscrizione di tutte o parte delle opzioni maturate. Entro ulteriori 10 giorni lavorativi, l'Emittente dovrà comunicare per iscritto a ciascun beneficiario le modalità e il giorno in cui questi dovrà provvedere alla sottoscrizione delle azioni e al versamento del relativo prezzo di sottoscrizione.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, non è prevista un'accelerazione dei Piani di Incentivazione in conseguenza delle operazioni ivi previste, pertanto non si prevede l'emissione di nuove azioni dell'Emittente prima della conclusione dell'Offerta ai sensi dei predetti aumenti di capitale.

Le Azioni dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan con il codice ISIN: IT0005254252.

Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente non detiene azioni proprie e non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie. Non sono stati inoltre emessi strumenti finanziari che conferiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

B.2.5 Soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento Euronext Growth e pubblicate sul sito internet dell'Emittente, oltre all'Offerente che detiene l'86,7% del capitale sociale dell'Emittente, non vi sono altri azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% nel capitale sociale dell'Emittente.

B.2.6 Patti parasociali

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non sussistono patti parasociali vigenti che abbiano per oggetto le Azioni dell'Emittente.

Per completezza, si precisa che l'Accordo di Investimento sottoscritto tra gli Azionisti di Riferimento, il Gestore del Fondo e THCP Holding contiene talune previsioni relative alla corporate governance dell'Emittente, aventi natura parasociale ai sensi dell'art. 2341-bis del Codice Civile e che riportiamo di seguito.

Corporate Governance di Digital360 nel caso in cui il Delisting sia raggiunto

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Digital360

a. Nomina degli Amministratori

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, fino a quando le azioni di THCP Holding nell'Offerente rappresenteranno più del 6,5% del capitale sociale, e qualora non si verifichi un Evento Rilevante, il Consiglio di Amministrazione di Digital360 sarà composto da 7 (sette) membri. La nomina degli amministratori avviene secondo le seguenti modalità:

(i) gli Azionisti di Riferimento avranno il diritto di nominare congiuntamente 5 (cinque) membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(ii) THCP Holding avrà diritto di nominare 2 (due) membri.

Inoltre, è previsto che una persona designata da THCP Holding parteciperà, in qualità di osservatore senza diritto di voto, a tutte le riunioni del consiglio di amministrazione di Digital360.

Nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante, gli amministratori di Digital360 cesseranno immediatamente dalla carica e sarà nominato un nuovo consiglio di amministrazione secondo le seguenti modalità:

(i) THCP Holding avrà diritto di nominare 3 (tre) membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato;
(ii) gli Azionisti di Riferimento avranno il diritto di nominare congiuntamente 2 (due) membri.
b. Nomina dei Sindaci

Fino a quando le azioni di THCP Holding nell'Offerente rappresenteranno più del 6,5% del capitale sociale, il collegio sindacale di Digital360 sarà nominato secondo le seguenti modalità:

(i) gli Azionisti di Riferimento avranno il diritto di nominare congiuntamente 2 (due) sindaci effettivi, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale; e 1 (uno) sindaco supplente;
(ii) THCP Holding avrà diritto di nominare 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente.

Comitati e frequenza delle riunioni

(i) Almeno un amministratore di Digital360 designato da THCP Holding farà parte di qualsiasi comitato istituito all'interno del consiglio di amministrazione di Digital360. Al verificarsi di un Evento Rilevante, almeno un amministratore di Digital360 designato dagli Azionisti di Riferimento siederà in qualsiasi comitato istituito all'interno del consiglio di amministrazione di Digital360.
(ii) Il consiglio di amministrazione di Digital360 si riunirà almeno una volta al mese per discutere, inter alia, un aggiornamento generale del business.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding hanno concordato che:

(i) il primo Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sarà Andrea Rangone;
(ii) salvo il caso in cui si verifichi un Evento Rilevante (in tal caso il presente punto (ii) non troverà applicazione), se Andrea Rangone cessa di essere il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente a causa di morte, invalidità permanente o incapacità, il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà selezionato con il supporto di una società di headhunting scelta dagli Azionisti di Riferimento tra determinate società di headhunting individuate nell'Accordo di Investimento (la "Società di Headhunting") e secondo la procedura delineata nell'Accordo di Investimento;
(iii) salvo il caso in cui si verifichi Evento Rilevante (in tal caso il presente punto (iii) non troverà applicazione), se Andrea Rangone cessa di essere il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente per qualsiasi motivo diverso da quelli di cui al punto (ii) che precede, il nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà selezionato da THCP Holding, a seguito di una consultazione non vincolante con gli Azionisti di Riferimento;

Resta inteso che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Digital360 nominato ai sensi dei punti (ii) o (iii) che precedono, a seconda dei casi, sarà considerato un amministratore designato dagli Azionisti di Riferimento;

(iv) i primi amministratori delegati di Digital360 (CEOs) saranno Raffaello Balocco, Gabriele Faggioli e l'altro individuo (il "CEO Aggiuntivo") designato congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento in conformità alla procedura di cui al punto (vi) sotto;
(v) salvo il caso in cui si verifichi Evento Rilevante (in tal caso il presente punto non troverà applicazione), se Raffaello Balocco e Gabriele Faggioli cessano di essere CEOs di Digital360 per causa morte, invalidità permanente o incapacità, il loro sostituto sarà designato congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento con il supporto della Società di Headhunting; e
(vi) salvo il caso in cui si verifichi Evento Rilevante (in tal caso il presente punto non troverà applicazione), se Raffaello Balocco e Gabriele Faggioli cessano di essere CEOs di Digital360 per qualsiasi motivo diverso da quelli di cui alla precedente punto (v) o il CEO Aggiuntivo cessa di essere amministratore delegato di Digital360 per qualsiasi motivo, il relativo sostituto sarà selezionato congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento con il supporto della Società di Headhunting e secondo la procedura delineata nell'Accordo di Investimento.

Corporate Governance di Digital360 nel caso in cui il Delisting non sia raggiunto

Consiglio di Amministrazione di Digital360

Ai sensi dell'Accordo di Investimento:

(i) lo statuto di Digital360 dovrà essere modificato al fine di inserire una clausola di simul stabunt simul cadent ai sensi della quale l'intero consiglio di amministrazione di Digital360 cadrà in caso di dimissioni o cessazione per qualsiasi altro motivo di due o più amministratori di Digital360;
(ii) fino a quando le azioni di THCP Holding nell'Offerente rappresenteranno più del 6,5% del capitale sociale, e qualora non si verifichi un Evento Rilevante:
- (b) alla prima assemblea dei soci di Digital360 successiva alla Data di Esecuzione, gli Azionisti di Riferimento faranno in modo che l'Offerente voti a favore della conferma dell'amministratore designato da THCP Holding alla Data di Esecuzione;
- (c) alla scadenza del mandato o alla cessazione per qualsiasi altro motivo del consiglio di amministrazione di Digital360 in carica alla Data di Esecuzione e alla cessazione per qualsiasi motivo di qualsiasi Consiglio di Amministrazione successivamente nominato, l'Offerente presenterà una lista di candidati per la carica di amministratori nel nuovo consiglio di amministrazione che includerà: (A) n. 5 (cinque) candidati, designati congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento, tra cui (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) almeno 1 (uno) candidato che soddisfi i requisiti di indipendenza previsti dallo statuto di Digital360; e (iii) un candidato da nominare come Amministratore Delegato da parte del Consiglio di Amministrazione di Digital360, da selezionare ai sensi del paragrafo relativo alla nomina del CEO che precede, e (B) n. 2 (due) candidati designati da THCP Holding, fermo restando che l'ultimo candidato della lista dovrà essere un designato dagli Azionisti di Riferimento;
(iii) Nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante:
- (a) gli Azionisti di Riferimento faranno in modo che gli amministratori di Digital360 nominati su loro designazione consegnino a THCP Holding lettere di dimissioni al fine di provocare la cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione e l'Offerente presenterà una lista di candidati per la carica di amministratori nel nuovo consiglio che includerà: (1) n. 4 (quattro) candidati, compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, designati da THCP Holding; e n. (1) candidato designato congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento;
- (b) il CEO sarà nominato tra gli amministratori designati da THCP Holding, salvo diverso accordo con THCP Holding.

Collegio Sindacale di Digital360

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, fino a quando le azioni di THCP Holding nell'Offerente rappresenteranno più del 6,5% del capitale sociale, alla scadenza del mandato o alla cessazione per qualsiasi altro motivo del Collegio Sindacale di Digital360 in carica alla Data di Esecuzione, e alla cessazione per qualsiasi motivo di qualsiasi collegio sindacale successivamente nominato, l'Offerente presenterà una lista di candidati per la carica di sindaci che includerà: (1) n. 2 (due) candidati per la carica di sindaci effettivi (incluso il Presidente del Collegio Sindacale), e 1 (uno) candidato per la carica di sindaco supplente designati congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento; e (2) n. 1 (uno) candidato per la carica di sindaco effettivo e 1 (uno) candidato per la carica di sindaco supplente designati da THCP Holding, e gli ultimi candidati della lista per la carica di sindaco effettivo e sindaco supplente saranno designati dagli Azionisti di Riferimento.

B.2.7 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

L'articolo 22 dello statuto sociale dell'Emittente prevede che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sia composto da un numero dispari di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove), nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre)

esercizi e scadono alla data dell'assemblea che approva il bilancio di esercizio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da 5 (cinque) membri. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 27 aprile 2023.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Andrea Rangone
Amministratore Delegato	Gabriele Faggioli
Amministratore Delegato	Raffaello Balocco
Amministratore indipendente	Giovanni Crostarosa Guicciardi
Amministratore	Michele Prencipe

Alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in società del Gruppo Digital360. Tuttavia, i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che risultano titolari di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Offerente sono:

(i) Andrea Rangone in quanto titolare di numero 3.718.261 azioni dell'Offerente, pari al 22,50% del capitale sociale;
(ii) Gabriele Faggioli in quanto titolare di numero 1.037.344 azioni dell'Offerente, pari al 6,28% del capitale sociale;
(iii) Raffaello Balocco in quanto titolare di numero 752.139 azioni dell'Offerente, pari al 4,55% del capitale sociale.

Collegio sindacale dell'Emittente

L'articolo 30 dello statuto sociale dell'Emittente prevede che il collegio sindacale di Digital360 sia composto da 3 (tre) sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e da 2 (due) sindaci supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge.

Il collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea dei soci in data 27 aprile 2023 e resterà in carica sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2025. La composizione del collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

CARICA	NOME E COGNOME
Presidente del collegio sindacale	Marco Giuseppe Zanobio
Sindaco effettivo	Vincenzo Marzuillo
Sindaco effettivo	Carlo Pagliughi
Sindaco supplente	Giuseppina Manzo
Sindaco supplente	Francesca Pirovano

Alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo Digital360.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2023 ha conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

B.2.8 Sintetica descrizione del Gruppo Digital360

Di seguito viene riportata la rappresentazione grafica delle società del Gruppo Digital360 alla Data del Documento di Offerta.

Nella tabella che segue sono elencate le società, direttamente o indirettamente, controllate, con indicazione della denominazione e della sede legale.

SOCIETÀ	SEDE	PERCENTUALE DI PARTECIPAZIONE

ICTandStrategy S.r.l.	Via Copernico, 38 – Milano	100%
Partners4Innovation S.r.l.	Via Copernico, 38 – Milano	100%
FPA S.r.l.	Via Ostiense, 92 – Roma	100%
ServicePro S.r.l.	Via Mazzini, 5 – Cernusco Sul Naviglio (MI)	100%
CT Mobi S.r.l.	Via G.F. Ingrassia 22 – Catania	100%
Imageware S.r.l.	Via Moretto da Brescia, 22 – Milano	51%
ICTLAB PA S.r.l.	Viale Europa, 140 – Roma	51%
Core Cube S.r.l.	Via Copernico, 38 – Milano	100%
Digital Sales S.r.l.	Via Salvatore Cutroni, 28 – Barcellona Pozzo di Gotto	78,8%
Del Monte & Partners Comunicazione S.r.l.	Piazza Cavour, 3 – Milano	51%

Cryptonet Labs S.r.l.	Via A. Bertani 6 – Milano	75%
Methodos Group S.p.A.	Via G. Mellerio 3 – Milano	100%
Methodos S.p.A.	Via G. Mellerio 3 – Milano	51%
Accompany S.r.l.	Via G. Mellerio 3 – Milano	51%
Digital Attitude S.r.l.	Via G. Mellerio 3 – Milano	51%
Meridiana Italia S.r.l.	Via dell'Edilizia 4/D – Potenza	51%
Inside Comunicazione S.r.l.	Via Darsena 67 – Ferrara	51%
Smart Operations S.r.l.	Via Madonna del Piano 6 – Sesto Fiorentino (FI)	100%
Digital360 Iberia S.L.	Alcala, 93 – Madrid, Spagna	100%
Business Publications Spain S.L.*	Camino de Valdenigriales, 6 – Pozuelo de Alarcón, Madrid	70%
Digixem360 S.r.l.	Via Copernico, 38 – Milano	100%
IMPACTO TIC SAS**	Bogotà, Colombia	51%
Netmedia SA**	Città del Messico, Messico	51%
X3 MEDIA SAS**	Bogotà, Colombia	51%
XONA SA**	Buenos Aires, Argentina	51%
XD business Solutions**	Montevideo, Uruguay	51%
Zubialink enterprises SA**	Città del Messico, Messico	51%
Ycon SA**	Buenos Aires, Argentina	100%
Texualist LLC	Albuquerque, New Mexico (USA)	100%
Dixigem 360 SA**	Montevideo, Uruguay	100%
Editorial Microbyte Ltda**	Santiago del Cile, Cile	51%
Uno a Uno Sociedad Anónima**	Santiago del Cile, Cile	51%
Tree Digital S.p.A. **	Santiago del Cile, Cile	51%
Clue S.p.A. **	Santiago del Cile, Cile	51%
Omnitel Comunicaciones S.L.*	Madrid, Spagna	51%
AdjudicacionesTic S.L.*	Madrid, Spagna	55%
Omniprotic Unipessoal LDA***	Lisbona, Portogallo	100%

* Per il tramite di Digital360 Iberia S.L. ** Per il tramite di Digixem360 S.r.l.

*** Per il tramite di Omnitel Comunicaciones S.L.

B.2.9 Attività dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 3 dello Statuto, l'Emittente ha per vocazione la promozione, in Italia e all'estero, dell'innovazione in tutte le sue forme, con particolare riferimento all'ambito digitale, vista come motore di crescita sostenibile ed inclusiva dell'economia e della società.

In particolare, le attività che costituiscono l'oggetto sociale sono:

a) le attività di consulenza, change management, coaching, affiancamento e formazione, rivolte a imprese, istituzioni e pubbliche amministrazioni, e la predisposizione di studi e ricerche di mercato;
b) l'erogazione di servizi di comunicazione, marketing, lead generation e l'organizzazione di convegni;

c) la progettazione e realizzazione di applicativi e soluzioni informatiche di qualsiasi natura;
d) la realizzazione di pubblicazioni sia digitali che cartacee (fatta eccezione per l'edizione di quotidiani) e di altri asset digitali – siti web, siti mobile, app, newsletter, ecc.;
e) il supporto e la "mentorship" a startup e potenziali imprenditori, con particolare riferimento ai settori hi-tech;
f) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, ai sensi ed in conformità alla vigente disciplina normativa e regolamentare, dell'attività di assunzione di partecipazioni in altre società e imprese, nonché delle attività strumentali e connesse;
g) il coordinamento tecnico, gestionale, amministrativo e finanziario delle società del gruppo di appartenenza.

In qualità di Società Benefit, l'Emittente persegue alcune finalità di beneficio comune e opera in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed atti vita culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di interesse.

Nello svolgimento delle attività di cui all'articolo 3, l'Emittente persegue le specifiche finalità di beneficio comune di seguito descritte:

(i) la diffusione della cultura digitale a tutti i livelli, con lo scopo di accelerare il processo di innovazione digitale del tessuto economico-produttivo, della pubblica amministrazione e dell'intera società, a beneficio di competitività, produttività, sostenibilità e inclusività del Paese;
(ii) l'affiancamento di enti od organizzazioni di qualsiasi natura per aiutarli a comprendere appieno l'opportunità offerta dall'innovazione digitale per sviluppare percorsi di crescita sostenibile e inclusiva;
(iii) la promozione di un mercato del lavoro più inclusivo, favorendo in particolare l'ingresso nel mondo del lavoro digitale anche di quelle categorie di persone che mostrano fragilità di varia natura – sociali, culturali, etniche, fisiche, psicologiche, di genere, ecc.;
(iv) la crescita delle proprie persone, favorendo il loro benessere sia nella sfera professionale sia personale, cercando di favorire le diversità e di valorizzare le attitudini e le aspirazioni di ciascuno, in un ambiente di lavoro contraddistinto da una cultura di impresa che esprima un impatto positivo verso la società e l'ambiente, in cui siano anche utilizzate forme di lavoro remoto che consentano di ridurre l'impatto ambientale.

Sono comunque escluse quelle attività per cui la legge richieda l'iscrizione in appositi albi ed elenchi. In relazione a tale oggetto sociale, l'Emittente può compiere tutte le operazioni bancarie, commerciali, finanziarie (queste ultime non nei confronti del pubblico), mobiliari e immobiliari ritenute dall'organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, e in particolare prestare garanzie reali e personali anche a favore di terzi (sempre non nei confronti del pubblico), nonché costituire – in Italia e all'estero – società operanti nel medesimo settore, o detenere partecipazioni in imprese operanti in settori simili o affini.

Le attività dell'Emittente sono organizzate in due business unit: la prima, denominata Demand Generation, assiste i fornitori di servizi e soluzioni digitali nel comunicare più efficacemente e nel prendere contatto con i clienti; la seconda, denominata Advisory&Coaching, si affianca ad imprese e pubbliche amministrazioni per supportarle nel percorso di trasformazione digitale.

La business unit Demand Generation si basa su due linee di servizi:

servizi custom, ovverosia servizi progettati ad hoc e customizzati sulla base delle specifiche esigenze dei clienti, in genere di medio-grandi dimensioni, come servizi di comunicazione (storytelling, content marketing, piani di digital advertising, piani social, ecc.), servizi di public

relations, organizzazione di eventi fisici o digitali (tavole rotonde e workshop, summit, convegni, webinar, ecc.), servizi di lead generation (profiling, generazione di business meeting, ecc.), progetti di open innovation;

servizi martech e salestech, che consentono ai clienti di generare un efficace flusso continuativo di comunicazione, facendo leva sul content marketing basato sia sui portali del network DIGITAL360 (outbound) sia sulle property web degli stessi clienti (inbound) e di generare – su base continuativa – contatti profilati e concrete opportunità di vendita, facendo leva sulla marketing automation e su "gated content" (white paper, report, infografiche, webinar). Più in particolare, tali servizi includono: servizi tecnologici per la digitalizzazione delle attività di marketing e vendita delle imprese B2b, servizi di abilitazione della forza vendita all'utilizzo efficace delle soluzioni digitali, servizi di analisi e miglioramento della user experience dei siti delle clienti, servizi di system integration.

Nell'ambito della medesima business unit sono altresì forniti servizi a catalogo, ovverosia servizi "standard", sia dal punto di vista dei pacchetti di offerta sia dal punto di vista dei risultati ottenibili, che includono servizi di comunicazione "standard", quali pacchetti di digital advertising (ad esempio, banner, bottoni, direct eMailing, ecc.), o pacchetti di contenuti (ad esempio, pubbliredazionali online, video, ec.), eventi fisici o digitali con format e target predefiniti (webinar, tavole rotonde, sponsorizzazione di eventi multisponsor, ecc.); servizi di lead generation a pacchetto con target e risultati predefiniti, sia online che basati su marketing telefonico.

I servizi erogati nell'ambito della business unit Advisory&Coaching sono suddivisi in tre tipologie:

progetti custom, ovverosia progetti caratterizzati da un elevato livello di personalizzazione relativamente alle necessità dei clienti di implementare processi di digitalizzazione; tali progetti consentono inoltre di sviluppare metodologie e dati facilmente riutilizzabili anche con imprese di minori dimensioni o meno innovative;
servizi engineered, caratterizzati da un elevato livello di standardizzazione e basati sull'utilizzo di metodologie strutturate, tool e dati;
servizi ad abbonamento (Advisory As-A-Service), che consentono di prendere in carico, su base continuativa, attività altamente specializzate relative al digitale dei clienti.

L'emittente opera nel mercato allargato dell'innovazione digitale e dell'economia digitale rivolgendosi in particolare a imprese e pubbliche amministrazioni di medie dimensioni.

Alla data del 31 dicembre 2022 il Gruppo Digital360 contava 671 dipendenti.

B.2.10 Principi contabili

Il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa, è stato redatto in ossequio alle disposizioni previste agli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile, nonché ai principi contabili ed alle raccomandazioni contabili elaborati dall'Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.).

B.2.11 Schemi contabili: situazione patrimoniale e conto economico riclassificati

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contenute (i) nella relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2022 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 30 marzo 2023; e (ii) nella relazione finanziaria consolidata annuale al 31 dicembre 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 28 marzo 2022.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla suddetta documentazione messa a disposizione del pubblico sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.digital360.it, Sezione "Investor Relations".

Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni finanziari relativi al Gruppo D360.

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, predisposto in conformità ai principi contabili nazionali emanati dall'OIC, è stato sottoposto a revisione contabile da BDO Italia S.p.A., la quale, in data 13 aprile 2022, ha emesso la propria relazione senza rilievi ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, predisposto in conformità ai principi contabili nazionali emanati dall'OIC, è stato sottoposto a revisione contabile da BDO Italia S.p.A., la quale, in data 12 aprile 2023, ha emesso la propria relazione senza rilievi ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Situazione patrimoniale ed economica consolidata al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021

Stato Patrimoniale – Attivo (dati in Euro)

STATO PATRIMONIALE - ATTIVO	31.12.2022	31.12.2021
A) CREDITI PER VERSAMENTI
B) IMMOBILIZZAZIONI
I. Immobilizz. Immateriali:
1) costi di impianto ed ampliamento	84.963	9.872
2) costisviluppo	4.259.603	3.182.514
3) dir. brevetto ind.le e dir. utilizzaz. opere ingegno	1.268.445	940.854
4) concessioni, licenze,marchi	1.183.782	17.284
5) Avviamento	990.971	479.114
5 bis) Differenza da consolidamento	28.833.230	8.786.776
6) Imm.ni in corso	178.222	85.250
7) altri beni	1.983.579	818.348
Totale immobilizzazioni immateriali	38.782.795	14.320.010

II. Immobilizz. Materiali
1) terreni e fabbricati	295.299	290.204
2) Impianti e macchinario	45.280	-
3) Attrezzature industriali e commerciali	95.685	-
4) altri beni	742.831	313.156
Totale immobilizzazioni materiali	1.179.095	603.360
III. Immobilizz. Finanziarie
1) partecipazioni in:
a) Imprese controllate	127.776	-
b) imprese collegate	14.005	17.155
d bis) altre imprese	94.895	109.858
IV. Crediti
b) Verso imprese collegate
d) verso altri	1.709.152	1.217.252
3)Altri Titoli	-	-
Totale partecipazioni	1.945.828	1.344.264
Totale Immobilizzazionifinanziarie	1.945.828	1.344.264
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B)	41.907.718	16.267.635
I) Rimanenze
1) Materie prime,sussidiarie e di consumo	617	-
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 3) Lavori in corso su ordinazione	- 12.680.386	- -
4) Prodotti finiti e merci	-	-
5) Acconti	21.427	-
II. Crediti
1) verso clienti	26.347.231	13.845.746
di cui esigib. oltre l'es.	-	-
4 bis) crediti tributari	2.157.247	442.053
di cui esigib. oltre l'es.	-	-
4 ter) imposte anticipate	256.316	133.592
di cui esigib. oltre l'es.	-	-
5) verso altri	1.002.315	408.817
di cui esigib. oltre l'es.	32.025	-
Totale	42.465.539	14.830.208
III. Attivita' finanz. che non


costituiscono immobilizz.
6) altri titoli Totale	- -	- -

IV. Disponibilita' liquide
1) dep. bancari e postali	13.614.519	12.695.951
3) danaro e valori in cassa	17.438	4.783
Totale	13.631.957	12.700.734
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C)	56.097.496	27.530.942
D) RATEI E RISCONTI
a) ratei e risconti attivi TOTALE RATEI E RISCONTI (D)	1.355.863 1.355.863	691.572 691.572

Stato Patrimoniale – Passivo (dati in Euro)

STATO PATRIMONIALE - PASSIVO	31.12.2022	31.12.2021
A) PATRIMONIO NETTO
I. Capitale Sociale del gruppo	2.055.035	1.897.546
II.Riserva Sovrapprezzo Azioni	15.685.388	10.884.540
IV. Riserva Legale	105.835	16.897
VI. Altre riserve:
Riserva avanzo da fusione	20.964	20.964
Varie altre riserve	26.706	26.706
Riserva di consolidamento	39.353	-
Riserva arr.to Euro	-5	-6
VII. Riserva copertura flussi finanziari attesi	-804	-4.654
X. Riserva Azioni Proprie in portafoglio	-461.614	-113.239
VIII. Utili (perdite) a nuovo del gruppo	1.823.003	108.108
IX. Utile (perdita) dell'esercizio del gruppo	1.292.767	1.803.835
TOTALE PATRIMONIO NETTO del gruppo	20.586.628	14.640.697
Capitale e riserve di terzi	4.964.673	1.581.597
Utile (perdita) di esercizio di pertinenza di terzi	1.281.174	165.368
TOTALE PATRIMONIO NETTO di terzi	6.245.847	1.746.965
TOTALE PATRIMONIO NETTO (A)	26.832.475	16.387.661

B) FONDI PER RISCHI E ONERI
1) pertrattam. quiescenza	643.148	699.291
e obblighisimili
2) Fondi perimposte, anche differite	268.130	-
3) Strumenti finanziari derivati passivi	1.057	-
3) altri	26.561	6.124
TOTALE FONDI RISCHI E ONERI (B)	938.896	705.415

C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO
DI LAVORO SUBORDINATO (C)	4.113.709	2.355.347

D) DEBITI
2) obbligazioni convertibili	-	1.099.200
di cui esigibili oltre l'es.	-	-
3) Debiti verso soci perfinanziamenti	366.970	-
di cui esigibili oltre l'es.	-	-
4) debiti verso banche	26.885.388	8.522.367

di cui esigibili oltre l'es.	23.183.333	6.214.044
5) vs altri finanziatori	1.011.104	76
di cui esigibili oltre l'es.	438.383	-
6) acconti	13.383.033	652.986
di cui esigibili oltre l'es.	-	-
7) debiti verso fornitori	10.828.838	6.690.168
di cui esigibili oltre l'es.	-	-
8) Debitirappresentati da titoli di credito	166.214	-
di cui esigibili oltre l'es.	-	-
12) debiti tributari	2.644.897	1.152.501
di cui esigibili oltre l'es.	-	-
13) deb. verso istituti di previdenza e assistenza	1.086.192	657.221
di cui esigibili oltre l'es.	-	-
14) altri debiti	9.517.152	4.169.412
di cui esigibili oltre l'es.	167.000	-
TOTALE DEBITI (D)	65.889.788	22.943.931
E) RATEI E RISCONTI
a) ratei e risconti passivi	1.586.210	2.097.795
TOTALE RATEI E RISCONTI(E)	1.586.210	2.097.795
TOTALE PASSIVO E NETTO A+B+C+D+E	99.361.077	44.490.149

Conto Economico (dati in Euro)

CONTO ECONOMICO	31.12.2022	31.12.2021
A) VALORE DELLA PRODUZIONE
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni	55.327.387	33.655.684
3) Variazioni lavori in corso su ordinazione	-349.299	17.050
4) Incrementi di imm.ni perlavori interni	3.248.711	1.582.981
5) altriricavi e proventi	1.437.492	728.053
TOTALE VALORE PRODUZIONE (A)	59.664.291	35.983.768
COSTI DELLA PRODUZIONE
6) permat. prime,sussidiarie, di consumo e merci	30.505	30.113
7) perservizi	28.414.248	16.460.742
8) per godimento beni terzi	1.098.997	696.883
9) peril personale:
a) salari e stipendi	14.350.669	8.472.372
b) onerisociali	3.693.846	2.245.088
c) trattam. fine rapporto	1.161.005	616.617
e) altri costi	262.284	17.911
Totale Costi peril personale	19.467.804	11.351.988
10) ammortamenti e svalutazioni:
a) amm. immob. immateriali	4.847.611	3.191.825
b) amm. immobil. materiali	161.979	85.259
c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni	3.130
d) svalutazione crediti iscritti nell'attivo circolante	12.980	47.987
Totale ammortamenti e svalutazioni	5.025.700	3.325.071
12) Accantonamento perrischi	5.324
14) oneri diversi di gestione	982.068	495.606
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (B)	55.024.646	32.360.404
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)	4.639.645	3.623.364
PROVENTI E ONERI FINANZIARI
15) Proventi da partecipaz.
altri	3.763	12.347
16) Altri Proventi Finanziari
altri	43.688	3.019
	47.451	15.366
Totale proventi finanziari
17) interessi e oneri finanziari:
- verso altri	644.805	329.021
2) Interessi passivisui debiti verso banche di credito ordinario	597.596
3) Altri oneri finanziari	47.209
Totale interessi e altri oneri finanziari	644.805	329.021
17 bis) Utili e perdite su cambi	27.100	1.105
TOTALE (PROVENTI)/ONERI FINANZIARI	624.454 #N/D	312.550 #N/D
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE
18) Rivalutazioni:	-	-
Totale rivalutazioni	-	-
19) Svalutazioni:
a) di partecipazioni	28.311	6.851
c) Di titoli iscritti nell'attivo circolante (che non costituiscono partecipazioni)	265
Totale svalutazioni	28.576	6.851
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D + - E)	3.986.615	3.303.963
22) Imposte sulreddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
imposte correnti	1.504.022	1.219.279
imposte anticipate	-1.541	116.296
Imposte esercizi precedenti	-89.807	-816
Totale delle imposte sulreddito dell'esercizio, correnti, differite e antcipate	1.412.674	1.334.760
23) Utile (perdita) dell'esercizio	2.573.941	1.969.203
Del gruppo	1.292.767	1.803.835
Di pertinenza di terzi	1.281.174	165.368

Rendiconto Finanziario (dati in Euro)

Rendiconto Finanziario 31 dicembre 2022	31/12/2022	31/12/2021
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	2.573.941	1.969.203
Imposte sul reddito	1.412.674	1.334.760
Interessi passivi/(interessi attivi)	644.805	312.550
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	28.576	4.790
1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e
plus/minusvalenze da cessione	4.659.996	3.621.303
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel
capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi TFR Ammortamenti delle immobilizzazioni	1.161.005 5.009.590	616.617 3.277.084
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	16.110	6.851
Altre rettifiche per elementi non monetari	(37.787)	(44.086)
Totale rettifiche elementi non monetari	6.148.918	3.856.466
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn	10.808.914	7.477.769
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) dei crediti vs clienti	(12.501.485)	(3.613.340)
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori	4.138.670	3.302.135
Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi	(664.291)	(610.310)
Incremento/(decremento) ratei e risconti passivi	(511.585)	336.567
Altre variazioni del capitale circolante netto	1.372.994	(4.233.752)
Totale variazioni capitale circolante netto	(8.165.697)	(4.818.700)
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn Altre rettifiche	2.643.217	2.659.069
Interessi incassati/(pagati)	(644.805)	(312.550)
(Imposte sul reddito pagate)	(2.230.013)	(1.291.649)
Dividendi incassati	-	-
Incremento fondi da nuovo perimetro	1.637.463	1.867.327
Incrementi da nuovo perimetro	5.398.640	4.270.244
(Utilizzo dei fondi)	(365.121)	(324.652)
Totale Altre rettifiche	3.796.164	4.208.720
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)	6.439.381	6.867.789
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(648.033)	(221.899)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	-	-
Immobilizzazioni immateriali	-	-
(Investimenti)	(6.847.159)	(2.964.525)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	-	-
Immobilizzazioni finanziarie	-	-
(Investimenti)	(21.369.736)	(6.053.537)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	113.484	1.111
Attività finanziarie non immobilizzate	-	-
(Investimenti)	-	-
Prezzo di realizzo disinvestimenti	-	-
Acquisizione o cessione di società controllate	-	-
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(28.751.444)	(9.238.850)
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi Incremento (decremento) debiti a breve verso banche	-	-
Accensione finanziamenti	18.800.000	3.500.000
Incasso netto Prestito obbligazionario convertibile	-	-
Rimborso finanziamenti	(3.314.351)	(758.862)
Debiti per acquisizione partecipazioni (Vendor Loan)	6.745.789	2.565.000
Pagamento rate a saldo M&A (Vendor Loan)	(2.515.000)	-
Mezzi propri	-	-
Aumento di capitale a pagamento Cessione (acquisto) di azioni proprie	3.900.736 (373.888)	3.508.323 (73.894)
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati	-	-
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	23.243.286	8.740.567
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	931.223	6.369.506
Disponibilità liquide al 1 gennaio	12.700.734	6.331.228
Disponibilità liquide al 31 dicembre	13.631.957	12.700.734

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto (dati in Euro)

Descrizione	Saldo al 31/12/2020	Destinazione risultato eser. prec.	Aucap de l febb. 2020 (a)	Aucap conv PO (b)	Aucap Sottoscrizioni (c)	Altri movimenti	Effetti variazizone perimetro consolidato	Risultato dell'eserc.	Saldo al 31/12/2021
Capitale sociale	1.630.921		106.827	51.200	108.599				1.897.546
Riserva da sovrapprezzo azioni	6.823.642		427.308	768.000	2.865.590				10.884.540
Riserva legale	15.467	1.430							16.897
Riserva avanzo da fusione	20.964								20.964
Riserva neg. Per acq. Az. Proprie	(39.345)					(73.894)			(113.239)
Ris. copertura flussi finanziari attesi	(5.919)					1.265			(4.654)
Altre riserve	26.706								26.706
Riserva Arr.to Euro	(e)								(e)
Utili (Perdite a nuovo)	(961.206)	1.069.314							108.108
Risultato dell'esercizio	1.070.745	(1.070.745)						1.803.835	1.803.835
Totale	8.581.968		534 BB	819,200	2.974.189	(72.629)		1.803.835	14.640.697
Utili (Perdite a nuovo)	763.135	(763.135)					1.581.597		1.581.597
Risultato dell'esercizio	497.394	(497.394)						165.368	165.368
Totale Patrimonio Netto di terzi	1.260.529	(1.260.529)					1.581.597	165.368	1.746.965
Totale Patrimonio Netto	9.842.497	(1.260.529)	534 133	819,200	2.974.189	(72.629)	1.581.597	1.969.203	16.387.661

Descrizione	Saldo al 31/12/2021	Destinazione Aucap conv risultato	PO (a)	AUCAP Sottoscrizioni	Altri movimenti	Effetti variazizone	Risultato dell'eserc.	Saldo al 31/12/2022
		eser. prec.				perimetro
Capitale sociale	1.897.546		66.100	91.388				2.055.035
Riserva da sovrapprezzo azioni	10.884.540		991.500	3.809.348				15.685.388
Riserva legale	16.897	88.937						105.834
Altre riserve:
Riserva di consolidamento					39.353			39.353
Riserva avanzo da fusione	20.964							20.964
Altre riserve	26.706							26.706
Riserva Arr.to Euro	(6)				1			(5)
Ris. copertura flussi finanziari attesi	(4.654)				3.851			(804)
Riserva neg. Per acq. Az. Proprie	(113.239)				(348.375)			(461.614)
Utili (Perdite a nuovo)	108.108	1.714.898			(3)			1.823.003
Risultato dell'esercizio	1.803.835	(1.803 .835)					1.292.767	1.292.767
Totale	14.640.697		1.057.600	3.900.736	(305.173)		1.292.767	20.586.628
Utili (Perditea nuovo)	1.581.596	165.368				3.217.709		4.964.673
Risultato dell'esercizio	165.368	(165 .368)					1.281.174	1.281.174
Totale Patrimonio Netto di terzi	1.746.965					3.217.709	1.281.174	6.245.847
Totale Patrimonio Netto	16.387.661		1.057.600	3.900.736	(305.173)	3.217.709	2.573.941	26.832.475

Posizione Finanziaria Netta (dati in migliaia di Euro)

(dati in €/000)
Dettaglio "Posizione Finanziaria Netta Consolidata"	31/12/2022	31/12/2021	Variazione
A. Depositi bancari e postali	-13.615	-12.696	-919
B. Denaro e valori in cassa	-17	-5	-13
C. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-13.632	-12.701	-931
D. Debiti verso banche (entro12 mesi)	3.702	2.308	1.394
E. Debiti verso altri finanziatori (entro 12 mesi)	573	1.099	-527
F. Indebitamento finanziario corrente (D+E)	4.275	3.408	867
G. Posizione finanziaria corente (C+F)	-9.357	-9.293	-64
H. Debiti verso banche (oltre i 12 mesi)	23.183	6.214	16.969
I. Debiti verso altri finanziatori (oltre i 12 mesi)	538	0	538
L. Indebitamento finanziario non corrente (H+I)	23.722	6.214	17.508
M. Posizione Finanziaria Netta (G+L)	14.365	-3.079	17.444

Si precisa che la posizione finanziaria netta sopra riportata assume un valore negativo (ovverosia rappresenta una "posizione debitoria netta") e non include l'esposizione debitoria connessa a (i) il pagamento del prezzo differito relativo alle partecipazioni acquisite (vendor loan) per Euro 7.000 migliaia come risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2022 e (ii) il valore attuale delle obbligazioni derivanti dagli accordi di put&call in essere con le minoranze come stimate dagli analisti di CFO SIM all'interno del report sull'Emittente pubblicato in data 17 aprile 2023 per Euro 26.200 migliaia. Includendo tali esposizioni debitorie nel calcolo la Posizione Finanziaria Netta sarebbe negativa per un importo pari ad Euro 47.565 migliaia al 31 dicembre 2022.

Le seguenti società sono, invece, oggetto di pagamento differito (c.d. vendor loan) al 31 dicembre 2022: ICT Lab PA, Business Publications Spain, S.L., Methodos Group S.p.A., Cryptonet Labs S.r.l., Meridiana Italia S.r.l., Inside Comunicazione S.r.l., Xona SA, Netmedia S.A., Smart Operations S.r.l., Ycon SA e Textualist LLC. In aggiunta si segnala che, all'esito dell'accordo sottoscritto in data 19 giugno 2023, l'Emittente ha perfezionato l'acquisizione del restante 25% del capitale sociale di Core Cube S.r.l. prevedendo la corresponsione di un corrispettivo pari alla somma algebrica dei seguenti importi: (a) un importo fisso pari a Euro 2.500; (b) un ulteriore importo eventuale e variabile (Earnout), da determinarsi sulla base della seguente dell'EBITDA al 31 dicembre 2024.

Di seguito sono elencate le Società per le quali l'Emittente ha sottoscritto con le minoranze degli accordi di put&call: ICT Lab PA S.r.l., Digital Sales S.r.l., Methodos S.p.A., Accompany S.r.l., Digital Attitude S.r.l., Netmedia S.A. de C.V., Zubialink Enterprises, S.A. de C.V, Impacto Tic S.A.S., Emprendimientos Aereos S.r.l., XD Solutions S.a.S., X3 Media, S.A.S., Editorial Mycrobyte S.p.A., Uno a Uno S.A., Tree Digital House S.p.A., Clue S.p.A., Imageware S.r.l., Cryptonet Labs S.r.l., Meridiana Italia S.r.l., Del Monte & Partners Comunicazione S.r.l., e Inside Comunicazione S.r.l..

In virtù di taluni accordi sottoscritti con i soci di minoranza delle società ICT Lab PA S.r.l., Methodos S.p.A., Accompany S.r.l., Digital Attitude S.r.l., Netmedia S.A. de C.V., Zubialink Enterprises S.A. de C.V, Impacto Tic S.A.S., Emprendimientos Aereos S.r.l., Solutions S.a.S., X3 Media S.A.S., Uno a Uno S.A., Tree Digital House S.p.A., Clue S.p.A., Imageware S.r.l., Cryptonet Labs S.r.l., Del Monte & Partners Comunicazione S.r.l., Meridiana Italia S.r.l. e Inside Comunicazione S.r.l. antecedentemente alla Data di Esecuzione il prezzo di esercizio delle opzioni di acquisto potrà essere pagato ai venditori in parte in danaro e in parte mediante il trasferimento agli stessi di azioni dell'Offerente valorizzate sulla base della medesima formula per tutte le società oggetto di acquisizione. Nello specifico le valorizzazioni delle partecipazioni oggetto di acquisto e delle azioni dell'Offerente saranno effettuate (i) per quanto concerne il valore della partecipazione oggetto di acquisto, applicando un multiplo all'EBITDA registrato dalla controllata e sommando la PFN e il tutto moltiplicato per la partecipazione oggetto di trasferimento (ii) con riferimento alle azioni dell'Offerente da assegnare, applicando un multiplo all'EBITDA consolidato (eventualmente proforma) registrato dal Gruppo Digital360 e sommando la PFN. Per quanto concerne Digital Sales, l'accordo sottoscritto tra le parti prevede il pagamento in denaro a fronte dell'esercizio dell'opzione di acquisto.

Posizioni di debito e credito verso parti correlate al 31 dicembre 2022 (dati in Euro)

Voce	Crediti vs. controllate finanziari	Crediti vs. controllate commerciali	Crediti vs. controllate per Iva di gruppo	Crediti vs. controllate per consolidato fiscale	Fatture da emettere intercompany	Totale
P41			632.972	404.236	736 984	1 774 192
ICT		2260 084	368 113		(2.351)	2 625 846
SFRVICEPRO		482.415		119625	288.143	890 183
IMAGEWARE		13.725				13.725
СТ МОВІ		65 880			12 522	78 402
CORE CUBE	121.253	18.300				139 553
DIGIXEM	1.630.000					1.630.000
METHODOS GROUP		15,250				15.250
DIGITAL SALES		3.050				3.050
DFI MONTF		9.150				9 150
MERIDIANA		3.050				3.050
CRYPTONET		18 300				18 300
FPA		136.291		82 836	141 664	360 791
TOTALE	1.751.253	3025 495	1 001 085	606697	1.176.962	7 561 492

Voce	Debiti vs. controllate finanziari	Debiti vs. controllate commerciali	Debiti vs. controllate per Iva di gruppo	Debiti vs. controllate per consolidato fiscale	Fatture da ricevere intercompany	Totale
P4I	(58.532)	(2.459.405)		(560.710)	(145.766)	(3.224.413)
ICT		(13.665)		(40.126)	(496.753)	(550.544)
SERVICEPRO	(4.098.379)			(195.395)		(4.293.774)
IMAGEWARE	(1.507.151)					(1.507.151)
CT MOBI		(147.074)			(19.423)	(166.497)
DIGIXEM					(28.900)	(28.900)
METHODOS GROUP	(200.274)					(200.274)
METHODOS SPA	(300.427)	(15.373)				(315.800)
DIGITAL SALES					(10.000)	(10.000)
ICT LAB	(602.655)					(602.655)
CRYPTONET	(1.504.767)					(1.504.767)
FPA	(501.562)		(19.356)	(115.232)	(5.300)	(641.450)
TOTALE	(8.773.747)	(2.635.517)	(19.356)	(911.463)	(706.142)	(13.046.225)

Voce	Ricavi servizi intercompany	costi servizi intercompany	Interessi attivi vs gruppo	Interessi passivi vs gruppo	Totale
P4I	2.425.857	(297.135)		(622)	2.128.100
ICT	3.934.083	(482.885)			3.451.198
SERVICEPRO	623.570			(44.013)	579.557
IMAGEWARE	15.000			(7.151)	7.849
CT MOBI	62.522	(163.199)			(100.677)
CORE CUBE	15.000		1.253		16.253
DIGIXEM		(28.900)			(28.900)
METHODOS GROUP	12.500			(274)	12.226
METHODOS SPA		(12.601)		(427)	(13.028)
DIGITAL SALES	10.000	(10.000)			0
ICT LAB	11.667			(2.655)	9.012
DEL MONTE	7.500				7.500
MERIDIANA	2.500				2.500
CRYPTONET	15.000			(4.767)	10.233
FPA	560.205	(5.300)		(1.562)	553.343
TOTALE	7.695.404	(1.000.020)	1.253	(61.471)	6.635.166

B.2.12 Andamento recente e prospettive

In data 19 maggio 2023 l'Emittente ha comunicato che al 31 marzo 2023 i ricavi consolidati pro-forma del Gruppo (includendo tutte le società acquisite nel corso dei primi tre mesi dell'esercizio 2023) ammontavano ad Euro 20,6 milioni mentre la posizione finanziaria netta consolidata pro-forma era pari a Euro 14,3 milioni. Tali dati non sono stati sottoposti a revisione legale. Si precisa che il dato di posizione finanziaria netta riportata al 31 marzo 2023 assume un valore negativo (ovverosia rappresenta una "posizione debitoria netta") e non include l'esposizione debitoria connessa a (i) il pagamento del prezzo differito relativo alle partecipazioni acquisite (vendor loan) e (ii) il valore attuale delle obbligazioni derivanti dagli accordi di put&call in essere con le minoranze. Includendo tali esposizioni debitorie, assunte in linea con i valori espressi nel precedente Paragrafo B.2.11, la posizione finanziaria netta continua a mantenere valore negativo e sarebbe pari ad Euro 47,5 milioni al 31 marzo 2023.

In medesima data sono state altresì comunicate le previsioni di chiusura per l'esercizio 2023, che non tengono conto degli impegni assunti da THCP ai sensi dell'Accordo di Investimento. In particolare, l'Emittente prevede per il 2023 il raggiungimento di ricavi consolidati pro-forma (includendo tutte le società acquisite nel corso dei primi tre mesi dell'esercizio 2023) pari a Euro 90 milioni e un EBITDA margin pari al 17%.

B.3 INTERMEDIARI

Spafid S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 00717010151 e iscritta nell'Albo tenuto da Banca d'Italia ai sensi del D. Lgs. 385/1993 con il n. 19470, è stata nominata dall'Offerente intermediario incaricato di coordinare la raccolta delle adesioni all'Offerta (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari responsabili per la raccolta delle Schede di Adesione ed autorizzati a sottoscriverle e consegnarle (gli "Intermediari Incaricati") sono:

(i) BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano; e
(ii) EQUITA SIM S.p.A..

Le Schede di Adesione possono altresì essere consegnate agli Intermediari Incaricati attraverso qualsiasi intermediario depositario (quali banche, SIM, società d'investimento, agenti di cambio) autorizzati a prestare servizi finanziari e membri del sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari"), nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.7, del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero gli Intermediari Depositari controlleranno che le Schede di Adesione e le relative Azioni Oggetto dell'Offerta siano corrette e coerenti con i termini e le condizioni dell'Offerta e pagheranno il Corrispettivo in conformità con la Sezione F, Paragrafi F.6 e F.7, del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento ovvero, ove applicabile, alla data di pagamento della procedura per la Procedura Congiunta, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Oggetto dell'Offerta consegnate in adesione in un conto titoli intestato all'Offerente.

Il Documento di Offerta ed i relativi allegati, la Scheda di Adesione ed i documenti elencati nella Sezione N del Documento di Offerta sono disponibili presso le sedi legali dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, degli Intermediari Incaricati, dell'Offerente e dell'Emittente.

C CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta ha ad oggetto complessivamente un massimo di massime n. 2.728.737 Azioni, pari al 13,7% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta e corrispondenti alla totalità delle Azioni dell'Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 17.821.609 Azioni di Digital360 costituenti la Partecipazione Complessiva e rappresentative del 86,7% del capitale sociale dell'Emittente alla medesima data.

L'Offerente si riserva in ogni caso il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant, e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni ordinarie dell'Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

Per completezza si segnala che alla Data del Documento di Offerta l'Emittente ha in essere due Piani di Incentivazione (i.e., il Piano di Stock Option 2021 – 2024 e il Piano di Stock Option 2021 – 2026). Al riguardo si precisa che ai sensi dell'Accordo di Investimento, non è prevista un'accelerazione dei Piani di Incentivazione in conseguenza delle operazioni ivi previste, pertanto, non si prevede l'emissione di nuove azioni dell'Emittente prima della conclusione dell'Offerta in forza degli aumenti di capitale a servizio di detti piani.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

C.2 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che l'Acquisizione costituisce un'operazione rilevante ai sensi (i) della normativa "golden power" applicabile in Italia e (ii) della normativa "foreign direct investments" in Spagna.

Per tale ragione, THCP e l'Emittente hanno effettuato una preventiva notifica dell'Acquisizione alle competenti autorità italiane e spagnole, rispettivamente, in data 24 maggio 2023 e 6 giugno 2023.

la Sottodirezione Generale per gli Investimenti esteri (Subdirección General de Inversiones Exteriores), autorità competente ai sensi della normativa "foreign direct investments" spagnola, ha comunicato che l'operazione non ricade nelle operazioni per cui è richiesta un'autorizzazione ai sensi della normativa "foreign direct investments" spagnola.

D NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI E STRUMENTI FINANZIARI CHE ATTRIBUISCONO IL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene la Partecipazione Complessiva, costituita da complessive n. 17.821.609 Azioni, pari al 86,7% del capitale sociale dell'Emittente alla medesima data. In relazione a tali Azioni, l'Offerente esercita i corrispondenti diritti di voto.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente alcuna Azione.

Né l'Offerente, né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno ovvero assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

E.1.1 Corrispettivo dell'Offerta

L'Offerente pagherà a ciascun Aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 5,35 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta.

Si precisa che, considerata la natura obbligatoria dell'Offerta ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 106 del TUF, l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF per acquisti di titoli della medesima categoria.

Al riguardo si segnala che nei 12 mesi anteriori alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con quest'ultima hanno acquistato azioni dell'Emittente ad un prezzo superiore al Corrispettivo.

Pertanto, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF in misura pari al prezzo concordato e corrisposto dall'Offerente per l'acquisto delle azioni da parte degli Azionisti Venditori, corrispondente, a sua volta, alla valorizzazione unitaria delle Azioni convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto delle negoziazioni dell'Accordo di Investimento ai fini della determinazione della percentuale di partecipazione degli Azionisti Reinvestitori nel capitale sociale dell'Offerente, fermo il prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente. Al riguardo si segnala che tale prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore in nessun caso, è stato superiore ad Euro 5,35.

La suddetta valorizzazione e, pertanto, il valore del Corrispettivo sono stati determinati da THCP Holding e dagli Azionisti di Riferimento ad esito delle negoziazioni relative all'Accordo di Investimento nell'ambito di un'analisi condotta in piena autonomia, avvalendosi di materiale di supporto fornito da varie fonti esterne ed interne e autonomamente elaborato e tenendo in considerazione, tra l'altro, i risultati economico-patrimoniali del Gruppo Digital360 e l'andamento storico del prezzo ufficiale per azione della Società.

Per completezza, si segnala che ai fini del conferimento delle Azioni detenute dai Reinvestitori nell'Offerente e successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento è stato nominato, in conformità previsioni di cui agli artt. 2440 e 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, un esperto indipendente ai fini della redazione della valutazione richiesta dagli articoli de quibus.

Le relazioni in merito al valore delle azioni ordinarie di Digital 360 S.p.A. oggetto di conferimento in D360 Holding S.p.A., in ossequio a quanto previsto dagli artt. 2343 e 2343 ter del Codice Civile, sono state redatte dal dott. Vincenzo Cantelli in data 17 luglio 2023 e in data 26 luglio 2023. Le principali metodiche utilizzate all'interno delle relazioni, al fine di

valutare il valore dell'azienda, sono: (i) la metodica di mercato; (ii) la metodica dei flussi di risultati attesi; (iii) la metodica del costo..

Con riferimento alla relazione redatta per il Primo Aumento di Capitale Reinvestitori emessa in data 17 luglio 2023 il dott. Vincenzo Cantelli ha attestato che: "(i) il valore di ogni azione Digital360 non è inferiore ad Euro 5,35903; (ii) il valore complessivo delle partecipazioni oggetto di conferimento non sarà inferiore ad Euro 71.956.971."; con riferimento, invece alla relazione redatta per il Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori emessa in data 26 luglio 2023 il dott. Vincenzo Cantelli ha attestato che: "(i) il valore di ogni azione Digital360 non è inferiore ad Euro 5,35903; (ii) il valore complessivo delle partecipazioni oggetto di conferimento non sarà inferiore ad Euro 250.803.".

Si precisa, infine, che fermi i meccanismi di sottoscrizione descritti nel Documento di Offerta, ai fini della determinazione delle partecipazioni detenute dagli Azionisti Reinvestitori e da THCP Holding nell'Offerente nelle varie fasi dell'Acquisizione (i) le Azioni oggetto di conferimento sono state valorizzate ad un importo pari al Corrispettivo (i.e., Euro 5,35); (ii) si è tenuto conto della struttura di investimento di THCP Holding che prevede che il numero di azioni da sottoscriversi da parte della stessa tenga conto dell'impegno economico complessivo di THCP e di THCP Holding e che, sulla base delle caratteristiche di cui all'Aumento di Capitale THCP (cfr. Sezione B, Paragrafo B.1.4, del Documento di Offerta), comporta un prezzo di sottoscrizione da parte di THCP Holding delle azioni dell'Offerte a un prezzo inferiore al Corrispettivo).

Si riportano di seguito le rappresentazioni grafiche della compagine azionaria dell'Offerente ad esito dell'Offerta nelle seguenti ipotesi: (i) acquisizione da parte dell'Offerente dell'intero capitale dell'Emittente; e (ii) nessuna adesione all'Offerta e mancato acquisto da parte dell'Offerente di azioni al di fuori dell'Offerta.

(i) Acquisizione da parte dell'Offerente dell'intero capitale dell'Emittente

(ii) Nessuna adesione all'Offerta e mancato acquisto da parte dell'Offerente di azioni al di fuori dell'Offerta

Il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 17,0% rispetto al prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi scambiati delle Azioni nell'ultimo anno precedente alla Data di Riferimento (ossia il 18 maggio 2023) (fonte: Factset). Per ulteriori informazioni, si veda il successivo Paragrafo E.4 del Documento di Offerta.

E.1.2 Prezzo ufficiale delle Azioni al Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio dell'operazione

Il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 14% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni al Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio dell'operazione (ossia il 18 maggio 2023) (fonte: Factset). Per ulteriori informazioni, si veda il successivo Paragrafo E.4 del Documento di Offerta.

E.1.3 Medie ponderate in diversi intervalli temporali

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati per i volumi giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali prescelti, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Corrispettivo.

Periodo di riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
18 maggio 2023 (Data di Riferimento)	4,68	14,2%
1 mese prima della Data di Riferimento	4,66	14,8%
3 mesi prima della Data di Riferimento	4,84	10,6%
6 mesi prima della Data di Riferimento	4,77	12,2%
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,57	17,0%

Fonte: Factset

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 5,35 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) e del numero massimo complessivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta, è pari ad Euro 14.598.742,95.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nelle tabelle che seguono sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021:

Indicatori sulla base dei dati civilistici consolidati	2021	2022
Azioni	20.550.346	20.550.346
Ricavi (Euro migliaia)	34.401	56.416

EBITDA (Euro migliaia)	6.948	9.665
EBIT (Euro migliaia)	3.623	4.640
Utile netto per azione (Euro)	0,09	0,06
Utile netto adjusted per azione1 (Euro)	0,15	0,17
Flusso di cassa operativo adjusted per azione2 (Euro)	0,29	0,43
Patrimonio netto per azione (Euro)	0,71	1,00

Fonte: Bilancio Consolidato Digital360 S.p.A.

Note: 1) I dati adjusted sono riclassificati senza tenere conto degli ammortamenti derivanti dalle differenze di consolidamento; 2) Calcolato come somma dell'utile netto (o perdita netta) più le svalutazioni, gli ammortamenti e gli accantonamenti.

Considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, al fine di eseguire un raffronto con un campione di società quotate operanti in settori attigui o affini a quelli dell'Emittente, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore:

(i) EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value, calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, l'indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto di pertinenza di terzi, il fondo a beneficio dei dipendenti e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto, e i ricavi;
(ii) EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBITDA o margine operativo lordo;
(i) EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBIT, definito come reddito operativo prima degli interessi e delle imposte;
(ii) P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente;
(iii) P/Cash Flow, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il flusso di cassa operativo;
(iv) P/BV, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il capitale netto di pertinenza dei soci dell'Emittente.

La seguente tabella indica i moltiplicatori EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/Cash Flow, P/BV relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 sulla base del valore del capitale economico dell'Emittente (Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni emesse alla data del Documento di Offerta) e degli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta di indebitamento finanziario netto:

Moltiplicatori sulla base di dati civilistici consolidati1	2021	2022
EV/Ricavi	4,7x	2,9x
EV/EBITDA	23,3x	16,7x
EV/EBIT	44,6x	34,9x
P/E	61,0x	85,0x

P/E adjusted	35,1x	31,3x
P/Cash Flow adjusted	18,7x	12,5x
P/BV	7,5x	5,3x

Fonte: Bilancio consolidato Digital360 S.p.A., Factset.

Note: 1) In considerazione del fatto che l'Emittente non diffonde dati previsionali, l'EV è stato calcolato senza far ricorso a un piano economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo. Fatta eccezione per quanto di seguito indicato in merito al report di CFO SIM, non sono stati utilizzati dati prospettici predisposti da analisti finanziari. Si precisa, in particolare, che l'EV dell'Emittente è stato calcolato sommando (i) la capitalizzazione di mercato delle azioni, calcolata in base al Corrispettivo di €5,35 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) per Azione Oggetto dell'Offerta ed il numero di azioni pari a 20.550.346 (corrispondenti alle azioni emesse alla data del Documento di Offerta) (Euro 109.944 migliaia), (ii) l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2022 (a partire dai dati di bilancio consolidato al 31 dicembre 2022) (Euro 14.732 migliaia), (iii) il valore attuale delle obbligazioni derivanti dagli accordi di Put&Call in essere con le minoranze come stimate dagli analisti di CFO SIM all'interno del report sull'Emittente pubblicato in data 17 aprile 2023 (Euro 26.200 migliaia), (iv) il debito per il pagamento residuo delle partecipazioni acquisite (vendor loan) (Euro 7.000 migliaia) come da bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, (v) la posizione debitoria derivante dal fondo a beneficio dei dipendenti come da bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (Euro 4.114 migliaia), e sottraendo (vi) le partecipazioni in società controllate, collegate ed altre imprese valutate secondo il metodo del patrimonio netto come da bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (Euro 237 migliaia).

I moltiplicatori dell'Emittente sono stati raffrontati con analoghi moltiplicatori, calcolati sugli esercizi 2021 e 2022, raccolti da un campione di società quotate italiane ed internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili.

Le società prese in considerazione per il campione sono le seguenti:

(i) Wolters Kluwer (Wolters Kluwer N.V.), società quotata in Olanda attiva nella fornitura di soluzioni software e servizi per professionisti nei settori legale, fiscale, finanziario e sanitario;
(ii) Gartner (Gartner, Inc.), società quotata negli Stati Uniti attiva nella fornitura di servizi di ricerca e consulenza per le aziende del settore IT;
(iii) Informa (Informa Plc), società quotata nel Regno Unito attiva nella fornitura di soluzioni nel settore degli eventi, dei servizi digitali e della conoscenza accademica;
(iv) Neurones (Neurones Sa), società quotata in Francia attiva nella fornitura di servizi di consulenza IT, integrazione di sistemi, sviluppo software e gestione dell'infrastruttura IT;
(v) Wavestone (Wavestone Sa), società quotata in Francia attiva nella fornitura di servizi di consulenza in materia di trasformazione digitale, gestione dei rischi e strategia IT;
(vi) Techtarget (Techtarget, Inc.), società quotata negli Stati Uniti attiva nella fornitura di servizi di marketing digitale ad aziende operanti nel settore tech;
(vii) Forrester Research (Forrester Research, Inc.), società quotata negli Stati Uniti attiva nella fornitura di servizi di consulenza basati sull'attività di ricerca;

(viii) Cy4Gate (Cy4Gate S.p.A.), società quotata in Italia attiva nella fornitura di soluzioni avanzate di sicurezza informatica per la difesa, l'aerospazio e le infrastrutture critiche;
(ix) Syzygy (Syzygy AG), società quotata in Germania attiva nella fornitura di servizi di consulenza e di implementazione di strutture interne nell'ambito del marketing digitale;
(x) ISPD Network (ISPD Network S.A.), società quotata in Francia attiva nella fornitura di servizi pubblicitari online e di servizi di marketing digitale ed interattivo.

		EV/Ricavi		EV/EBITDA		EV/EBIT		P/E2		P/ Cash flow	P/ BV3
Società1	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Wolters Kluwer4	6,2x	5,4x					19,5x 17,0x 24,5x 20,7x 30,7x 25,6x 23,1x			20,0x	11,2x	11,7x
Gartner	6,1x	5,2x					22,9x 20,2x 31,3x 26,0x 33,0x 32,4x 23,2x			23,3x	n.s.	n.s.
Informa5	6,6x	4,6x					26,7x 18,0x 33,6x 21,2x 40,3x 26,3x 30,3x			21,6x	1,8x	1,4x
Neurones	1,3x	1,1x	10,0x	8,6x			12,4x 10,5x 25,2x 21,5x 16,4x			14,0x	3,0x	2,9x
Wavestone5	2,1x	1,9x	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
Techtarget	3,8x	3,3x			16,4x 11,5x 28,8x 16,2x		n.s.		21,0x 39,3x	14,1x	3,9x	4,0x
Forrester Research	1,0x	1,0x	6,8x	6,4x			13,1x 12,2x 20,8x 18,4x		8,6x	7,8x	2,6x	2,4x
Cy4Gate	11,5x	3,6x				25,0x 12,2x 44,6x 29,7x 39,3x		n.s.	23,1x	13,2x	6,7x	1,7x
Syzygy6	1,5x	1,3x	6,3x	7,9x		10,0x 14,8x 17,3x		n.s.	5,6x	7,4x	1,2x	1,6x
ISPD Network	0,6x	0,6x	6,7x	8,8x			12,3x 11,1x 11,3x 13,5x		6,2x	10,2x	20,2x	8,6x
Media	4,1x	2,8x					15,6x 12,3x 23,4x 18,1x 27,2x 22,7x 19,5x			14,6x	6,3x	4,3x
Mediana	2,9x	2,6x					16,4x 11,5x 24,5x 16,2x 27,9x 21,5x 23,1x			14,0x	3,5x	2,6x
Digital360	4,7x	2,9x					23,3x 16,7x 44,6x 34,9x 35,1x 31,3x 18,7x			12,5x	7,5x	5,3x

Fonte: Elaborazione su dati Factset. Prezzi correnti al 18 maggio 2023.

Note: 1) Multipli calendarizzati al 31 dicembre; 2) Considerati non significativi i multipli P/E superiori a 90,0x; 3) Considerati non significativi i multipli P/BV superiori a 30,0x; 4) Multipli calcolati su metriche finanziarie 2022 rettificate come rappresentate nella relazione finanziaria; 5) Non disponibili dati di EBITDA, EBIT, Utile netto e Cash Flow al 31.12.22 e al 31.12.21 per mancanza di informazioni utili alla calendarizzazione; 6) EBIT rettificato escludendo la svalutazione dell'avviamento.

Come illustrato nella precedente tabella, considerando i moltiplicatori EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/BV sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, calcolati per l'Emittente sulla base del Corrispettivo, si constata che essi sono superiori ai corrispettivi dati medi e mediani del campione di società comparabili considerato, evidenziando quindi un premio. Relativamente al moltiplicatore P/Cash flow calcolato sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, l'Emittente presenta uno sconto rispetto ai dati medi e mediani del campione.

Si precisa che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in altre operazioni, anche analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

E.4 MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DI DIGITAL360 NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELL'ANNUNCIO DELL'ACQUISIZIONE

Il Corrispettivo dell'Offerta si confronta come segue con le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle Azioni sull'Euronext Growth Milan registrate in

ciascuno dei 12 mesi precedenti la data del 18 maggio 2023, ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la sottoscrizione delle Letter of Undertaking Iniziali e il relativo annuncio al mercato (la "Data di Riferimento"), quindi per il periodo dal 19 maggio 2022 al 18 maggio 2023, confrontate con il Corrispettivo.

Periodo di riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
1° maggio - 18 maggio 2023	4,66	0,69	14,8%
Aprile 2023	4,73	0,62	13,1%
Marzo 2023	4,91	0,44	8,9%
Febbraio 2023	4,88	0,47	9,6%
Gennaio 2023	4,46	0,89	19,9%
Dicembre 2022	4,34	1,01	23,2%
Novembre 2022	4,40	0,95	21,7%
Ottobre 2022	4,24	1,11	26,3%
Settembre 2022	4,29	1,06	24,6%
Agosto 2022	4,47	0,88	19,8%
Luglio 2022	4,43	0,92	20,6%
Giugno 2022	4,16	1,19	28,8%
19 maggio – 31 maggio 2022	4,27	1,08	25,3%
Ultimi 12 mesi	4,57	0,78	17,0%

Fonte: Factset

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente rilevato alla chiusura della Data di Riferimento è pari ad Euro 4,68. Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo dell'Offerta incorpora un premio del 14,2% (fonte: Factset).

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente rilevato alla chiusura del 21 settembre 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Offerta) è pari ad Euro 5,32 (fonte: Factset).

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo dell'Offerta e (i) l'ultimo prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni e relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti la Data di Riferimento.

Periodo di riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
18 maggio 2023 (Data di Riferimento)	4,68	0,67	14,2%
1 mese prima della Data di Riferimento	4,66	0,69	14,8%
3 mesi prima della Data di Riferimento	4,84	0,51	10,6%
6 mesi prima della Data di Riferimento	4,77	0,58	12,2%
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,57	0,78	17,0%

Fonte: Factset

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale e dei volumi di scambio delle Azioni e dell'indice FTSE Italy Growth relativo al periodo intercorso tra l'inizio del dodicesimo mese precedente la Data di Riferimento (i.e., il 1° maggio 2022) e l'11 settembre 2023.

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Fatta eccezione per l'acquisto della Partecipazione Iniziale da parte dell'Offerente ai sensi dell'Accordo di Investimento, delle Letter of Undertaking e delle operazioni di seguito riportate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso, non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni , né per quanto a conoscenza dell'Offerente si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni.

In data 5 luglio 2022 è stata perfezionata l'acquisizione del 51% del Gruppo Methodos con un contestuale obbligo da parte di alcuni venditori di reinvestire parte della somma ricevuta (per l'ammontare di Euro 565 migliaia), per la sottoscrizione di azioni dell'Emittente valorizzate al prezzo di Euro 4,70 ciascuna, e con la conseguente emissione di 120.284 azioni ordinarie.

In data 13 luglio 2022 è stata perfezionata l'acquisizione del 75% di Cryptonet Labs S.r.l. con un contestuale obbligo da parte del venditore di reinvestire parte della somma ricevuta (per l'ammontare di Euro 2.512 migliaia), per la sottoscrizione di azioni dell'Emittente valorizzate al prezzo di Euro 4,70 ciascuna, e con la conseguente emissione di 534.389 azioni ordinarie.

In data 14 novembre 2022 è stata perfezionata l'acquisizione del 51% di Meridiana Italia S.r.l. con un contestuale obbligo da parte del venditore di reinvestire parte della somma ricevuta (per l'ammontare di Euro 615 migliaia), per la sottoscrizione di azioni dell'Emittente valorizzate al prezzo di Euro 4,70 ciascuna, e con la conseguente emissione di 130.893 azioni ordinarie.

In data 14 novembre 2022 è stata perfezionata l'acquisizione del 51% di Inside Comunicazione S.r.l. con un contestuale obbligo da parte del venditore di reinvestire parte della somma ricevuta (per l'ammontare di Euro 200 migliaia), per la sottoscrizione di azioni dell'Emittente valorizzate al prezzo di Euro 4,70 ciascuna, e con la conseguente emissione di 42.553 azioni ordinarie.

In data 28 novembre 2022 è stata perfezionata l'acquisizione del 100% di Smart Operations S.r.l.. Il pagamento di una parte del prezzo è avvenuto mediante l'assegnazione ai venditori di 7.447 azioni proprie dell'Emittente, valorizzate al prezzo di Euro 4,70 ciascuna, per un importo complessivo di 35 migliaia.

All'esito della firma di un accordo modificativo sottoscritto in data 19 maggio 2023, l'Emittente ha perfezionato l'acquisizione del 27,8% del capitale sociale di Digital Sales S.r.l. in parte mediante cessione di n. 135.653 azioni proprie, valorizzate al prezzo di Euro 5,35 ciascuna. Si precisa che all'esito del perfezionamento dell'acquisizione il Sig. Massimo Calabrese ha maturato un credito nei confronti dell'Emittente per un importo pari a Euro 351.393,35 conferito nell'Offerente a liberazione dell'Aumento di Capitale Credito.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE E DEI SOGGETTI CHE CON LO STESSO AGISCONO DI CONCERTO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell'Offerente, l'Offerente e (per quanto a conoscenza dell'Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo, oltre all'acquisto della Partecipazione Complessiva, non hanno posto in essere altre operazioni.

F MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione concordato con CONSOB, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 25 settembre 2023 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 13 ottobre 2023 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

Il giorno 13 ottobre 2023 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell'Offerta.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle o sulle Azioni Oggetto dell'Offerta stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad eventuali offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") debitamente compilata in ogni sua parte, ad uno degli Intermediari Incaricati, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso tali Intermediari Incaricati.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché del Provvedimento unico sul posttrading della CONSOB e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta. La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Oggetto dell'Offerta all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a

trasferire le predette Azioni Oggetto dell'Offerta presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Oggetto dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle relative Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni Oggetto dell'Offerta risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni Oggetto dell'Offerta di proprietà degli stessi, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice cautelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione avvenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni Oggetto dell'Offerta che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni Oggetto dell'Offerta rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta, solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 EVENTUALE SUBORDINAZIONE DELL'EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 106 del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesione ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel presente Documento di Offerta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

F.3 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni Oggetto dell'Offerta, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

F.4 COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATO DELL'OFFERTA

Sino alla data ultima di pagamento del Corrispettivo, l'Offerente comunicherà su base settimanale al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute e alle Azioni Oggetto dell'Offerta complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Inoltre, qualora, entro la Data di Pagamento, l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto, acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni Oggetto dell'Offerta al di fuori dell'Offerta stessa, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata alla CONSOB e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti all'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del giorno antecedente la Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla Statuto dell'Emittente per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto e del Diritto di Acquisto, nonché le informazioni relative al Delisting.

F.5 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione esclusivamente sull'Euronext Growth Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente, a tutti i titolari di Azioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, come definiti ai sensi del Regolamento S dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Inoltre, l'Offerta non potrà essere accettata mediante gli strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale sopra citati o dall'interno del territorio degli Stati Uniti.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente

o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta e qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.6 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 20 ottobre 2023 (la "Data di Pagamento").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

F.7 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non trasferiscano tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.8 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.9 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA O E/O DI RIPARTO

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto, trattandosi di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 106 del TUF.

G MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Acquisizione della Partecipazione Iniziale e della Partecipazione Ulteriore

L'Offerente, per l'acquisto delle Azioni detenute dagli Azionisti Venditori costituenti una porzione della Partecipazione Iniziale, ha fatto ricorso alle risorse finanziarie derivanti dall'Aumento di Capitale THCP e dal Finanziamento THCP. In particolare, al fine di perfezionare l'acquisizione delle Azioni detenute degli Azionisti Venditori, l'Offerente ha fatto ricorso alle risorse finanziarie derivanti da: (i) la sottoscrizione e liberazione da parte di THCP Holding della prima tranche dell'Aumento di Capitale THCP per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 7.230.000; e (ii) l'erogazione, alla Data di Esecuzione, da parte del Gestore del Fondo, per conto del Fondo, in favore dell'Offerente della prima tranche del Finanziamento THCP per un importo pari a Euro 10.920.000.

L'Offerente, per l'acquisto delle Azioni costituenti la Partecipazione Ulteriore, ha fatto ricorso alle risorse finanziarie non utilizzate per l'acquisto della Partecipazione Inziale derivanti dalla prima tranche dell'Aumento di Capitale THCP e del Finanziamento THCP, nonché a quelle derivanti da: (i) la sottoscrizione e liberazione da parte di Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo "Equita Smart Capital ELTIF" della prima tranche dell'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 1.173.892,01; (ii) la sottoscrizione e liberazione da parte di THCP Holding della seconda tranche dell'Aumento di Capitale THCP per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 2.760.000; e (ii) l'erogazione, in data 10 agosto 2023, da parte del Gestore del Fondo, per conto del Fondo, in favore dell'Offerente della seconda tranche del Finanziamento THCP pari a Euro 4.140.000.

Si riporta qui di seguito un prospetto di sintesi delle risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente alla Data di Esecuzione e dei corrispondenti impieghi:

Fonti	Euro	Impieghi	Euro
Finanziamento THCP (prima tranche)	10.920.000	Acquisto della Partecipazione Inziale	14.965.261
Versamento inziale THCP in sede di costituzione e Aumento di Capitale THCP (prima tranche):		Arrangement fee Finanziamento THCP	273.000
- azioni di categoria B	4.368.000	Acquisto di una parte delle Azioni costituenti la Partecipazione Ulteriore	4.031.030
- azioni di categoria P	2.912.000	Disponibilità liquide residue prima tranche	104.601
Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro	1.173.892
Totale	19.373.892		19.373.892

Si riporta qui di seguito un prospetto di sintesi delle risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente in data 11 agosto 2023 in seguito alla sottoscrizione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale THCP e all'erogazione della seconda tranche del Finanziamento THCP e dei corrispondenti impieghi alla data del 12 settembre 2023:

Fonti	Euro	Impieghi	Euro
Finanziamento THCP (seconda tranche)	4.140.000	Arrangement fee Finanziamento THCP	103.500
Aumento di Capitale THCP (seconda tranche):		Acquisto di una parte delle Azioni costituenti la Partecipazione Ulteriore	4.478.626
- azioni di categoria B	1.656.000	Disponibilità liquide residue seconda tranche	2.317.874
- azioni di categoria P	1.104.000
Totale	6.900.000		6.900.000

Per maggiori informazioni relative al Finanziamento THCP, si rinvia al Paragrafo G.1.3 del Documento di Offerta.

G.1.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Offerta, inclusi i costi dell'Offerta (ossia i costi e le spese da sostenere complessivamente da parte dell'Offerente in relazione all'Offerta, quali, a titolo esemplificativo, spese di consulenza e commissioni di intermediazione) mediante ricorso alle risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente da parte dei propri soci e/o degli altri soci indiretti dell'Offerente a titolo di capitale, di versamenti e/o di finanziamenti (i.e., l'Aumento di Capitale THCP, l'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro e il Finanziamento THCP). In particolare, l'Offerente farà ricorso alle risorse ancora disponibili derivanti dalla seconda tranche dell'Aumento di Capitale THCP, dalla prima tranche dell'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro e dalla seconda tranche del Finanziamento THCP, nonché dalle successive tranche degli stessi, i cui importi dipenderanno dai risultati dell'Offerta.

Si riporta qui di seguito un prospetto di sintesi delle risorse finanziarie che, sulla base dell'Accordo di Investimento, è previsto vengano messe a disposizione dell'Offerente in caso di integrale adesione all'Offerta:

Fonti	Euro	Impieghi	Euro
Finanziamento THCP (terza tranche)	9.233.100	Acquisto delle Azioni oggetto dell'Offerta	14.598.743
Aumento di Capitale THCP (terza tranche):		Arrangement fee Finanziamento THCP	230.828
- azioni di categoria B	3.693.240	Costi della transazione (prima tranche)	4.406.976
- azioni di categoria P	2.462.160	Disponibilità liquide residue	12.027
Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro (seconda tranche)	1.437.598
Disponibilità liquide residue (prima + seconda tranche)	2.422.475
Totale	19.248.574		19.248.574

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

Per maggiori informazioni relative al Finanziamento THCP, si rinvia al Paragrafo G.1.3 del Documento di Offerta.

* * *

Per completezza, si riporta qui di seguito un prospetto di sintesi riassuntivo delle risorse finanziarie complessive a disposizione dell'Offerente per l'acquisto della Partecipazione Complessiva e in caso di integrale adesione all'Offerta, assumendo la contestuale sottoscrizione (e il contestuale versamento) di un aumento di capitale dell'Emittente secondo quanto previsto dell'Accordo di Investimento:

Fonti	Euro	Impieghi	Euro
Finanziamento THCP	37.209.566	Acquisto della Partecipazione Iniziale	14.965.261
Versamento inziale THCP in sede di costituzione e Aumento di Capitale THCP:		Acquisto delle Azioni costituenti la Partecipazione Ulteriore	8.509.656
- azioni di categoria B	14.883.822	Acquisto delle Azioni oggetto dell'Offerta	14.598.743
- azioni di categoria P	9.922.548	Arrangement fee Finanziamento THCP	930.239
Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro	4.000.000	Costi dell'Operazione (stima)	5.000.000
		Aumento di Capitale nell'Emittente(*)	22.000.000
		Disponibilità liquide residue	12.027
Totale	66.015.926		66.015.926

(*) Derivanti dall'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro, nonché da una parte dell'Aumento di Capitale THCP.

G.1.3 Principali caratteristiche del Finanziamento THCP

L'Offerente per l'acquisto delle Azioni detenute dagli Azionisti Venditori costituenti una porzione della Partecipazione iniziale, nonché per far fronte alla copertura degli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta ha fatto o farà ricorso, inter alia, alle risorse derivanti dal Finanziamento THCP.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche del Finanziamento THCP disciplinate nel Contratto di Finanziamento THCP.

Alla Data del Documento di Offerta, il Finanziamento THCP è già stato erogato in parte, rispettivamente, alla Data di Esecuzione, per un importo pari a Euro 10.920.000,00, e al 10 agosto 2023, per un importo pari a Euro 4.140.000,00, a valere sull'importo massimo complessivo pari a Euro 37.209.556,00. Alla Data del Documento di Offerta, l'importo del Finanziamento THCP già erogato all'Offerente è pari a Euro 15.060.000,00, corrispondenti al 40,5% dell'importo massimo complessivo.

Gli interessi pattuiti a valere sul Finanziamento THCP sono pari: (i) ad un tasso variabile pari al saggio EURIBOR sei (6) mesi (soggetto ad un limite minimo dello 0,0%) maggiorato di un margine pari a 200 punti base per anno, da corrispondersi al termine di ciascun periodo di interessi (pari a sei (6) mesi); e (ii) ad un tasso fisso pari a 450 punti base, da corrispondersi

in via differita alla scadenza del Finanziamento THCP (o, se precedente, la data in cui il Finanziamento THCP sarà integralmente rimborsato).

Il Contratto di Finanziamento THCP prevede, inoltre, alcuni casi di rimborso anticipato del Finanziamento THCP. In particolare, la linea di credito di cui al Finanziamento THCP dovrà essere rimborsata, in tutto o in parte, in anticipo rispetto alla scadenza contrattualmente prevista, inter alia, (i) nel caso in cui diventi illecito per THCP adempiere agli obblighi derivanti dal Contratto di Finanziamento THCP; (ii) in caso di cambio di controllo dell'Offerente ovvero nel caso in cui THCP cessi di esserne azionista dell'Offerente; e (iv) qualora siano cedute partecipazioni, aziende o rami d'azienda di proprietà dell'Offerente ovvero di un'altra società del gruppo.

Il Contratto di Finanziamento THCP prevede anche taluni impegni in linea con la prassi del mercato bancario per finanziamenti di importo e natura similari, tra cui: (i) impegni informativi in relazione all'Offerente; (ii) l'impegno a far sì che il rapporto tra PFN consolidata ed EBITDA consolidato (entrambi calcolati sulla base dei dati del bilancio consolidato e della semestrale consolidata di gruppo in conformità alle previsioni del Contratto di Finanziamento THCP) non sia superiore a (a) 7,75 al 31 dicembre 2023, (b) 7,50 al 30 giugno 2024, (c) 7,25 al 31 dicembre 2024, (d) 6,75 al 30 giugno 2025, (e) 6,25 al 31 dicembre 2025, (f) 5,65 al 30 giugno 2026, (g) 5,00 al 31 dicembre 2026, (h) 4,25 al 30 giugno 2027, (i) 3,75 al 31 dicembre 2027, (j) 3,25 al 30 giugno 2028 e (k) 3,00 ad ogni 31 dicembre e 30 giugno successivo, a partire dal 31 dicembre 2028; (iii) il rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili all'Offerente; (iv) la limitazione all'assunzione di ulteriore indebitamento finanziario e limitazione per le società del gruppo di costituire garanzie reali sui beni del gruppo.

Si segnala che il Contratto di Finanziamento THCP non prevede il rilascio di alcuna garanzia da parte dell'Offerente.

G.1.4 Garanzia di Esatto Adempimento

Si segnala inoltre che la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato in data 21 settembre 2023 la Garanzia di Esatto Adempimento, con la quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, nei termini ivi previsti, si è irrevocabilmente e incondizionatamente impegnata – a garanzia dell'Obbligazione Garantita – a pagare, qualora l'Offerente non adempia all'Obbligazione Garantita e a prima richiesta scritta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o dell'Offerente, il Corrispettivo per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta (durante il Periodo di Adesione),

nonché per tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta che dovessero essere acquistate dall'Offerente in esecuzione della eventuale procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto e/o dell'esercizio del Diritto di Acquisto.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a pervenire al Delisting delle Azioni di Digital360.

L'operazione consentirà, inter alia, di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l'attuazione della propria strategia di crescita futura. L'Emittente potrà, in particolare, contare sulla piena continuità manageriale e sul supporto dell'Offerente, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un'ottica di crescita in Italia e all'estero volta, in particolare, ad aumentare la penetrazione geografica e a espandere la propria base clienti. L'Offerente intende, altresì, avviare un processo di consolidamento e riorganizzazione della struttura interna del gruppo Digital360 al fine di ottimizzare le risorse dello stesso, cresciute in modo importante negli ultimi anni a seguito della campagna di acquisizioni realizzata dall'Emittente (oltre 25 dall'ingresso su Euronext Growth Milan).

In seguito al completamento dell'Offerta, l'Offerente – in particolare – si è reso disponibile a sottoscrivere l'Aumento di Capitale Digital360 secondo le modalità che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riterrà più opportune sulla base dello status di Digital360 post-Offerta, nonché delle condizioni di mercato alla data di detto Aumento di Capitale Digital360. In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding si sono impegnati a far sì che in seguito al completamento del Delisting ovvero in seguito alla riunione assembleare dell'Emittente chiamata ad approvare lo stesso (indipendentemente dall'esito delle votazioni) l'assemblea straordinaria dell'Emittente approvi un aumento di capitale da offrire in sottoscrizione in denaro all'Offerente e a

qualsiasi altro azionista dell'Emittente per un ammontare compreso tra Euro 16.000.000 ed Euro 30.000.000 a seconda dei risultati dell'Offerta.

Si segnala, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte deli organi competenti dell'Offerente in merito a quanto precede.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

L'Emittente potrà, in particolare, contare sul supporto dell'Offerente per le sue esigenze finanziare attuali e prospettiche, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un'ottica di crescita in Italia e all'estero sia organica sia per linee esterne, potendosi focalizzare sui risultati di medio-lungo periodo. In tale contesto l'Offerente intende, in particolare, supportare il gruppo Digital360 nell'ambito dell'attività di selezione e individuazione delle potenziali target al fine di proseguire nel processo di crescita tramite acquisizione, che ha rappresentato una delle principali linee strategiche di crescita del Gruppo (con una campagna di acquisizioni che ha visto il perfezionamento di oltre 30 operazioni dall'ingresso su Euronext Growth Milan).

G.2.3 Investimenti e future fonti di finanziamento

Come illustrato al Paragrafo G.2.1 che precede, a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione e dell'Offerta, l'Offerente si propone di supportare l'Emittente fornendo le risorse finanziarie necessarie per proseguire nel suo percorso di crescita in Italia e all'estero, anche per linee esterne.

Nonostante alla Data del Documento di Offerta l'Offerente non abbia ancora individuato tali opportunità di crescita e, pertanto, non abbia ancora valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui anche l'Emittente stesso opera, l'Offerente si è reso disponibile a sottoscrivere e versare l'Aumento di Capitale Digital360 al fine di dotare l'Emittente delle risorse necessarie per perseguire detta strategia di crescita.

In particolare, in seguito al completamento dell'Offerta, l'Offerente si è reso disponibile sottoscrivere l'Aumento di Capitale Digital360 secondo le modalità che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riterrà più opportune sulla base dello status di Digital360 post-Offerta, nonché delle condizioni di mercato alla data di detto Aumento di Capitale Digital360. In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding si sono impegnati a far sì che in seguito al completamento del Delisting ovvero in seguito alla riunione assembleare dell'Emittente chiamata ad approvare lo stesso (indipendentemente dall'esito delle votazioni) l'assemblea straordinaria dell'Emittente approvi un aumento di capitale in opzione per un ammontare compreso tra Euro 16.000.000 ed Euro 30.000.000 a seconda dei risultati dell'Offerta. Inoltre, ai sensi dell'Accordo di Investimento, THCP si è resa disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo Digital360 fino ad un massimo di ulteriori Euro 40 milioni per supportare eventuali future opportunità di crescita.

G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

L'Offerente non esclude di poter valutare in futuro l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie riguardanti l'Emittente e/o la razionalizzazione del Gruppo allo stesso facente capo quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, conferimenti in natura, cessioni di rami d'azienda, aumenti di capitale sociale e riorganizzazioni fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione da parte degli organi competenti, né sono stati sottoscritti accordi vincolanti e/o sono in corso trattative in relazione a tali eventuali operazioni straordinarie da effettuarsi nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data di Documento di Offerta, le uniche modifiche alla composizione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente sono stati i cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente resi noti al mercato in data 27 luglio 2023, relativi alla nomina per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di Michele Prencipe quale membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Per completezza, si segnala che, ai sensi dell'Accordo di Investimento, è previsto che entro 1 (uno) giorno lavorativo dalla chiusura dell'Offerta o della Procedura Congiunta, un amministratore si dimetta dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con effetto immediato e un altro amministratore designato dall'Offerente venga cooptato ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile. L'Accordo di Investimento prevede quindi che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare la nomina del nuovo consiglio di amministrazione, in cui l'Offerente dovrà:

(i) nel caso in cui le Azioni dell'Emittente non siano più quotate su Euronext Growth Milan, esprimere i propri voti al fine di nominare un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale composti secondo i criteri concordati per i rispettivi organi dell'Offerente ai sensi dell'Accordo di Investimento; ovvero
(ii) nel caso in cui le Azioni dell'Emittente siano ancora quotate sull'Euronext Growth Milan, votare in favore della lista di candidati predisposta congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento e THCP Holding, nel rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto dell'Emittente e tenendo conto dei criteri implementati per la corporate governance dell'Offerente ai sensi dell'Accordo di Investimento.

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, le parti hanno assunto l'impegno a far sì che, entro massimi circa 7 mesi dal conseguimento dell'eventuale Delisting, l'Emittente sia dotato di un nuovo statuto sociale che terrà conto, tra l'altro, del fatto che l'Emittente non sarà più una società con Azioni negoziate su Euronext Growth Milan.

H EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DI ACCORDI TRA L'OFFERENTE E GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE CHE ABBIANO RILEVANZA IN RELAZIONE ALL'OFFERTA

Fatto salvo quanto rappresentato in merito all'Accordo di Investimento e alle Letter of Undertaking, dalla cui esecuzione è sorto obbligo in capo all'Offerente di promuovere l'Offerta ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, l'Offerente non è parte di ulteriori accordi con gli azionisti rilevanti dell'Emittente o con i componenti degli organi di amministrazione dell'Emittente che abbiano rilevanza in relazione all'Offerta.

Per completezza si segnala che, in ottemperanza a quanto previsto dall'Accordo di Investimento:

(i) Andrea Rangone è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dall'assemblea dei soci del 27 aprile 2023;
(ii) Gabriele Maria Faggioli è stato nominato amministratore dell'Emittente dall'assemblea dei soci del 27 aprile 2023 e successivamente nella medesima data il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di attribuire allo stesso la carica di amministratore delegato dell'Emittente; e
(iii) Raffaello Balocco è stato nominato amministratore dell'Emittente dall'assemblea dei soci del 27 aprile 2023 e successivamente nella medesima data il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di attribuire allo stesso la carica di amministratore delegato dell'Emittente.

A fronte di tali incarichi e deleghe, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha altresì deliberato la corresponsione di un emolumento fisso determinato nell'ambito dell'ammontare complessivo stabilito dalla predetta assemblea per l'intero Consiglio di Amministrazione.

H.2 DESCRIZIONE DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATE DELIBERATE E/O ESEGUITE, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, FRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITA' DELL'EMITTENTE

L'Offerente non è parte di accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Emittente.

H.3 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE

Alla Data del Documento di Offerta, non vi sono accordi di cui l'Offerente sia parte concernente l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o altri strumenti finanziari dell'Emittente, fatta eccezione per le previsioni contenute all'interno dell'Accordo di Investimento.

I COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

In considerazione dei servizi resi in relazione all'Offerta, l'Offerente riconoscerà all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una commissione pari a Euro 40.000,00 (quarantamila/00) più IVA per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni.

A ciascuno degli Intermediari Incaricati l'Offerente riconoscerà:

(i) una commissione pari allo 0,10% del Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate dall'Offerente direttamente tramite gli Intermediari Incaricati o indirettamente tramite gli Intermediari Depositari durante il Periodo di Adesione (il 50% di tale compenso sarà liquidato a favore degli Intermediari Depositari); e
(ii) un compenso fisso pari ad Euro 5,00 (cinque/00) per ogni Scheda di Adesione all'Offerta raccolta direttamente tramite gli Intermediari Incaricati o indirettamente tramite gli Intermediari Depositari durante il Periodo di Adesione.

L IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto che richiama l'articolo 106 del TUF, non è prevista alcuna forma di riparto.

M APPENDICI

M.1 COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 103, COMMA 3, DEL TUF E DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, CORREDATO DAL PARERE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DIGITAL360 S.P.A.

ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, D. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 39 del regolamento approvato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale dell'Emittente avente ad oggetto massime n. 2.728.737 azioni ordinarie di Digital360 S.p.A.

SOMMARIO

DEFINIZIONI	3
PREMESSA	12
1.	DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 21 SETTEMBRE 2023 15
1.1.	Partecipanti alla riunione 15
1.2.	Interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 cod. civ. e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti 15
1.3.	Documentazione esaminata 15
1.4.	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 16
2.	DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA 16
3.	VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO 17
3.1. 3.1.1 3.1.2 3.1.3	Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente 17 Premesse 17 Motivazioni dell'Offerta 17 Programmi futuri dell'Offerente 18
3.2. 3.3.1 3.3.2 3.3.4	Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo 19 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta 19 Parere dell'Amministratore Indipendente 20 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo 23
4.	INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE 24
5. EMITTENTI	AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO 25
5.1. pubblicata	Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica 25
5.2.	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente 26
6. SUGLI	VALUTAZIONI DEGLI EFFETTI CHE L'EVENTUALE SUCCESSO DELL'OFFERTA AVRÀ INTERESSI DELL'EMITTENTE NONCHÉ SULL'OCCUPAZIONE E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI 27

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 28

DEFINIZIONI

Accordo di Investimento	L'accordo di investimento e il patto parasociale sottoscritto in data 19 maggio 2023 tra gli Azionisti di Riferimento, il Fondo (come di seguito definito) e THCP Holding. Le informazioni essenziali dell'Accordo di Investimento sono indicate nel Documento di Offerta.
Acquisizione	L'operazione di acquisizione della Partecipazione Iniziale da parte dell'Offerente, perfezionatasi alla Data di Esecuzione, in seguito all'esecuzione dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro paese in cui il Documento di Offerta non è stato e non sarà diffuso in quanto non consentito in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta.
Aumento di Capitale THCP	L'aumento di capitale scindibile a efficacia progressiva, da liberarsi in denaro, deliberato in data 18 luglio 2023 dall'assemblea straordinaria dell'Offerente per complessivi massimi Euro 24.756.370,36 (comprensivi di sovrapprezzo), di cui: (i) fino ad un massimo di Euro 14.833.822,22 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 5.028.784 di azioni di categoria B offerte in sottoscrizione a THCP Holding; e (ii) fino ad un massimo di Euro 9.922.548,14 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 1.854.680 azioni di categoria P offerte in sottoscrizione a THCP Holding.
Azione o Azioni	Ciascuna delle n. 20.550.346 (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) azioni ordinarie di Digital360, prive del valore nominale, ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan, codice ISIN IT0005254252.
Azione Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 2.728.737 Azioni, rappresentanti, complessivamente, il 13,3% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azionista	Qualsiasi azionista dell'Emittente a cui è rivolta l'Offerta.
Azionisti di Riferimento	Collettivamente considerati gli azionisti dell'Emittente che hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento: Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Giuseppe Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco.

Azionisti Reinvestitori Collettivamente considerati: gli Azionisti di Riferimento, Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo "Equita Smart Capital ELTIF", Stefano Taino, Marco Perona, Giovanni Miragliotta, Filippo Renga, Massimo Calabrese, Carlo Mochi Sismondi, G.M.S. 83 S.r.l., Stefano Aiello, Giancamillo Naggi, Carlo Aguzzi De Villeneuve, Riccardo Mantero, Emilio Aguzzi De Villeneuve, Massimo Naggi, Raffaella Naggi, Davide Colombo, Andrea Naggi, Davide Marasco, Carolina Van Note, Giuseppe Iuculano, Paolo Catti, Investimenti Aziendali S.r.l., Andrea Gaschi, Andrea Bacchetti, Ludovica Acerbi, Giuseppe Miroglio, Barbara Marcuzzo, Maria Grazia Bruschi, Marco Franceschi, Alessio Vaccarezza, Mauro Di Maulo, Raffaella Moro, Marco Pozzoni, Gianni Dominici, Nicola Saccani, Andrea Reghelin, Marco Paparella, Emanuele Madini, Massimo Dell'Acqua, Laura Fasolo, Gabriele Tedesco, Alessandro Longo, Vincenzo Zaglio, Mario Maschio, Massimiliano Roma, Daniele Tiseo, Marco Patrini, Simone Righini, Michele Zanelli, Maria Cristina Daga, Anna Italiano, Piercarlo Sciarra, Sergio Guido Fumagalli, Jennifer Basso Ricci, Alessio Pennasilico e Mario Rapaccini.
Azionisti Venditori Complessivamente considerati: Andrea Rangone, Alessandro Perego, Raffaello Balocco, Carolina Van Note, Umberto Bertelè, Barbara Marcuzzo, Filippo Renga, Riccardo Mantero, Carlo Mochi Sismondi, Giuseppe Iuculano, Paolo Catti, Luca Targa, Andrea Mochi Sismondi, Nicola Saccani, Sabrina Paladini, Mauro Bellini, Marco Franceschi, Maria Grazia Bruschi, Emilio Adinolfi, Livia Piermattei, Mario Maschio, Giovanni Iozzia, Alessandro Longo, Vincenzo Zaglio, Gabriele Tedesco, Manuela Gianni, Davide Marasco, Giulio Gallana, Francesca Lonardo, Alessio Pennasilico, Massimo Calabrese, Gabriele Grasso, Andrea Navicelli, Cosimo Barbieri, Antonio Pietro Junior Liardo.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia n. 1, 20121 Milano, iscritta al Registro delle imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi al n. 00714490158 e iscritta nell'Albo tenuto da Banca d'Italia ai sensi del D. Lgs. 385/1993 con il n. 10631.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Comunicato dell'Emittente o Comunicato Il presente comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, come richiamato dallo statuto, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21

settembre 2023.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà pubblicato, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell'Offerente prima della Data di Pagamento.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione con cui l'Offerta è stata annunciata dall'Offerente, diffusa ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti in data 27 luglio 2023 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.2.
Conferimento	Il conferimento in natura delle Azioni da parte degli Azionisti Reinvestitori in D360 Holding, perfezionatosi alla Data di Esecuzione.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	L'importo di Euro 5,35 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) per Azione Oggetto dell'Offerta che sarà pagato dall'Offerente agli aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Comunicato	La data di approvazione del presente Comunicato, ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, avvenuta in data 21 settembre 2023.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Data di Esecuzione	Il 27 luglio 2023, data in cui: (i) in esecuzione dell'Accordo di Investimento e di talune Letter of Undertaking è stato perfezionato il Conferimento; (ii) in esecuzione di talune Letter of Undertaking, è stata perfezionata l'Acquisizione, e (ii) la Comunicazione dell'Offerente è stata pubblicata e trasmessa alla CONSOB.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta, corrispondente al quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi (salvo l'eventuale proroga del Periodo

	di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il giorno 20 ottobre 2023, secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta.
Data di Riferimento	Il giorno 18 maggio 2023, ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking Iniziali.
Delisting	L'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, che richiama l'articolo 111, comma 1, del TUF. Come previsto dall'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, il Diritto di Acquisto troverà applicazione nel caso in cui l'Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa vigente durante il Periodo di Adesione, una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il documento di offerta, redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, pubblicato dall'Offerente in relazione all'Offerta.
Emittente o Digital360	Digital360 S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Copernico n. 38, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 08053820968, capitale sociale pari alla Data del Documento di Offerta ad Euro 2.187.034,60, di cui Euro 2.055.034,60 sottoscritto e versato alla Data del Documento di Offerta, suddiviso in complessive n. 20.550.346 azioni ordinarie, prive del valore nominale, ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 14.598.742,95, calcolato sulla base del Corrispettivo, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Esperto Indipendente	Indica lo Studio Laghi S.r.l., con sede legale via del Corso 509, 00186, Roma, iscritta al registro delle imprese di Roma, codice fiscale e partita iva 05854071007, numero di registrazione REA: RM-929752.
Euronext Growth Milan o	Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa

EGM	Italiana, sul quale sono negoziate le Azioni.
Euronext Securities Milan	Monte Titoli S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.
Evento Rilevante	Ciascuno dei seguenti eventi, come indicati nello statuto sociale dell'Offerente: (i) l'invio di una comunicazione da parte di THCP all'Offerente ai sensi del Finanziamento THCP che rilevi il mancato integrale rimborso (per capitale, interessi e premi) del Finanziamento THCP alla data di scadenza; (ii) l'invio di una comunicazione da parte di THCP all'Offerente ai sensi del Finanziamento THCP che rilevi il mancato integrale rimborso (per capitale, interessi e premi) del Finanziamento THCP al verificarsi di un mandatory prepayment event che determini un obbligo di rimborso integrale del Finanziamento THCP; e (iii) l'invio di una comunicazione da parte di THCP all'Offerente ai sensi del Finanziamento THCP in forza della quale THCP dichiari il debitore decaduto dal beneficio del termine in uno dei casi previsti dal Finanziamento THCP.
Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente	Indica il parere sulla congruità del Corrispettivo rilasciato in data 21 settembre 2023 dall'Esperto Indipendente, allegato al Parere dell'Amministratore Indipendente.
Finanziamento THCP	Il finanziamento fruttifero per massimo Euro 37.209.556 le cui prima e seconda tranche sono state erogate dal Gestore del Fondo (per un importo pari a Euro 15.060.000,00, corrispondenti al 40,5% dell'importo massimo complessivo), per conto e in qualità di gestore di THCP, a favore dell'Offerente, rispettivamente alla Data di Esecuzione e al 10 agosto 2023.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37- bis del Regolamento Emittenti, consistente in una lettera rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento, ai sensi della quale quest'ultima si è impegnata irrevocabilmente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento nell'ambito dell'Offerta, a corrispondere, in una o più volte, per il caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo, una somma in denaro non eccedente l'Esborso Massimo e di utilizzare tale somma complessivamente esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo di tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta fino all'Esborso Massimo.
Gestore del Fondo	THCS IV GP S.à r.l, Société à Responsabilité Limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in 42, rue de la Vallée, L-2661 Lussemburgo, iscritta al Registro delle

	Imprese del Lussemburgo al n. B 253.288.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dell'Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana S.p.A
Gruppo Digital360 o Gruppo	L'Emittente e le società da quest'ultima direttamente e/o indirettamente controllate.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Spafid S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Filodrammatici n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 00717010151 e iscritta nell'Albo tenuto da Banca d'Italia ai sensi del D. Lgs. 385/1993 con il n. 19470.
Letter of Undertaking	Collettivamente, le Letter of Undertaking Iniziali e le Ulteriori Letter of Undertaking.
Letter of Undertaking Iniziali	Le c.d. letter of undertaking sottoscritte in data 19 maggio 2023 da alcuni Azionisti Venditori e da alcuni Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento in forza delle quali tali soggetti si sono impegnati alla Data di Esecuzione, a seconda del caso, a vendere al, oppure a conferire nel, Offerente le proprie Azioni agli stessi termini e condizioni economici degli Azionisti di Riferimento.
Obbligo di Acquisto	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 108, comma 2, del TUF qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerate ai sensi dell'articolo 109 del TUF) vengano a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente o D360 Holding	D360 Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Copernico 38, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 12956020965, con capitale sociale pari a Euro 3.160.606,07, interamente sottoscritto e versato.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto

dell'Emittente.

Parere dell'Amministratore Indipendente	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, approvato in data 21 settembre 2023, redatto a cura dell'amministratore indipendente dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato, unitamente al parere dell'Esperto Indipendente al Comunicato dell'Emittente riportato in Appendice M.3 al Documento di Offerta.
Partecipazione Complessiva	Le complessive n. 17.821.609 Azioni oggetto della Partecipazione Iniziale e della Partecipazione Ulteriore, rappresentative dell'86,7% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, complessivamente detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta.
Partecipazione Iniziale	Le complessive n. 16.228.771 Azioni, rappresentative del 79,0% circa del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, complessivamente detenute direttamente dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta a seguito del perfezionamento dell'Acquisizione della Partecipazione Iniziale avvenuto alla Data di Esecuzione ai sensi dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking.
Partecipazione Ulteriore	Le complessive n. 1.592.838 Azioni, rappresentative del 7,8% circa del capitale sociale dell'Emittente alla data del Documento di Offerta, acquistate dall'Offerente sul mercato, a un prezzo non superiore al Corrispettivo, tra il 28 luglio 2023 e il 12 settembre 2023 e comunicate ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti.
Periodo di Adesione	Il periodo, concordato con la CONSOB, corrispondente a 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del giorno 25 settembre 2023 e le ore 17:30 (ora italiana) del giorno 13 ottobre 2023, estremi inclusi, durante il quale sarà possibile aderire all'Offerta, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Collettivamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 101- bis, commi 4 e 4-bis, del TUF.
Primo Aumento di Capitale Reinvestitori	L'aumento di capitale scindibile deliberato in data 18 luglio 2023 dall'assemblea straordinaria dell'Offerente per complessivi massimi Euro 13.318.205 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di (i) n. 9.559.559

	azioni di categoria A offerte in sottoscrizione agli Azionisti di Riferimento; e (ii) n. 3.871.967 azioni di categoria C offerte in sottoscrizione agli Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF (in quanto applicabili per richiamo ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente.
Regolamento Euronext Growth Milan	Il regolamento emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori	L'aumento di capitale scindibile deliberato in data 26 luglio 2023 dall'assemblea straordinaria dell'Offerente per complessivi massimi Euro 250.380 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di n. 46.800 azioni di categoria C offerte in sottoscrizione a taluni Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
THCP Holding	TH Alessandro S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, indirettamente controllata dal Gestore del Fondo, con sede legale in Milano, Via Manzoni n. 38, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 12882890960, con capitale sociale pari a Euro 3.000, interamente sottoscritto e versato.
THCP	Il fondo denominato Three Hills Capital Solution IV SCSP.
Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro	L'aumento di capitale in tre tranche deliberato in data 18 luglio 2023 dall'assemblea straordinaria dell'Offerente per complessivi massimi Euro 3.999.999,99 (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 747.661

azioni di categoria C offerte in sottoscrizione a Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo "Equita Smart Capital ELTIF".

Ulteriori Letter of Undertaking

Le c.d. letter of undertaking sottoscritte successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione da ulteriori Azionisti Venditori e da ulteriori Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento in forza delle quali tali soggetti si sono impegnati alla Data di Esecuzione, a seconda del caso, a vendere al, oppure a conferire nel, Offerente le proprie Azioni agli stessi termini e condizioni economici degli Azionisti di Riferimento.

PREMESSA

Il presente comunicato, predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Digital360 ai sensi e per le finalità di cui all'art. 103, commi 3 e 3-bis del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti ("Comunicato"), si riferisce all'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti e obbligatoria ai sensi e per gli effetti degli art. 12 dello Statuto dell'Emittente promossa dall'Offerente su massime n. 2.728.737 Azioni dell'Emittente, rappresentative del 13,3% del capitale sociale dell'Emittente, ovverosia sulle totalità delle Azioni dell'Emittente dedotte le n. 17.821.609 Azioni, rappresentative del 86,7% del capitale sociale dell'Emittente, che sono di titolarità dell'Offerente alla Data del Comunicato.

Le Azioni sono negoziate sull'Euronext Growth Milan con codice ISIN IT0005254252. L'Offerta è obbligatoria e totalitaria in virtù del richiamo all'art. 106 del TUF contenuto nell'articolo 12 dello Statuto, in conformità al disposto dell'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan.

Il presupposto giuridico dell'Offerta è stato il perfezionamento dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni di cui all'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking. L'Offerente è D360 Holding S.p.A.. e alla Data del Comunicato nessun soggetto controlla individualmente l'Offerente ai sensi dell'art. 2359 cod. civ..

L'Offerta è stata annunciata nel Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti in data 27 luglio 2023.

Come rappresentato dall'Offerente:

in data 19 maggio 2023, sono stati sottoscritti l'Accordo di Investimento e le Letter of Undertaking iniziali;
successivamente al 19 maggio 2023 e prima della Data di Esecuzione, sono state sottoscritte le Ulteriori Letter of Undertaking;
- in data 18 luglio 2023, così come previsto dall'Accordo di Investimento, l'Offerente ha deliberato:
- 1. un aumento di capitale scindibile per un importo massimo pari a Euro 13.318.205,02 ("Primo Aumento di Capitale Reinvestitori"), da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria A offerte in sottoscrizione agli Azionisti di Riferimento e azioni di categoria C, offerte in sottoscrizione ad ulteriori azionisti di minoranza dell'Emittente impegnatisi a reinvestire nel rispetto delle rispettive Letter of Undertaking;
- 1. un aumento di capitale scindibile per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 351.393,35 ("Aumento di Capitale Credito") da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad un ulteriore azionista di minoranza dell'Emittente, da liberarsi mediante

conferimento di un credito vantato da tale azionista nei confronti dell'Emittente;

1. un aumento di capitale scindibile in denaro, a efficacia progressiva in tre tranche per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 24.756.370,36 ("Aumento di Capitale THCP") da eseguirsi mediante emissioni di azioni di categoria B e azioni di categoria P offerte in sottoscrizione a THCP Holding;
1. un aumento di capitale scindibile in denaro, a efficacia progressiva in tre tranche per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 3.999.999,99 ("Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro") da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione a Equita Capital SGR S.p.A.;
1. un aumento di capitale in denaro per complessivi minimi Euro 1.000.000,00 tra nominale esovrapprezzo, da offrire in sottoscrizione a partner commerciali, consulenti, dipendenti e/o collaboratori dell'Emittente, da eseguirsi mediante l'emissione di massime n. 186.195 azioni di categoria C ("Aumento di Capitale Partners"), e
in data 26 luglio 2023 l'Offerente ha deliberato un ulteriore aumento di capitale scindibile in natura per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 250.380 ("Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori" e insieme al primo "Aumenti di Capitale Reinvestitori") da eseguirsi mediante emissione di azioni di categoria C offerte in sottoscrizione ad ulteriori azioni di minoranza dell'emittente;
alla Data di Esecuzione:
1. gli Azionisti Reinvestitori hanno sottoscritto e contestualmente liberato gli Aumenti di Capitale Reinvestitori mediante conferimento in natura di n. 13.431.526 Azioni rappresentative complessivamente del 65,4% del capitale sociale ad un prezzo di sottoscrizione (incluso sovrapprezzo) differente per ciascun Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo non è stato in ogni caso mai superiore al Corrispettivo;
1. gli Azionisti Venditori hanno venduto all'Offerente n. 2.797.245 Azioni, corrispondenti all'13,6% del capitale sociale, a fronte di un corrispettivo complessivo pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per Azione pari al Corrispettivo;
1. il membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente, la signora Maria Grazia Bruschi ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato ed è stato nominato per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ., il signor Michele Prencipe quale membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

A seguito delle operazioni precedentemente descritte, l'Offerente, alla Data di Esecuzione, è venuto a detenere complessive n. 16.228.771 Azioni, pari al 79,0% circa del capitale sociale, costituenti la Partecipazione Iniziale.

Tra il 28 luglio 2023 e il 12 settembre 2023 l'Offerente ha acquistato sul mercato n. 1.592.838 Azioni, pari al 7,8% circa del capitale sociale dell'Emittente costituenti la

Partecipazione Ulteriore, che assieme alla Partecipazione Iniziale, costituisce la Partecipazione Complessiva dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta pari a n. 17.821.609 Azioni, circa 86,7% del capitale sociale dell'Emittente.

Il Corrispettivo dell'Offerta è pari a Euro 5,35 - cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente - per ciascuna Azione portata in adesione. L'obiettivo dell'Offerta, in ossequio alle motivazioni e ai programmi futuri relativi all'Emittente, come di seguito meglio specificati, è di acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, conseguire il Delisting.

L'Offerta ricade nell'ambito di applicazione di cui all'art. 39-bis, comma 1, lett. a) n. 1, del Regolamento Emittenti. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione, è stato redatto e approvato il Parere dell'Amministratore Indipendente contenente le valutazioni dell'Amministratore Indipendente sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.

Il presente Comunicato contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sulla stessa, nonché la valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrebbe sugli interessi dell'impresa, sulla occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi.

Secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l'Offerta è promossa in Italia in quanto le Azioni sono quotate sull'EGM ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti. L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Altri Paesi, né attraverso mezzi o strumenti di comunicazione o commercio nazionali o internazionali all'interno degli Altri Paesi, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, posta, fax, e-mail, telefono e internet, né attraverso qualsiasi struttura di qualsiasi intermediario finanziario degli Altri Paesi, né in qualsiasi altro modo.

*°*°*°

Per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta occorre fare riferimento esclusivo al Documento di Offerta, reso pubblico dall'Offerente secondo le disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Il presente Comunicato ha la finalità di consentire agli azionisti destinatari dell'Offerta una scelta informata e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'adesione all'Offerta stessa.

I termini con la lettera maiuscola, ove non definiti, hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta.

1. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 21 SETTEMBRE 2023

1.1. Partecipanti alla riunione

Alla riunione del 21 settembre 2023, nella quale il Consiglio di Amministrazione ha esaminato l'Offerta e approvato il presente Comunicato dell'Emittente, hanno partecipato:

per il Consiglio di Amministrazione: Andrea Rangone, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Raffaello Balocco, Gabriele Faggioli, Michele Prencipe, Giovanni Crostarosa Guicciardi presenti in audioconferenza;
per il Collegio Sindacale: Vincenzo Maria Marzuillo e Carlo Pagliughi, Sindaci effettivi, presenti in audioconferenza; era assente giustificato Marco Giuseppe Zanobio, Presidente del Collegio Sindacale.

1.2. Interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 cod. civ. e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti

Nel contesto della riunione del Consiglio di Amministrazione di cui al precedente Paragrafo 1.1, gli amministratori di seguito indicati hanno dato notizia, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 cod. civ. e dell'art. 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, di essere portatori di un interesse relativo all'Offerta, precisandone natura, termini, origine e portata:

il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Andrea Rangone, è altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e titolare di numero 3.718.261 azioni di categoria A dell'Offerente, pari al 22,50% del capitale sociale dell'Emittente;
Gabriele Faggioli, Amministratore Delegato dell'Emittente, è altresì membro del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e titolare di numero 1.037.344 azioni di categoria A dell'Offerente, pari al 6,28% del capitale sociale dell'Emittente;
Raffaello Balocco, Amministratore Delegato dell'Emittente, è altresì membro del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e titolare di numero 752.139 azioni di categoria A dell'Offerente, pari al 4,55% del capitale sociale dell'Emittente;
l'amministratore Michele Prencipe è altresì membro del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente.

1.3. Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini del presente Comunicato dell'Emittente e per acquisire una completa e analitica conoscenza delle condizioni dell'Offerta, ha esaminato la seguente documentazione:

la Comunicazione dell'Offerente;
il Documento di Offerta trasmesso al Consiglio di Amministrazione in data 11 agosto 2023 e nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria con CONSOB e da trasmesso da ultimo all'Emittente in data 14 settembre 2023 nella versione che ha ricevuto l'approvazione da parte di Consob con delibera n. 22808 del 20 settembre 2023;
i termini, le condizioni e le motivazioni dell'Offerta, nonché i programmi formulati dall'Offerente, come nel seguito meglio illustrati;
il Parere dell'Amministratore Indipendente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, reso in data 21 settembre 2023, nonché la documentazione a tal fine esaminata dall'Amministratore Indipendente;
la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente redatta in data 21 settembre 2023, illustrata al successivo Paragrafo 3.3.3 e allegata al Parere dell'Amministratore Indipendente e pertanto, al presente Comunicato dell'Emittente.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non si è avvalso di altri esperti indipendenti o di documenti diversi da quelli sopra elencati.

1.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

La delibera relativa all'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 21 settembre 2023, all'unanimità.

Il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato la pubblicazione del Comunicato dell'Emittente unitamente al Documento di Offerta e ha conferito mandato agli amministratori delegati Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco, di provvedere alla pubblicazione del presente Comunicato dell'Emittente e a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente applicabile, ivi compresi gli adempimenti pubblicitari, nonché di apportare allo stesso le modifiche, le integrazioni o gli aggiornamenti di carattere non sostanziale che, ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero opportuni o necessari.

Il Collegio Sindacale di Digital360 ha preso atto delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione senza formulare alcun rilievo.

2. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Il presente Comunicato dell'Emittente viene diffuso congiuntamente con il Documento di Offerta depositato dall'Offerente, quale allegato del medesimo, d'intesa con lo stesso Offerente.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e le condizioni dell'Offerta, si

rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, alle Sezioni e ai Paragrafi di seguito indicati:

Sezione A (Avvertenze);
Sezione B, Paragrafo 1 (Offerente);
Sezione C, Paragrafo 1 (Categoria e strumenti oggetto dell'Offerta e relative quantità);
Sezione E, (Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione);
Sezione F, (Modalità e termini di adesione all'offerta, data e modalità di pagamento del corrispettivo e di restituzione delle azioni);
Sezione G, (Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'offerente).

3. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

3.1. Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

3.1.1 Premesse

Nell'esprimere la propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha considerato la documentazione esaminata di cui al Paragrafo 1.3 che precede.

Si premette che l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni di cui all'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking. L'Offerta, secondo quanto dichiarato dall'Offerente, è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a pervenire al Delisting delle Azioni di Digital360.

Il Consiglio ha, pertanto, preso atto che l'Offerta risulta conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale, non contenendo elementi accessori o accidentali (patti speciali, condizioni ecc.) che possano influire sul suo contenuto, essendo ciò precluso dalle disposizioni applicabili.

3.1.2 Motivazioni dell'Offerta

Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato che l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a pervenire al Delisting delle Azioni di Digital360. Il Delisting, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, è funzionale a perseguire più agevolmente ed efficacemente i programmi futuri relativi all'Emittente (come sintetizzati al paragrafo successivo).

Il Delisting potrà essere ottenuto, ad esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, laddove l'Offerente venisse a detenere:

una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, nel qual caso l'Offerente ha dichiarato che eserciterà il diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente;
una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, nel qual caso l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF delle Azioni (ove applicabile), dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Qualora ad esito dell'Offerta non si verificassero i presupposti per il Delisting, l'Offerente ha dichiarato che intende pervenire al Delisting chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., che venga convocata un'assemblea dei soci di Digital360 per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente. (1 )

3.1.3 Programmi futuri dell'Offerente

Gli obiettivi e i programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente sono descritti nella Sezione A e nella Sezione G del Documento di Offerta e possono essere sintetizzati come segue.

L'operazione consentirà, inter alia, di affiancare al Gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l'attuazione della propria strategia di crescita futura. L'Emittente potrà così contare sulla piena continuità manageriale e sul supporto dell'Offerente, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un'ottica di crescita in Italia e all'estero volta, in particolare, ad aumentare la penetrazione geografica e ad espandere la propria base clienti.

In tale contesto, l'Offerente intende avviare un processo di consolidamento e riorganizzazione della struttura interna del Gruppo Digital360 al fine di ottimizzare le risorse dello stesso, cresciute in modo importante negli ultimi anni a seguito della campagna di acquisizioni realizzata dall'Emittente (oltre 30 dall'ingresso su Euronext Growth Milan).

L'Offerente si propone, poi, anche attraverso il Delisting, di assicurare all'Emittente la stabilità necessaria per poter cogliere le future opportunità di sviluppo e di crescita,

⁽ 1) Ai sensi delle previsioni regolamentari e statutarie richiamate, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere il voto favorevole del 90% dei partecipanti all'assemblea. Si precisa che agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies cod. civ. (non essendo le Azioni dell'Emittente quotate su un mercato regolamentato). Al riguardo si segnala che alla data del presente Comunicato, l'Offerente detiene una partecipazione pari al 86,7% dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo. A tal fine l'Offerente intende ricorrere, in primis, alle risorse finanziarie derivanti dall'Aumento di Capitale THCP, dall'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro e dal Finanziamento THCP per perseguire detta strategia.

Inoltre, l'Offerente si è reso disponibile a sottoscrivere e versare, al fine di dotare Digital360 delle risorse necessarie per perseguire la strategia di crescita e che THCP e THCP Holding si sono impegnate a mettere a disposizione, un aumento di capitale ("Aumento di Capitale Digital360") secondo le modalità che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente riterrà più opportune sulla base dello status di Digital360 post-Offerta, nonché delle condizioni di mercato alla data di esecuzione di detto Aumento di Capitale Digital360. Si segnala che ai sensi dell'Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e THCP Holding si sono impegnati a far sì che, in seguito al completamento del Delisting ovvero in seguito alla riunione assembleare dell'Emittente chiamata ad approvare lo stesso (indipendentemente dall'esito delle votazioni), l'assemblea straordinaria dell'Emittente approvi un aumento di capitale in opzione, da liberarsi in denaro, per un ammontare compreso tra Euro 16.000.000 ed Euro 30.000.000 a seconda dei risultati dell'Offerta. Inoltre, ai sensi dell'Accordo di Investimento, THCP si è resa disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del Gruppo Digital360 fino ad un massimo di ulteriori Euro 40 milioni per supportare eventuali future opportunità di crescita.

L'Offerente, infine, non esclude di poter valutare in futuro l'opportunità di realizzare acquisizioni tramite l'Emittente o fusioni di società partecipate dall'Emittente e/o aumenti di capitale dell'Emittente la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente stesso.

3.2. Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo

3.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Secondo quanto descritto nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 5,35 (cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prevalenti da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione Digital360 portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti dell'Offerta.

Come indicato nel Documento di Offerta, il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta, avverrà alla Data di Pagamento, corrispondente al quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi (salvo l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il giorno 20 ottobre 2023.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di Adesione

all'Offerta e la Data di Pagamento.

Nel Documento di Offerta è precisato che:

− considerata la natura obbligatoria dell'Offerta ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 106 del TUF, l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo per l'acquisto di Azioni dell'Emittente nei 12 (dodici) mesi anteriori alla data del Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF;
− in conformità a tale norma, alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento né l'Offerente, né le Persone che Agiscono in Concerto con quest'ultima hanno acquistato Azioni ad un prezzo maggiore rispetto al Corrispettivo;
− il Corrispettivo è stato pertanto determinato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF in misura pari al prezzo concordato e corrisposto dall'Offerente per l'acquisto delle azioni da parte degli Azionisti Venditori, corrispondente, a sua volta, alla valorizzazione unitaria delle Azioni convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto delle negoziazioni dell'Accordo di Investimento;
− la suddetta valorizzazione e, quindi, il valore del Corrispettivo sono stati determinati da THCP Holding e dagli Azionisti di Riferimento ad esito delle negoziazioni relative all'Accordo di Investimento nell'ambito di un'analisi condotta in piena autonomia, avvalendosi di materiale di supporto fornito da varie fonti esterne ed interne e autonomamente elaborato e tenendo in considerazione, tra l'altro, i risultati economico-patrimoniali del Gruppo Digital360 e l'andamento storico del prezzo ufficiale per azione della Società.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari a circa il 17% rispetto al prezzo ufficiale medio ponderato per i volumi scambiati delle Azioni nell'ultimo anno precedente alla Data di Riferimento, ovvero un premio pari a circa il 14% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni al Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio dell'operazione (ossia 18 maggio 2023).

3.3.2 Parere dell'Amministratore Indipendente

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, l'Amministratore Indipendente dell'Emittente ha predisposto un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.

Avvalendosi della facoltà di cui all'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'Amministratore Indipendente ha nominato lo Studio Laghi S.r.l. come Esperto Indipendente, il quale ha rilasciato la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, come meglio precisato al successivo Paragrafo 3.3.3, in data 21 settembre 2023. La copia della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente è allegata al Parere dell'Amministratore Indipendente, a sua volta allegato al presente Comunicato dell'Emittente.

Nel rinviare al Parere dell'Amministratore Indipendente (e ai relativi allegati) per tutti gli elementi di ulteriore dettaglio, si evidenzia che, all'esito dello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, l'Amministratore Indipendente, condividendo le metodologie, le ipotesi e le conclusioni contenute nella Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, ha ritenuto di valutare il Corrispettivo congruo dal punto di vista finanziario.

3.3.3 Metodologie e sintesi della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente

L'Amministratore Indipendente, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, ha ritenuto di dover conferire, a spese dell'Emittente, allo Studio Laghi S.r.l., individuato sulla base di criteri, tra i quali, le competenze professionali e il corrispettivo richiesto e tenuto conto dell'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie che potessero incidere sulla sua indipendenza, l'incarico di Esperto Indipendente, con lo scopo di fornire elementi, dati e riferimenti utili a supporto delle proprie valutazioni.

L'Esperto Indipendente ha rilasciato la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente in data 21 settembre 2023, prestando il proprio consenso a che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente potesse visionarla e descriverne il contenuto nel presente Comunicato.

L'Esperto Indipendente ha svolto la propria analisi in posizione di terzietà, utilizzando metodologie di analisi finanziaria e di valutazione che rientrano tra quelle accettate dalla prassi professionale e che sono state condivise dall'Amministratore Indipendente.

Ai fini dell'elaborazione delle risultanze della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, determinate tenendo in considerazione la Data di Riferimento (18 maggio 2023) e la situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società al 31 dicembre 2022, sono state adottate le seguenti metodologie e analisi valutative:

a) metodo delle quotazioni di borsa, che consente di determinare il valore di una società dalla capitalizzazione espressa con riferimento ai prezzi dei titoli della stessa società, scambiati sul mercato azionario. Le analisi sono state effettuate prendendo come riferimento l'andamento del prezzo ufficiale del titolo Digital360 osservato negli ultimi 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti alla Data di Riferimento e, più in particolare, considerando i valori minimi e massimi tra i prezzi di borsa ponderati per i volumi della Società osservati nel predetto periodo. La scelta del periodo temporale di riferimento è stata effettuata considerando il trade-off esistente tra la necessità di attenuare l'impatto sulle statistiche di eventuali volatilità di breve periodo – che comporta l'ampliamento della finestra temporale da considerare – e la necessità di riflettere le quotazioni della Società e in generale le condizioni di mercato più recenti - che comporta la riduzione della finestra temporale da considerare;
b) metodo dei premi d'OPA, che consente di verificare se il premio implicito nel Corrispettivo è in linea con i premi riconosciuti in offerte pubbliche di acquisto analoghe a quella in oggetto. Più in particolare, l'Esperto Indipendente ha analizzato i premi implicitamente riconosciuti rispetto ai prezzi medi e mediani degli ultimi 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti alla data dell'annuncio dell'offerta tenendo a riferimento un campione di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie realizzate in Italia a partire

dall'anno 2010 e fino a maggio 2023 da parte di soggetti offerenti che, prima dell'operazione, detenevano una quota di partecipazione nell'emittente inferiore al 50% del capitale sociale, ed escludendo le operazioni non concluse o caratterizzate da una società target operante nel settore finanziario o assicurativo;

c) metodo dei multipli di mercato, che consente di valutare un'impresa attraverso l'impiego del valore di mercato mercato (eventualmente rapportato a grandezze ritenute espressive del valore d'impresa) di complessi aziendali giudicati comparabili a quello oggetto di valutazione, stimando in questo modo sia il valore dell'impresa nel suo complesso sia il valore esclusivamente azionario. Ai fini dell'analisi, la Fairess Opinion ha adottato un entity approach to evaluation basato sull'applicazione del multiplo Enterprise Value/EBITDA ("EV/EBITDA") determinato tenendo in considerazione un campione di imprese comparabili all'Emittente. Si precisa che con riferimento al valore della posizione finanziaria netta adjusted è stata applicata un'analisi di tipo analitica sommando algebricamente: le disponibilità liquide, i debiti di natura finanziaria, i debiti verso soci, nonché il valore attuale del commitment connesso all'esercizio delle opzioni di acquisto e vendita delle partecipazioni di minoranza nelle società controllate e al pagamento degli earnout. Tale grandezza è stata determinata avendo riferimento alla data del 31 dicembre 2022;

L'Esperto Indipendente ha poi svolto ulteriori approfondimenti valutativi, applicando il metodo del Discouted Cash Flow (DCF) rispetto alle proiezioni economico finanziarie elaborate dall'analista CFO SIM Equity Research in data 17 aprile 2023. L'Esperto Indipendente ha ritenuto di poter prendere in considerazione le analisi condotte con il metodo del DCF come base ragionevolmente attendibile per il completamento delle analisi valutative, in quanto tengono conto delle più recenti acquisizioni effettuate dalla Società, di un saggio di crescita coerente con l'andamento storico e con le previsioni di mercato e con la struttura di marginalità operativa storicamente registrata dalla Società. L'analisi è stata condotta tenendo a riferimento un tasso di attualizzazione (costo medio ponderato del capitale), determinato secondo le metodologie più comunemente utilizzate nella prassi professionale e tenuto conto del medesimo campione di società comparabili utilizzato ai fini della stima del multiplo di mercato, compreso tra il 9,45% e il 9,75% e, di un tasso di crescita g compreso tra l'1,5% e il 2,0%. In relazione alla liquidità del titolo dell'Emittente, la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente riporta infine che le analisi condotte sul titolo azionario evidenziano una "liquidabilità" del titolo Digital360 coerente con quello delle imprese comparabili, tenuto conto che le quantità medie trattate giornalmente rispetto al flottante nell'ultimo anno risultano di ammontare prossimo, sia in termini assoluti, sia in termini relativi, rispetto a società comparabili all'Emittente.

Tenuto conto delle risultanze delle metodologie valutative adottate e delle analisi effettuate, sulla base della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, risulta che:

i. il Corrispettivo è superiore rispetto al valore dell'Emittente desumibile dall'analisi dei prezzi medi ponderati per i volumi delle quotazioni di borsa del relativo titolo azionario riferite agli ultimi 1, 3, 6 e 12 mesi;
ii. il premio implicito dell'Offerta risulta: (i) sostanzialmente in linea, in termini percentuali, rispetto al premio medio/mediano riconosciuto nell'ambito del paniere di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie

totalitarie realizzate in Italia oggetto di esame riferito all'intervallo temporale di un mese; e (ii) poco inferiore rispetto ai valori medi/mediani dei premi d'OPA riferiti agli intervalli temporali di 3, 6 e 12 mesi;

iii. il Corrispettivo risulta allineato all'estremo inferiore del range di valori della Società calcolati con il metodo dei multipli di mercato (range individuato avuto riguardo ai valori medi e mediani del multiplo EV/EBITDA relativo alle rilevazioni al 31 dicembre 2022).

Sulla base delle analisi effettuate, tenuto conto delle caratteristiche dell'Offerta, delle risultanze delle metodologie valutative adottate e delle analisi effettuate, l'Esperto Indipendente ha ritenuto che l'Offerta possa essere considerata ragionevolmente congrua dal punto di vista finanziario.

3.3.4 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 21 settembre 2023, ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta e delle valutazioni espresse nel parere dell'Amministratore Indipendente e nella Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, della quale ha valutato e condiviso metodo, assunzioni e considerazioni conclusive.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì ritenuto di condividere le finalità di business e industriali espresse nel Documento di Offerta e di fare proprie le valutazioni sul Corrispettivo contenute nel parere dell'Amministratore Indipendente e nella Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente¸ avendo quest'ultimo adottato una metodologia in linea con le prassi di mercato e idonea a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa.

Alla luce delle predette considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha interamente fatto proprie le conclusioni raggiunte dall'Amministratore Indipendente nel suo Parere e, in linea con quanto indicato nell'allegata Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, ha ritenuto congruo, dal punto di vista finanziario, il Corrispettivo.

4. INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

Si segnala che Andrea Rangone (Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente), Gabriele Faggioli (Amministratore Delegato dell'Emittente) e Raffaello Balocco (Amministratore Delegato dell'Emittente), in qualità di azionisti dell'Emittente, e Michele Prencipe, amministratore dell'Emittente, in qualità di partner di THCP, hanno hanno partecipato attivamente alla negoziazione dell'Accordo di Investimento, delle Letter of Undertaking e, più in generale, per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

Fatto salvo quanto sopra riportato, nessun altro componente del Consiglio di Amministrazione ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione del trasferimento, in favore dell'Offerente, della Partecipazione Iniziale e, più in generale, per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

5. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

5.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

La relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2022 sono messi altresì a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente https://www.digital360.it/ cui si rinvia per ulteriori informazioni.

In data 8 agosto 2023 l'Emittente ha completato l'emissione di un prestito obbligazionario costituito da n. 80 obbligazioni del valore nominale di Euro 100.000,00 ciascuna, per un importo complessivo in linea capitale pari ad Euro 8.000.000,00, e durata pari a 6 anni dalla data di emissione ("Prestito Obbligazionario"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Digital 360 il 5 luglio 2023. L'emissione del Prestito Obbligazionario si inserisce nell'ambito di una più ampia operazione di c.d. "Basket Bond", strutturata da Equita SIM e finanziata da investitori istituzionali, dedicata a società appartenenti al settore dell'innovazione digitale e a progetti di innovazione tecnologica, con l'obiettivo di supportare le PMI e le Mid-Cap italiane nel loro percorso di crescita.

In data 5 settembre 2023, l'Emittente ha comunicato al pubblico di aver concluso, tramite la sua controllata spagnola Digital360 Iberia S.L. (posseduta integralmente), l'acquisizione di una quota pari al 51% della società Omnitel Comunicaciones S.L. e del 55% della società AdjudicacionesTic S.L., entrambe con sede a Madrid, con la possibilità di acquisire le restanti quote nel 2026, in concomitanza dell'approvazione del bilancio relativo all'anno 2025.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 sarà convocato per il 25 settembre 2023. La relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023, e relativi allegati, sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente secondo i tempi e le modalità previste dalla regolamentazione applicabile. Si precisa che all'esito all'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, che sarà convocato per il 25 settembre 2023, sarà pubblicato un comunicato stampa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente.

5.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente

Non vi sono informazioni ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto già indicato nel Paragrafo B.2.12 del Documento di Offerta.

6. VALUTAZIONI DEGLI EFFETTI CHE L'EVENTUALE SUCCESSO DELL'OFFERTA AVRÀ SUGLI INTERESSI DELL'EMITTENTE NONCHÉ SULL'OCCUPAZIONE E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non si attende che vi siano impatti negativi dell'Offerta sugli attuali livelli occupazionali dell'Emittente e del Gruppo e sulla localizzazione dei propri siti produttivi.

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento al Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel corso della riunione del 21 settembre 2023, alla luce delle proprie valutazioni, anche preso atto e tenuto conto di quanto indicato nel Documento di Offerta nonché facendo proprie le valutazioni espresse nel Parere dell'Amministratore Indipendente, e alla luce di quanto indicato nella Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, ritiene congruo il valore di Euro 5,35 per Azione.

Sotto il profilo degli interessi dell'impresa, anche con riferimento alle prospettive di crescita dell'Emittente e del Gruppo, il Consiglio d'Amministrazione, preso atto di quanto dichiarato dall'Offerente in ordine alla sua intenzione di supportare la strategia di crescita del Gruppo, esprime, in relazione ai programmi elaborati dall'Offerente, una valutazione positiva considerato che tali programmi risultano coerenti e in continuità con il posizionamento strategico dell'Emittente e del Gruppo e con i loro obiettivi strategici, definiti sin dalla quotazione su Euronext Growth Milan. Sotto questo profilo l'operazione consentirà al Gruppo, da un lato, di essere affiancato nel corso del suo percorso di crescita da un solido partner finanziario, quale THCP, dall'altro, di poter continuare a fare affidamento sul suo attuale management garantendo piena continuità gestionale e allineamento di interessi.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento del titolo, delle dichiarazioni dell'Offerente e, in particolare, delle informazioni contenute nel Documento di Offerta.

***

Il presente Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, viene pubblicato insieme al Documento di Offerta di cui costituisce parte integrante, sul sito dell'Emittente, all'indirizzo https://www.digital360.it/.

Sono allegati al presente Comunicato dell'Emittente:

• Parere dell'Amministratore Indipendente con allegata Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente.

***

Milano, 21 settembre 2023

Digital360 S.p.A. ____________________________________________

per il Consiglio di Amministrazione, Raffaello Balocco

ALLEGATI

DIGITAL 360 S.p.A.

PARERE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

ai sensi dell'art. 39-bis Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI DIGITAL 360 S.P.A., OBBLIGATORIA AI SENSI DELL'ARTICOLO 12 DELLO STATUTO DELL'EMITTENTE, PROMOSSA DA D360 HOLDING S.P.A.

SOMMARIO

1.		PREMESSA2
1.1		L'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di Digital 360 S.p.A2
1.2		Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta4
2.		FINALITÀ DEL PARERE E LIMITAZIONI4
3.		ATTIVITÀ CONDOTTA DALL'AMMINISTRATOREINDIPENDENTE 4
3.1		Amministratore indipendente che ha redatto il Parere4
3.2		Esperto indipendente5
3.3		Documentazione esaminata 5
3.4		Attività istruttoria5
4.		VALUTAZIONE DELL'OFFERTA 6
4.1		Elementi essenziali e natura dell'Offerta6
4.2		Considerazioni rispetto alle motivazioni sottese all'Offerta 7
4.3		Il Corrispettivo7
	4.3.1	Premessa7
	4.3.2	Determinazione del Corrispettivo8
4.4		Considerazioni sulle modalità di finanziamento dell'Offerta 12
4.5		Considerazioni sui possibili scenari in esito all'Offerta 13
	4.5.1	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali e dello statuto sociale 13
5.		VALUTAZIONI DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE 14
5.1		Valutazione dell'Offerta 14
	5.1.1	Razionale industriale dell'Offerta 14
	5.1.2	Programmi futuri dell'Offerente15
5.2		Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta15
5.3		La Fairness Opinion15
6.		CONCLUSIONI18

1. PREMESSA

1.1 L'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di Digital 360 S.p.A.

In data 27 luglio 2023, con comunicazione (la "Comunicazione dell'Offerente") ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37, comma 1, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), la società D360 Holding S.r.l. ("D360 Holding" o l'"Offerente") ha reso nota alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ( "Consob") e al mercato, che si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, sulle azioni ordinarie di Digital 360 S.p.A. ("Digital 360" o l'"Emittente") quotate su Euronext Growth Milan (le "Azioni"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente, "Borsa Italiana" e l'"Offerta"), obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello statuto dell'Emittente.

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento, il 27 luglio 2023, dei seguenti eventi:

(i) del trasferimento all'Offerente di n. 13.431.526 azioni ordinarie corrispondenti al 65,4% del capitale sociale dell'Emittente, detenute dagli azionisti dell'Emittente che hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento (come infra definito) e cioè Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Giuseppe Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco (gli "Azionisti di Riferimento"), e da altri soci di minoranza dell'Emittente (congiuntamente, gli "Azionisti Reinvestitori"), a un prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo di sottoscrizione, in nessun caso, è stato superiore ad Euro 5,35 (il "Conferimento");
(ii) dell'acquisto da parte dell'Offerente dagli Azionisti di Riferimento e da altri azionisti di minoranza (congiuntamente, gli "Azionisti Venditori") di n. 2.797.245 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti al 13,6% del capitale sociale dell'Emittente a fronte di un corrispettivo complessivo per l'Acquisizione pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell'Emittente pari a Euro 5,35 per azione (l'"Acquisizione"). Alla data della Comunicazione, l'Offerente, a esito del Conferimento e dell'Acquisizione, deteneva complessive n. 16.228.771 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 79,0% circa del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Iniziale"), integrando così i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi dello statuto sociale dell'Emittente.

I principali eventi che hanno condotto all'acquisizione della Partecipazione Iniziale sono stati i seguenti: (i) in data 19 maggio 2023: (a) TH Alessandro, THCS IV GP S.à r.l. e gli Azionisti di Riferimento hanno sottoscritto un accordo vincolante di investimento (l'"Accordo di Investimento"); e (b) sono state sottoscritte dagli Azionisti Reinvestitori e dagli Azionisti Venditori diversi dagli Azionisti di Riferimento le c.d. letter of undertaking (le "Letter of Undertaking Iniziali"). (ii) successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking Iniziali, ulteriori azionisti dell'Emittente hanno assunto ulteriori impegni di conferimento e/o vendita, sostanzialmente analoghi a quelli contenuti nelle Letter of Undertaking Iniziali (le "Ulteriori Letter of Undertaking" e, unitamente alle Letter of Undertaking Iniziali, le "Letter of Undertaking"). Tra gli azionisti che hanno sottoscritto le Ulteriori Letter of Undertaking figura anche Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo Equita Smart Capital ELTIF che si è impegnata a conferire alla data di esecuzione dell'Accordo di Investimento n. 400.209 azioni della Società detenute da detto fondo e a sottoscrivere in tre tranche un aumento di capitale scindibile a efficacia progressiva dell'Offerente riservato al predetto fondo per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 3.999.999,99 da eseguirsi mediante emissione di n. 747.661 azioni dell'Offerente ("Aumento di Capitale Reinvestitore").

In data 11 agosto 2023, l'Offerente ha depositato il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") presso Consob ai sensi dell'art. 102, comma 3, TUF, e dell'art. 37-ter, comma 1, Regolamento Emittenti, dandone contestuale comunicazione al mercato. Il successivo 23 agosto 2023 Consob ha richiesto alcune informazioni supplementari all'Offerente ai sensi dell'art. 102 c. 4 del TUF, avvalendosi altresì della facoltà di sospendere i termini istruttori; il 7 settembre 2023 i termini sono stati riavviati, come da Avviso di riavvio dei termini istruttori ai sensi dell'art. 38, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Il Documento di Offerta è stato approvato da Consob, ai sensi dell'art. 102, comma 4, TUF, con delibera n. 22.808 del 20 settembre 2023.

Sulla base del Documento di Offerta, l'Offerente è società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Copernico 38, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 12956020965, con capitale sociale pari a Euro 3.160.606,07, interamente sottoscritto e versato. In base alle informazioni disponibili ad oggi, per effetto delle operazioni già effettuate, l'Offerente esercita il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Sulla base del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è formato come segue:

(a) n. 9.559.559 azioni di categoria A, sottoscritte dagli Azionisti di Riferimento;
(b) n. 2.055.561 azioni di categoria B, sottoscritte da THCP Holding;
(c) n. 4.157.067 azioni di categoria C, sottoscritte dagli Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento;
(d) n. 0 azioni di categoria E, che è previsto vengano emesse a favore degli azionisti di minoranza delle società controllate dall'Emittente in seguito all'eventuale esercizio delle opzioni di put&call;
(e) n. 750.654 azioni di categoria P, sottoscritte da THCP Holding.

Inoltre, si segnala che, sulla base del Documento di Offerta, THCP Holding è controllata dal Gestore del Fondo (i.e., THCS IV GP S.à r.l.) una Société à Responsabilité Limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in 42, rue de la Vallée, L-2661 Lussemburgo, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B 253.288. Il fondo Three Hills Capital Solutions IV SCSP è il quarto fondo appartenente alla private capital firm "Three Hills Capital Partners". Negli ultimi 10 anni, Three Hills Capital Partners ha finanziato oltre 20 aziende mid-cap investendo circa Euro 1,3 miliardi, attraverso strumenti di capitale flessibile nel mondo del credito alternativo. Al 31 marzo 2023 Three Hills Capital Partners gestisce circa Euro 2,3 miliardi di Asset under Management e da dicembre 2022 è stata riconosciuta come B Corporation. Il fondo Three Hills Capital Solutions IV SCSP è un fondo riservato di tipo chiuso, che ha avviato la propria operatività in data 1° febbraio 2022, raccogliendo commitment complessivi per circa Euro 1,0 miliardi e la cui scadenza è fissata al 31 dicembre 2033.

Per effetto della catena partecipativa sopra indicata, alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto controlla individualmente l'Offerente ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 2.728.737 Azioni Digital 360, pari al 13,3% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna, corrispondenti alla totalità delle Azioni Digital 360 alla data odierna (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), dedotte le n. 17.821.609 Azioni Digital 360 già detenute dall'Offerente alla data odierna rappresentative, alla data odierna, del 86,7% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 5,35 (il "Corrispettivo") per ogni Azione Digital 360 portata in adesione all'Offerta, per un controvalore massimo dell'Offerta pari a Euro 14.598.742,95 (l'"Esborso Massimo"). L'Offerente si riserva in ogni caso durante il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa

applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

1.2 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione. Il Documento d'Offerta rende noto che l'Acquisizione costituisce un'operazione rilevante ai sensi (i) della normativa "golden power" applicabile in Italia e (ii) della normativa "foreign direct investments" in Spagna, e che pertanto THCP e l'Emittente hanno effettuato una preventiva notifica dell'Acquisizione alle competenti autorità italiane e spagnole, rispettivamente, in data 24 maggio 2023 e 6 giugno 2023.

Prima della Data di Esecuzione, l'Offerente ha ottenuto le seguenti autorizzazioni: (i) in data 13 luglio 2023, la Presidenza del Consiglio dei Ministri, autorità competente ai sensi della normativa "golden power" italiana, ha rilasciato la propria approvazione, comunicando il mancato esercizio dei poteri speciali, ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56; (ii) in data 17 luglio 2023, la Sottodirezione Generale per gli Investimenti esteri (Subdirección General de Inversiones Exteriores), autorità competente ai sensi della normativa "foreign direct investments" spagnola, ha comunicato che l'operazione non ricade nelle operazioni per cui è richiesta un'autorizzazione ai sensi della normativa "foreign direct investments" spagnola.

* * * * *

Ai sensi degli artt. 103, commi 3 e 3-bis, TUF, e 39 Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere un comunicato contenente (i) ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima, nonché (ii) una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà sugli interessi dell'impresa, sull'occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi (il "Comunicato dell'Emittente").

Ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente devono redigere, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, un parere motivato contente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo, anche con l'ausilio di un esperto indipendente a spese dell'Emittente (il "Parere dell'Amministratore Indipendente"). A tal fine, l'amministratore indipendente si è avvalso dell'ausilio del Professor Enrico Laghi quale esperto indipendente per la redazione del Parere dell'Amministratore Indipendente.

2. FINALITÀ DEL PARERE E LIMITAZIONI

Il Parere è volto a facilitare l'effettuazione, da parte degli azionisti di Digital 360, di una scelta informata in relazione all'Offerta, sia sotto il profilo della congruità del Corrispettivo, sia con riferimento all'Offerta nel suo complesso.

Il Parere è reso esclusivamente ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti ed è messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione di Digital 360 ai fini della predisposizione, da parte di quest'ultimo, del Comunicato dell'Emittente.

Pertanto, il Parere dell'Amministratore Indipendente non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta, non costituisce in alcun modo – né può essere inteso come – una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta e non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

3. ATTIVITÀ CONDOTTA DALL'AMMINISTRATOREINDIPENDENTE

3.1 Amministratore indipendente che ha redatto il Parere

Un solo amministratore di Digital 360 presenta i prescritti requisiti di indipendenza secondo i criteri dettati

dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, il quale richiama i criteri di cui all'art. 148, comma 3, TUF: Giovanni Crostarosa Guicciardi, che ha quindi provveduto a redigere il Parere dell'Amministratore Indipendente

I requisiti di cui sopra sono stati verificati dal Consiglio di Amministrazione di Digital 360 il 27 aprile 2023.

3.2 Esperto indipendente

Come consentito dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'Amministratore Indipendente ha nominato, a spese dell'Emittente, il prof. Enrico Laghi quale esperto indipendente (l'"Esperto Indipendente"), conferendogli l'incarico di redigere una fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

La selezione dell'Esperto Indipendente è avvenuta previa sottoposizione al Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2023 di una rosa di candidature, sulla base di criteri predeterminati quali le competenze professionali, l'offerta economica, la valutazione delle modalità di svolgimento dell'incarico e delle metodologie di valutazione rappresentate nelle proposte ricevute, nonché la verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa.

L'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere, allegato al Parere sub "A". Le conclusioni di tale lavoro sono illustrate nel Paragrafo 5.2. che segue.

3.3 Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del Parere, l'Amministratore Indipendente ha esaminato, inter alia, i seguenti documenti:

(i) la Comunicazione;
(ii) il Documento di Offerta;
(iii) i comunicati stampa pubblicati dall'Emittente con riferimento all'Offerta;
(iv) i bilanci civilistici e consolidati di Digital360 nonché le informazioni finanziarie pubblicamente disponibili relative agli ultimi 3 esercizi (2020-2022);
(v) l'accordo di investimento e patto parasociale sottoscritto il 19 maggio 2023 tra gli Azionisti di Riferimento, THCS IV GP S.à.r.l. e THCP Holding (l'"Accordo di Investimento");
(vi) il parere dell'Esperto Indipendente, con i relativi documenti di riferimento sottostanti, nonché le presentazioni dallo stesso predisposte e presentate all'Amministratore Indipendente e tenute agli atti dallo scrivente.

3.4 Attività istruttoria

Preso atto della necessità di predisporre il Parere, l'Amministratore Indipendente ha anzitutto provveduto, come sopra ricordato, a selezionare e nominare l'Esperto Indipendente, con il quale sono stati intrattenute costanti interlocuzioni nel periodo di redazione dei rispettivi pareri.

Più in dettaglio, l'Amministratore Indipendente ha svolto le seguenti attività istruttorie e valutative, propedeutiche alla redazione del Parere:

(i) avvio della procedura di selezione di un esperto indipendente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 1, Regolamento Emittenti, conclusosi con il conferimento dell'incarico all'Esperto Indipendente;
(ii) definizione del processo e della potenziale tempistica per il rilascio del Parere e del parere dell'Esperto Indipendente;
(iii) approfondimento, anche attraverso confronti intervenuti con il consulente legale dell'Emittente, circa il contenuto, le finalità e le limitazioni del Parere, anche alla luce della prassi sviluppatasi in

operazioni similari;

(iv) esame della bozza preliminare del Parere nell'ambito della documentazione d'insieme prevista dalla legge, nonché valutazione delle preliminari analisi svolte dall'Esperto Indipendente;
(v) esame del contenuto del parere dell'Esperto Indipendente;
(vi) approvazione del Parere.

4. VALUTAZIONE DELL'OFFERTA

Si fornisce di seguito una descrizione degli elementi essenziali dell'Offerta sulla base delle informazioni contenute nel Documento di Offerta stesso, cui si rimanda per meglio comprendere le valutazioni e le conclusioni raggiunte dallo scrivente relativamente all'Offerta ed esposte, rispettivamente, nei successivi Paragrafi.

Fermo restando quanto sopra, per una descrizione completa ed esaustiva dei termini e delle condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

4.1 Elementi essenziali e natura dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 2.728.737 Azioni Digital 360, pari al 13,3% del capitale sociale del capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 17.821.609 Azioni Digital 360 già detenute dall'Offerente alla data odierna rappresentative, alla data odierna, del 86,7% del capitale sociale dell'Emittente.

Durante il Periodo di Adesione, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni Digital 360 al di fuori dell'Offerta nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile. Tali eventuali acquisti, unitamente agli eventuali acquisti posti in essere dalle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente (come di seguito definite), saranno tempestivamente resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), Regolamento Emittenti.

Sono considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4 bis, lett. a), TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto") quelle individuate al Paragrafo B. 1.12 del Documento d'Offerta, cui si rimanda.

L'Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente. L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 106 del TUF, non è soggetta a condizioni di efficacia. La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione. Si richiama, per completezza, quanto indicato supra al paragrafo 1.2 in merito alle autorizzazioni rilasciate dalle competenti autorità italiane e spagnole rispettivamente il 13 luglio 2023 e il 17 luglio 2023.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant, e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni ordinarie dell'Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

Per completezza si segnala che alla Data del Documento di Offerta l'Emittente ha in essere due Piani di Incentivazione (i.e., il Piano di Stock Option 2021 – 2024 e il Piano di Stock Option 2021 – 2026). Al riguardo si precisa che ai sensi dell'Accordo di Investimento, non è prevista un'accelerazione dei Piani di Incentivazione in conseguenza delle operazioni ivi previste, pertanto, non si prevede l'emissione di nuove azioni dell'Emittente prima della conclusione dell'Offerta in forza degli aumenti di capitale a servizio di detti piani.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

4.2 Considerazioni rispetto alle motivazioni sottese all'Offerta

L'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta e qui ripreso nel successivo Paragrafo 5.1.1., è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, pervenire all'esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (il "Delisting").

L'operazione consentirà di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l'attuazione della propria strategia di crescita futura. Il fondo Three Hills Capital Solutions IV SCSP è infatti come si è anticipato il quarto fondo appartenente alla private capital firm "Three Hills Capital Partners", che negli ultimi 10 anni ha finanziato oltre 20 aziende mid-cap investendo circa Euro 1,3 miliardi, attraverso strumenti di capitale flessibile nel mondo del credito alternativo. L'Accordo di Investimento stabilisce che THCP si è impegnato – nei modi che si descriveranno nel prosieguo e che si sono illustrati nel Documento di Offerta – a sostenere finanziariamente Digital 360 nel far fronte alle necessità finanziarie già in essere per le acquisizioni effettuate e se necessario per sostenere un ulteriore programma di sviluppo, sottraendo l'Emittente alle incertezze legate all'andamento dei mercati finanziari.

Il razionale industriale dell'offerta, illustrato dal Documento d'Offerta, sarà nel presente Parere più ampiamente trattato al Paragrafo 5.1.1

4.3 Il Corrispettivo

4.3.1 Premessa

Come indicato nel Documento di Offerta, il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 20 ottobre 2023 (la "Data di Pagamento").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) il giorno 20 ottobre 2023 (la "Data di Pagamento"), l'Offerente effettuerà il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni Digital 360 portate in adesione all'Offerta a favore dell'Offerente, ossia un corrispettivo in contanti pari a Euro 0,2922 per ciascuna Azione Digital 360 portata in adesione all'Offerta.

Al riguardo, sulla base delle indicazioni fornite nel Documento di Offerta, si segnala che il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106 del TUF, come richiamato ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'acquisto di azioni

ordinarie dell'Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF. Al riguardo, si segnala infatti, che tenuto conto che ciascun Azionista Reinvestitore ha ricevuto 1 azione dell'Offerente a fronte di ciascuna azione Digital360 conferita, in sede di reinvestimento gli Azionisti di Riferimento e gli ulteriori Azionisti Reinvestitori non hanno alcun ulteriore beneficio economico e, di conseguenza, il Corrispettivo per Azione rappresenta il prezzo più elevato pagato dall'Offerente ai sensi dell'art. 106 del TUF.

Il Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 5,35, secondo quanto riportato nel Documento di Offerta:

(i) sarà pagato a ciascun Aderente all'Offerta cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta;
(ii) si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta, sarebbe pari all'Esborso Massimo, ossia Euro 14.598.742,95.

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta al Paragrafo F.7 il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall'Offerente sul conto indicato da Spafid S.p.A. (l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni) e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta sulla Scheda di Adesione.

4.3.2 Determinazione del Corrispettivo

Il Documento di Offerta illustra e giustifica la determinazione del Corrispettivo al Paragrafo E.

Esso è stato il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF in misura pari al prezzo concordato e corrisposto dall'Offerente per l'acquisto delle azioni da parte degli Azionisti Venditori, corrispondente, a sua volta, alla valorizzazione unitaria delle Azioni convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto delle negoziazioni dell'Accordo di Investimento ai fini della determinazione della percentuale di partecipazione degli Azionisti Reinvestitori nel capitale sociale dell'Offerente, fermo il prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente. Al riguardo si segnala che tale prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore in nessun caso, è stato superiore ad Euro 5,35.

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, la suddetta valorizzazione e, pertanto, il valore del Corrispettivo, è stata determinata da THCP Holding e dagli Azionisti di Riferimento ad esito delle negoziazioni relative all'Accordo di Investimento nell'ambito di un'analisi condotta in piena autonomia, avvalendosi di materiale di supporto fornito da varie fonti esterne ed interne e autonomamente elaborato e tenendo in considerazione, tra l'altro, i risultati economico-patrimoniali del Gruppo Digital360 e l'andamento storico del prezzo ufficiale per azione della Società.

Per completezza, si segnala che ai fini del conferimento delle Azioni detenute dai Reinvestitori nell'Offerente e successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento è stato nominato, in conformità previsioni di cui agli artt. 2440 e 2343-ter, comma 2, lett. b), Codice Civile, un esperto indipendente ai fini della redazione della valutazione richiesta dagli articoli de quibus.

Le relazioni in merito al valore delle azioni ordinarie di Digital 360 S.p.A. oggetto di conferimento in D360

Holding S.p.A., in ossequio a quanto previsto dagli artt. 2343 e 2343-ter del Codice Civile, sono state redatte dal dott. Vincenzo Cantelli in data 17 luglio 2023 e in data 26 luglio 2023. Le principali metodiche utilizzate all'interno delle relazioni, al fine di valutare il valore dell'azienda, sono state: (i) la metodica di mercato; (ii) la metodica dei flussi di risultati attesi; (iii) la metodica del costo.

Con riferimento alla relazione redatta per il Primo Aumento di Capitale Reinvestitori emessa in data 17 luglio 2023 il dott. Vincenzo Cantelli ha attestato che: "(i) il valore di ogni azione Digital360 non è inferiore ad Euro 5,35903; (ii) il valore complessivo delle partecipazioni oggetto di conferimento non sarà inferiore ad Euro 71.956.971"; con riferimento, invece alla relazione redatta per il Secondo Aumento di Capitale Reinvestitori emessa in data 26 luglio 2023 il dott. Vincenzo Cantelli ha attestato che: "(i) il valore di ogni azione Digital360 non è inferiore ad Euro 5,35903; (ii) il valore complessivo delle partecipazioni oggetto di conferimento non sarà inferiore ad Euro 250.803".

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, il prezzo ufficiale delle Azioni Digital 360 il giorno di borsa aperta antecedente la data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking Iniziali (la Data di Riferimento - il 18 maggio 2023) è stato pari ad Euro 4,68; il premio incorporato nel Corrispettivo è perciò pari al 14,2% rispetto a tale quotazione.

Sempre secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, il Corrispettivo incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali delle Azioni Digital 360 negli intervalli di tempo precedenti rispetto all'Acquisizione, come di seguito indicati:

Periodo di riferimento (estremi inclusi)	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
18 maggio 2023 (Data di Riferimento)	4,68	14,20%
1 mese prima della Data di Riferimento	4,66	14,80%
3 mesi prima della Data di Riferimento	4,84	10,60%
6 mesi prima della Data di Riferimento	4,77	12,20%
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,57	17,00%

(Fonte: FactSet)

In aggiunta, sulla base del Documento di Offerta, risulta che il Corrispettivo è stato determinato considerando, data la natura dell'attività svolta dall'Emittente, taluni moltiplicatori di valore generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, quali i seguenti:

(i) EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value, calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, l'indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto di pertinenza di terzi, il fondo a beneficio dei dipendenti e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto, e i ricavi;
(ii) EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBITDA o margine operativo lordo;
(iii) EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBIT, definito come reddito

operativo prima degli interessi e delle imposte;

(iv) P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente;
(v) P/Cash Flow, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il flusso di cassa operativo;
(vi) P/BV, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il capitale netto di pertinenza dei soci dell'Emittente.

Si riporta la tabella nella quale sono stati raccolti i moltiplicatori EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/Cash Flow, P/BV relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021 sulla base del valore del capitale economico dell'Emittente (Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni emesse alla data del Documento di Offerta) e degli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta di indebitamento finanziario netto:

Moltiplicatori sulla base di dati civilistici consolidati	2021	2022
EV/Ricavi	4,7x	2,9x
EV/EBITDA	23,3x	16,7x
EV/EBIT	44,6x	34,9x
P/E	61,0x	85,0x
P/E adjusted	35,1x	31,3x
P/Cash Flow adjusted	18,7x	12,5x
P/BV	7,5x	5,3x

I moltiplicatori di cui sopra sono stati raffrontati con analoghi moltiplicatori, calcolati sugli esercizi 2021 e 2022, raccolti da un campione di società quotate italiane ed internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente (ancorché a volte solo parzialmente) comparabili.

Le società prese in considerazione per il campione sono le seguenti:

(i) Wolters Kluwer (Wolters Kluwer N.V.), società quotata in Olanda attiva nella fornitura di soluzioni software e servizi per professionisti nei settori legale, fiscale, finanziario e sanitario;
(ii) Gartner (Gartner, Inc.), società quotata negli Stati Uniti attiva nella fornitura di servizi di ricerca e consulenza per le aziende del settore IT;
(iii) Informa (Informa Plc), società quotata nel Regno Unito attiva nella fornitura di soluzioni nel settore degli eventi, dei servizi digitali e della conoscenza accademica;
(iv) Neurones (Neurones Sa), società quotata in Francia attiva nella fornitura di servizi di consulenza IT, integrazione di sistemi, sviluppo software e gestione dell'infrastruttura IT;
(v) Wavestone (Wavestone Sa), società quotata in Francia attiva nella fornitura di servizi di consulenza in materia di trasformazione digitale, gestione dei rischi e strategia IT;
(vi) Techtarget (Techtarget, Inc.), società quotata negli Stati Uniti attiva nella fornitura di servizi di marketing digitale ad aziende operanti nel settore tech;
(vii) Forrester Research (Forrester Research, Inc.), società quotata negli Stati Uniti attiva nella fornitura di servizi di consulenza basati sull'attività di ricerca;
(viii) Cy4Gate (Cy4Gate S.p.A.), società quotata in Italia attiva nella fornitura di soluzioni avanzate di sicurezza informatica per la difesa, l'aerospazio e le infrastrutture critiche;

(ix) Syzygy (Syzygy AG), società quotata in Germania attiva nella fornitura di servizi di consulenza e di implementazione di strutture interne nell'ambito del marketing digitale;
(x) ISPD Network (ISPD Network S.A.), società quotata in Francia attiva nella fornitura di servizi pubblicitari online e di servizi di marketing digitale ed interattivo.

I moltiplicatori relativi al predetto campione, con cui confrontare quelli sopra riportati, sono contenuti nella tabella che segue:

	EV/Ricavi		EV/EBITDA		EV/EBIT			P/E		P/Cash flow		P/BV
Società	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Wolters Kluwer	6,2x	5,4x	19,5x	17,0x	24,5x	20,7x	30,7x	25,6x	23,1x	20,0x	11,2x	11,7x
Gartner	6,1x	5,2x	22,9x	20,2x	31,3x	26,0x	33,0x	32,4x	23,2x	23,3x	n.s.	n.s.
Informa	6,6x	4,6x	26,7x	18,0x	33,6x	21,2x	40,3x	26,3x	30,3x	21,6x	1,8x	1,4x
Neurones	1,3x	1,1x	10,0x	8,6x	12,4x	10,5x	25,2x	21,5x	16,4x	14,0x	3,0x	2,9x
Wavestone	2,1x	1,9x	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
Techtarget	3,8	3,3x	16,4x	11,5x	28,8x	16,2x	n.s.	21,0x	39,3x	14,1x	3,9x	4,0x
Forrester Research	1,0x	1,0x	6,8x	6,4x	13,1x	12,2x	20,8x	18,4x	8,6x	7,8x	2,6x	2,4x
Cy4Gate	11,5x	3,6x	25,0x	12,2x	44,6x	29,7x	39,3x	n.s.	23,1x	13,2x	6,7x	1,7x
Syzygy	1,5x	1,3x	6,3x	7,9x	10,0x	14,8x	17,3x	n.s.	5,6x	7,4x	1,2x	1,6x
ISPD Network	0,6x	0,6x	6,7x	8,8x	12,3x	11,1x	11,3x	13,5x	6,2x	10,2x	20,2x	8,6x
Media	4,1x	2,8x	15,6x	12,3x	23,4x	18,1x	27,2x	22,7x	19,5x	14,6x	6,3x	4,3x
Mediana	2,9x	2,6x	16,4x	11,5x	24,5x	16,2x	27,9x	21,5x	23,1x	14,0x	3,5x	2,6x
Digital360	4,7x	2,9x	23,3x	16,7x	44,6x	34,9x	35,1x	31,3x	18,7x	12,5x	7,5x	5,3x

Da ultimo, sempre secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, il Corrispettivo dell'Offerta si confronta come da tabella seguente con le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle Azioni sull'Euronext Growth Milan registrate in ciascuno dei 12 mesi precedenti la più volte citata data del 18 maggio 2023 (la "Data di Riferimento"), quindi per il periodo dal 19 maggio 2022 al 18 maggio 2023:

Periodo di riferimento	Media aritmetica	Differenza tra il Corrispettivo	Differenza tra il Corrispettivo e la
	ponderata (in	e la media aritmetica	media aritmetica ponderata (in %
	Euro)	ponderata (in Euro)	rispetto alla media aritmetica
			ponderata)
1° maggio - 18 maggio 2023	4,66	0,69	14,80%
apr-23	4,73	0,62	13,10%
mar-23	4,91	0,44	8,90%
feb-23	4,88	0,47	9,60%
gen-23	4,46	0,89	19,90%
dic-22	4,34	1,01	23,20%
nov-22	4,4	0,95	21,70%
ott-22	4,24	1,11	26,30%
set-22	4,29	1,06	24,60%
ago-22	4,47	0,88	19,80%
lug-22	4,43	0,92	20,60%
giu-22	4,16	1,19	28,80%
19 maggio – 31 maggio 2022	4,27	1,08	25,30%
Ultimi 12 mesi	4,57	0,78	17%

La seguente tabella, contenuta anch'essa nel Documento d'Offerta, mostra invece un confronto tra il Corrispettivo dell'Offerta e (i) l'ultimo prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni e relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti la Data di Riferimento.

Periodo di riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
18 maggio 2023 (Data di Riferimento)	4,68	0,67	14,20%
1 mese prima della Data di Riferimento	4,66	0,69	14,80%
3 mesi prima della Data di Riferimento	4,84	0,51	10,60%
6 mesi prima della Data di Riferimento	4,77	0,58	12,20%
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,57	0,78	17,00%

4.4 Considerazioni sulle modalità di finanziamento dell'Offerta

Il Documento di Offerta al Paragrafo G.1.1. illustra le Modalità di finanziamento dell'Acquisizione della Partecipazione Iniziale e della Partecipazione Ulteriore: ad esse, che si sono realizzate prima della Data del Documenti di Offerta, si rimanda in questa sede.

Il medesimo Documento di Offerta, al Paragrafo G.1.2, illustra altresì le modalità con le quali l'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo e dei costi e delle spese da sostenere complessivamente in relazione all'Offerta, quali, a titolo esemplificativo, spese di consulenza e commissioni di intermediazione. Ciò avverrà mediante ricorso alle risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente da parte dei propri soci e/o degli altri soci indiretti dell'Offerente a titolo di capitale, di versamenti e/o di finanziamenti ("l'Aumento di Capitale THCP", "l'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro e il Finanziamento THCP"). In particolare, l'Offerente farà ricorso alle risorse ancora disponibili derivanti dalla seconda tranche dell'Aumento di Capitale THCP, dalla prima tranche dell'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro e dalla seconda tranche del Finanziamento THCP (meglio descritto al Paragrago G.1.3 del Documento di Offerta, nonché dalle successive tranche degli stessi, i cui importi dipenderanno dai risultati dell'Offerta.

Il prospetto di sintesi che segue contiene le risorse finanziarie che, sulla base dell'Accordo di Investimento, è previsto vengano messe a disposizione dell'Offerente in caso di integrale adesione all'Offerta:

Fonti	Euro	Impieghi	Euro
Finanziamento THCP (terza	9.233.100	Acquisto delle Azioni oggetto dell'Offerta	14.598.743
tranche)
Aumento di Capitale THCP		Arrangement fee Finanziamento THCP	230.828
(terza tranche)	3.693.240
azioni di categoria B -	2.462.160
- azioni di categoria P

Ulteriore Aumento di Capitale		Costi della transazione (prima tranche)	4.406.976
in Denaro (seconda tranche)	1.437.598
Disponibilità liquide residue		Disponibilità liquide residue	12.027
(prima+seconda tranche)	2.422.475
Totale	19.248.574		19.248.574

L'Offerente ha dichiarato, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in

condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

Come indicato nel Documento di Offerta, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (la "Banca Garante dell'Esatto Adempimento"), rilascerà, a favore dell'Offerente, la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti (la "Garanzia di Esatto Adempimento"), con la quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento, nei termini ivi previsti, si è irrevocabilmente e incondizionatamente impegnata – a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta - a pagare, qualora l'Offerente non adempia all'Obbligazione Garantita e a prima richiesta scritta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o dell'Offerente, il Corrispettivo per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta (durante il Periodo di Adesione), nonché per tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta che dovessero essere acquistate dall'Offerente in esecuzione della eventuale procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto e/o dell'esercizio del Diritto di Acquisto.

4.5 Considerazioni sui possibili scenari in esito all'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a conseguire il Delisting delle Azioni di Digital360.

Qualora ad esito dell'Offerta non si verificassero i presupposti per il Delisting, l'Offerente intende pervenire al Delisting chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 Codice Civile, che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dall'articolo 13 dello Statuto dell'Emittente. In tale ipotesi, ai sensi delle previsioni regolamentari e statutarie sopra richiamate, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere il voto favorevole del 90% dei partecipanti all'assemblea. Agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies Codice Civile (non essendo le Azioni dell'Emittente quotate su un mercato regolamentato).

4.5.1 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali e dello statuto sociale

Il Documento di Offerta informa che, ai sensi dell'Accordo di Investimento, è previsto che entro 1 (uno) giorno lavorativo dalla chiusura dell'Offerta o della Procedura Congiunta, un amministratore si dimetta dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con effetto immediato e un altro amministratore designato dall'Offerente venga cooptato ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile. L'Accordo di Investimento prevede quindi che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare la nomina del nuovo consiglio di amministrazione, in cui l'Offerente dovrà:

(i) nel caso in cui le Azioni dell'Emittente non siano più quotate su Euronext Growth Milan, esprimere i propri voti al fine di nominare un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale composti secondo i criteri concordati per i rispettivi organi dell'Offerente ai sensi dell'Accordo di Investimento; ovvero
(ii) nel caso in cui le Azioni dell'Emittente siano ancora quotate sull'Euronext Growth Milan, votare in favore della lista di candidati predisposta congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento e THCP Holding, nel rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto dell'Emittente e tenendo conto dei criteri implementati per la corporate governance dell'Offerente ai sensi dell'Accordo di Investimento.

5. VALUTAZIONI DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

5.1 Valutazione dell'Offerta

L'Amministratore Indipendente fa preliminarmente constatare che:

(i) il Consiglio di Amministrazione tenuto ad approvare il Comunicato dell'Emittente risulta costituito da Andrea Rangone, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco, in qualità di Amministratori Delegati, Michele Prencipe e dal sottoscritto Amministratore Indipendente;
(ii) l'Amministratore Indipendente, in quanto parte del Consiglio di Amministrazione, partecipa anche alla redazione e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, avvalendosi anche dei risultati delle attività svolte ai fini della redazione e dell'approvazione del presente Parere.

Considerato quanto sopra, l'Amministratore Indipendente sottolinea quanto segue.

5.1.1 Razionale industriale dell'Offerta

Il Documento di Offerta riporta al punto 6 della Premessa e ai Paragrafi G.2.1 e G.2.2 le motivazioni dell'offerta e i programmi relativi alla gestione dell'attività: l'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, è di acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, pervenire all'esclusione dalle negoziazioni dall'Euronext Growth Milan delle Azioni dell'Emittente.

L'Offerente e gli Azionisti Reinvestitori ritengono infatti che i programmi futuri possano essere perseguiti più agevolmente ed efficacemente per effetto della perdita da parte dell'Emittente dello status di società con azioni negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione. Ciò perché l'operazione consentirà al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, di contare su un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l'attuazione della propria strategia di crescita futura. L'Emittente potrà, in particolare, contare sul supporto dell'Offerente per le sue esigenze finanziare attuali e prospettiche, sul suo network internazionale e sulle sue capacità di esecuzione, in un'ottica di crescita in Italia e all'estero sia organica sia per linee esterne, potendosi focalizzare sui risultati di medio-lungo periodo. In tale contesto, in particolare grazie alle risorse finanziarie assicurate dal socio THCP, l'Offerente intende, in particolare, supportare il gruppo Digital360 nell'ambito della strategia di crescita esterna che il Gruppo Digital 360 ha perseguito fin dalla sua nascita e che ha rappresentato una delle principali linee strategiche di crescita del Gruppo.

L'Offerente si propone, in particolare, anche attraverso il Delisting, di assicurare all'Emittente la stabilità necessaria per poter cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo. A tal fine l'Offerente intende ricorrere, in primis, alle risorse finanziarie ancora disponibili derivanti dall'Aumento di Capitale THCP, dall'Ulteriore Aumento di Capitale in Denaro e dal finanziamento fruttifero per massimo Euro 37.209.556 già erogato in parte (per un importo pari a Euro 15.060.000,00, corrispondenti al 40,5% dell'importo massimo complessivo), rispettivamente alla Data di Esecuzione e al 10 agosto 2023 dal Fondo, in qualità di gestore di THCP (il "Finanziamento THCP"), per perseguire detta strategia.

aumento di capitale in opzione, da liberarsi in denaro, per un ammontare pari a Euro 30.000.000 ove vengano portate in adesione dai soggetti oblati meno del 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta e pari a Euro 16.000.000 ove vengano portate in adesione dai soggetti oblati il 50% o più delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Inoltre, ai sensi dell'Accordo di Investimento, THCP si è resa disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo Digital360 fino ad un massimo di ulteriori Euro 40 milioni per supportare eventuali future opportunità di crescita.

5.1.2 Programmi futuri dell'Offerente

Come dichiarato nel Documento di Offerta e come chiarito più sopra, l'Emittente, potendo contare sul supporto dell'Offerente per le sue esigenze finanziare attuali e prospettiche, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un'ottica di crescita in Italia e all'estero sia organica sia per linee esterne, sarà in condizione di focalizzarsi su obbiettivi di medio-lungo periodo. L'Offerente – come risulta anche dagli impegni finanziari che si è assunti e che sono riportati nel Documento di Offerta e sintetizzati nel presente parere, intende supportare il gruppo Digital360 nell'ambito dell'attività di selezione e individuazione delle potenziali target al fine di proseguire nel processo di crescita tramite acquisizione, che ha rappresentato una delle principali linee strategiche di crescita del Gruppo (con una campagna di acquisizioni che ha visto il perfezionamento di oltre 30 operazioni dall'ingresso su Euronext Growth Milan).

5.2 Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo dell'Offerta, l'Amministratore Indipendente ha esaminato le sezioni valutative del Documento di Offerta (i paragrafi E.1.1. e ss.), qui sintetizzate nel paragrafo 4.3.2 che precede) ed ha analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente.

L'Amministratore Indipendente condivide le metodologie, le ipotesi e le conclusioni contenute nella Fairness Opinion. In particolare, l'Amministratore Indipendente ritiene che l'impostazione metodologica adottata dall'Esperto Indipendente sia coerente con la prassi di mercato e idonea all'attività valutativa svolta dallo stesso.

In merito al Corrispettivo, pertanto, l'Amministratore Indipendente ritiene che sia congruo da un punto di vista finanziario.

5.3 La Fairness Opinion

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, l'Amministratore Indipendente ha analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, nominato nella persona del prof. Enrico Laghi.

L'Esperto Indipendente, nell'elaborare la propria Fairness Opinion, ha proceduto ad applicare le metodologie di stima normalmente utilizzate nella migliore prassi valutativa italiana e internazionale tenuto conto delle caratteristiche dell'oggetto della valutazione e delle finalità della stessa, nonché dei presupposti e delle limitazioni esplicitati al punto 3 del Parere.

In particolare, ai fini dell'elaborazione delle risultanze del Parere, determinate avendo riferimento alla Data di Riferimento (ovvero l'ultimo giorno antecedente il normale scambio del titolo dell'Emittente rispetto alla Data di Annuncio)), sono state adottate le seguenti metodologie valutative:

i) metodo delle quotazioni di borsa: è stato fatto riferimento all'andamento delle quotazioni del titolo azionario di Digital360 a far data dalla quotazione sul mercato azionario al fine di tenere conto dei trend del mercato e della Società e sono state individuate le medie ponderate per l'ammontare dei volumi di negoziazione giornalieri relative a periodi di diversa ampiezza antecedenti alla Data di Annuncio;
ii) metodo dei premi d'OPA: sono stati analizzati i premi implicitamente riconosciuti rispetto ai prezzi medi ponderati degli ultimi 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti alla data dell'annuncio dell'offerta nelle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie realizzate a partire dall'anno 2010 e fino al mese di maggio 2023 sul mercato borsistico italiano da parte di soggetti offerenti che, ante operazione, detenevano una quota di partecipazione nella società target (emittente) inferiore al 50%, escludendo le operazioni non concluse o caratterizzate da una società target operante nel settore finanziario o assicurativo;
iii) metodo dei multipli di mercato: la stima è stata effettuata adottando un entity approach to evaluation basato sull'applicazione del multiplo Enterprise Value/EBITDA ("EV/EBITDA") determinato sulla base di un campione di imprese comparabili a Digital360.

Sono stati poi condotti alcuni ulteriori approfondimenti valutativi, all'esito delle analisi condotte con le tre metodologie richiamate.

Metodo delle quotazioni di borsa. Il metodo delle quotazioni di borsa è finalizzato alla determinazione del valore di una società sulla base della capitalizzazione espressa con riferimento ai prezzi dei titoli rappresentativi di tale società, negoziati su mercati azionari regolamentati.

Nel caso di specie, l'analisi è stata svolta avendo riferimento all'andamento del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie del titolo Digital360 osservato negli ultimi 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti alla Data di Riferimento.

La scelta del periodo temporale di riferimento è stata effettuata considerando il trade-off esistente tra la necessità di attenuare l'impatto sulle statistiche di eventuali volatilità di breve periodo – che comporta l'ampliamento della finestra temporale da considerare – e la necessità di riflettere le quotazioni della società da valutare e in generale le condizioni di mercato più recenti - che comporta la riduzione della finestra temporale da considerare.

Il range di valutazione per ciascuna azione Digital360 è stato ottenuto considerando i valori minimi e massimi tra i prezzi di borsa ponderati per i volumi della Società osservati negli ultimi 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (cfr. tabella che segue).

Periodo	Media Semplice (€)	Media Ponderata* (€)
1 mese	4,66	4,67
3 mesi	4,79	4,84
6 mesi	4,62	4,77
12 mesi	4,48	4,57

Valori calcolati a partire dal 18 maggio 2023 * Ponderazione effettuata in base ai volumi giornalieri (valori minimo e massimo evidenziati in grassetto

Metodo dei premi d'OPA. Il metodo dei premi d'OPA è finalizzato alla determinazione dei premi impliciti riconosciuti dalle società offerenti agli azionisti delle società target in specifiche operazioni di offerte pubbliche di acquisto. L'Esperto Indipendente ha selezionate le sole operazioni di offerte pubbliche di

acquisto obbligatorie realizzate, a partire dall'anno 2010 e fino al mese di maggio 2023 sul mercato borsistico italiano, da parte di soggetti offerenti che, ante operazione, detenevano una quota di partecipazione nella società target (emittente) inferiore al 50%, escludendo le operazioni caratterizzate da una società target operante nel settore finanziario o assicurativo. Tale selezione ha permesso l'identificazione di un campione di operazioni comparabili in relazione alle quali sono stati analizzati i premi medi e mediani implicitamente riconosciuti rispetto ai prezzi medi degli ultimi 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti alla data dell'annuncio (cfr. tabella che segue).

Periodo	Premio Medio	Premio Mediano
1 mese	15%	10%
3 mesi	15%	12%
6 mesi	16%	15%
12 mesi	23%	17%

Valori calcolati a partire da operazioni svolte in Italia dal 2010

- Metodo dei multipli di mercato. Il metodo dei multipli di mercato è un metodo che determina il valore di un complesso aziendale sulla base del valore di mercato (eventualmente rapportato a grandezze ritenute espressive del valore d'impresa) di complessi aziendali giudicati comparabili a quello oggetto di valutazione.

Nel caso di specie, la stima è stata effettuata adottando un multiplo EV/EBITDA determinato sulla base di un campione di imprese comparabili a Digital360. La scelta del multiplo trova ragione nel fatto che trattasi di moltiplicatore tipicamente impiegato nella prassi valutativa; il campione selezionato è stato definito avuto riguardo a un insieme di società comparabili a Digital360, anche tenuto conto del panel di società comparabili utilizzato dai principali analisti che monitorano il titolo della Società e a seguito di un confronto con la Società.

Con riferimento al valore della posizione finanziaria netta adjusted, è stata applicata un'analisi di tipo analitica sommando algebricamente: le disponibilità liquide, i debiti di natura finanziaria, i debiti verso soci nonché il valore attuale del commitment connesso all'esercizio delle opzioni di acquisto e vendita (put&call) delle partecipazioni di minoranza nelle società controllate e al pagamento degli earnout. Tale grandezza è stata determinata avendo riferimento alla data del 31 dicembre 2022.

L'applicazione di tale metodologia ha condotto alla stima di un intervallo del valore per azione di Digital360 compreso tra € 5,3 ed € 7,3 avuto riguardo ai valori mediani rispetto agli intervalli temporali selezionati dei campioni esaminati.

L'Esperto Indipendente ha poi effettuato ulteriori approfondimenti valutativi, applicando il metodo del Discouted Cash Flow (DCF) rispetto alle proiezioni economico finanziarie elaborate dall'analista CFO SIM Equity Research in data 17 aprile 2023.

Sebbene basate su proiezioni economico finanziarie non sviluppate dalla Società l'Esperto ha ritenuto che le analisi condotte con il metodo del DCF potessero essere prese a riferimento come base ragionevolmente attendibile per il completamento delle analisi valutative, posto che tengono conto delle più recenti acquisizioni effettuate dalla Società, di un saggio di crescita coerente con l'andamento storico e con le previsioni di mercato e con la struttura di marginalità operativa storicamente registrata dalla Società. L'analisi è stata condotta avendo altresì riferimento ad un tasso di attualizzazione (costo medio ponderato del capitale), determinato secondo le metodologie più comunemente utilizzate nella prassi professionale tenuto conto del medesimo campione di società comparabili utilizzato ai fini della stima del multiplo di

-

Spettabile Digital360 SB S.p.A. Via Copernico, 38 20125 – Milano

Alla c.a. dell'Amministratore Indipendente dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi
Oggetto: parere di congruità, dal punto di vista finanziario, del prezzo di € 5,35 offerto agli azionisti di Digital360 SB S.p.A. nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria delle azioni ordinarie di Digital360 SB S.p.A. comunicata in data 27 luglio 2023 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e ss.mm.ii. e ai sensi dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti

Nel mese di settembre 2023 mi è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione di Digital360 SB S.p.A. ("Digital360", la "Società" o l'"Emittente") di esprimere un parere, come previsto dall'art. 39 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm.ii. ("Regolamento Emittenti"), sulla congruità (il "Parere" o il "Parere di Congruità"), dal punto di vista finanziario, del prezzo di € 5,35 (il "Corrispettivo") offerto agli azionisti della Società nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto massime 2.728.737 azioni ordinarie di Digital360 (l'"Offerta") comunicata in data 27 luglio 2023 (la "Data di Annuncio") ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e ss.mm.ii. ("TUF") e ai sensi dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti da parte di D360 Holding S.p.A.(l'"Offerente") di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto(1) , secondo i termini e le condizioni specificati da ultimo nel documento di offerta ai sensi dell'articolo 102 del TUF nella versione del 14 settembre 2023 (il "Documento di Offerta").

L'Offerta fa seguito ad un accordo vincolante di investimento, intervenuto in data 19 maggio 2023 e perfezionatosi in data 27 luglio 2023, tra TH Alessandro S.r.l., THCS IV GP S.à r.l.(2) e gli azionisti di riferimento (l'"Accordo d'Investimento") per effetto del

¹ Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parti dell'Accordo di Investimento (come di seguito definito) sono i seguenti soggetti: TH Alessandro S.r.l., Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Giuseppe Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco (. Sono inoltre considerate persone che agiscono di concerto, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF i signori Michele Prencipe, Mauro Moretti, Andrea Rangone, Raffaello Balocco, Gabriele Faggioli, Carlo Mochi Sismondi e Maria Grazia Bruschi in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente. L'Offerente promuove l'Offerta anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

² Società riconducibili al fondo Three Hills Capital Solutions IV SCSP.

quale l'Offerente è venuto a detenere(3) , alla data del 27 luglio 2023, complessive n. 16.228.771 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 79,0% circa del capitale sociale dell'Emittente(4) , da cui l'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi dello statuto sociale dell'Emittente.

Il Parere è da considerarsi confidenziale e indirizzato e destinato esclusivamente all'Amministratore Indipendente di Digital360 - fermo restando che potrà essere condiviso con (e destinato a) l'intero Consiglio di Amministrazione - al solo scopo di valutare i termini economici dell'operazione e non dovrà essere utilizzato come riferimento da alcun azionista della Società o altra persona, fatta esclusione per l'Amministratore Indipendente di Digital360.

Lo scrivente agisce per conto dell'Amministratore Indipendente e per nessun altro in relazione all'Offerta e non sarà responsabile verso altri soggetti, fatta eccezione per l'Amministratore Indipendente di Digital360 per quanto concerne il rilascio del Parere.

Lo scrivente autorizza, sin da ora, la Società: (i) a descrivere il contenuto del Parere nel contesto del comunicato dell'Emittente relativo all'Offerta che il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà pubblicare; (ii) ad allegare il Parere al comunicato dell'Emittente; e (iii) a trasmettere il Parere a Consob e a Borsa Italiana.

1. Lo scrivente precisa: (i) di non essere stato in alcun modo coinvolto nella strutturazione dell'Offerta, né nella determinazione del Corrispettivo o di alcun altro aspetto relativo all'Offerta; (ii) di essere stato incaricato esclusivamente di rendere il Parere all'Amministratore Indipendente; (iii) di non avere rivestito, fino alla data odierna, alcun ruolo negli organi sociali di Digital360, dell'Offerente o delle Persone che Agiscono di Concerto, né in alcuna delle società controllate da Digital360 o dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto; (iv) di non avere reso, nel corso dell'ultimo quinquennio, alcuna attività professionale a favore della Società o dell'Offerente o delle Persone che Agiscono di Concerto, né di società controllate da Digital360 o dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto tali da pregiudicare l'indipendenza dello scrivente.

Lo scrivente precisa inoltre che, dopo aver svolto gli opportuni approfondimenti, alla data di rilascio del Parere, non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e

³ Per effetto di (i) un'operazione di conferimento che ha previsto il trasferimento all'Offerente di n. 13.431.526 azioni ordinarie corrispondenti al 65,4% del capitale sociale dell'Emittente, detenute dagli azionisti di riferimento e da altri soci di minoranza dell'Emittente ad un prezzo di sottoscrizione che in nessun caso è stato superiore ad Euro 5,35 (ii) dell'acquisto da parte dell'Offerente di n. 2.797.245 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti al 13,6% del capitale sociale dell'Emittente a fronte di un corrispettivo complessivo pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell'Emittente pari a Euro 5,35 per azione.

⁴Occorre osservare che alla data del 12 settembre 2023 l'Offerente ha rilevato sul mercato ulteriori azioni della Società ad un prezzo pari o inferiore al Corrispettivo andando a detenere n. 17.821.609 azioni della Società pari al 86,72% del capitale sociale.

finanziarie tra lo stesso e: (i) Digital360, (ii) i soggetti che la controllano, le società controllate da Digital360 o sottoposte a comune controllo, nonché gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii), che siano suscettibili di pregiudicare l'indipendenza e l'autonomia di giudizio dello scrivente.

2. Ai fini della redazione del Parere sono stati oggetto di esame:
- − il Comunicato del 27 luglio 2023;
- − il Documento di Offerta (versione del 14 settembre 2023);
- − i bilanci civilistici e consolidati di Digital360 nonché le informazioni finanziarie pubblicamente disponibili relative agli ultimi 3 esercizi (2020-2022);
- − i dati più recenti sulla struttura societaria di Digital360;
- − i comunicati emessi da Digital360 in relazione alle operazioni di compravendita di quote partecipative di maggioranza;
- − l'andamento dei prezzi registrati e le attività di negoziazione del titolo azionario di Digital360 negli ultimi 12 mesi;
- − i premi pagati in altre offerte pubbliche di acquisto obbligatorie recentemente promosse in Italia ritenute significative;
- − i dati e le informazioni reperiti sul database economico-finanziario Bloomberg nonché da altre fonti pubbliche;
- − ogni altra informazione o elemento ritenuto utile ai fini della redazione del Parere.
3. Il Parere è stato reso sulla base dei seguenti presupposti e limitazioni:
- − i dati, le informazioni e le stime considerate nel Parere non possono essere utilizzati per alcuno scopo differente da quello espressamente specificato nel Parere;
- − le conclusioni alle quali lo scrivente è pervenuto nel Parere sono basate sul complesso delle analisi in esso contenute. Nessuna parte del Parere può essere utilizzata disgiuntamente rispetto al documento nella sua interezza e/o per scopi differenti rispetto a quelli espressamente specificati;
- − le analisi sono state effettuate sulla base delle condizioni economiche e di mercato attuali e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili. A questo proposito non può non essere tenuta in debita considerazione la difficoltà di svolgere analisi nell'attuale contesto economico e finanziario. Nulla di quanto esposto nel Parere può essere interpretato come una garanzia o un'opinione circa il futuro andamento di Digital360. Eventi che si verifichino successivamente alla data odierna potrebbero influire sul Parere e

sulle assunzioni impiegate ai fini della sua predisposizione. Lo scrivente non assume alcun obbligo di aggiornare, correggere o ribadire la propria opinione;

− il Parere non contiene valutazioni circa il prezzo al quale, in futuro, il titolo Digital360 potrebbe essere scambiato;
− le informazioni che costituiscono il supporto quantitativo e qualitativo della stima sono state fornite da Digital360. Lo scrivente, non avendo effettuato alcun audit sui dati forniti, non risponde della completezza, accuratezza, attendibilità e rappresentatività di tali dati, documenti e informazioni; resta ferma, quindi, la responsabilità della Società per qualsiasi errore od omissione concernente tali documenti, dati e informazioni e per qualsiasi errore od omissione che dovesse emergere in sede di valutazione a seguito del loro impiego;
− si è altresì fatto affidamento, senza procedere a una verifica indipendente, sull'accuratezza e completezza delle informazioni pubblicamente disponibili impiegate per le analisi svolte;
− si è assunto che l'operazione sarà perfezionata secondo i termini e le condizioni riportate nel Comunicato del 27 luglio 2023 e nel Documento di Offerta;
− si è assunto che l'Offerente abbia i mezzi finanziari per fare fronte all'Offerta;
− si è assunto parimenti che le eventuali autorizzazioni necessarie a realizzare l'operazione siano acquisite entro le tempistiche appropriate e senza alcun pregiudizio per la Società;
− si è assunto che non si sia verificato alcun cambiamento significativo nella situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società dopo il 31 dicembre 2022, data di più recente rilevabilità dei dati contabili;
− si è assunto che siano state messe a disposizione di chi scrive tutte le informazioni necessarie al fine di elaborare e rendere il Parere e che non vi siano fatti o circostanze non portati a conoscenza che avrebbero reso le informazioni fornite per rilasciare il Parere non accurate o fuorvianti;
− non è stata effettuata alcuna verifica indipendente di tipo legale, fiscale, contabile, attuariale o di altro tipo sulla Società e sull'Offerta, sicché non si esprime alcun parere su tali profili;
− non è stata effettuata alcuna verifica o valutazione indipendente delle attività e delle passività della Società e delle entità da essa controllate o collegate;
− il Parere non contiene valutazioni di merito sull'Offerta rispetto ad altre operazioni alternative, né contiene valutazioni relative alla fattibilità o disponibilità di tali operazioni alternative. Il Parere non esamina le motivazioni industriali, strategiche, finanziarie o diverse sulla cui base l'Offerta è stata formulata e potrebbe essere approvata;

− la data convenzionale di riferimento del Parere è il 18 maggio 2023 (la "Data di Riferimento"). Rilievi, accertamenti e valutazioni debbono, pertanto, intendersi riferiti a tale data. Si precisa che la situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società alla Data di Riferimento è stata individuata considerando la situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società al 31 dicembre 2022.
4. Il Parere è stato reso avendo riferimento a metodologie di analisi finanziaria e di valutazione usate nella prassi professionale. Ciascuna metodologia utilizzata presenta limiti specifici e di conseguenza il Parere è stato predisposto sulla base di un processo di valutazione complessivo e non sulla base dell'utilizzo di una sola delle diverse metodologie di analisi e valutazione adottate. In particolare, ai fini dell'elaborazione delle risultanze del Parere, determinate avendo riferimento alla Data di Riferimento (ovvero l'ultimo giorno antecedente il normale scambio del titolo dell'Emittente rispetto alla Data di Annuncio(5) ), sono state adottate le seguenti metodologie valutative:
- i) metodo delle quotazioni di borsa: è stato fatto riferimento all'andamento delle quotazioni del titolo azionario di Digital360 a far data dalla quotazione sul mercato azionario al fine di tenere conto dei trend del mercato e della Società e sono state individuate le medie ponderate per l'ammontare dei volumi di negoziazione giornalieri relative a periodi di diversa ampiezza antecedenti alla Data di Annuncio;
- ii) metodo dei premi d'OPA: sono stati analizzati i premi implicitamente riconosciuti rispetto ai prezzi medi ponderati degli ultimi 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti alla data dell'annuncio dell'offerta nelle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie realizzate a partire dall'anno 2010 e fino al mese di maggio 2023 sul mercato borsistico italiano da parte di soggetti offerenti che, ante operazione, detenevano una quota di partecipazione nella società target (emittente) inferiore al 50%, escludendo le operazioni non concluse o caratterizzate da una società target operante nel settore finanziario o assicurativo;
- iii) metodo dei multipli di mercato: la stima è stata effettuata adottando un entity approach to evaluation basato sull'applicazione del multiplo Enterprise Value/EBITDA ("EV/EBITDA") determinato sulla base di un campione di imprese comparabili a Digital360.

Sono stati poi condotti alcuni ulteriori approfondimenti valutativi, all'esito delle analisi condotte con le tre metodologie richiamate.

⁵ Gli effetti sull'andamento del titolo (allineamento al Corrispettivo) sono infatti intervenuti per effetto della comunicazione al mercato dell'Accordo d'Investimento del 18 maggio 2023.

Nel seguito si illustrano brevemente le principali metodologie valutative utilizzate.

- Metodo delle quotazioni di borsa. Il metodo delle quotazioni di borsa è finalizzato alla determinazione del valore di una società sulla base della capitalizzazione espressa con riferimento ai prezzi dei titoli rappresentativi di tale società, negoziati su mercati azionari regolamentati.

La scelta del periodo temporale di riferimento è stata effettuata considerando il tradeoff esistente tra la necessità di attenuare l'impatto sulle statistiche di eventuali volatilità di breve periodo – che comporta l'ampliamento della finestra temporale da considerare – e la necessità di riflettere le quotazioni della società da valutare e in generale le condizioni di mercato più recenti - che comporta la riduzione della finestra temporale da considerare.

Il range di valutazione per ciascuna azione Digital360 è stato ottenuto considerando i valori minimi e massimi tra i prezzi di borsa ponderati per i volumi della Società osservati negli ultimi 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (cfr. Tabella 1).

Tabella 1
Periodo	Media Semplice (€)	Media Ponderata* (€)
1 mese	4,66	4,67
3 mesi	4,79	4,84
6 mesi	4,62	4,77
12 mesi	4,48	4,57

Valori calcolati a partire dal 18 maggio 2023 * Ponderazione effettuata in base ai volumi giornalieri (valori minimo e massimo evidenziati in grassetto

- Metodo dei premi d'OPA. Il metodo dei premi d'OPA è finalizzato alla determinazione dei premi impliciti riconosciuti dalle società offerenti agli azionisti delle società target in specifiche operazioni di offerte pubbliche di acquisto. Nel caso di specie, sono state selezionate le sole operazioni di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie realizzate, a partire dall'anno 2010 e fino al mese di maggio 2023 sul mercato borsistico italiano, da parte di soggetti offerenti che, ante operazione, detenevano una quota di partecipazione nella società target (emittente) inferiore al 50%, escludendo le operazioni caratterizzate da una società target operante nel settore finanziario o assicurativo. Tale selezione ha permesso l'identificazione di un campione di operazioni comparabili in relazione alle quali sono stati analizzati i premi medi e mediani implicitamente riconosciuti rispetto ai prezzi medi degli ultimi 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti alla data dell'annuncio (cfr. Tabella 2).

Periodo	Tabella 2 Premio Medio	Premio Mediano
1 mese	15%	10%
3 mesi	15%	12%
6 mesi	16%	15%
12 mesi	23%	17%

Valori calcolati a partire da operazioni svolte in Italia dal 2010

- Metodo dei multipli di mercato. Il metodo dei multipli di mercato è un metodo che determina il valore di un complesso aziendale sulla base del valore di mercato (eventualmente rapportato a grandezze ritenute espressive del valore d'impresa) di complessi aziendali giudicati comparabili a quello oggetto di valutazione.

Il metodo in esame si distingue in metodi fondati sull'equity approach to valuation e metodi basati sull'entity approach to valuation a seconda che la formula di valutazione sia mirata alla stima, in via diretta e immediata, del capitale proprio investito dagli azionisti (equity) o del capitale investito nell'attività aziendale (firm value). In quest'ultimo caso, la stima del valore economico si ottiene sottraendo al firm value il valore di mercato della posizione finanziaria netta.

Con riferimento all'approccio di tipo entity, si precisa che la formula di stima della valutazione del capitale economico di un complesso aziendale basata su metodi diretti è la seguente:

$$W = M \ dt_s \cdot k_t - Pfn \ = \left(\frac{P}{k}\right)_s \cdot k_t - Pfn$$

dove:

W è il valore economico del complesso aziendale oggetto di stima;
Molt^s ovvero ( ) è il moltiplicatore costruito in relazione a un campione di imprese comparabili alla società oggetto di stima;
k^t è il valore della grandezza ritenuta espressiva del valore del complesso aziendale, da individuare in coerenza con il denominatore di Molts;
Pfn è il valore di mercato della posizione finanziaria netta adjusted del complesso aziendale oggetto di stima.

insieme di società comparabili a Digital360, anche tenuto conto del panel di società comparabili utilizzato dai principali analisti che monitorano il titolo della Società.

Con riferimento al valore della posizione finanziaria netta adjusted, è stata applicata un'analisi di tipo analitica sommando algebricamente: le disponibilità liquide, i debiti di natura finanziaria, i debiti verso soci nonché il valore attuale del commitment connesso all'esercizio delle opzioni di acquisto e vendita (put&call) delle partecipazioni di minoranza nelle società controllate e al pagamento degli earnout(6) . Tale grandezza è stata determinata avendo riferimento alla data del 31 dicembre 2022.

L'applicazione di tale metodologia ha condotto alla stima di un intervallo del valore per azione di Digital360 compreso tra € 5,3 ed € 7,3 avuto riguardo ai valori mediani rispetto agli intervalli temporali selezionati dei campioni esaminati.

5. Sono stati poi effettuati alcuni ulteriori approfondimenti valutativi, condotti avendo riferimento all'applicazione del metodo del Discouted Cash Flow (DCF) rispetto alle proiezioni economico finanziarie elaborate dall'analista CFO SIM Equity Research in data 17 aprile 2023 e all'analisi di liquidità del titolo azionario Digital360.

Sebbene le analisi condotte con il metodo del DCF siano basate su proiezioni economico finanziarie non sviluppate dalla Società si ritiene che le stesse possano essere prese a riferimento come base ragionevolmente attendibile per il completamento delle analisi valutative, posto che tengono conto delle più recenti acquisizioni effettuate dalla Società, di un saggio di crescita coerente con l'andamento storico e con le previsioni di mercato e con la struttura di marginalità operativa storicamente registrata dalla Società. L'analisi è stata condotta avendo altresì riferimento ad un tasso di attualizzazione (costo medio ponderato del capitale), determinato secondo le metodologie più comunemente utilizzate nella prassi professionale tenuto conto del medesimo campione di società comparabili utilizzato ai fini della stima del multiplo di mercato, compreso tra il 9,45% e il 9,75% e, di un tasso di crescita g compreso tra l'1,5% e il 2,0%. L'esercizio valutativo, pur tenuto conto dei limiti che lo stesso presenta e che lo portano ad essere un complemento di analisi ma non un metodo valutativo di per se stesso riconosciuto come tale, ha condotto a un range di valori unitari dell'azione Digital360 compresi tra € 5,1 ed € 5,9 e quindi congruenti con il Prezzo dell'Offerta.

In relazione alla liquidità del titolo Digital360 si segnala che le analisi condotte sul titolo azionario evidenziano una "liquidabilità" del titolo Digital360 coerente con quello delle imprese comparabili, tenuto conto che le quantità medie trattate

⁶ Il valore è stato determinato sulla base di un processo di stima analitico che ha previsto l'applicazione del multiplo stabilito dai contratti di compravendita al valore prospettico, alla data di esercizio dell'opzione di put&call, dell'EBITDA al netto del valore della PFN alla medesima data. Le stime sono state condotte a partire dagli EBITDA 2022 tenuto conto di un tasso di crescita pari a quello utilizzato dall'analista CFO SIM Equity Research (che monitora il titolo della Società) ai fini delle proiezioni economiche della Società assumendo altresì, ai fini della stima della PFN, un livello di cash convertion rate dell'EBITDA dello 0,5x. I valori cosi ottenuti sono poi stati attualizzati al medesimo wacc utilizzato ai fini dell'analisi condotta, a titolo informativo, sul valore della Società mediante il metodo del DCF (cfr. par. 5).

giornalmente rispetto al flottante nell'ultimo anno risultano di ammontare prossimo, sia in termini assoluti, sia in termini relativi, rispetto ad un paniere di società comparabili a Digital360.

6. All'esito delle analisi effettuate, tenuto conto del complesso delle relative risultanze, dato atto che le metodologie valutative adottate ai fini dell'espressione del giudizio sulla congruità del prezzo dell'Offerta (e i singoli parametri utilizzati ai fini dell'applicazione delle stesse) costituiscono parte inscindibile di un processo unitario volto all'individuazione dell'intervallo di valori che, in sintesi ragionata, in un determinato momento temporale, anche tenuto conto degli andamenti di mercato, si ritiene possa rappresentare il range del valore per azione di Digital360, risulta che:
- i) il Corrispettivo dell'Offerta è superiore rispetto al valore della Società desumibile dall'analisi dei prezzi medi ponderati per i volumi delle quotazioni di borsa del relativo titolo azionario riferite agli ultimi 1, 3, 6 e 12 mesi;
- ii) il premio implicito dell'Offerta risulta: (i) sostanzialmente in linea, in termini percentuali, rispetto al premio medio/mediano riconosciuto nell'ambito del paniere di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie totalitarie realizzate in Italia oggetto di esame riferito all'intervallo temporale di un mese; e (ii) poco inferiore rispetto ai valori medi/mediani dei premi d'OPA riferiti agli intervalli temporali di 3, 6 e 12 mesi (7) ;
- iii) il Corrispettivo dell'Offerta risulta allineato all'estremo inferiore del range di valori della Società calcolati con il metodo dei multipli di mercato (range individuato avuto riguardo ai valori medi e mediani del multiplo EV/EBITDA relativo alle rilevazioni al 31 dicembre 2022).

In conclusione, alla luce di quanto sopra rappresentato, tenuto conto delle caratteristiche dell'Offerta, delle risultanze delle metodologie valutative adottate e delle analisi effettuate, è opinione di chi scrive che l'Offerta possa essere considerata ragionevolmente congrua dal punto di vista finanziario.

Nel ringraziare per la fiducia accordata, si porgono i migliori saluti.

Roma, 21 settembre 2023 Studio Laghi S.r.l.

⁷ Il premio implicito di Digital 360 a uno, tre, sei e dodici mesi è risultato rispettivamente pari al 14,6%, 10,6%, 12,2% e 17,0%. I valori campionari medi/mediani relativi al medesimo periodo sono risultati pari a: 15% / 10% (un mese), 15% / 12% (3 mesi), 16% / 15% (6 mesi) e 23% e 17% (12 mesi).

M.2 COMUNICATO DELL'OFFERENTE PREVISTO DAGLI ARTICOLI 102, COMMA 1, DEL TUF E 37 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, DIFFUSO IN DATA 27 LUGLIO 2023

Comunicazione diffusa da Digital 360 S.p.A. per conto di D360 Holding S.p.A.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

THIS DOCUMENT SHALL NOT BE DISCLOSED, PUBLISHED OR DISTRIBUTED IN ANY COUNTRY IN WHICH ITS DISCLOSURE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE LAWS OR REGULATIONS APPLICABLE IN SUCH COUNTRY

Offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di

Digital360 S.p.A.

promossa da

D360 Holding S.p.A.

* * *

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 37 del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di Digital360 S.p.A. (l'"Emittente" o "Digital360"), obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale di Digital360

* * *

Milano, 27 luglio 2023 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, nonché dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, a seguito del perfezionamento in data odierna delle operazioni previste dall'Accordo di Investimento (come di seguito definito) sottoscritto in data 19 maggio 2023 e delle Letter of Undertaking (come di seguito definite), D360 Holding S.p.A. (l'"Offerente") comunica che, alla data della presente comunicazione (la "Comunicazione"), si sono verificati i presupposti per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente, (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di Digital360, società con azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan"), sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Si segnala che l'applicazione della disciplina del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (incluse le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e diritto di acquisto) avviene per richiamo volontario e in quanto applicabili – anche in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale dell'Emittente.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente provvederà a trasmettere alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

1 I soggetti partecipanti all'operazione

1.1 L'Offerente

Alla data della presente Comunicazione, nessun soggetto controlla individualmente l'Offerente ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ..

Si riporta di seguito una tabella rappresentativa della composizione del capitale sociale dell'Offerente alla data della presente Comunicazione¹ .

Socio	Azioni	%
THCP Holding	2.034.786	12,92%
Andrea Rangone	3.718.261	23,61%
Mariano Corso	2.133.720	13,55%
Alessandro Perego	1.918.095	12,18%
Gabriele Faggioli	1.037.344	6,59%
Raffaello Balocco	752.139	4,78%
Equita Capital SGR
S.p.A. in nome e per
conto del fondo "Equita
Smart Capital ELTIF"	619.628	3,93%
Stefano Taino	534.389	3,39%
Marco Perona	255.204	1,62%
Giovanni Miragliotta	250.204	1,59%
Filippo Renga	211.608	1,34%
Massimo Calabrese	195.727	1,24%
Carlo Mochi Sismondi	173.614	1,10%
G.M.S. 83 S.r.l.	168.096	1,07%
Stefano Aiello	151.000	0,96%
Giancamillo Naggi	143.200	0,91%
Carlo Aguzzi De
Villeneuve	112.000	0,71%
Riccardo Mantero	93.575	0,59%
Emilio Aguzzi De
Villeneuve	90.000	0,57%
Massimo Naggi	88.000	0,56%

¹ Si precisa che la tabella assume l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera assunta dall'assemblea straordinaria dell'Offerente in data 26 luglio 2023.

Raffaella Naggi	86.000	0,55%
Davide Colombo	80.000	0,51%
Andrea Naggi	78.955	0,50%
Davide Marasco	76.100	0,48%
Carolina Van Note	71.000	0,45%
Giuseppe Iuculano	55.000	0,35%
Paolo Catti	53.393	0,34%
Investimenti Aziendali S.r.l.	42.553	0,27%
Andrea Gaschi	39.414	0,25%
Andrea Bacchetti	39.212	0,25%
Ludovica Acerbi	31.000	0,20%
Giuseppe Miroglio	28.000	0,18%
Barbara Marcuzzo	25.000	0,16%
Maria Grazia Bruschi	24.390	0,15%
Marco Franceschi	24.390	0,15%
Alessio Vaccarezza	22.768	0,14%
Mauro Di Maulo	21.543	0,14%
Raffaella Moro	20.000	0,13%
Marco Pozzoni	20.000	0,13%
Gianni Dominici	19.000	0,12%
Nicola Saccani	16.212	0,10%
Andrea Reghelin	14.000	0,09%
Marco Paparella	14.000	0,09%
Emanuele Madini	13.500	0,09%
Massimo Dell'Acqua	13.422	0,09%
Laura Fasolo	13.404	0,09%
Gabriele Tedesco	12.000	0,08%
Alessandro Longo	11.702	0,07%
Vincenzo Zaglio	11.600	0,07%
Mario Maschio	10.909	0,07%
Massimiliano Roma	10.000	0,06%

Daniele Tiseo	10.000	0,06%
Marco Patrini	8.835	0,06%
Simone Righini	8.404	0,05%
Michele Zanelli	8.400	0,05%
Maria Cristina Daga	8.400	0,05%
Anna Italiano	8.334	0,05%
Piercarlo Sciarra	5.000	0,03%
Sergio Guido Fumagalli	5.000	0,03%
Jennifer Basso Ricci	5.000	0,03%
Alessio Pennasilico	2.500	0,015%
Mario Rapaccini	2.482	0,015%

1.2 Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

(i) TH Alessandro S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Manzoni n. 38, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 12882890960, con capitale sociale pari a Euro 3.000,00, interamente sottoscritto e versato ("TH Alessandro");
(ii) Andrea Rangone, nato a Novara, il 17 aprile 1968, codice fiscale RNGNDR68D17F952B;
(iii) Mariano Corso, nato a Napoli, il 17 novembre 1966, codice fiscale CRSMRN66S17F839K;
(iv) Alessandro Giuseppe Perego, nato a Milano, l'8 gennaio 1969, codice fiscale PRGLSN69A08F205I;
(v) Gabriele Faggioli, nato a Milano, il 9 luglio 1970, codice fiscale FGGGRL70L09F205U; e
(vi) Raffaello Balocco, nato a Biella, il 5 ottobre 1972, codice fiscale BLCRFL72R05A859M,

ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto parti dell'Accordo di Investimento (come di seguito definito), che contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni aventi natura parasociale;

(vii) i signori Michele Prencipe, Mauro Moretti, Andrea Rangone, Raffaello Balocco, Gabriele Faggioli, Carlo Mochi Sismondi e Maria Grazia Bruschi, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF, in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente.

L'Offerente promuove l'Offerta anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

1.3 L'Emittente

L'Emittente è Digital360 S.p.A., società per azioni costituita in data 17 dicembre 2012 ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Copernico n. 38, iscritta al registro delle Imprese di Milano al n. 08053820968, avente, alla data della presente Comunicazione, un capitale sociale pari a Euro 2.055.034,60, suddiviso in n. 20.550.346 azioni ordinarie, prive di valore nominale² .

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan con il codice ISIN: IT0005254252.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non detiene azioni proprie.

Si riporta nella seguente tabella la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione.

azionista	n. azioni	% sul numero di azioni in circolazione
Offerente	16.228.771	79,0%
Altri azionisti <5%	4.321.575	21,0%

2 Presupposti giuridici e motivazioni dell'Offerta

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento, in data odierna: (i) del trasferimento all'Offerente di n. 13.431.526 azioni ordinarie corrispondenti al 65,4% del capitale sociale dell'Emittente, detenute dagli Azionisti di Riferimento e da altri soci di minoranza dell'Emittente (congiuntamente, gli "Azionisti Reinvestitori"), a un prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo di sottoscrizione, in nessun caso, è stato superiore ad Euro 5,35 (il "Conferimento");

² Si segnala, inoltre, che:

⁽i) l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato in data 15 dicembre 2021 di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2024 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del cod. civ., per massimi Euro 85.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 850.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso e aventi godimento regolare, da riservare ai beneficiari del piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2021-2024", approvato dall'assemblea ordinaria in pari data, a un prezzo unitario di sottoscrizione per azione pari al rapporto tra patrimonio netto dell'Emittente– risultante dall'ultimo bilancio o situazione patrimoniale approvata – per azione (il "Piano di Stock Option 2021 – 2024");

⁽ii) l'assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato in data 15 dicembre 2021 di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2027 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma quinto, del cod. civ., per massimi Euro 47.000 oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 470.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso e aventi godimento regolare, da riservare ai beneficiari del piano di stock option denominato "Digital360 – Piano di Incentivazione Internazionale 2021-2026", approvato dall'assemblea ordinaria in pari data, a un prezzo unitario di sottoscrizione per azione pari al rapporto tra patrimonio netto dell'Emittente– risultante dall'ultimo bilancio o situazione patrimoniale approvata – per azione (il "Piano di Incentivazione Internazionale 2021-2026" e, congiuntamente al Piano di Stock Option 2021 – 2024, i "Piani di Incentivazione").

Si segnala che non è prevista un'accelerazione dei Piani di Incentivazione in conseguenza delle operazioni previste nell'Accordo di Investimento,pertanto non si prevede l'emissione di nuove azioni dell'Emittente prima della conclusione dell'Offerta ai sensi dei predetti aumenti di capitale.

nonché (ii) dell'acquisto da parte dell'Offerente dagli Azionisti di Riferimento e da altri azionisti di minoranza (congiuntamente, gli "Azionisti Venditori") di n. 2.797.245 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti al 13,6% del capitale sociale dell'Emittente a fronte di un corrispettivo complessivo per l'Acquisizione pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell'Emittente pari a Euro 5,35 per azione (l'"Acquisizione").

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente, a esito del Conferimento e dell'Acquisizione, è venuto a detenere complessive n. 16.228.771 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 79,0% circa del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Iniziale"), integrando così i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi dello statuto sociale dell'Emittente.

In particolare, sono sintetizzati di seguito i principali eventi che hanno condotto all'acquisizione della Partecipazione Iniziale:

(i) in data 19 maggio 2023:
- (a) TH Alessandro, THCS IV GP S.à r.l. e gli Azionisti di Riferimento hanno sottoscritto un accordo vincolante di investimento (l'"Accordo di Investimento"); e
- (b) sono state sottoscritte dagli Azionisti Reinvestitori e dagli Azionisti Venditori diversi dagli Azionisti di Riferimento le c.d. letter of undertaking (le "Letter of Undertaking Iniziali").
(ii) successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking Iniziali, ulteriori azionisti dell'Emittente hanno assunto ulteriori impegni di conferimento e/o vendita, sostanzialmente analoghi a quelli contenuti nelle Letter of Undertaking Iniziali (le "Ulteriori Letter of Undertaking" e, unitamente alle Letter of Undertaking Iniziali, le "Letter of Undertaking"). Tra gli azionisti che hanno sottoscritto le Ulteriori Letter of Undertaking figura anche Equita Capital SGR S.p.A. in nome e per conto del fondo Equita Smart Capital ELTIF che si è impegnata a conferire alla data di esecuzione dell'Accordo di Investimento n. 400.209 azioni della Società detenute da detto fondo e a sottoscrivere in tre tranche un aumento di capitale scindibile a efficacia progressiva dell'Offerente riservato al predetto fondo per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 3.999.999,99 da eseguirsi mediante emissione di n. 747.661 azioni dell'Offerente ("Aumento di Capitale Reinvestitore").
(iii) a seguito dell'esecuzione dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking, alla data della presente Comunicazione:
- (a) il Conferimento e l'Acquisizione si sono perfezionati e l'Offerente è divenuto titolare della Partecipazione Iniziale;
- (b) il membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente, la signora Maria Grazia Bruschi ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato ed è stato nominato per cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ., il signor Michele Prencipe quale membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

Come indicato al Paragrafo 2.1 che precede, l'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente. L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione Iniziale in esecuzione delle previsioni dell'Accordo di Investimento e delle Letter of Undertaking.

L'obiettivo dell'Offerente ad esito dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, conseguire l'esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell'Emittente (il "Delisting").

Qualora il Delisting non fosse raggiunto al termine e per effetto dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga o Riapertura dei Termini dell'Offerta (come di seguito definita), l'Offerente intende conseguire il Delisting domandando al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., la convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dall'articolo 13 dello statuto dell'Emittente. In tale ipotesi, ai sensi delle previsioni regolamentari e statutarie sopra richiamate, la proposta di Delisting, dovrà essere approvata dall'assemblea dell'Emittente con la maggioranza del 90% dei partecipanti all'assemblea. Si precisa che agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies cod. civ. (non essendo le azioni dell'Emittente quotate su un mercato regolamentato).

L'operazione consentirà, inter alia, di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l'attuazione della propria strategia di crescita futura. L'Emittente potrà, in particolare, contare sulla piena continuità manageriale e sul supporto dell'Offerente, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un'ottica di crescita in Italia e all'estero volta, in particolare, ad aumentare la penetrazione geografica e a espandere la propria base clienti. L'Offerente intende, altresì, avviare un processo di consolidamento e riorganizzazione della struttura interna del gruppo Digital360 al fine di ottimizzare le risorse dello stesso, cresciute in modo importante negli ultimi anni a seguito della campagna di acquisizioni realizzata dall'Emittente (oltre 25 dall'ingresso su Euronext Growth Milan).

L'Offerente si propone, in particolare, anche attraverso il Delisting, di assicurare all'Emittente il supporto finanziario per poter cogliere le future opportunità di sviluppo e crescita, nonché un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo. A tal fine l'Offerente intende ricorrere, in primis, alle risorse finanziarie ancora disponibili derivanti dall'aumento di capitale scindibile a efficacia progressiva deliberato in data 18 luglio 2023 dall'assemblea straordinaria dell'Offerente per complessivi massimi Euro 24.756.370,36 (comprensivi di sovrapprezzo), da offrire in sottoscrizione a TH Alessandro, dall'Aumento di Capitale Reinvestitore, pari a Euro 3.999.999,99 da offrire in sottoscrizione al Fondo Equita Smart Capital ELTIF e dal finanziamento fruttifero per massimo Euro 37.209.556 erogato in parte alla data di esecuzione dell'Accordo di Investimento da THCP, in qualità di gestore del fondo Three Hills Capital Solutions IV SCSP (il "Finanziamento THCP") per perseguire detta strategia.

In seguito al completamento dell'Offerta, l'Offerente – in particolare – si è reso disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale di Digital360 (l'"Aumento di Capitale Digital360") secondo le modalità che il consiglio di amministrazione dell'Emittente riterrà più opportune sulla base dello status di Digital360 post-Offerta, nonché delle condizioni di mercato alla data di detto Aumento di Capitale Digital360. In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento, gli Azionisti di Riferimento e TH Alessandro si sono impegnati a far sì che in seguito al completamento del Delisting l'assemblea straordinaria dell'Emittente approvi un aumento di capitale da offrire in sottoscrizione in denaro all'Offerente e a qualsiasi altro

azionista dell'Emittente per un ammontare compreso tra Euro 16.000.000 ed Euro 30.000.000 a seconda dei risultati dell'Offerta. Inoltre, ai sensi dell'Accordo di Investimento, THCP si è resa disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo Digital360 fino ad un massimo di ulteriori Euro 40 milioni per supportare eventuali future opportunità di crescita.

Si segnala, in ogni caso, che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente in merito a quanto precede.

Con la promozione dell'Offerta, l'Offerente intende, infine, offrire agli azionisti dell'Emittente un'opportunità di disinvestimento dopo 6 anni dall'ingresso su Euronext Growth Milan, che ha portato l'Emittente a una capitalizzazione passata da Euro 17,7 milioni³ a circa Euro 110 milioni⁴ , e con una crescita del titolo da Euro 1,15 a Euro 5,35, pari al 365%.

3 Elementi essenziali dell'Offerta

3.1 Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto, complessivamente considerate un massimo di n. 4.321.575 azioni ordinarie di Digital360, prive di valore nominale, rappresentative del 21% del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione, e pari alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione dalla data odierna dedotte le 16.228.771 azioni ordinarie dell'Emittente costituenti la Partecipazione Iniziale e rappresentative di circa il 79% del capitale sociale dell'Emittente alla medesima data.

L'Offerta, in quanto totalitaria ai sensi degli art. 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni Digital360.

Si precisa che il numero di azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, nonché, qualora ne ricorrano i presupposti applicabili di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta (come di seguito definita), l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto acquistassero azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile e fermo restando che di tali eventuali acquisti sarà data comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le azioni Digital360 portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 5,35 per ogni azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

³ Pari alla capitalizzazione dell'Emittente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Digital360 sull'Euronext Growth Milan (già AIM Italia) (ovverosia, il 13 giugno 2017) calcolata sulla base del prezzo di collocamento del collocamento istituzionale.

⁴ Valore calcolato sulla base del Corrispettivo dell'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 106 del TUF, l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF per acquisti di titoli della medesima categoria.

Dal momento che né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato azioni dell'Emittente a un prezzo più elevato del Corrispettivo nei 12 mesi anteriori alla presente Comunicazione, il Corrispettivo, pari a Euro 5,35 per Azione oggetto dell'Offerta, è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF in misura pari al prezzo concordato dall'Offerente per l'acquisto delle azioni da parte degli Azionisti Venditori (corrispondente, a sua volta, alla valorizzazione unitaria delle azioni di Digital360 convenzionalmente riconosciuta dalle parti nel contesto delle negoziazioni dell'Accordo di Investimento). La suddetta valorizzazione e, pertanto, il valore del Corrispettivo sono stati determinati da TH Alessandro e dagli Azionisti di Riferimento a esito delle negoziazioni relative all'Accordo di Investimento nell'ambito di un'analisi condotta in piena autonomia, avvalendosi di materiale di supporto fornito da varie fonti esterne e interne e autonomamente elaborato e tenendo in considerazione, tra l'altro, i risultati economicopatrimoniali del gruppo Digital360⁵ .

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente, rilevato alla chiusura del 18 maggio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa contenente l'annuncio della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento, la "Data di Riferimento") era pari a Euro 4,68 (fonte: Factset) (rispetto a tale valore, il Corrispettivo incorpora, pertanto, un premio pari al 14% circa).

Il Corrispettivo offerto si confronta come segue con i prezzi medi, ponderati sulla base di volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente su Euronext Growth Milan nei periodi di riferimento di seguito considerati:

Periodo	Prezzo medio per azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (calcolata come % del prezzo medio per azione)
Prezzo medio ponderato sui volumi – Data di Riferimento (i.e., 18 maggio 2023)	Euro 4,68	14,2%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 1 mese precedente alla Data di Riferimento	Euro 4,66	14,8%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 3 mesi precedenti alla Data di Riferimento	Euro 4,84	10,6%
Prezzo medio ponderato sui volumi – 6 mesi precedenti alla Data di Riferimento	Euro 4,77	12,2%

⁵ Per completezza, si segnala che ai fini del Conferimento e successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento è stato nominato, in conformità previsioni di cui agli artt. 2440 e 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ., un esperto indipendente ai fini della redazione della valutazione richiesta dagli articoli de quibus.

Fonte: Factset

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 5,35 e del numero massimo complessivo di azioni Digital360 oggetto dell'Offerta è pari a Euro 23.120.426,25 (l'"Esborso Massimo").

Il pagamento delle somme dovute nel contesto dell'Offerta (calcolate assumendo un'adesione totale da parte dei soci all'Offerta, prendendo in considerazione il numero massimo di azioni Digital360 oggetto della stessa e, pertanto, nei limiti dell'Esborso Massimo) sarà effettuato dall'Offerente facendo ricorso alle risorse finanziarie messe a disposizione dell'Offerente da parte dei propri soci e/o degli altri soci indiretti dell'Offerente a titolo di capitale, di versamenti e/o di finanziamenti (i.e., l'Aumento di Capitale THCP, l'Aumento di Capitale Reinvestitore e il Finanziamento THCP).

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essere in condizione di poter far fronte pienamente a ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con la CONSOB nel rispetto dei termini previsti dalle disposizioni applicabili, salvo proroga o eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta (come di seguito definita).

Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 40% prevista dall'articolo 12 dello statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 106 del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini dell'Offerta").

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle azioni Digital360 portate in adesione all'Offerta avverrà, successivamente alla data di chiusura del (i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o modificato in conformità alle disposizioni di legge o di regolamento, e (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini, alla relativa data di settlement che sarà specificata nel Documento di Offerta (ciascuna, una "Data di Pagamento").

3.4 Revoca delle azioni Digital360 dalla quotazione

Come indicato nel Paragrafo 2.2 che precede, il Delisting costituisce uno degli obiettivi dell'Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente. Di seguito si illustrano i possibili scenari attraverso cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente potrà conseguire il Delisting.

3.4.1 Obbligo di acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva

superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni di Digital360, con conseguente applicazione in capo all'Offerente dell'obbligo di acquistare le restanti azioni degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 108, comma 2, del TUF, in quanto applicabile ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale dell'Emittente (l'"Obbligo di Acquisto")

Inoltre, qualora, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti azioni Digital360 in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 12 dello statuto sociale dell'Emittente che richiama l'articolo 111 del TUF(il "Diritto di Acquisto"). Ai sensi dello Statuto dell'Emittente, infatti, il Diritto di Acquisto trova applicazione al raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF e dall'articolo 12 dello statuto sociale dell'Emittente, il Diritto di Acquisto delle azioni sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo dell'Offerta.

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto delle azioni, adempirà all'Obbligo di Acquisto delle azioni Digital360 (ove applicabile), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"). L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti giuridici per l'Obbligo di Acquisto e per l'esercizio del Diritto di Acquisto delle azioni Digital360 nel rispetto della normativa applicabile.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto e in ogni caso del Diritto di Acquisto, come richiamato dall'art. 12 dello statuto dell'Emittente, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle azioni Digital360 dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF.

3.4.2 Revoca per delibera assembleare

Qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente non venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente considererà l'opportunità, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel precedente Paragrafo 2.2 e in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta, di domandare la convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle azioni dell'Emittente.

A tale riguardo, si precisa che ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dall'articolo 11 dello statuto dell'Emittente, la revoca delle azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan dovrà essere approvata da almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. Si ricorda che agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies cod. civ..

Come precisato dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, la sopra menzionata soglia del 90% si riferisce alla percentuale di voti espressi (e non al 90% della categoria degli strumenti finanziari).

3.5 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Growth Milan, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni Digital360.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, come definiti ai sensi del Regolamento S dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Inoltre, l'Offerta non potrà essere accettata mediante gli strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale sopra citati o dall'interno del territorio degli Stati Uniti.

La presente Comunicazione non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

4 Partecipazioni detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto

Per effetto delle operazioni descritte al precedente paragrafo 2.1, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene direttamente la Partecipazione Iniziale, corrispondente a n. 16.228.771 azioni ordinarie di Digital360, rappresentanti, alla medesima data, il 79,0% circa del capitale sociale dell'Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono alcuna azione di Digital360.

Né l'Offerente né, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

5 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6 Pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all'Offerta

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.digital360.it.

7 Consulenti per l'operazione

L'Offerente è assistito da Mediobanca quale adviser finanziario e da Linklaters e ADVANT Nctm quali consulenti legali.

* * *

La Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Digital360 S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia della Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Digital360 S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Such Communication does not constitute, nor is it intended to constitute, an offer, invitation or solicitation to buy or otherwise acquire, subscribe for, sell or otherwise dispose of financial instruments, and no sale, issue or transfer of financial instruments of Digital360 S.p.A. will be made in any country in violation of the applicable regulations. The Offer will be carried out by means of the publication of the relevant Offer Document, subject to Consob's approval. The Offer Document will contain the full description of the terms and conditions of

the Offer, including the terms and conditions of acceptance. The publication or dissemination of the Communication in countries other than Italy may be subject to restrictions under applicable law and, therefore, any person subject to the laws of any country other than Italy is required to independently obtain information on any restrictions under applicable laws and regulations and ensure that it complies with them. Any failure to comply with such restrictions may constitute a violation of the applicable law of the relevant country. To the fullest extent permitted by applicable laws and regulations, the persons involved in the Offer must be held harmless from any liability or detrimental consequences that may arise from the breach of the above restrictions by such persons. The Communication has been prepared in accordance with Italian law and the information disclosed herein may be different from that which would have been disclosed had the Communication been prepared in accordance with the laws of countries other than Italy. No copy of the Communication or any other document relating to the Offer - including the Offer Document - will be, nor may be, sent by mail or otherwise transmitted or distributed in any country or from any country in which the provisions of local law may give rise to civil, criminal or regulatory risks if information relating to the Offer is transmitted or made available to shareholders of Digital360 S.p.A. in such country or in any other country where such conduct would constitute a violation of the laws of such country and any person receiving such documents (including as custodian, fiduciary or trustee) is required not to mail or otherwise transmit or distribute the same to or from such country. Any acceptance of the Offer as a result of solicitation activities carried out in violation of the above limitations will not be accepted.

M.3 PARERE MOTIVATO CONTENENTE LE VALUTAZIONI SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO, APPROVATO IN DATA 21 SETTEMBRE 2023, REDATTO A CURA DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DELL'EMITTENTE CHE NON SIANO PARTI CORRELATE DELL'OFFERENTE, AI SENSI DELL'ARTICOLO 39- BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, ALLEGATO, UNITAMENTE AL PARERE DELL'ESPERTO INDIPENDENTE STUDIO LAGHI S.R.L. AL COMUNICATO DELL'EMITTENTE

DIGITAL 360 S.p.A.

PARERE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

ai sensi dell'art. 39-bis Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI DIGITAL 360 S.P.A., OBBLIGATORIA AI SENSI DELL'ARTICOLO 12 DELLO STATUTO DELL'EMITTENTE, PROMOSSA DA D360 HOLDING S.P.A.

SOMMARIO

1.		PREMESSA2
1.1	L'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di Digital 360 S.p.A2
1.2		Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta4
2.		FINALITÀ DEL PARERE E LIMITAZIONI4
3.		ATTIVITÀ CONDOTTA DALL'AMMINISTRATOREINDIPENDENTE 4
3.1		Amministratore indipendente che ha redatto il Parere4
3.2		Esperto indipendente5
3.3		Documentazione esaminata 5
3.4		Attività istruttoria5
4.		VALUTAZIONE DELL'OFFERTA 6
4.1		Elementi essenziali e natura dell'Offerta6
4.2		Considerazioni rispetto alle motivazioni sottese all'Offerta 7
4.3		Il Corrispettivo7
	4.3.1	Premessa7
	4.3.2	Determinazione del Corrispettivo8
4.4		Considerazioni sulle modalità di finanziamento dell'Offerta 12
4.5		Considerazioni sui possibili scenari in esito all'Offerta 13
	4.5.1	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali e dello statuto sociale 13
5.		VALUTAZIONI DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE 14
5.1		Valutazione dell'Offerta 14
	5.1.1	Razionale industriale dell'Offerta 14
	5.1.2	Programmi futuri dell'Offerente15
5.2		Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta15
5.3		La Fairness Opinion15
6.		CONCLUSIONI18

1. PREMESSA

1.1 L'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di Digital 360 S.p.A.

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento, il 27 luglio 2023, dei seguenti eventi:

(i) del trasferimento all'Offerente di n. 13.431.526 azioni ordinarie corrispondenti al 65,4% del capitale sociale dell'Emittente, detenute dagli azionisti dell'Emittente che hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento (come infra definito) e cioè Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Giuseppe Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco (gli "Azionisti di Riferimento"), e da altri soci di minoranza dell'Emittente (congiuntamente, gli "Azionisti Reinvestitori"), a un prezzo di sottoscrizione differente per ciascun Azionista Reinvestitore al fine di tenere conto del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in capo al conferente, fermo restando che tale prezzo di sottoscrizione, in nessun caso, è stato superiore ad Euro 5,35 (il "Conferimento");
(ii) dell'acquisto da parte dell'Offerente dagli Azionisti di Riferimento e da altri azionisti di minoranza (congiuntamente, gli "Azionisti Venditori") di n. 2.797.245 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti al 13,6% del capitale sociale dell'Emittente a fronte di un corrispettivo complessivo per l'Acquisizione pagato in denaro pari ad Euro 14.965.260,75 e corrispondente a un prezzo unitario per azione dell'Emittente pari a Euro 5,35 per azione (l'"Acquisizione"). Alla data della Comunicazione, l'Offerente, a esito del Conferimento e dell'Acquisizione, deteneva complessive n. 16.228.771 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 79,0% circa del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Iniziale"), integrando così i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi dello statuto sociale dell'Emittente.

Il Documento di Offerta è stato approvato da Consob, ai sensi dell'art. 102, comma 4, TUF, con delibera n. 22.808 del 20 settembre 2023.

Sulla base del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è formato come segue:

(a) n. 9.559.559 azioni di categoria A, sottoscritte dagli Azionisti di Riferimento;
(b) n. 2.055.561 azioni di categoria B, sottoscritte da THCP Holding;
(c) n. 4.157.067 azioni di categoria C, sottoscritte dagli Azionisti Reinvestitori diversi dagli Azionisti di Riferimento;
(d) n. 0 azioni di categoria E, che è previsto vengano emesse a favore degli azionisti di minoranza delle società controllate dall'Emittente in seguito all'eventuale esercizio delle opzioni di put&call;
(e) n. 750.654 azioni di categoria P, sottoscritte da THCP Holding.

Per effetto della catena partecipativa sopra indicata, alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto controlla individualmente l'Offerente ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.

applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

1.2 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

* * * * *

Ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente devono redigere, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, un parere motivato contente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo, anche con l'ausilio di un esperto indipendente a spese dell'Emittente (il "Parere dell'Amministratore Indipendente"). A tal fine, l'amministratore indipendente si è avvalso dell'ausilio del Professor Enrico Laghi quale esperto indipendente per la redazione del Parere dell'Amministratore Indipendente.

2. FINALITÀ DEL PARERE E LIMITAZIONI

3. ATTIVITÀ CONDOTTA DALL'AMMINISTRATOREINDIPENDENTE

3.1 Amministratore indipendente che ha redatto il Parere

Un solo amministratore di Digital 360 presenta i prescritti requisiti di indipendenza secondo i criteri dettati

I requisiti di cui sopra sono stati verificati dal Consiglio di Amministrazione di Digital 360 il 27 aprile 2023.

3.2 Esperto indipendente

L'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere, allegato al Parere sub "A". Le conclusioni di tale lavoro sono illustrate nel Paragrafo 5.2. che segue.

3.3 Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del Parere, l'Amministratore Indipendente ha esaminato, inter alia, i seguenti documenti:

(i) la Comunicazione;
(ii) il Documento di Offerta;
(iii) i comunicati stampa pubblicati dall'Emittente con riferimento all'Offerta;
(iv) i bilanci civilistici e consolidati di Digital360 nonché le informazioni finanziarie pubblicamente disponibili relative agli ultimi 3 esercizi (2020-2022);
(v) l'accordo di investimento e patto parasociale sottoscritto il 19 maggio 2023 tra gli Azionisti di Riferimento, THCS IV GP S.à.r.l. e THCP Holding (l'"Accordo di Investimento");
(vi) il parere dell'Esperto Indipendente, con i relativi documenti di riferimento sottostanti, nonché le presentazioni dallo stesso predisposte e presentate all'Amministratore Indipendente e tenute agli atti dallo scrivente.

3.4 Attività istruttoria

Più in dettaglio, l'Amministratore Indipendente ha svolto le seguenti attività istruttorie e valutative, propedeutiche alla redazione del Parere:

(i) avvio della procedura di selezione di un esperto indipendente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 1, Regolamento Emittenti, conclusosi con il conferimento dell'incarico all'Esperto Indipendente;
(ii) definizione del processo e della potenziale tempistica per il rilascio del Parere e del parere dell'Esperto Indipendente;
(iii) approfondimento, anche attraverso confronti intervenuti con il consulente legale dell'Emittente, circa il contenuto, le finalità e le limitazioni del Parere, anche alla luce della prassi sviluppatasi in

operazioni similari;

(iv) esame della bozza preliminare del Parere nell'ambito della documentazione d'insieme prevista dalla legge, nonché valutazione delle preliminari analisi svolte dall'Esperto Indipendente;
(v) esame del contenuto del parere dell'Esperto Indipendente;
(vi) approvazione del Parere.

4. VALUTAZIONE DELL'OFFERTA

Fermo restando quanto sopra, per una descrizione completa ed esaustiva dei termini e delle condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

4.1 Elementi essenziali e natura dell'Offerta

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

4.2 Considerazioni rispetto alle motivazioni sottese all'Offerta

L'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta e qui ripreso nel successivo Paragrafo 5.1.1., è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, pervenire all'esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan (il "Delisting").

Il razionale industriale dell'offerta, illustrato dal Documento d'Offerta, sarà nel presente Parere più ampiamente trattato al Paragrafo 5.1.1

4.3 Il Corrispettivo

4.3.1 Premessa

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

Il Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 5,35, secondo quanto riportato nel Documento di Offerta:

(i) sarà pagato a ciascun Aderente all'Offerta cum dividendo, ovverosia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta;
(ii) si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta, sarebbe pari all'Esborso Massimo, ossia Euro 14.598.742,95.

4.3.2 Determinazione del Corrispettivo

Il Documento di Offerta illustra e giustifica la determinazione del Corrispettivo al Paragrafo E.

Per completezza, si segnala che ai fini del conferimento delle Azioni detenute dai Reinvestitori nell'Offerente e successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento è stato nominato, in conformità previsioni di cui agli artt. 2440 e 2343-ter, comma 2, lett. b), Codice Civile, un esperto indipendente ai fini della redazione della valutazione richiesta dagli articoli de quibus.

Le relazioni in merito al valore delle azioni ordinarie di Digital 360 S.p.A. oggetto di conferimento in D360

Periodo di riferimento (estremi inclusi)	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
18 maggio 2023 (Data di Riferimento)	4,68	14,20%
1 mese prima della Data di Riferimento	4,66	14,80%
3 mesi prima della Data di Riferimento	4,84	10,60%
6 mesi prima della Data di Riferimento	4,77	12,20%
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,57	17,00%

(Fonte: FactSet)

(i) EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value, calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, l'indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto di pertinenza di terzi, il fondo a beneficio dei dipendenti e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto, e i ricavi;
(ii) EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBITDA o margine operativo lordo;
(iii) EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBIT, definito come reddito

operativo prima degli interessi e delle imposte;

(iv) P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente;
(v) P/Cash Flow, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il flusso di cassa operativo;
(vi) P/BV, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il capitale netto di pertinenza dei soci dell'Emittente.

Moltiplicatori sulla base di dati civilistici consolidati	2021	2022
EV/Ricavi	4,7x	2,9x
EV/EBITDA	23,3x	16,7x
EV/EBIT	44,6x	34,9x
P/E	61,0x	85,0x
P/E adjusted	35,1x	31,3x
P/Cash Flow adjusted	18,7x	12,5x
P/BV	7,5x	5,3x

Le società prese in considerazione per il campione sono le seguenti:

(i) Wolters Kluwer (Wolters Kluwer N.V.), società quotata in Olanda attiva nella fornitura di soluzioni software e servizi per professionisti nei settori legale, fiscale, finanziario e sanitario;
(ii) Gartner (Gartner, Inc.), società quotata negli Stati Uniti attiva nella fornitura di servizi di ricerca e consulenza per le aziende del settore IT;
(iii) Informa (Informa Plc), società quotata nel Regno Unito attiva nella fornitura di soluzioni nel settore degli eventi, dei servizi digitali e della conoscenza accademica;
(iv) Neurones (Neurones Sa), società quotata in Francia attiva nella fornitura di servizi di consulenza IT, integrazione di sistemi, sviluppo software e gestione dell'infrastruttura IT;
(v) Wavestone (Wavestone Sa), società quotata in Francia attiva nella fornitura di servizi di consulenza in materia di trasformazione digitale, gestione dei rischi e strategia IT;
(vi) Techtarget (Techtarget, Inc.), società quotata negli Stati Uniti attiva nella fornitura di servizi di marketing digitale ad aziende operanti nel settore tech;
(vii) Forrester Research (Forrester Research, Inc.), società quotata negli Stati Uniti attiva nella fornitura di servizi di consulenza basati sull'attività di ricerca;
(viii) Cy4Gate (Cy4Gate S.p.A.), società quotata in Italia attiva nella fornitura di soluzioni avanzate di sicurezza informatica per la difesa, l'aerospazio e le infrastrutture critiche;

(ix) Syzygy (Syzygy AG), società quotata in Germania attiva nella fornitura di servizi di consulenza e di implementazione di strutture interne nell'ambito del marketing digitale;
(x) ISPD Network (ISPD Network S.A.), società quotata in Francia attiva nella fornitura di servizi pubblicitari online e di servizi di marketing digitale ed interattivo.

I moltiplicatori relativi al predetto campione, con cui confrontare quelli sopra riportati, sono contenuti nella tabella che segue:

	EV/Ricavi		EV/EBITDA			EV/EBIT	P/E		P/Cash flow			P/BV
Società	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Wolters Kluwer	6,2x	5,4x	19,5x	17,0x	24,5x	20,7x	30,7x	25,6x	23,1x	20,0x	11,2x	11,7x
Gartner	6,1x	5,2x	22,9x	20,2x	31,3x	26,0x	33,0x	32,4x	23,2x	23,3x	n.s.	n.s.
Informa	6,6x	4,6x	26,7x	18,0x	33,6x	21,2x	40,3x	26,3x	30,3x	21,6x	1,8x	1,4x
Neurones	1,3x	1,1x	10,0x	8,6x	12,4x	10,5x	25,2x	21,5x	16,4x	14,0x	3,0x	2,9x
Wavestone	2,1x	1,9x	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
Techtarget	3,8	3,3x	16,4x	11,5x	28,8x	16,2x	n.s.	21,0x	39,3x	14,1x	3,9x	4,0x
Forrester Research	1,0x	1,0x	6,8x	6,4x	13,1x	12,2x	20,8x	18,4x	8,6x	7,8x	2,6x	2,4x
Cy4Gate	11,5x	3,6x	25,0x	12,2x	44,6x	29,7x	39,3x	n.s.	23,1x	13,2x	6,7x	1,7x
Syzygy	1,5x	1,3x	6,3x	7,9x	10,0x	14,8x	17,3x	n.s.	5,6x	7,4x	1,2x	1,6x
ISPD Network	0,6x	0,6x	6,7x	8,8x	12,3x	11,1x	11,3x	13,5x	6,2x	10,2x	20,2x	8,6x
Media	4,1x	2,8x	15,6x	12,3x	23,4x	18,1x	27,2x	22,7x	19,5x	14,6x	6,3x	4,3x
Mediana	2,9x	2,6x	16,4x	11,5x	24,5x	16,2x	27,9x	21,5x	23,1x	14,0x	3,5x	2,6x
Digital360	4,7x	2,9x	23,3x	16,7x	44,6x	34,9x	35,1x	31,3x	18,7x	12,5x	7,5x	5,3x

Periodo di riferimento	Media aritmetica	Differenza tra il Corrispettivo	Differenza tra il Corrispettivo e la
	ponderata (in	e la media aritmetica	media aritmetica ponderata (in %
	Euro)	ponderata (in Euro)	rispetto alla media aritmetica
			ponderata)
1° maggio - 18 maggio 2023	4,66	0,69	14,80%
apr-23	4,73	0,62	13,10%
mar-23	4,91	0,44	8,90%
feb-23	4,88	0,47	9,60%
gen-23	4,46	0,89	19,90%
dic-22	4,34	1,01	23,20%
nov-22	4,4	0,95	21,70%
ott-22	4,24	1,11	26,30%
set-22	4,29	1,06	24,60%
ago-22	4,47	0,88	19,80%
lug-22	4,43	0,92	20,60%
giu-22	4,16	1,19	28,80%
19 maggio – 31 maggio 2022	4,27	1,08	25,30%
Ultimi 12 mesi	4,57	0,78	17%

Periodo di riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
18 maggio 2023 (Data di Riferimento)	4,68	0,67	14,20%
1 mese prima della Data di Riferimento	4,66	0,69	14,80%
3 mesi prima della Data di Riferimento	4,84	0,51	10,60%
6 mesi prima della Data di Riferimento	4,77	0,58	12,20%
12 mesi prima della Data di Riferimento	4,57	0,78	17,00%

4.4 Considerazioni sulle modalità di finanziamento dell'Offerta

Fonti	Euro	Impieghi	Euro
Finanziamento THCP (terza	9.233.100	Acquisto delle Azioni oggetto dell'Offerta	14.598.743
tranche)
Aumento di Capitale THCP		Arrangement fee Finanziamento THCP	230.828
(terza tranche)	3.693.240
azioni di categoria B -	2.462.160
- azioni di categoria P

Ulteriore Aumento di Capitale		Costi della transazione (prima tranche)	4.406.976
in Denaro (seconda tranche)	1.437.598
Disponibilità liquide residue		Disponibilità liquide residue	12.027
(prima+seconda tranche)	2.422.475
Totale	19.248.574		19.248.574

L'Offerente ha dichiarato, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in

condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

4.5 Considerazioni sui possibili scenari in esito all'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a conseguire il Delisting delle Azioni di Digital360.

4.5.1 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali e dello statuto sociale

(i) nel caso in cui le Azioni dell'Emittente non siano più quotate su Euronext Growth Milan, esprimere i propri voti al fine di nominare un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale composti secondo i criteri concordati per i rispettivi organi dell'Offerente ai sensi dell'Accordo di Investimento; ovvero
(ii) nel caso in cui le Azioni dell'Emittente siano ancora quotate sull'Euronext Growth Milan, votare in favore della lista di candidati predisposta congiuntamente dagli Azionisti di Riferimento e THCP Holding, nel rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto dell'Emittente e tenendo conto dei criteri implementati per la corporate governance dell'Offerente ai sensi dell'Accordo di Investimento.

5. VALUTAZIONI DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

5.1 Valutazione dell'Offerta

L'Amministratore Indipendente fa preliminarmente constatare che:

(i) il Consiglio di Amministrazione tenuto ad approvare il Comunicato dell'Emittente risulta costituito da Andrea Rangone, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco, in qualità di Amministratori Delegati, Michele Prencipe e dal sottoscritto Amministratore Indipendente;
(ii) l'Amministratore Indipendente, in quanto parte del Consiglio di Amministrazione, partecipa anche alla redazione e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, avvalendosi anche dei risultati delle attività svolte ai fini della redazione e dell'approvazione del presente Parere.

Considerato quanto sopra, l'Amministratore Indipendente sottolinea quanto segue.

5.1.1 Razionale industriale dell'Offerta

5.1.2 Programmi futuri dell'Offerente

5.2 Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

In merito al Corrispettivo, pertanto, l'Amministratore Indipendente ritiene che sia congruo da un punto di vista finanziario.

5.3 La Fairness Opinion

i) metodo delle quotazioni di borsa: è stato fatto riferimento all'andamento delle quotazioni del titolo azionario di Digital360 a far data dalla quotazione sul mercato azionario al fine di tenere conto dei trend del mercato e della Società e sono state individuate le medie ponderate per l'ammontare dei volumi di negoziazione giornalieri relative a periodi di diversa ampiezza antecedenti alla Data di Annuncio;
ii) metodo dei premi d'OPA: sono stati analizzati i premi implicitamente riconosciuti rispetto ai prezzi medi ponderati degli ultimi 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti alla data dell'annuncio dell'offerta nelle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie realizzate a partire dall'anno 2010 e fino al mese di maggio 2023 sul mercato borsistico italiano da parte di soggetti offerenti che, ante operazione, detenevano una quota di partecipazione nella società target (emittente) inferiore al 50%, escludendo le operazioni non concluse o caratterizzate da una società target operante nel settore finanziario o assicurativo;
iii) metodo dei multipli di mercato: la stima è stata effettuata adottando un entity approach to evaluation basato sull'applicazione del multiplo Enterprise Value/EBITDA ("EV/EBITDA") determinato sulla base di un campione di imprese comparabili a Digital360.

Sono stati poi condotti alcuni ulteriori approfondimenti valutativi, all'esito delle analisi condotte con le tre metodologie richiamate.

Periodo	Media Semplice (€)	Media Ponderata* (€)
1 mese	4,66	4,67
3 mesi	4,79	4,84
6 mesi	4,62	4,77
12 mesi	4,48	4,57

Valori calcolati a partire dal 18 maggio 2023 * Ponderazione effettuata in base ai volumi giornalieri (valori minimo e massimo evidenziati in grassetto

Periodo	Premio Medio	Premio Mediano
1 mese	15%	10%
3 mesi	15%	12%
6 mesi	16%	15%
12 mesi	23%	17%

Valori calcolati a partire da operazioni svolte in Italia dal 2010

-

Spettabile Digital360 SB S.p.A. Via Copernico, 38 20125 – Milano

Alla c.a. dell'Amministratore Indipendente dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi
Oggetto: parere di congruità, dal punto di vista finanziario, del prezzo di € 5,35 offerto agli azionisti di Digital360 SB S.p.A. nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria delle azioni ordinarie di Digital360 SB S.p.A. comunicata in data 27 luglio 2023 ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e ss.mm.ii. e ai sensi dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti

² Società riconducibili al fondo Three Hills Capital Solutions IV SCSP.

Lo scrivente precisa inoltre che, dopo aver svolto gli opportuni approfondimenti, alla data di rilascio del Parere, non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e

2. Ai fini della redazione del Parere sono stati oggetto di esame:
- − il Comunicato del 27 luglio 2023;
- − il Documento di Offerta (versione del 14 settembre 2023);
- − i bilanci civilistici e consolidati di Digital360 nonché le informazioni finanziarie pubblicamente disponibili relative agli ultimi 3 esercizi (2020-2022);
- − i dati più recenti sulla struttura societaria di Digital360;
- − i comunicati emessi da Digital360 in relazione alle operazioni di compravendita di quote partecipative di maggioranza;
- − l'andamento dei prezzi registrati e le attività di negoziazione del titolo azionario di Digital360 negli ultimi 12 mesi;
- − i premi pagati in altre offerte pubbliche di acquisto obbligatorie recentemente promosse in Italia ritenute significative;
- − i dati e le informazioni reperiti sul database economico-finanziario Bloomberg nonché da altre fonti pubbliche;
- − ogni altra informazione o elemento ritenuto utile ai fini della redazione del Parere.
3. Il Parere è stato reso sulla base dei seguenti presupposti e limitazioni:
- − i dati, le informazioni e le stime considerate nel Parere non possono essere utilizzati per alcuno scopo differente da quello espressamente specificato nel Parere;
- − le conclusioni alle quali lo scrivente è pervenuto nel Parere sono basate sul complesso delle analisi in esso contenute. Nessuna parte del Parere può essere utilizzata disgiuntamente rispetto al documento nella sua interezza e/o per scopi differenti rispetto a quelli espressamente specificati;
- − le analisi sono state effettuate sulla base delle condizioni economiche e di mercato attuali e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili. A questo proposito non può non essere tenuta in debita considerazione la difficoltà di svolgere analisi nell'attuale contesto economico e finanziario. Nulla di quanto esposto nel Parere può essere interpretato come una garanzia o un'opinione circa il futuro andamento di Digital360. Eventi che si verifichino successivamente alla data odierna potrebbero influire sul Parere e

sulle assunzioni impiegate ai fini della sua predisposizione. Lo scrivente non assume alcun obbligo di aggiornare, correggere o ribadire la propria opinione;

− il Parere non contiene valutazioni circa il prezzo al quale, in futuro, il titolo Digital360 potrebbe essere scambiato;
− le informazioni che costituiscono il supporto quantitativo e qualitativo della stima sono state fornite da Digital360. Lo scrivente, non avendo effettuato alcun audit sui dati forniti, non risponde della completezza, accuratezza, attendibilità e rappresentatività di tali dati, documenti e informazioni; resta ferma, quindi, la responsabilità della Società per qualsiasi errore od omissione concernente tali documenti, dati e informazioni e per qualsiasi errore od omissione che dovesse emergere in sede di valutazione a seguito del loro impiego;
− si è altresì fatto affidamento, senza procedere a una verifica indipendente, sull'accuratezza e completezza delle informazioni pubblicamente disponibili impiegate per le analisi svolte;
− si è assunto che l'operazione sarà perfezionata secondo i termini e le condizioni riportate nel Comunicato del 27 luglio 2023 e nel Documento di Offerta;
− si è assunto che l'Offerente abbia i mezzi finanziari per fare fronte all'Offerta;
− si è assunto parimenti che le eventuali autorizzazioni necessarie a realizzare l'operazione siano acquisite entro le tempistiche appropriate e senza alcun pregiudizio per la Società;
− si è assunto che non si sia verificato alcun cambiamento significativo nella situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società dopo il 31 dicembre 2022, data di più recente rilevabilità dei dati contabili;
− si è assunto che siano state messe a disposizione di chi scrive tutte le informazioni necessarie al fine di elaborare e rendere il Parere e che non vi siano fatti o circostanze non portati a conoscenza che avrebbero reso le informazioni fornite per rilasciare il Parere non accurate o fuorvianti;
− non è stata effettuata alcuna verifica indipendente di tipo legale, fiscale, contabile, attuariale o di altro tipo sulla Società e sull'Offerta, sicché non si esprime alcun parere su tali profili;
− non è stata effettuata alcuna verifica o valutazione indipendente delle attività e delle passività della Società e delle entità da essa controllate o collegate;
− il Parere non contiene valutazioni di merito sull'Offerta rispetto ad altre operazioni alternative, né contiene valutazioni relative alla fattibilità o disponibilità di tali operazioni alternative. Il Parere non esamina le motivazioni industriali, strategiche, finanziarie o diverse sulla cui base l'Offerta è stata formulata e potrebbe essere approvata;

− la data convenzionale di riferimento del Parere è il 18 maggio 2023 (la "Data di Riferimento"). Rilievi, accertamenti e valutazioni debbono, pertanto, intendersi riferiti a tale data. Si precisa che la situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società alla Data di Riferimento è stata individuata considerando la situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società al 31 dicembre 2022.
4. Il Parere è stato reso avendo riferimento a metodologie di analisi finanziaria e di valutazione usate nella prassi professionale. Ciascuna metodologia utilizzata presenta limiti specifici e di conseguenza il Parere è stato predisposto sulla base di un processo di valutazione complessivo e non sulla base dell'utilizzo di una sola delle diverse metodologie di analisi e valutazione adottate. In particolare, ai fini dell'elaborazione delle risultanze del Parere, determinate avendo riferimento alla Data di Riferimento (ovvero l'ultimo giorno antecedente il normale scambio del titolo dell'Emittente rispetto alla Data di Annuncio(5) ), sono state adottate le seguenti metodologie valutative:
- i) metodo delle quotazioni di borsa: è stato fatto riferimento all'andamento delle quotazioni del titolo azionario di Digital360 a far data dalla quotazione sul mercato azionario al fine di tenere conto dei trend del mercato e della Società e sono state individuate le medie ponderate per l'ammontare dei volumi di negoziazione giornalieri relative a periodi di diversa ampiezza antecedenti alla Data di Annuncio;
- ii) metodo dei premi d'OPA: sono stati analizzati i premi implicitamente riconosciuti rispetto ai prezzi medi ponderati degli ultimi 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti alla data dell'annuncio dell'offerta nelle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie realizzate a partire dall'anno 2010 e fino al mese di maggio 2023 sul mercato borsistico italiano da parte di soggetti offerenti che, ante operazione, detenevano una quota di partecipazione nella società target (emittente) inferiore al 50%, escludendo le operazioni non concluse o caratterizzate da una società target operante nel settore finanziario o assicurativo;
- iii) metodo dei multipli di mercato: la stima è stata effettuata adottando un entity approach to evaluation basato sull'applicazione del multiplo Enterprise Value/EBITDA ("EV/EBITDA") determinato sulla base di un campione di imprese comparabili a Digital360.

Sono stati poi condotti alcuni ulteriori approfondimenti valutativi, all'esito delle analisi condotte con le tre metodologie richiamate.

⁵ Gli effetti sull'andamento del titolo (allineamento al Corrispettivo) sono infatti intervenuti per effetto della comunicazione al mercato dell'Accordo d'Investimento del 18 maggio 2023.

Nel seguito si illustrano brevemente le principali metodologie valutative utilizzate.

Tabella 1
Periodo	Media Semplice (€)	Media Ponderata* (€)
1 mese	4,66	4,67
3 mesi	4,79	4,84
6 mesi	4,62	4,77
12 mesi	4,48	4,57

Valori calcolati a partire dal 18 maggio 2023 * Ponderazione effettuata in base ai volumi giornalieri (valori minimo e massimo evidenziati in grassetto

Periodo	Tabella 2 Premio Medio	Premio Mediano
1 mese	15%	10%
3 mesi	15%	12%
6 mesi	16%	15%
12 mesi	23%	17%

Valori calcolati a partire da operazioni svolte in Italia dal 2010

Con riferimento all'approccio di tipo entity, si precisa che la formula di stima della valutazione del capitale economico di un complesso aziendale basata su metodi diretti è la seguente:

$$W = M \ dt_s \cdot k_t - Pfn \ = \left(\frac{P}{k}\right)_s \cdot k_t - Pfn$$

dove:

W è il valore economico del complesso aziendale oggetto di stima;
Molt^s ovvero ( ) è il moltiplicatore costruito in relazione a un campione di imprese comparabili alla società oggetto di stima;
k^t è il valore della grandezza ritenuta espressiva del valore del complesso aziendale, da individuare in coerenza con il denominatore di Molts;
Pfn è il valore di mercato della posizione finanziaria netta adjusted del complesso aziendale oggetto di stima.

insieme di società comparabili a Digital360, anche tenuto conto del panel di società comparabili utilizzato dai principali analisti che monitorano il titolo della Società.

giornalmente rispetto al flottante nell'ultimo anno risultano di ammontare prossimo, sia in termini assoluti, sia in termini relativi, rispetto ad un paniere di società comparabili a Digital360.

6. All'esito delle analisi effettuate, tenuto conto del complesso delle relative risultanze, dato atto che le metodologie valutative adottate ai fini dell'espressione del giudizio sulla congruità del prezzo dell'Offerta (e i singoli parametri utilizzati ai fini dell'applicazione delle stesse) costituiscono parte inscindibile di un processo unitario volto all'individuazione dell'intervallo di valori che, in sintesi ragionata, in un determinato momento temporale, anche tenuto conto degli andamenti di mercato, si ritiene possa rappresentare il range del valore per azione di Digital360, risulta che:
- i) il Corrispettivo dell'Offerta è superiore rispetto al valore della Società desumibile dall'analisi dei prezzi medi ponderati per i volumi delle quotazioni di borsa del relativo titolo azionario riferite agli ultimi 1, 3, 6 e 12 mesi;
- ii) il premio implicito dell'Offerta risulta: (i) sostanzialmente in linea, in termini percentuali, rispetto al premio medio/mediano riconosciuto nell'ambito del paniere di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie totalitarie realizzate in Italia oggetto di esame riferito all'intervallo temporale di un mese; e (ii) poco inferiore rispetto ai valori medi/mediani dei premi d'OPA riferiti agli intervalli temporali di 3, 6 e 12 mesi (7) ;
- iii) il Corrispettivo dell'Offerta risulta allineato all'estremo inferiore del range di valori della Società calcolati con il metodo dei multipli di mercato (range individuato avuto riguardo ai valori medi e mediani del multiplo EV/EBITDA relativo alle rilevazioni al 31 dicembre 2022).

Nel ringraziare per la fiducia accordata, si porgono i migliori saluti.

Roma, 21 settembre 2023 Studio Laghi S.r.l.

N DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione N, Paragrafi N.1 e N.2, sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale di Digital360 Holding S.p.A. (Offerente) in Milano, Copernico n. 38;
(ii) la sede legale di Digital360 S.p.A. (Emittente) in Milano, Copernico n. 38;
(iii) la sede legale/amministrativa di Spafid S.p.A. (Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni) in Milano, Via Filodrammatici n. 10;
(iv) le sedi legali degli Intermediari Incaricati;
(v) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.digital360.it.

N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

Lo statuto e l'atto costitutivo dell'Offerente.

N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, comprendente il bilancio consolidato ed il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2022, corredata dagli allegati previsti per legge.

AI assistant

Digital360 — M&A Activity 2023

4236_prs_2023-09-22_c4979665-9b00-4011-92f1-d0b8df6ec591.pdf

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

OFFERENTE

Strumenti finanziari oggetto dell'offerta

Corrispettivo unitario offerto

Durata del periodo di adesione all'offerta, concordata con CONSOB

Data di pagamento del corrispettivo

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

Indice

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSA

1 Principali Caratteristiche dell'Offerta

2 Presupposti giuridici dell'Offerta

3 L'Offerta

4 Controvalore massimo dell'Offerta

5 L'Offerente

6 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

7 Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta

A AVVERTENZE

A.1 NORMATIVA APPLICABILE ALL'OFFERTA

Resta inteso che:

A.2 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

A.3 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL'EMITTENTE

A.4 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'ACQUISIZIONE E DELL'OFFERTA

A.5 PARTI CORRELATE

A.6 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

A.7 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

A.8 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E AL CONTESTUALE ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF, COME RICHIAMATI DALL'ARTICOLO 12 DELLO STATUTO DELL'EMITTENTE

A.9 MANCATA RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA

A.10 DICHIARAZIONE IN MERITO ALL'ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI PER DELIBERA ASSEMBLEARE

A.11 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

A.11.1 Adesione all'Offerta

A.11.2 Mancata adesione all'Offerta

A.11.2.I Raggiungimento da parte dell'Offerente, sia mediante Adesioni, che per acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, di una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

A.11.2.III Operazioni ad esito dell'Offerta

Aumento di Capitale Digital360

A.12 PARERE DELL' AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

A.13 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

A.14 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.14.1 L'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

A.14.2 Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e Usa e tra Serbia e Kosovo

A.15 RE-INVESTIMENTO

A.16 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELL'EMITTENTE

B SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Compagine sociale e patti parasociali Compagine sociale

Patti parasociali

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale dell'Offerente

A. Nomina degli amministratori

B. Nomina dei Sindaci

Delibere degli organi societari dell'Offerente e del gruppo Digital360

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Offerente

Collegio sindacale dell'Offerente

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.1.7 Descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente

B.1.8 Attività dell'Offerente

B.1.9 Principi contabili

B.1.10 Schemi contabili dell'Offerente

B.1.11 Andamento recente

B.1.12 Persone che agiscono di concerto

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.2.2 Anno di costituzione e durata

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.2.4 Capitale sociale

B.2.5 Soci rilevanti

B.2.6 Patti parasociali

Corporate Governance di Digital360 nel caso in cui il Delisting sia raggiunto

Comitati e frequenza delle riunioni

Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO

Corporate Governance di Digital360 nel caso in cui il Delisting non sia raggiunto

Collegio Sindacale di Digital360

Digital360 M&A Activity 2023