Digital360 — M&A Activity 2017

Dec 14, 2017

Informazione Regolamentata n. 20100-7-2017		Data/Ora Ricezione 14 Dicembre 2017 19:26:49	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Digital360 S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	97068
Nome utilizzatore	:	DIGITAL360N01 - Emilio Adinolfi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	14 Dicembre 2017 19:26:49
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	14 Dicembre 2017 19:26:49
Oggetto	:	l'acquisizione di una partecipazione di maggioranza di Effettodomino	Digital360: siglato accordo vincolante per
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa

Digital 360: siglato accordo vincolante per l'acquisizione di una partecipazione di maggioranza di Effettodomino, operatore strategico nel settore del Digital Marketing.

MILANO, 14 dicembre 2017 – Digital 360 S.p.A. ("Digital 360" o la "Società"), società quotata sul mercato AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia"), ha siglato in data odierna un accordo vincolante per l'acquisizione di una quota pari al 51% di Effettodomino S.r.l., società attiva nel Digital Marketing e nella Lead Generation on line.

Obiettivo dell'operazione

Effettodomino è un'innovativa agenzia di marketing digitale e lead generation operativa dal 2015 con l'obiettivo di supportare le aziende nell'evoluzione dei processi di marketing e vendita attraverso l'implementazione di strategie digitali. In particolare, Effettodomino è tra le prime società in Italia a specializzarsi nella Marketing Automation, la frontiera del marketing digitale, che consente, attraverso sofisticate piattaforme software, di gestire tutti i processi di marketing on line fino alla generazione di nuovi clienti. Più precisamente le piattaforme di Marketing Automation consentono di seguire i visitatori di portali web e mobile, dando loro, durante la navigazione, suggerimenti coerenti con gli interessi specifici e indirizzandoli consapevolmente verso contenuti e scelte in linea con le loro preferenze. Quello della Marketing Automation è un mercato in fortissima crescita, che, secondo le stime dell'istituto di ricerca marketsandmarkets, avrà un valore pari a 5,5 miliardi di dollari nel 2019. Secondo i dati dell'ultimo rapporto di Salesforce già nel 2017 il 67% delle aziende leader di mercato utilizza una piattaforma di marketing automation.

Effettodomino ha registrato nel 2016 Ricavi per 650 mila euro, un EBITDA di 35 mila euro e una PFN al 31.12.2016 positiva per circa 80 mila euro.

L'integrazione di Effettodomino nel Gruppo Digital 360 consente di avere effetti positivi immediati, creando forti sinergie senza necessità di ulteriori investimenti, grazie alla elevata complementarietà degli assets reciproci.

"Sono molto soddisfatto di questa operazione, la prima dopo la quotazione" - dichiara Andrea Rangone, CEO di Digital 360. "L'ingresso di Effettodomino nel perimetro del Gruppo consentirà di ampliare e arricchire la nostra offerta di servizi online e, al contempo, darà maggiore forza e spessore al business di Effettodomino. Le attività svolte dalla società, infatti, sono chiave per la nostra strategia e si integrano perfettamente con quelle già svolte in Digital 360. Siamo veramente felici di accogliere nel nostro Gruppo un team giovane e dinamico come quello di Effettodomino, formato da figure professionali altamente specializzate nella comunicazione digitale, nella marketing automation e nella lead generation online".

"Siamo molto contenti di questo nuovo percorso soprattutto perché sposiamo appieno l'innovativa visione di mercato di Digital 360" - ha detto Davide Marasco, amministratore delegato di Effettodomino - "Siamo nati con il preciso obiettivo di supportare le aziende nel digitalizzare i processi di vendita, un cambiamento ormai sempre più indispensabile nel mercato odierno, avere la possibilità di entrare in un gruppo importante come Digital 360 ci permetterà di ampliare enormemente la portata del nostro lavoro."

Caratteristiche di base dell'operazione:

L'accordo prevede che Digital 360 acquisti da Davide Marasco una partecipazione di maggioranza di Effettodomino pari al 51%. Il prezzo è stato fissato in 225 mila euro oltre la PFN, da calcolare puntualmente alla data del closing e sarà corrisposto per cassa, in due tranche: la prima pari a 250 mila euro (inclusiva della PFN) al closing e il saldo dopo 12 mesi, subordinatamente alla permanenza del venditore nel Gruppo Digital 360. Digital 360 ha inoltre un'opzione, esercitabile nell'anno 2020, per poter acquisire il restante 49% a un prezzo che verrà determinato sulla base dei risultati di Ricavi e EBITDA di Effettodomino alla data del 31 dicembre 2019. Parimenti sarà assegnata al socio cedente un'opzione di vendita (put) per le stesse quote sociali e alle medesime condizioni. Il prezzo di esercizio delle opzioni sarà pagato fino all'importo di 250 mila euro in denaro e per l'eventuale eccedenza in denaro e/o azioni Digital 360, a discrezione del consiglio di amministrazione della Società.

L'accordo prevede infine un impegno di lock-in da parte dell'attuale Amministratore Delegato di Effettodomino, Davide Marasco, per un periodo di almeno 3 anni, creando così le basi per la continuazione dello sviluppo della società e della sua migliore ed efficiente integrazione nella struttura del Gruppo Digital 360.

Digital 360 è stata assistita dallo studio legale Nctm, nelle persone di Lukas Plattner, partner, ed Eleonora Sofia Parrocchetti, associate.

***

***

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.digital360.it.

Digital 360

Digital 360 si pone l'obiettivo di accompagnare imprese e pubbliche amministrazioni nella comprensione e nell'attuazione della trasformazione digitale e favorirne l'incontro con i migliori fornitori tecnologici. Digital 360 persegue questo obiettivo attraverso una piattaforma multicanale unica in Italia – definita "MatchMaking Platform" - composta da portali online, white paper, eventi, webinar, servizi di comunicazione e marketing, lead generation e advisory. Digital 360 integra un mix multidisciplinare e multiculturale di professionalità e competenze grazie ad analisti, giornalisti, consulenti ed esperti del mondo digitale, accumunati da una grande passione e missione:

l'innovazione digitale come motore della crescita e dell'ammodernamento del nostro Paese. Per altre informazioni: www.digital360.it

Investor relation:

Emilio Adinolfi emilio.adinolfi@digital360.it telefono +39 0287259801

Ufficio stampa Digital360: d'I comunicazione

Piero Orlando po@dicomunicazione.it mobile +39 3351753472

Nominated Adviser e Specialist: CFO SIM S.p.A.

ecm@cfosim.com, telefono +39 02303431

Il presente comunicato stampa è redatto a soli fini informativi e non costituisce un'offerta al pubblico o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari in Italia né in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta a restrizioni o all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Questo comunicato stampa non può essere pubblicato, distribuito o trasmesso negli Stati Uniti, Canada, Australia o Giappone. Le azioni menzionate in questo comunicato stampa non possono essere offerte o vendute né in Italia, né negli Stati Uniti né in qualsiasi altra giurisdizione senza registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili o una esenzione dall'obbligo di registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili. Le azioni menzionate in questo comunicato stampa non sono state e non saranno registrate ai sensi dello US Securities Act of 1933 né ai sensi delle applicabili disposizioni in Italia, Australia, Canada, Giappone né in qualsiasi altra giurisdizione. Non vi sarà alcuna offerta al pubblico delle azioni della Società né in Italia, né negli Stati Uniti, Australia, Canada o Giappone né altrove.