Digital360

Delisting Announcement • Oct 6, 2023

Informazione Regolamentata n. 20100-55-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 06 Ottobre 2023 19:19:06	Euronext Growth Milan
Societa'	:	DIGITAL360
Identificativo Informazione Regolamentata	:	182032
Nome utilizzatore	:	DIGITAL360N05 - Iacobellis
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	06 Ottobre 2023 19:19:06
Data/Ora Inizio Diffusione	:	06 Ottobre 2023 19:19:06
Oggetto	:	Offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di Digital360 S.p.A. promossa da D360 Holding S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicazione diffusa da Digital 360 S.p.A. per conto di D360 Holding S.p.A.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

THIS DOCUMENT SHALL NOT BE DISCLOSED, PUBLISHED OR DISTRIBUTED IN ANY COUNTRY IN WHICH ITS DISCLOSURE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE LAWS OR REGULATIONS APPLICABLE IN SUCH COUNTRY

Offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di Digital360 S.p.A. promossa da D360 Holding S.p.A.

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Comunicato Stampa

Superamento della soglia del 90% del capitale sociale di Digital360 S.p.A.

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Milano, 06 ottobre 2023 – con riferimento all'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente (l'"Offerta"), promossa da D360 Holding S.p.A. ("D360 Holding" o l'"Offerente"), avente ad oggetto massime n. 2.728.737 azioni ordinarie (le "Azioni") di Digital360 S.p.A. (l'"Emittente" o "Digital360"), società con azioni ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan (l'"Euronext Growth Milan" o "EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), in corso alla data del presente comunicato, l'Offerente rende noto che, sulla base (i) dei risultati settimanali ricevuti dall'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni sino alla data odierna; (ii) delle Azioni acquistate dall'Offerente sul mercato nel corso dell'Offerta sino alla data odierna; e (iii) delle azioni ordinarie dell'Emittente già detenute dall'Offerente prima dell'inizio del periodo di adesione all'Offerta, lo stesso verrà a detenere partecipazione almeno pari al 91,87% del capitale sociale dell'Emittente e, dunque, superiore alla soglia del 90% di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e di cui all'articolo 111 del TUF, in quanto applicabili ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente. In particolare, si ricorda che ai sensi dello Statuto dell'Emittente, il c.d. diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF trova applicazione al raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale.

Come indicato nel documento di offerta (il "Documento di Offerta"), l'Offerente ha dichiarato la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, con conseguente applicazione in capo all'Offerente dell'obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 108, comma 2, del TUF, in quanto applicabile ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"), riconoscendo un corrispettivo pari a Euro 5,35 per ciascuna Azione (il "Corrispettivo").

Inoltre, per effetto del raggiungimento della soglia almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ricorreranno i presupposti per l'esercizio da parte dell'Offerente del proprio diritto di acquisto delle rimanenti n. 1.671.148 Azioni, pari al 8,13% del capitale sociale dell'Emittente, avendo l'Offerente già dichiarato nel Documento di Offerta di volersene avvalere ai sensi e per gli effetti dell'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente che richiama l'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"). Ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF e dall'articolo 12 dello Statuto dell'Emittente, il Diritto di Acquisto delle Azioni sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo.

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che, venendo l'Offerente a detenere all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e degli acquisti effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, esercitando il Diritto di Acquisto delle Azioni, l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF delle Azioni (ove applicabile), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Modalità e termini con cui l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta saranno resi noti non appena possibile nei termini di legge successivamente alla comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF, e del Diritto di Acquisto, come richiamato dall'art. 12 dello Statuto dell'Emittente, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan (c.d. delisting), in applicazione dell'articolo 111 del TUF con effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

Sulla base dei risultati dell'Offerta, l'Offerente comunicherà la sussistenza dei presupposti giuridici per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e per l'esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (come definito nel Documento di Offerta).

Si rammenta, infine, che il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 13 ottobre 2023 (estremo incluso). Pertanto, il 13 ottobre 2023 rappresenta il termine ultimo per i titolari delle Azioni per portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni.

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D360 Holding S.p.A.

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La Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Digital360 S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione. La pubblicazione o diffusione della Comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di

tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia della Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Digital360 S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Such Communication does not constitute, nor is it intended to constitute, an offer, invitation or solicitation to buy or otherwise acquire, subscribe for, sell or otherwise dispose of financial instruments, and no sale, issue or transfer of financial instruments of Digital360 S.p.A. will be made in any country in violation of the applicable regulations. The Offer will be carried out by means of the publication of the relevant Offer Document, subject to Consob's approval. The Offer Document will contain the full description of the terms and conditions of the Offer, including the terms and conditions of acceptance. The publication or dissemination of the Communication in countries other than Italy may be subject to restrictions under applicable law and, therefore, any person subject to the laws of any country other than Italy is required to independently obtain information on any restrictions under applicable laws and regulations and ensure that it complies with them. Any failure to comply with such restrictions may constitute a violation of the applicable law of the relevant country. To the fullest extent permitted by applicable laws and regulations, the persons involved in the Offer must be held harmless from any liability or detrimental consequences that may arise from the breach of the above restrictions by such persons. The Communication has been prepared in accordance with Italian law and the information disclosed herein may be different from that which would have been disclosed had the Communication been prepared in accordance with the laws of countries other than Italy. No copy of the Communication or any other document relating to the Offer - including the Offer Document - will be, nor may be, sent by mail or otherwise transmitted or distributed in any country or from any country in which the provisions of local law may give rise to civil, criminal or regulatory risks if information relating to the Offer is transmitted or made available to shareholders of Digital360 S.p.A. in such country or in any other country where such conduct would constitute a violation of the laws of such country and any person receiving such documents (including as custodian, fiduciary or trustee) is required not to mail or otherwise transmit or distribute the same to or from such country. Any acceptance of the Offer as a result of solicitation activities carried out in violation of the above limitations will not be accepted.