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Digital360 Capital/Financing Update 2023

Sep 22, 2023

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Capital/Financing Update

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Documenti ed Informazioni su Statuti - 21/08/2023 10:38:27

Dati Cliente
Denominazione:
Indirizzo:
Frazione:
C.A.P.:
Comune:		 Provincia:
Documento Richiesto
User ID: SITOCORP Nome della Richiesta: 3823959961_6696861
Ragione Sociale: D360 HOLDING S.P.A.

Indirizzo: NICCOLO' COPERNICO 20125 MILANO MI CCIAA: MI NREA: 2694818 Documento: STATUTO

STATUTO

D360 HOLDING S.P.A. DATI ANAGRAFICI

Indirizzo Sede legale: MILANO MI VIA COPERNICO 38 Numero REA: MI - 2694818 Codice fiscale: 12956020965 Forma giuridica: SOCIETA' PER AZIONI Impresa in fase di aggiornamento

Indice

Parte 1 - Protocollo del 27-07-2023 - Statuto completo 2
-------------------------------------------------------- -- ---

Parte 1 - Protocollo del 27-07-2023 - Statuto completo

Articolo Pagina
– DEFINIZIONI
N DENOMINAZIONE
ကိုးကား OGGETTO
ব SEDE E DOMICILIO DEI SOCI
ഗ DURATA E RECESSO
6 CAPITALE SOCIALE E FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETÀ
AZIONI,
တ TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
ರಿ DIVIETO DI TRASFERIMENTO
10 QUOTAZIONE
11 DIRITTO DI TRASCINAMENTO DEI SOCI A
12 DIRITTO DI TRASCINAMENTO DEI SOCI ABP
13 PROCEDURA DI VENDITA
14 DIRITTO DI CO-VENDITA IN CASO DI MANCATO AVVIO DI UNA PROCEDURA DI
VENDITA
15
16 DIRITTO DI CO-VENDITA DEI SOCI E
17 DIRITTO DI RISCATTO
18 ASSEMBLEA
19 CONVOCAZIONE
20 NTERVENTO

21 RIUNIONE PER VIDEO CONFERENZA O TELECONFERENZA
22 PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA
23 DELIBERAZION
24 ORGANO AMMINISTRATIVO
25 NOMINA E CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
26 POTERI E RAPPRESENTANZA
27 PRESIDENTE E ALTRI ORGANI
28 RIUNIONI
29 DELIBERAZIONI
30 LIBRO DELLE ADUNANZE E VERBALI
31 COLLEGIO SINDACALE
32 REVISIONE LEGALE DEI CONTI
33 BILANCIO E UTILI
34 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
35 ALLOCAZIONE DEI PROVENTI
36 LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
37 RINVIO

STATUTO

CAPO I DEFINIZIONI

DEFINIZIONI 1

Ai fini del presente statuto, i seguenti termini ed espressioni avranno il significato loro di seguito attribuito:

1.1 "Azioni" indica le azioni, di qualsiasi categoria, della Società nonché i diritti di opzione, i warrant, le obbligazioni convertibili e qualsiasi altro strumento finanziario convertibile in, o che dia diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società.

1.2 "Cessionario Autorizzato" indica:

  • 1.2.1 in relazione ai Soci titolari di Azioni di categoria B e ai Soci titolari di Azioni di categoria P (i) qualsiasi Persona Controllata da THCP o (ii) qualsiasi fondo di investimento la cui società di gestione o advisory sia la medesima di THCP o sia Controllata da, o soggetta a comune Controllo con, la società di gestione o advisory di THCP o (iii) qualsiasi Persona Controllata da un fondo di investimento sub (ii);
  • 1.2.2 in relazione ai Soci titolari, alla data di adozione di questo Statuto, di Azioni di categoria A ovvero di Azioni di categoria C: (a) ove si tratti di Socio persona fisica: (i) esclusivamente in caso di morte dello stesso, qualsiasi parente di tale Socio entro il secondo grado o (ii) qualsiasi Persona interamente detenuta da tale Socio; ovvero (b) ove si tratti di Socio persona giuridica, qualsiasi Persona interamente detenuta da tale Socio;
  • 1.2.3 in relazione ai Soci titolari, alla rispettiva data di sottoscrizione, di Azioni di categoria E: (a) ove si tratti di Socio persona fisica: (i) esclusivamente in caso di morte dello stesso, qualsiasi parente di tale Socio entro il secondo grado o (ii) qualsiasi Persona interamente detenuta da tale Socio; ovvero (b) ove si tratti di Socio persona giuridica, qualsiasi Persona interamente detenuta da tale Socio;
  • 1.2.4 in relazione ai Soci titolari, alla data di adozione di questo Statuto, di Azioni di categoria A, il trasferimento delle rispettive Azioni a favore di dipendenti, amministratori, collaboratori della Società e/o delle sue controllate individuati dal consiglio di amministrazione della Società mediante apposita delibera, fino a un massimo di complessive no. [2.043.368] Azioni.
  • 1.3 16 marzo 1942.
  • 1.4 "Comunicato 102 TUF" indica il comunicato stampa diffuso dalla società ai sensi dell'art. 102 del TUF alla data di entrata in vigore del presente statuto.
  • 1.5 "Comunicazione Evento Rilevante Conversione" indica la comunicazione relativa ad un incremento del prezzo dell'OPA rispetto al valore indicato nel Comunicato 102 TUF sottoscritta da parte dei Soci Titolari di Azioni di categoria B e da almeno 1 (un) Socio Titolare di Azioni di categoria A.

  • 1.6 "Comunicazione Rilevante" indica la comunicazione sottoscritta dal Rappresentante dei Soci Titolari di Azioni di Categoria A e dal Socio Titolare di Azioni di categoria B e P e inviata via posta elettronica certificata da o per conto di questi ultimi alla Società e trasmessa, a cura del Consiglio di Amministrazione della Società, a tutti i Soci.
  • 1.7 -"Controllo", "Controllare" e simili espressioni indicano i rapporti contemplati dal primo comma, numero 1), in combinato disposto con il secondo comma, dell'articolo 2359 del Codice Civile.
  • 1.8 "Digital360" indica Digital360 S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale a Milano, Via Copernico 38, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 08053820968
  • 1.9 obbligazioni di Soci o altri soggetti diversi dalla Società o sue Controllate.
  • 1.10 di categoria B o i Soci titolari di Azioni di categoria P a promuovere la nomina dell'Esperto, la banca d'affari di primario standing scelta di comune accordo tra i Soci titolari di Azioni di categoria A, i Soci titolari di Azioni di categoria B ed i Soci titolari di Azioni di categoria P tra Mediobanca, Rothschild, Equita e Lazard, oppure, in assenza di accordo entro 10 Giorni Lavorativi dalla comunicazione di un Socio che inviti a concordare la scelta, la banca d'affari di primario standing designata, tra quelle sopra indicate, dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza del Socio più diligente, previa assegnazione di un congruo termine per l'audizione degli altri Soci (ad eccezione dei Soci titolari di categoria C e dei Soci titolari di Azioni di Categoria E, che, salvo quanto di seguito previsto, non saranno coinvolti nella scelta dell'Esperto ma dovranno essere tempestivamente informati della relativa nomina), (y) qualora siano i Soci titolari di Azioni di categoria C e/o i Soci titolari di Azioni di categoria E a promuovere la nomina dell'Esperto e tale richiesta sia presentata alla Società da tanti Soci titolari di Azioni di categoria C e/o che rappresentino almeno il 50% del totale delle Azioni di categoria C e/o del totale delle Azioni di categoria E in circolazione, l'Esperto sarà designato in buona fede dal consiglio di amministrazione della Società tra KPMG, EY e Deloitte. In assenza di designazione da parte del consiglio di amministrazione entro 10 Giorni Lavorativi dalla richiesta da parte dei Soci titolari di categoria C e dei Soci titolari di Azioni di categorie E, a seconda del caso, ciascun Amministratore BP potrà provvedervi in via disgiunta.

L'incarico dell'Esperto sarà regolato dalle applicabili disposizioni del presente Statuto e dai termini e condizioni generalmente applicati dall'Esperto per lo svolgimento di incarichi similari e sarà conferito dal consiglio di amministrazione o, laddove il consiglio di amministrazione non vi provveda entro 10 Giorni Lavorativi dalla designazione dell'Esperto, ciascun Amministratore BP potrà provvedervi in via disgiunta. Nell'espletamento dell'incarico affidatogli, l'Esperto:

  • (i)-- sarà soggetto a obblighi di riservatezza;
  • avrà le più ampie facoltà di indagine e di accesso nei confronti della Società e dei (ii) relativi documenti societari, contabili e finanziari (ivi inclusi budget e business plan);
  • terrà conto delle osservazioni, rilievi e contestazioni dei Soci, nella misura che riterrà (iii) opportuna, fornendo tuttavia una sintetica illustrazione delle motivazioni posfe a fondamento dell'eventuale accoglimento o reiezione degli stessi;

  • (iv) determinerà il valore unitario per Azione che sarebbe spettato in caso di recesso dalla Società ai sensi dell'Articolo 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, nelle ipotesi previste ai Paragrafi 11.2.3, 12.2.2 e 13.9.1, secondo le migliori metodologie valutative principali e di controllo, tra cui (a titolo esemplificativo e senza limitazioni o vincoli per l'Esperto) il metodo del discounted cash flow e il metodo dei comparables;
  • (v) comunicherà la propria determinazione ai Soci nel minor tempo possibile e comunque non oltre 30 Giorni Lavorativi dall'accettazione dell'incarico, e tale determinazione sarà definitiva e vincolante per tutti i Soci ai sensi dell'art. 1349 comma 1 del Codice Civile e non sarà suscettibile di impugnazione o altro successivo riesame, salvo il caso in cui sia manifestamente erronea o iniqua.

L'Esperto agirà in qualità di arbitratore ai sensi dell'art. 1349 comma 1 del Codice Civile, limitandosi alla determinazione del valore unitario per Azione che sarebbe spettato in caso di recesso dalla Società ai sensi dell'Articolo 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, nelle ipotesi previste dal presente Statuto. Gli onorari e rimborsi dovuti all'Esperto saranno sostenuti dalla Società.

  • 1.11 "Evento Procedura di Vendita" indica il mancato adempimento da parte del consiglio di amministrazione degli obblighi posti a suo carico ai sensi dei Paragrafi 13.5, 13.7 e 13.12 entro il termine della diffida inviata da un Amministratore BP ai sensi del successivo Paragrafo 26.2.2.
  • 1.12 "Evento Rilevante" indica ciascuno dei seguenti eventi: (i) l'invio di una comunicazione da parte di THCP alla Società ai sensi del Finanziamento THCP che rilevi il mancato integrale rimborso (per capitale, interessi e premi) del Finanziamento THCP alla data di scadenza; (ii) l'invio di una comunicazione da parte di THCP alla Società ai sensi del Finanziamento THCP che rilevi il mancato integrale rimborso (per capitale, interessi e premi) del Finanziamento THCP al verificarsi di un mandatory prepayment event che determini un obbligo di rimborso integrale del Finanziamento THCP; e (iii) l'invio di una comunicazione da parte di THCP alla Società ai sensi del Finanziamento THCP in forza della quale THCP dichiari il debitore decaduto dal beneficio del termine in uno dei casi previsti dal Finanziamento THCP.
  • 1.13 "Finanziamento THCP" indica il finanziamento fruttifero per Euro 38.510.695 la cui prima tranche è stata erogata da THCP a favore della Società alla data di entrata in vigore del presente Statuto.
  • 1.14 "Garanzie Commerciali Consentite" indica le garanzie commerciali consentite come definite nel Finanziamento THCP alla voce "Permitted Commercial Guarantees".
  • 1.15 "Giorno Lavorativo" indica ciascun giorno di calendario, ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono di regola aperte a Milano, Lussemburgo e Londra per l'esercizio della loro normale attività.
  • 1.16 "OPA" indica l'offerta pubblica totalitaria sulle azioni ordinarie di Digital360, obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto di Digital360 di cui al Comunicato 102 TUF.
  • 1.17 "Parte Correlata" in relazione a ogni Persona, ogni parte correlata alla stessa (sia essa una persona fisica, una persona giuridica o altro ente) nel senso attribuito a tale espressione ai sensi del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.
  • 1.18 "Partecipazione" indica la partecipazione della Società nel capitale sociale di Digital360.

  • 1.19 "Patto Parasociale" indica qualsiasi patto parasociale in forza, di tempo in tempo, tra i Soci titolari di Azioni di categoria A, i Soci titolari di Azioni di categoria B e i Soci titolari di Azioni di categoria P, che sia noto alla Società.
  • 1.20 "Perdita Accertata" indica il danno sofferto dal Socio Titolare di Azioni di categoria P, dalla Società o da. Digital360 (oxvero dalle società dalla stessa controllate o partecipate) che i Soci titolari di Azioni di categoria A si siano impegnati ad indennizzare ai sensi di separati accordi che regolano l'investimento iniziale nella Società da parte dei Soci alla data di entrata in vigore del presente Statuto.
  • 1.21 "Persona" indica qualsiasi persona fisica, società di capitali, partnership, associazione, consorzio, organizzazione non societaria o altro soggetto.
  • 1.22 "Quotazione" (e i termini da essa derivati) indica l'ammissione delle Azioni alla negoziazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., o qualsiasi altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione nell'Unione europea, nel Regno Unito o negli USA, anche mediante un'operazione di integrazione con una società già quotata.
  • 1.23 "Rappresentante dei Soci titolari di Azioni di Categoria A" indica la persona nominata in tale veste ai sensi dei separati accordi che regolano l'investimento iniziale nella Società da parte dei Soci alla data di entrata in vigore del presente Statuto.
  • 1.24 "Rendimento Preferenziale Azioni P" indica un importo pari al valore dei Versamenti Effettuati Soci P moltiplicato per 1,50 (uno virgola cinquanta), diminuito di un importo pari ad eventuali dividendi, riserve e/o qualsiasi altro importo distribuito ai, o incassato dai, Soci titolari di Azioni di categoria P anche a titolo di prezzo di vendita di parte delle Azioni di categoria P fino alla liquidazione o alla Vendita di Azioni.
  • 1.25 "Società" indica D360 Holding S.p.A.
  • 1.26 "Socio"o "Soci" indica, individualmente o collettivamente, qualsiasi socio della Società.
  • 1.27 dell'assemblea che ha provveduto all'integrazione del consiglio di amministrazione ai sensi del Paragrafo 25.4 o, se anteriore, la data di interruzione della Procedura di Vendita (come risultante da una comunicazione di interruzione sottoscritta dai Soci titolari di Azioni di Categoria B e di Azioni di Categoria P ovvero come approvata dal Consiglio di Amministrazione).
  • 1.28 " "THCP" indica il fondo denominato Three Hills Capital Solutions IV SCSP.
  • 1.29 "Trasferimento", "Trasferire" e simili espressioni indicano qualsivoglia operazione il cui effetto o il cui oggetto sia quello di trasferire ad altri, in tutto o in parte, anche in via temporanea, direttamente o indirettamente, la titolarità, la proprietà, il possesso, la detenzione di azioni o qualsiasi altro diritto interesse o titolo relativo alle stesse, inclusi, in via meramente esemplificativa: (i) qualsiasi forma di vendita (anche se in blocco con altri beni e/o effettuata attraverso la cessione o il conferimento dell'azienda o di un ramo di azienda o attraverso una fusione o scissione) e qualsiasi altro negozio, a titolo oneroso o a titolo gratuito (inclusi in via non limitativa, permuta, riporto, conferimento in società, o liquidazione di un soggetto, donazione, trasferimento fiduciario e modifica della titolarità del rapporto sottostante ad un eventuale mandato fiduciario), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento della proprietà delle Azioni; (ii) l'esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di altri accordi, che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, in tutto o in parte, direttamente, di qualsivoglia

diritto o interesse, di natura anche non patrimoniale, derivante dalla o comunque connesso alla titolarità delle Azioni. Si precisa che, ai sensi del presente statuto, sono esclusi dalla nozione di "Trasferimento" o altre espressioni simili o equivalenti esclusivamente la costituzione o l'escussione di pegno sulle Azioni a favore di banche o altri enti finanziatori della Società

  • 1.30 "Trasferimento Consentito" indica ogni Trasferimento di Azioni effettuato in favore di un Cessionario Autorizzato.
  • 1.31 "Vendita di Azioni" indica il Trasferimento dell'intero capitale della Società, anche ad esito dell'esercizio del Diritto di Trascinamento dei Soci A di cui al successivo Articolo 11, del Diritto di Trascinamento dei Soci ABP di cui al successivo Articolo 12, del diritto di covendita di cui ai successivi Articoli 14 e 15 e dell'espletamento della procedura di vendita di cui al successivo Articolo 13.
  • 1.32 "Versamenti Effettuati Soci P" indica i versamenti complessivamente effettuati (sia a titolo di capitale che a titolo di sovrapprezzo) dai Soci titolari di categoria P a favore della Società ai fini della sottoscrizione di Azioni di categoria P.

CAPO II COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'

2 DENOMINAZIONE

La Società è denominata D360 Holding S.p.A.

3 OGGETTO

  • 3.1 La Società ha per oggetto esclusivo l'assunzione e la gestione, comunque non nei confronti del pubblico, della Partecipazione e di eventuali ulteriori partecipazioni o interessenze nei settori della produzione, distribuzione e commercializzazione di servizi di comunicazione, di lead generation e di consulenza, advisory e coaching, della organizzazione e gestione di progetti di open innovation e di trasformazione digitale al fine di valorizzarle e assicurarne l'unità di direzione.
  • Con finalizzazione all'oggetto sociale, la Società può compiere, in modo non prevalente, 3.2 tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie (escluse la raccolta del risparmio nei confronti del pubblico), ipotecarie, mobiliari ritenute dagli amministratori necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.
  • 3.3 Sono espressamente escluse dall'oggetto sociale le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'Articolo 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico, nonché quelle comunque non consentite in base alle norme applicabili.

র্য SEDE E DOMICILIO DEI SOCI

  • La Società ha sede a Milano. 4.1
  • 4.2 La Società ha la facoltà di istituire, modificare e sopprimere, con le forme di volta in volta previste dalla legge o dallo statuto, in Italia e all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

EMARKET SDIR

4.3 Il domicilio dei Soci, l'indirizzo PEC, l'indirizzo di posta elettronica o altri recapiti, ai fini di ogni rapporto con la Società e ai fini di tutte le comunicazioni previste da questo statuto o comunque da effettuarsi dalla Società ai Soci, sono quelli che risultano dal libro dei soci.

5 DURATA F RECESSO

  • 5.1 La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2063.
  • I Soci hanno diritto di recedere dalla Società nei casi inderogabilmente previsti dalla legge 5.2 o da questo statuto. Non spetta il diritto di recesso nei casi di cui all'art. 2437, comma 2 del Codice Civile.
  • 5.3 L'esercizio del diritto di recesso è regolato dalla legge.

CAPO III CAPITALE SOCIALE E AZIONI

CAPITALE SOCIALE E FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETÀ ে

  • 6.1 Il capitale sociale è di Euro 50.000 suddiviso in: (i) n. 0 Azioni nominative di categoria A, prive di valore nominale; (ii) n.50.000 Azioni nominative di categoria B, prive di valore nominale; (iii) n. 0 Azioni nominative di categoria C, prive di valore nominale; (iv) n. 0 (zero) Azioni nominative di categoria D, prive di valore nominale; (v) n. 0 (zero) Azioni nominative di categoria E, prive di valore nominale; e (vi) n.0 Azioni nominative di categoria P, prive di valore nominale
  • L'assemblea dei soci del 18 luglio 2023 ha deliberato, in particolare e tra l'altro, di: 6.2
    • 1) di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento per complessivi massimi Euro 24.756.370,36 (ventiquattromilioni settecentocinquantaseimila trecentosettanta virgola trentasei) (tra capitale e sovrapprezzo) da offrire al Socio Unico, quindi, nel rispetto del diritto d'opzione ai sensi dell'art 2441 c.c., con le seguenti modalità:

a) una prima tranche ("Tranche Closing TCHP") mediante un aumento di capitale a pagamento, in via inscindibile, per nominali Euro 1.984.786,00 (unmilione novecentottantaquattromila settecentottantasei virgola zero zero) - - con un sovrapprezzo di Euro 5.245.214.00 (cinquemilioni duecentoquarantacinquemila duecentoquattordici virgola zero zero), e così per complessivi Euro 7.230.000,00 (settemilioniduecentotrentamila virgola zero zero) comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 (trenta) settembre 2023 (duemilaventitré), da offrire al Socio Unico e, quindi, nel rispetto del diritto d'opzione ai sensi dell'art 2441 c.c., come segue:

(i) quanto a nominali Euro 1.440.487,00 (unmilionequattrocentoquattrocentottantasette virgola zero zero) con un sovrapprezzo -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.877.513.00 (duemilioniottocentosettantasettemilacinquecentotredici virgola zero zero) e così per complessivi Euro 4.318.000,00 (quattromilioni trecentodiciottomila virgola zero zero) comprensivi di sovrapprezzo comprensivi di sovrapprezzo mediante l'emissione di n. 1.440.487 (unmilionequattrocentoquarantamilaquattrocentottantasette) azioni di categoria "B", prive del valore nominale, aventi le caratteristiche di cui al Nuovo Statuto;

(ii) quanto a nominali Euro 544.299,00 (cinquecentoquarantaquattromiladuecentonovantanove virgola zero zero) con un

dandosi atto dell'espressa rinuncia, intervenuta in assemblea, da parte del Socio Unico del diritto d'opzione a lui spettante sull'AuCap Equita qui deliberato;

3.) di aumentare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., in via inscindibile il capitale sociale, per nominali euro 656,81 (seicentocinquantasei virgola ottantuno), con un sovrapprezzo complessivo pari a euro 350.736,54 (trecentocinquantamila settecentotrentasei virgola cinquantaquattro) e, così, ad un prezzo complessivo di euro 351.393,35 (trecentocinquantunomila trecentonovantatré virgola trentacinque), mediante l'emissione di n. 65.681 (sessantacinquemila seicentottantuno) Azioni di categoria "C", prive del valore nominale, aventi le caratteristiche di cui al Nuovo Statuto, da offrire in sottoscrizione a Massimo Calabrese, nato a Barcellona Pozzo di Gotto (ME) il 4 gennaio 1983, codice fiscale CLB MSM 83A04 A638R, e da liberarsi in natura entro il termine ultimo del 30 (trenta) settembre 2023 (duemilaventitrè) mediante il conferimento del Credito, come descritto e stimato nella citata Valutazione;

di aumentare il capitale per massimi nominali euro 134.315,26 4.) (centotrentaquattromilatrecentoquindici virgola ventisei), con sovrapprezzo di massimi euro 13.183.889,76 (tredicimilioni centottantatremila ottocentottantanove virgola settantasei) e così per complessivi euro 13.318.205,02 (tredicimilioni trecentodiciottomila duecentocinque virgola zerodue), mediante emissione di massime n. 13.431.526 (tredicimilioni quattrocentotrentuno cinquecentoventisei) azioni, da liberarsi in natura mediante il conferimento di massime n. 13.431.526 Azioni D360 e più precisamente mediante conferimento delle azioni rispettivamente detenute da parte dei soggetti elencati nell'allegato "B" al verbale dell'assemblea, con indicazione analitica, per ciascun conferente, (i) del numero di azioni da conferire, (ii) del numero e della categoria di azioni da sottoscrivere a fronte del conferimento, (iii) dell'importo del relativo aumento di capitale e sovrapprezzo,

stabilendosi peraltro che:

ciascun conferente potrà sottoscrivere la propria porzione di aumento di capitale soltanto per l'intero, e quindi conferendo tutte le azioni dallo stesso detenute ed indicate nell'allegato;

l'aumento di capitale nel suo complesso resterà comunque fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte e con efficacia progressiva delle sottoscrizioni;

  • che lo stesso aumento di capitale possa essere eseguito entro e non oltre il termine ultimo del 30 (trenta) settembre 2023 (duemilaventitre);

5.) di aumentare, il capitale sociale a pagamento per complessivi massimi Euro 1.000.000,00, tra nominale e sovrapprezzo, da offrire in sottoscrizione a partner commerciali, consulenti, dipendenti e/o collaboratori della Società, mediante l'emissione di massime n. 186.915 azioni di categoria "C", prive del valore nominale espresso, aventi le caratteristiche di cui al Nuovo Statuto, ciascuna al prezzo di emissione minimo di Euro 5,35 di cui Euro 1,00 (uno virgola zero zero) da imputare a capitale ed il restante da imputare a sovrapprezzo con esplicito mandato all'organo amministrativo per prevedere un prezzo di emissione per singola azione anche maggiore, ferma comunque l'imputazione a capitale di Euro 1,00 (uno virgola zero) per ogni azione sottoscritta , nonché per individuare i soggetti, tra quelli sopra indicati, ai quali offrire detto aumento di capitale ("AuCap Partners").

dandosi atto dell'espressa rinuncia, intervenuta in assemblea, da parte del Socio Unico del diritto d'opzione a lui spettante sull' AuCap Partners qui deliberato

6.) di stabilire quanto alla tempistica e alle altre modalità dell'AuCap Partners di cui al punto precedente:

  • la natura scindibile dello stesso, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, c.c.;

  • che l'aumento di capitale possa essere sottoscritto anche in più tranches e con efficacia immediata e progressiva delle sottoscrizioni;

  • che lo stesso possa essere sottoscritto entro il termine ultimo del 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro).

6.3 L'assemblea dei soci del 26 luglio 2023 ha deliberato, in particolare e tra l'altro, di:

aumentare, con efficacia dall'entrata in vigore del Nuovo Statuto, come meglio individuato in trattazione il capitale sociale per massimi nominali euro 468,00 (quattrocentosessantotto virgola zero zero), con sovrapprezzo di massimi euro 249.912,00 (duecentoquarantanovemila novecentododici virgola zero zero) e così per complessivi euro 250.380,00 (duecentocinquantamila trecentottanta virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 46.800 (quarantaseimilaottocento) azioni di categoria "C", prive del valore nominale espresso, aventi le caratteristiche di cui al Nuovo Statuto, da liberarsi in natura mediante il conferimento di massime n. 46.800 (quarantaseimilaottocento) Azioni D360 e più precisamente mediante conferimento delle azioni rispettivamente detenute da parte dei soggetti elencati nell'allegato "A" al verbale di assemblea, con indicazione analitica, per ciascun conferente, (i) del numero di azioni da conferire, (ii) del numero di azionì da sottoscrivere a fronte del conferimento, (iii) dell'importo del relativo aumento di capitale e sovrapprezzo,

stabilendosi peraltro che:

  • ciascun conferente potrà sottoscrivere la propria porzione di aumento di capitale soltanto per l'intero, e quindi conferendo tutte le azioni dallo stesso detenute ed indicate nell'allegato;
  • l'aumento di capitale nel suo complesso resterà comunque fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte e con efficacia progressiva delle sottoscrizioni;
  • che lo stesso aumento di capitale possa essere eseguito entro e non oltre il termine ultimo del 30 (trenta) settembre 2023 (duemilaventitre);
  • 6.4 Nei casi espressamente previsti dal presente Statuto, le Azioni (di qualsiasi categoria) si convertiranno automaticamente in Azioni di categoria D, con i diritti e gli obblighi previsti dal presente Statuto.
  • 6.5 Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni, partecipazioni, crediti e/o complessi aziendali.
  • 6.6 Possono essere emesse obbligazioni nel rispetto delle disposizioni di legge. Le relative deliberazioni potranno essere assunte, quanto alle obbligazioni non convertibili, dall'organo amministrativo.
  • 6.7 soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con

le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.

7 AZIONI

  • 7.1 Le Azioni sono nominative. Ai sensi dell'articolo 2346, comma 1, del Codice Civile, salvo diversa disposizione di legge, non è consentito il rilascio di certificati azionari incorporanti le azioni rappresentative del capitale sociale. Pertanto, la qualità di Socio della Società è comprovata dall'iscrizione nel libro soci della Società, che deve essere sottoscritta da un amministratore.
  • 7.2 Le Azioni sono indivisibili; in caso di comproprietà si applicano le disposizioni di legge.
  • 7.3 Le Azioni di categoria A sono dotate di tutti i diritti patrimoniali e amministrativi, nonché dei seguenti diritti particolari e degli altri diritti previsti nel presente statuto:
    • 7.3.1 il Diritto di Trascinamento dei Soci A di cui al successivo Articolo 11;
    • 7.3.2 il Diritto di Trascinamento dei Soci ABP di cui al successivo Articolo 12;
    • 7.3.3 il diritto di riscatto nei casi previsti al successivo Articolo 17;
    • 7.3.4
  • 7.4 Ogni Azione di categoria A dà diritto a un voto nelle assemblee dei soci, ordinarie e straordinarie, della Società, e nelle assemblee di categoria.
  • Le Azioni di categoria B sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi, nonché dei 7.5 seguenti diritti particolari e degli altri diritti previsti nel presente sfatuto:
    • 7.5.1 il Diritto di Trascinamento dei Soci ABP di cui al successivo Articolo 12;
    • 7.5.2 il diritto di co-vendita di cui ai successivi Articoli 14 e 15;
    • 7.5.3 il diritto di riscatto nei casi previsti al successivo Articolo 17;
    • 7.5.4 i diritti amministrativi di cui ai successivi Paragrafi 23.3 e 29.3;
    • 7.5.5 i diritti patrimoniali di cui ai successivi Articoli 13, 34 e 35.
    • 7.5.6 il diritto di voto plurimo nella misura di tre voti per Azione, nelle seguenti ipotesi:
      • nell'assemblea della Società eventualmente chiamata ad approvare il (1) Trasferimento della Partecipazione nell'ambito di una Procedura di Vendita, ai sensi del successivo Paragrafo 13.9.3(ii);
      • nell'assemblea chiamata a nominare il nuovo organo amministrativo (ii) successivamente al verificarsi di un Evento Rilevante, ai sensi del successivo Paragrafo 25.3.3;
      • (iii) nell'assemblea chiamata ad integrare il consiglio di amministrazione successivamente al verificarsi di un Evento Procedura di Vendita, ai sensi del successivo Paragrafo 25.4;
      • nell'assemblea chiamata ad approvare un aumento di capitale sociale in (iv) opzione da liberarsi, per la porzione spettante ai Soci titolari di Azioni di categoria B mediante un versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato a titolo di "Emergency Funding" ai sensi del Patto Parasociale; e

  • (v) nell'assemblea chiamata ad approvare un aumento di capitale sociale da sottoscriversi da parte dei Soci Titolari di Azioni di categoria B e/o dei Soci Titolari di Azioni di categoria P ovvero da qualsiasi Cessionario Autorizzato dei Soci Titolari di Azioni di categoria B e/o dei Soci Titolari di Azioni di categoria P, successivamente all'invio di una Comunicazione Evento Rilevante Conversione.
  • 7.6 Salva la previsione del precedente Paragrafo 7.5.6, ogni Azione di categoria B dà diritto a un voto nelle assemblee dei soci, ordinarie e straordinarie, della Società, e nelle assemblee di categoria.
  • 7.7 Le Azioni di categoria C sono dotate dei seguenti diritti particolari e degli altri diritti previsti nel presente statuto:
    • 7.7.1 il diritto di co-vendita di cui ai successivi Articoli 14 e 15;
    • 7.7.2 i diritti patrimoniali di cui ai successivi Articoli 13, 34 e 35.
  • 7.8 Ogni Azione di categoria C dà diritto a un voto nelle assemblee dei soci, ordinarie e straordinarie, della Società (ad esclusione delle assemblee chiamate a deliberare la nomina degli organi sociali), e nelle assemblee di categoria.
  • 7.9 Le Azioni di categoria E sono dotate dei seguenti diritti particolari e degli altri diritti previsti nel presente statuto:
    • 7.9.1 il diritto di co-vendita di cui ai successivi Articoli 14, 15 e 16;
    • 7.9.2
  • 7.10 Ogni Azione di categoria E dà diritto a un voto nelle assemblee dei soci, ordinarie e straordinarie, della Società (ad esclusione delle assemblee chiamate a deliberare la nomina degli organi sociali), e nelle assemblee di categoria.
  • 7.11 Le Azioni di categoria P sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi, nonché dei seguenti diritti particolari e degli altri diritti previsti nel presente statuto:
    • 7.11.1 il Diritto di Trascinamento dei Soci ABP di cui al successivo Articolo 12;
    • 7.11.2 il diritto di co-vendita di cui ai successivi Articoli 14 e 15:
    • 7.11.3 il diritto di riscatto nei casi previsti al successivo Articolo 17;
    • 7.11.4 i diritti amministrativi di cui ai successivi Paragrafi 23.3 e 29.3;
    • 7.11.5 i diritti patrimoniali di cui ai successivi Articoli 13, 34 e 35.
    • 7.11.6 il diritto di voto plurimo nella misura di tre voti per Azione, nelle seguenti ipotesi:
      • nell'assemblea della Società eventualmente chiamata ad approvare il (i) ·Trasferimento della Partecipazione nell'ambito di una Procedura di Vendita, ai sensi del successivo Paragrafo 13.9.3(ii);
      • (ii) nell'assemblea chiamata a nominare il nuovo organo amministrativo successivamente al verificarsi di un Evento Rilevante, ai sensi del successivo Paragrafo 25.3.3;
      • (iii) nell'assemblea chiamata ad integrare il consiglio di amministrazione successivamente al verificarsi di un Evento Procedura di Vendita, ai sensi del successivo Paragrafo 25.4;

  • (iv) nell'assemblea chiamata ad approvare un aumento di capitale sociale in opzione da liberarsi, per la porzione spettante ai Soci titolari di Azioni di categoria P mediante un versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato a titolo di "Emergency Funding" ai sensi del Patto Parasociale.
  • 7.12 Salva la previsione del precedente Paragrafo 7.11.6, ogni Azione di categoria P dà diritto a un voto nelle assemblee dei soci, ordinarie e straordinarie, della Società, e nelle assemblee di categoria.
  • 7.13 Fatta eccezione per (i) i Soci titolari di Azioni di categoria B che possono detenere anche Azioni di Categoria P (e viceversa) e (ii) i Soci titolari di categoria C che possono detenere anche Azioni di categoria E (e viceversa), qualora le Azioni di una categoria siano acquistate da, o altrimenti Trasferite a, Soci titolari di un'altra categoria, le stesse, automaticamente e immediatamente, si convertiranno in Azioni della categoria di Azioni detenute dal Socio acquirente, con tutti i relativi diritti e obblighi, fermo restando che in caso di Trasferimento delle Azioni di Categoria A elo delle Azioni di Categoria C e/o delle Azioni di Categoria D e/o delle Azioni di Categoria E a un Socio titolare sia di Azioni di categoria B che di Azioni di categoria P, le Azioni Trasferite si trasformeranno in Azioni di categoria B.
  • 7.14 Qualora, nel periodo intercorrente tra la data di entrata in vigore del presente statuto e la scadenza del Divieto di Trasferimento:
    • 7.14.1 sia perfezionato un Trasferimento di azioni o titoli emessi (i) da un Socio che, alla data di adozione del presente statuto, sia titolare di Azioni di categoria A ovvero (ii) da un Cessionario Autorizzato di un Socio titolare di Azioni di categoria A, a favore di una Persona diversa da un Socio sub (i) o di un Cessionario Autorizzato di un Socio sub (i); ovvero
    • 7.14.2 sia perfezionato un Trasferimento di azioni o titoli emessi (i) da un Socio che, alla data di adozione del presente statuto, sia titolare di Azioni di categoria B ovvero (ii) da un Cessionario Autorizzato di un Socio titolare di Azioni di categoria B, per effetto del quale il Socio titolare di Azioni di categoria B interessato dal Trasferimento cessi di essere Controllato da THCP o cessi di essere un Cessionario Autorizzato ai sensi del Paragrafo 1.2.1; ovvero
    • 7.14.3 sia perfezionato un Trasferimento di azioni o titoli emessi (i) da un Socio che, alla data di adozione del presente statuto, sia titolare di Azioni di categoria C ovvero (ii) da un Cessionario Autorizzato di un Socio titolare di Azioni di categoria C, a favore di una Persona diversa da un Socio sub (i) o di un Cessionario Autorizzato di un Socio sub (i); ovvero
    • 7.14.4 sia perfezionato un Trasferimento di azioni o titoli emessi (i) da un Socio che, alla data di sottoscrizione delle stesse, sia titolare di Azioni di categoria E ovvero (ii) da un Cessionario Autorizzato di un Socio titolare di Azioni di categoria E, a favore di una Persona diversa da un Socio sub (i) o di un Cessionario Autorizzato di un Socio sub (i); ovvero
    • 7.14.5 sia perfezionato un Trasferimento di azioni o titoli emessi (i) da un Socio che, alla data di adozione del presente statuto, sia titolare di Azioni di categoria P ovvero (ii) da un Cessionario Autorizzato di un Socio titolare di Azioni di categoria P, per effetto del quale il Socio titolare di Azioni di categoria P interessato dal Trasferimento cessi di essere Controllato da THCP o cessi di essere un Cessionario Autorizzato ai sensi del Paragrafo 1.2.1;

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  • 7.19.1 ove al 31 gennaio 2026 risultino ancora soggette a Diritti di Garanzia Rilevanti; ovvero
  • 7.19.2 escussione di Diriţti di Garanzia Rilevanti.
  • 7.20 Nella circostanza di cui al Paragrafo 7.19.1, la conversione avverrà il Giorno Lavorativo immediatamente successivo al termine ivi indicato. Nella circostanza di cui al Paragrafo 7.19.2, la conversione avverrà al momento di ricezione da parte del consiglio di amministrazione della Società (i) della comunicazione trasmessa al consiglio di amministrazione della Società da parte del creditore pignoratizio con cui quesfultimo richiede l'intestazione dei diritti di voto ai sensi dell'art. 2352 del Codice Civile; ovvero (ii) della comunicazione da parte del terzo acquirente.
  • 7.21 Le Azioni di categoria D sono dotate dei seguenti diritti:
    • 7.21.1 il diritto di partecipare ai dividendi o altre distribuzioni della Società per un ammontare pari all'1% della percentuale rappresentata dalle Azioni di categoria D rispetto al numero totale di Azioni rappresentative dell'intero capitale sociale della Società alla data della relativa distribuzione;
    • 7.21.2 il diritto di co-vendita di cui ai successivi Articoli 14 e 15;
    • 7.21.3 il diritto di voto nell'assemblea, ordinaria e straordinaria, della Società (eccetto per le deliberazioni dell'assemblea ordinaria riguardanti la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, rispetto alle quali non avranno il diritto di voto) in misura di 1 voto per ogni 100 Azioni di categoria D detenute, restando inteso che qualora le Azioni di categoria D eccedano il 50% delle Azioni emesse, lo scaglionamento dei diritti di voto di cui al presente Paragrafo non troverà applicazione con riferimento alle sole Azioni eccedenti tale 50%.
  • 7.22 Il consiglio di amministrazione cura l'aggiornamento periodico delle informazioni relative al capitale sociale contenute nel presente Statuto e provvede ai conseguenti adempimenti e formalità pubblicitarie previste dalla legge. In caso di conversione di Azioni di una categoria in Azioni di altra categoria, procede anche alla relativa annotazione nel libro Soci. Resta inteso che qualsiasi amministratore ha il potere di procedere alle annotazioni nel libro Soci conseguenti a Trasferimenti o conversioni di categoria attuati in conformità a, o previsti da, le disposizioni del presente Statuto.

CAPO IV DISCIPI INA DELLE AZIONI E DELLORO TRASFERIMENTI

8 TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

  • 8.1 Le modalità di circolazione e Trasferimento delle Azioni per atto tra vivi o a causa di morte sono disciplinate dalla legge, salvo quanto previsto dal presente Statuto.
  • Qualsiasi Trasferimento di Azioni effettuato in violazione del Divieto di Trasferimento di cui 8.2 al successivo Articolo 9 e/o delle disposizioni di cui ai successivi Articoli 11, 12, 13, 14, 15 e 16 è privo di effetti nei confronti della Società e dei Soci e colui che si sia reso cessionario non è legittimato ad esercitare alcun diritto inerente alle Azioni.

  • 8.3 Gli amministratori hanno l'obbligo di verificare la conformità di ogni Trasferimento alle prescrizioni contenute negli Articoli 11, 12, 13, 14, 15 e 16 e non possono procedere

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10 QUOTAZIONE

  • 10.1 A partire dal 3º anniversario della data di entrata in vigore del presente Statuto e fintanto che non sia stata avviata una Procedura di Vendita in conformità alle previsioni di cui al successivo Articolo 11, i Soci titolari di Azioni di categoria A, i Soci titolari delle Azioni di categoria B e i Soci titolari di categoria P avranno il diritto di avviare congiuntamente un processo finalizzato alla Quotazione della Società.
  • 10.2 Qualora la Quotazione sia effettuata, in tutto o in parte, mediante offerta pubblica di vendita, i Soci titolari di Azioni di categoria B e di Azioni di categoria P avranno il diritto di vendere le proprie Azioni nel contesto della Quotazione con priorità rispetto agli altri Soci.

DIRITTO DI TRASCINAMENTO DEI SOCI A 11

  • 11.1 Nel periodo intercorrente tra il 3º anniversario della data di entrata in vigore del presente Statuto e la scadenza del Divieto di Trasferimento, qualora i Soci titolari di Azioni di categoria A (ai fini di questo Articolo, il "Proposto Venditore") intendano Trasferire ad un terzo non socio (ai fini di questo Articolo e dei successivi Articoli 15 e 17, il "Proposto Acquirente") un numero di Azioni di categoria A tale per cui, ad esito del Trasferimento, il Proposto Acquirente acquisti il Controllo della Società (ai fini di questo Articolo, le "Azioni in Vendita"), i Soci titolari di Azioni di categoria A avranno il diritto - esercitabile mediante una comunicazione da inviarsi a mezzo lettera raccomandata A.R. e/o PEC agli altri Soci (la "Comunicazione di Trascinamento dei Soci A") - di richiedere ed ottenere il Trasferimento di tutte le Azioni diverse dalle Azioni di categoria A al Proposto Acquirente, con conseguente obbligo, per i Soci titolari di Azioni diverse dalle Azioni di categoria A (ai fini di questo Articolo, i "Soci Obbligati") di ottemperare a tale richiesta (il "Diritto di Trascinamento dei Soci A"), in conformità alle previsioni di cui al presente Articolo 11.
  • 11.2 Il Diritto di Trascinamento dei Soci A potrà essere validamente esercitato, e i Soci Obbligati avranno l'obbligo di ottemperarvi, a condizione che:
    • 11.2.1 alla Comunicazione di Trascinamento dei Soci A sia allegato: (i) una determinazione del valore unitario per Azione che spetterebbe ai Soci Obbligati in caso di recesso dalla Società ai sensi dell'Articolo 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile (ai fini di questo articolo, il "Valore di Recesso"); e (ii) l'offerta vincolante del Proposto Acquirente contenente (a) le generalità del Proposto Acquirente, (b) il prezzo offerto dal Proposto Acquirente per il 100% delle Azioni, che dovrà essere necessariamente in denaro e (c) i principali termini e condizioni del Trasferimento;
    • 11.2.2 il prezzo per azione offerto dal Proposto Acquirente (escludendo componenti variabili o differite) sia tale che i proventi della vendita spettanti ai Soci titolari di Azioni di categoria B e P siano complessivamente almeno pari a quelli indicati nella Comunicazione Rilevante (il "Prezzo Minimo del Trascinamento Soci A");
    • 11.2.3 il corrispettivo offerto dal Proposto Acquirente a ciascun Socio Obbligato sia pari all'importo ottenuto moltiplicando (x) il maggiore tra: (i) il Valore di Recesso, come indicato nella Comunicazione di Trascinamento dei Soci A ovvero, in caso di contestazione da parte dei Soci Obbligati entro il 10° Giorno Lavorativo dall'invio della Comunicazione di Trascinamento dei Soci A, come determinato dall'Esperto, e (ii) il prezzo unitario per Azione offerto dal Proposto Acquirente, per (y) il numero di Azioni detenute da ciascun Socio Obbligato alla data di ricevimento della Comunicazione di Trascinamento dei Soci A, fermo il rispetto, relativamente al

EMARKE

corrispettivo spettante ai Soci titolari di Azioni di categoria B e P, delle disposizioni di cui al precedente Paragrafo 11.2.2;

  • 11.2.4 i Soci Obbligati non siano chiamati a prestare dichiarazioni e garanzie ulteriori rispetto a quelle relative alla proprietà e titolarità delle Azioni previste dalla legge e assenza di pegni o gravami:
  • 11.2.5 salvo quanto previsto ai precedenti Paragrafi 11.2.2, 11.2.3 e 11.2.4, il Trasferimento delle Azioni dei Soci Obbligati avvenga ai medesimi termini e condizioni applicabili al Trasferimento delle Azioni in Vendita; e
  • 11.2.6 prima de, o contestualmente a, il Trasferimento delle Azioni di categoria B e delle Azioni di categoria P a favore del Proposto Acquirente, siano integralmente rimborsati (per capitale e interessi) il Finanziamento THCP e dii ulteriori finanziamenti di qualsiasi natura e/o prestiti obbligazionari concessi alla Società o sue Controllanti o Controllate dai Soci titolari di Azioni di categoria B ovvero dai Soci titolari di Azioni di categoria P ovvero dai relativi Cessionari Autorizzati.
  • 11.3 Fermo il corrispettivo minimo previsto dal Paragrafo 11.2.2 che precede, il prezzo effettivamente corrisposto dal Proposto Acquirente per la Vendita di Azioni ai sensi del presente Articolo 11 sarà ripartito tra i Soci secondo i criteri indicati al successivo Articolo 35.
  • 11.4 Laddove siano soddisfatte le condizioni di cui al precedente Paragrafo 11.2 e uno o più Soci Obbligati siano inadempienti all'obbligo di Trasferimento di cui al presente Articolo 11, nei confronti di tali Soci troveranno applicazione le disposizioni di cui al successivo Articolo 17.

DIRITTO DI TRASCINAMENTO DEI SOCI ABP 12

  • 12.1 Qualora, in qualsiasi momento successivo alla data di adozione del presente Statuto, i Soci titolari di Azioni di categoria A, i Soci titolari di Azioni di categoria B e di Azioni di categoria P (ai fini di questo Articolo, il "Proposto Venditore") intendano Trasferire ad un terzo non socio (ai fini di questo Articolo e dei successivi Articoli 15 e 17, il "Proposto Acquirente") un numero di Azioni di categoria A, B e P tale per cui, ad esito di tale Trasferimento, il Proposto Acquirente acquisti il Controllo della Società (ai fini di questo Articolo, le "Azioni in Vendita"), i Soci titolari di Azioni di categoria A, i Soci titolari di categoria B e i Soci titolari di Azioni di categoria P avranno il diritto - esercitabile solo congiuntamente mediante una comunicazione da inviarsi a mezzo lettera raccomandata A.R. e/o PEC adli altri Soci (la "Comunicazione di Trascinamento dei Soci ABP") - di richiedere ed ottenere il Trasferimento di tutte le Azioni diverse dalle Azioni di categoria A, B e P al Proposto Acquirente, con conseguente obbligo, per i Soci titolari di Azioni diverse dalle Azioni di categoria A, B e P (ai fini di questo Articolo, i "Soci Obbligati") di ottemperare a tale richiesta (il "Diritto di Trascinamento dei Soci ABP"), in conformità alle previsioni di cui al presente Articolo 12.
  • 12.2 Il Diritto di Trascinamento dei Soci ABP potrà essere validamente esercitato, e i Soci Obbligati avranno l'obbligo di ottemperarvi, a condizione che:
    • 12.2.1 alla Comunicazione di Trascinamento dei Soci ABP siano allegati: (i) una determinazione del Valore di Recesso; e (ii) l'offerta vincolante del Proposto Acquirente contenente (a) le generalità del Proposto Acquirente, (b) il prezzo offerto dal Proposto Acquirente per il 100% delle Azioni, che dovrà essere necessariamente in denaro e (c) i principali termini e condizioni del Trasferimento;

  • 12.2.2 il corrispettivo offerto dal Proposto Acquirente a ciascun Socio Obbligato sia pari all'importo ottenuto moltiplicando (x) il maggiore tra: (i) il Valore di Recesso, come indicato nella Comunicazione di Trascinamento dei Soci ABP ovvero, in caso di contestazione da parte dei Soci Obbligati entro il 10° Giorno Lavorativo dall'invio della Comunicazione di Trascinamento dei Soci ABP, come determinato dall'Esperto, e (ii) il prezzo unitario per Azione offerto dal Proposto Acquirente, per (y) il numero di Azioni detenute da ciascun Socio Obbligato alla data di ricevimento della Comunicazione di Trascinamento dei Soci ABP;
  • 12.2.3 i Soci Obbligati non siano chiamati a prestare dichiarazioni e garanzie ulteriori rispetto a quelle relative alla proprietà e titolarità delle Azioni previste dalla legge e assenza di pegni o gravami;
  • 12.2.4 salvo quanto previsto al precedente Paragrafo 12.2.2, il Trasferimento delle Azioni dei Soci Obbligati avvenga ai medesimi termini e condizioni applicabili al Trasferimento delle Azioni in Vendita.
  • 12.3 Il prezzo effettivamente corrisposto dal Proposto Acquirente per la Vendita di Azioni ai sensi del presente Articolo 12 sarà ripartito tra i Soci secondo i criteri indicati al successivo Articolo 35
  • 12.4 Laddove sia soddisfatta la condizione di cui al precedente Paragrafo 12.2 e uno o più Soci Obbligati siano inadempienti all'obbligo di Trasferimento di cui al presente Articolo 12, nei confronti di tali Soci troveranno applicazione le disposizioni di cui al successivo Articolo 17.

13 PROCEDURA DI VENDITA

  • 13.1 In qualsiasi momento successivamente al giorno antecedente la scadenza del Divieto di Trasferimento - o anche anteriormente ove consti il consenso scritto della maggioranza dei Soci titolari delle Azioni di categoria A, dei Soci titolari di Azioni di categoria B e dei Soci titolari di Azioni di categoria P - i Soci titolari delle Azioni di categoria B e/o i Soci titolari delle Azioni di categoria P avranno il diritto di avviare una procedura per la vendita dell'intero capitale sociale della Società, e, ove ne faccia richiesta un amministratore BP, il consiglio di amministrazione dovrà avviare una procedura per la vendita dell'intera Partecipazione, mediante un'asta competitiva ai termini ed alle condizioni di cui al presente Articolo 13 (la "Procedura di Vendita").
  • 13.2 I Soci titolari di Azioni di categoria B e/o di Azioni di categoria P che intendano avviare una Procedura di Vendita dovranno darne comunicazione agli altri Soci e al consiglio di amministrazione della Società mediante lettera raccomandata A.R o PEC (la "Comunicazione di Vendita").
  • 13.3 | Soci titolari di Azioni di categoria A, i Soci titolari di categoria B e/o i Soci titolari di Azioni di categoria P, congiuntamente, conferiranno mandato, a termini e condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, ai consulenti legali e ad una primaria banca d'affari di riconosciuto standing professionale e con esperienza, anche internazionale, in operazioni analoghe a quella oggetto della Procedura di Vendita (i "Consulenti della Vendita"), scelti: (i) di comune accordo; ovvero (ii) in mancanza di accordo entro 10 Giorni Lavorativi dalla Comunicazione di Vendita di cui al precedente Paragrafo 13.2, dai Soci titolari di Azioni di categoria A tra 2 candidati per ogni tipologia di Consulenti di Vendita identificati dai Soci titolari di categoria B e dai Soci titolari di Azioni di categoria P congiuntamente tra loro; ovvero (iii) in mancanza di scelta da parte dei Soci titolari di Azioni di categoria A in conformità alle previsioni di cui al precedente paragrafo (ii), dai Soci titolari

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  • 13.9 In caso di invio della Comunicazione di Disinvestimento:
    • 13.9.1 qualora il Miglior Offerente intenda acquistare il 100% delle Azioni, tutti gli altri Soci (i "Soci Obbligati") avranno l'obbligo di Trasferire tutte, e non meno di tutte, le proprie Azioni al Miglior Offerente ai medesimi termini e condizioni applicabili ai Soci titolari delle Azioni di Categoria B quali indicati nella Comunicazione di Trasferimento, restando inteso che il corrispettivo che dovrà essere pagato dal Miglior Offerente ai Soci Obbligati dovrà essere pari all'importo ottenuto moltiplicando (x) il maggiore tra: (i) il Valore di Recesso, come indicato nella Comunicazione di Disinvestimento ovvero, in caso di contestazione da parte dei Soci Obbligati entro il 10° Giorno Lavorativo dall'invio della Comunicazione di Disinvestimento, come determinato dall'Esperto, e (ii) il prezzo unitario per Azione offerto dal Miglior Offerente, per (y) il numero di Azioni detenute da ciascun Socio Obbligato alla data di ricevimento della Comunicazione di Disinvestimento;
    • 13.9.2 qualora i Soci titolari di Azioni di categoria A reinvestano nel Miglior Offerente (o in altra società nella nuova catena partecipativa della Società ad esito dell'acquisizione della stessa da parte del Miglior Offerente) parte dei proventi loro spettanti ad esito del Trasferimento delle rispettive Azioni nel contesto della Procedura di Vendita, i Soci titolari di Azioni di categoria B e P avranno il diritto (ma non l'obbligo) di effettuare pari passu il medesimo reinvestimento;
    • 13.9.3 qualora il Miglior Offerente intenda acquistare la Partecipazione:
      • il consiglio di amministrazione della Società, nel rispetto delle prerogative allo stesso spettanti, dovrà dare corso a tutte le attività necessarie al fine di far sì che la Società Trasferisca al Miglior Offerente la Partecipazione ai termini e condizioni di cui alla Comunicazione di Disinvestimento a condizione che il corrispettivo offerto dal Miglior Offerente per l'acquisto della Partecipazione sia tale da assicurare che, in sede di distribuzione dei proventi della liguidazione della Società, i Soci percepiscano un importo almeno pari all'importo ottenuto moltiplicando (x) il Valore di Recesso, come indicato nella Comunicazione di Disinvestimento ovvero, in caso di contestazione da parte dei Soci titolari di Azioni di categoria A e/o dei Soci titolari di Azioni di Categoria C e/o dei Soci titolari di Azioni di categoria E entro il 10° Giorno Lavorativo dall'invio della Comunicazione di Disinvestimento, come determinato dall'Esperto, per (y) il numero di Azioni detenute da ciascun Socio alla data di ricevimento della Comunicazione di Disinvestimento:
      • nell'assemblea della Società eventualmente chiamata ad approvare il (ii) Trasferimento della Partecipazione, ai fini del computo del relativo quorum costitutivo e deliberativo, alle Azioni di categoria B corrisponderanno, ai sensi dell'art. 2351, quarto comma, del Codice Civile, 3 voti per ogni Azione.
  • 13.10 Nell'ipotesi di cui al precedente Paragrafo 13.9.1, il prezzo effettivamente corrisposto dal Miglior Offerente per la Vendita di Azioni ai sensi del presente Articolo 13 sarà ripartito tra i Soci secondo i criteri indicati al successivo Articolo 35.
  • 13.11 Nell'ipotesi di cui al precedente Paragrafo 13.9.1, laddove uno o più Soci Obbligati siano inadempienti all'obbligo di Trasferimento ivi previsto, nei confronti di tali Soci troveranno applicazione le disposizioni di cui al successivo Articolo 17.

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  • 14.2.2 il Prezzo Aggregato Azioni in Vendita e il Prezzo Aggregato Azioni Co-Vendute saranno ripartiti tra il Proposto Veditore e i Soci Oblati che abbiano inviato la Comunicazione di Esercizio della Co-Vendita (ai fini di questo Articolo, i "Co-Venditori") secondo i criteri indicati al successivo Articolo 35. Il corrispettivo di trasferimento di ciascuna Azione in Vendita e di ciascuna Azione Co-Venduta sarà pertanto determinato sulla base dell'applicazione dei predetti criteri;
  • 14.2.3 salvo quanto previsto al precedente Paragrafo 14.2.2, il Trasferimento da parte dei Soci Oblati titolari delle Azioni Co-Vendute dovrà avvenire ai medesimi termini e condizioni applicabili al Trasferimento da parte del Proposto Venditore delle Azioni in Vendita fermo restando che i Soci Titolari di Azioni di categoria B e P non saranno chiamati a prestare dichiarazioni e garanzie ulteriori rispetto a quelle relative alla proprietà e titolarità delle Azioni previste dalla legge e assenza di pegni o gravami.
  • 14.3 Qualora (a) i Soci Oblati esercitino il diritto di co-vendita di cui al precedente Paragrafo 14.2 nel termine e nelle forme ivi previste e il Proposto Acquirente trasmetta a tali Soci Oblati un'offerta di acquisto delle Azioni Co-Vendute conforme alle previsioni di cui al precedente Paragrafo 14.2 entro 10 Giorni Lavorativi dall'invio della Comunicazione di Esercizio della Co-Vendita, ovvero (b) decorra il termine di cui al precedente Paragrafo 14.2 senza che i Soci Oblati abbiano esercitato il diritto di co-vendita nelle forme ivi previste, il Proposto Venditore potrà procedere al Trasferimento delle Azioni in Vendita al Proposto Acquirente ai termini e condizioni di cui alla Comunicazione di Vendita restando inteso che (i) nel caso sub (a) il Proposto Venditore dovrà astenersi dal Trasferimento laddove il Proposto Acquirente non proceda contestualmente all'acquisto delle Azioni in Vendita anche all'acquisto delle Azioni Co-Vendute nei termini di cui al presente Articolo 14 e (ii) nel caso sub (b), laddove il Trasferimento delle Azioni in Vendita non sia perfezionato entro 60 Giorni Lavorativi dal decorso del termine di cui al precedente Paragrafo 14.2, la procedura di cui al presente Articolo 14 dovrà essere nuovamente esperita.
  • 14.4 Qualora i Soci Oblati esercitino il diritto di co-vendita di cui al precedente Paragrafo 14.2 nel termine e nelle forme ivi previste e decorra il termine di 10 Giorni Lavorativi dall'invio della Comunicazione di Esercizio della Co-Vendita senza che il Proposto Acquirente abbia trasmesso un'offerta di acquisto delle Azioni Co-Vendute conforme alle previsioni di cui al precedente Paragrafo 14.2, il Proposto Venditore dovrà alternativamente, a propria discrezione (i) astenersi dal Trasferimento delle Azioni in Vendita della Società a favore del Proposto Acquirente ovvero (ii) acquistare, o far acquistare da Persona dagli stessi designata, le Azioni Co-Vendute ai termini e condizioni di cui al Paragrafo 14.2.

DIRITTO DI CO-VENDITA DEI SOCI B, C, D, E e P 15

  • 15.1 Nel caso in cui:
    • 15.1.1 nel periodo intercorrente tra il 3º anniversario della data di entrata in vigore del presente Statuto e la scadenza del Divieto di Trasferimento, i Soci tifolari di Azioni di categoria A intendano Trasferire al Proposto Acquirente un numero di Azioni di categoria A tale per cui, ad esito del Trasferimento, il Proposto Acquirente acquisti il Controllo della Società (le "Azioni A in Vendita"); ovvero
    • 15.1.2 in qualsiasi momento successivamente alla data di adozione del presente Statuto, i Soci titolari di Azioni di categoria A, i Soci titolari di Azioni di categoria B e di Azioni di categoria P intendano Trasferire al Proposto Acquirente un numero di Azioni di

categoria A, B e P tale per cui, ad esito di tale Trasferimento, il Proposto Acquirente acquisti il Controllo della Società (le "Azioni ABP in Vendita"),

15.1.3 in qualsiasi momento successivamente alla data di adozione del presente Statuto, i Soci titolari di Azioni di categoria A, i Soci titolari di Azioni di categoria B e i Soci titolari di Azioni di categoria P.intendano.Trasferire al Proposto Acquirente un numero di Azioni di categoria A, B e P tale per cui, ad esito di tale Trasferimento, il Proposto Acquirente non acquisti il Controllo della Società (le "Azioni ABP Minoranza in Vendita", le Azioni A in Vendita, le Azioni ABP in Vendita o le Azioni ABP Minoranza in Vendita, a seconda del caso, le "Azioni in Vendita"),

i Soci titolari di Azioni di categoria A (nel caso di cui al paragrafo 15.1.1) o i Soci titolari di Azioni di categoria A, i Soci titolari di categoria B e i Soci titolari di Azioni di categoria P (nei casi di cui ai paragrafi 15.1.2 e 15.1.3), a seconda del caso, (in ciascun caso, ai fini di questo Articolo, il "Proposto Venditore") ne dovranno dare apposita comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. e/o PEC (ai fini di questo Articolo, la "Comunicazione di Vendita") ai Soci titolari di Azioni di categoria C, B e P, nel primo caso, e ai Soci titolari di Azioni di categoria C, nel secondo e nel terzo caso, nonché ai Soci tifolari di Azioni di categoria D e di categoria E in tutti i casi (in ciascun caso, ai fini di questo Articolo, i "Soci Oblati") e al consiglio di amministrazione della Società allegando copia dell'offerta vincolante del Proposto Acquirente che dovrà contenere (i) le generalità del Proposto Acquirente, (ii) il prezzo offerto dal Proposto Acquirente per le Azioni in Vendita, che dovrà essere necessariamente in denaro (ai fini di questo Articolo, il "Prezzo Aggregato") e (iii) i principali termini e condizioni del Trasferimento.

15.2 Ciascun Socio Oblato, mediante comunicazione inviata ai Proposti Venditore a mezzo raccomandata A.R. e/o PEC entro 20 Giorni Lavorativi dalla data di invio della Comunicazione di Vendita (ai fini di questo Articolo, la "Comunicazione di Esercizio della Co-Vendita"), avrà il diritto di richiedere che il Proposto Acquirente offra di acquistare

(A) nei casi di cui ai paragrafi 15.1.1 e 15.1.2, tutte o parte delle Azioni di proprietà di ciascun Socio Oblato; o

(B) nel caso di cui al paragrafo 15.1.3, un numero di Azioni di proprietà di ciascun Socio Oblato pari al prodotto tra (X) il numero complessivo di Azioni possedute dai Soci Oblati e (Y) il quoziente de (i) il numero delle Azioni dei Soci trasferenti oggetto del prospettato trasferimento e (ii) il numero complessivo delle Azioni possedute dai Soci trasferenti,

che abbia inviato la Comunicazione di Esercizio della Co-Vendita (ai fini di questo Articolo, le "Azioni Co-Vendute") ai seguenti termini e condizioni:

  • 15.2.1 il corrispettivo offerto dal Proposto Acquirente per la totalità delle Azioni Co-Vendute dovrà essere pari all'importo ottenuto moltiplicando (x) il prezzo unitario per Azione offerto dal Proposto Acquirente, per (y) il numero di Azioni Co-Vendute (ai fini di questo Articolo, il "Prezzo Aggregato Azioni Co-Vendute");
  • 15.2.2 il Prezzo Aggregato e il Prezzo Aggregato Azioni Co-Vendute saranno ripartiti tra il Proposto Veditore e i Soci Oblati che abbiano inviato la Comunicazione di Esercizio della Co-Vendita (ai fini di questo Articolo, i "Co-Venditori") secondo i criteri indicati al successivo Articolo 35. Il corrispettivo di trasferimento di ciascuna Azione in Vendita e di ciascuna Azione Co-Venduta sarà pertanto determinato sulla base dell'applicazione dei predetti criteri;

  • 15.2.3 salvo quanto previsto al precedente Paragrafo 15.2.2, il Trasferimento da parte dei Soci Oblati titolari delle Azioni Co-Vendute dovrà avvenire ai medesimi termini e condizioni applicabili al Trasferimento da parte del Proposto Venditore delle Azioni in Vendita.
  • 15.3 Qualora (a) i Soci Oblati esercitino il diritto di co-vendita di cui al precedente Paragrafo 15.2 nel termine e nelle forme ivi previste e il Proposto Acquirente trasmetta a tali Soci Oblati un'offerta di acquisto delle Azioni Co-Vendute conforme alle previsioni di cui al precedente Paragrafo 15.2 entro 10 Giorni Lavorativi dall'invio della Comunicazione di Esercizio della Co-Vendita, ovvero (b) decorra il termine di cui al precedente Paragrafo 15.2 senza che i Soci Oblati abbiano esercitato il diritto di co-vendita nelle forme ivi previste, il Proposto Venditore potrà procedere al Trasferimento delle Azioni in Vendita al Proposto Acquirente ai termini e condizioni di cui alla Comunicazione di Vendita restando inteso che (i) nel caso sub (a) il Proposto Venditore dovrà astenersi dal Trasferimento laddove il Proposto Acquirente non proceda contestualmente all'acquisto delle Azioni in Vendita anche all'acquisto delle Azioni Co-Vendute nei termini di cui al presente Articolo 15 e (ii) nel caso sub (b), laddove il Trasferimento delle Azioni in Vendita non sia perfezionato entro 60 Giorni Lavorativi dal decorso del termine di cui al precedente Paragrafo 15.2, la procedura di cui al presente Articolo 15 dovrà essere nuovamente esperita.
  • 15.4 Qualora i Soci Oblati esercitino il diritto di co-vendita di cui al precedente Paragrafo 15.2 nel termine e nelle forme ivi previste e decorra il termine di 10 Giorni Lavorativi dall'invio della Comunicazione di Esercizio della Co-Vendita senza che il Proposto Acquirente abbia trasmesso un'offerta di acquisto delle Azioni Co-Vendute conforme alle previsioni di cui al precedente Paragrafo 15.2, il Proposto Venditore dovrà alternativamente, a propria discrezione (i) astenersi dal Trasferimento delle Azioni in Vendita della Società a favore del Proposto Acquirente ovvero (ii) acquistare, o far acquistare da Persona dagli stessi designata, le Azioni Co-Vendute ai termini e condizioni di cui al Paragrafo 15.2.

DIRITTO DI CO-VENDITA DEI SOCI E 16

  • 16.1 Nel caso in cui, successivamente alla scadenza del Divieto di Trasferimento, uno o più Soci titolari di Azioni di categoria B e di Azioni di Categoria P (ai fini di questo Articolo, il "Proposto Venditore") intendano effettuare un Trasferimento di Azioni al di fuori di una Procedura di Vendita (ai fini di questo Articolo, le "Azioni in Vendita"), ad una Persona diversa da un Cessionario Autorizzato (ai fini di questo Articolo, il "Proposto Acquirente"), il Proposto Venditore ne dovrà dare apposita comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. e/o PEC (ai fini di questo Articolo, la "Comunicazione di Vendita") ai Soci titolari di Azioni di categoria E (ai fini di questo Articolo, i "Soci Oblati") e al consiglio di amministrazione della Società allegando copia dell'offerta vincolante del Proposto Acquirente che dovrà contenere (i) le generalità del Proposto Acquirente, (ii) il prezzo offerto dal Proposto Acquirente per le Azioni in Vendita, che dovrà essere necessariamente in denaro (ai fini di questo Articolo, il "Prezzo Aggregato Azioni in Vendita") e (iii) i principali termini e condizioni del Trasferimento.
  • 16.2 Ciascun Socio Oblato, mediante comunicazione inviata al Proposto Venditore a mezzo raccomandata A.R. e/o PEC entro 20 Giorni Lavorativi dalla data di invio della Comunicazione di Vendita (ai fini di questo Articolo, la "Comunicazione di Esercizio della Co-Vendita"), avrà il diritto di richiedere che il Proposto Acquirente offra di acquistare tutte o parte delle Azioni di proprietà di ciascun Socio Oblato che abbia inviato la Comunicazione

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B e i Soci titolari di Azioni di categoria P (nel caso di cui all'Articolo 13) avranno il diritto di riscattare, o far riscattare da Persona da Joro designata, le Azioni del Socio Inadempiente ai sensi dell'articolo 2437-sexies del Codice Civile secondo quanto di seguito previsto:

  • 17.1.1 il diritto di riscatto potrà essere esercitato a un corrispettivo pari al corrispettivo dovuto al Socio Inadempiente ai sensi del precedenti Paragrafi 11.2.3, 12.2.2 ovvero 13.9.1 (a seconda del caso) scontato del 40% (quaranta per cento) a titolo di penale per l'inadempimento dell'obbligo di Trasferimento (il "Prezzo di Riscatto") entro 20 Giorni Lavorativi dalla data prevista per il Trasferimento delle Azioni del Socio Inadempiente nell'offerta vincolante del Proposto Acquirente o del Miglior Offerente (a seconda del caso);
  • 17.1.2 l'esercizio del diritto di riscatto dovrà essere comunicato a mezzo lettera raccomandata A.R. o PEC al Socio Inadempiente indicando le Azioni in relazione alle quali viene esercitato il diritto di riscatto, nonché il Prezzo di Riscatto;
  • 17.1.3 il Prezzo di Riscatto dovuto al Socio Inadempiente verrà messo a disposizione del medesimo, presso un notaio all'uopo incaricato e indicato nella comunicazione relativa all'esercizio del diritto di riscatto, contestualmente all'invio della comunicazione con la quale si dichiara l'esercizio del diritto di riscatto ai sensi del precedente Paragrafo 17.1.2.
  • 17.2 L'esercizio del diritto di riscatto, in quanto esercizio di un diritto potestativo ai sensi di legge, avrà effetto a decorrere dalla data di ricevimento della comunicazione di esercizio del diritto di riscatto (effettuata in conformità ai precedenti Paragrafi 17.1.2 e 17.1.3) quale indicata sul relativo avviso di ricevimento e pertanto comporterà, anche senza un'espressa manifestazione di volontà del Socio Inadempiente, l'acquisto delle Azioni riscattate in capo ai Soci che abbiano esercitato il diritto di riscatto (o alla Persona dagli stessi designata), restando inteso che gli amministratori della Società dovranno compiere quanto necessario affinché i Soci che abbiano esercitato il diritto di riscatto (o la Persona dagli stessi designata) acquistino la piena titolarità delle Azioni riscattate e qualsiasi amministratore potrà provvedere all'annotazione nel Libro dei Soci del Trasferimento delle Azioni riscattate a favore dei Soci che abbiano esercitato il diritto di riscatto (o della Persona dagli stessi designata).

CAPO V ASSEMBI FA

18 ASSEMBLEA

L'assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed a questo statuto obbligano tutti i Soci, ancorché assenti o dissenzienti

19 CONVOCAZIONE

19.1 L'assemblea è convocata quando il consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e quando ne è fatta domanda da tanti Soci titolari di un numero di Azioni non inferiore al 6,5% delle Azioni con diritto di voto nell'assemblea convocanda, sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio

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sociale, ovvero entro 180 giorni nei casi in cui la legge consente di avvalersi di tale maggior termine

  • 19.2 L'assemblea deve essere convocata senza ritardo quando lo richieda il collegio sindacale.
  • 19.3 L'assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, delle materie da trattare e, eventualmente, della data di seconda convocazione. L'avviso di convocazione viene inviato con lettera raccomandata A.R., PEC, ovvero con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento agli indirizzi o riferimenti di cui al Paragrafo 4.3, almeno 8 giorni prima di quello fissato per la riunione.
  • 19.4 Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate con le modalità di cui al precedente Paragrafo 19.3, quando sia rappresentato l'intero capitale sociale avente diritto di voto e partecipi la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e in ogni caso almeno un Amministratore BP oppure, ove si verifichi un Evento Rilevante, almeno un Amministratore A, e la maggioranza dei componenti effettivi del collegio sindacale. In tale ipotesi (i) ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione e alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; e (ii) deve essere data tempestiva comunicazione delle delibere assunte agli amministratori e sindaci non presenti.
  • 19.5 L'assemblea può essere tenuta anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia, in altri paesi dell'Unione europea, nel Regno Unito o negli Stati Uniti d'America.

20 INTERVENTO

  • 20.1 Hanno diritto di intervenire all'assemblea i Soci a ciò legittimati per legge.
  • 20.2 per iscritto, anche mediante semplice delega, ed i relativi documenti devono essere conservati agli atti della Società. Il presidente dell'assemblea constata la regolarità delle deleghe.

RIUNIONE PER VIDEO CONFERENZA O TELECONFERENZA 21

  • 21.1 L'assemblea si potrà svolgere con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci. In particolare, sarà necessario che:
    • 21.1.1 sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
    • 21.1.2 sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
    • 21.1.3 sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA 22

22.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza, impedimento o rinuncia, dalla persona eletta (senza limitazione alcuna) dalla maggioranza dei presenti.

  • 22.2 Il presidente dell'assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione ed accerta i risultati delle votazioni.
  • 22.3 Il presidente è assistito da un segretario dall'assemblea. L'assistenza del segrefario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio.
  • 22.4 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto (a) dal presidente e dal segretario o (b) dal notaio.

DELIBERAZIONI 23

  • 23.1 Salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 23.3, l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita e delibera, in prima e in ogni successiva convocazione, con le maggioranze previste dalla legge.
  • 23.2 Salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 23.3, l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita e delibera, in prima e in ogni successiva convocazione, con le maggioranze previste dalla legge.
  • 23.3 In relazione alle seguenti materie (per quanto di competenza dell'assemblea) l'assemblea ordinaria o straordinaria (a seconda del caso) è regolarmente costituita e delibera, in prima e in ogni successiva convocazione, con la presenza e il voto favorevole della maggioranza dei Soci titolari di Azioni di categoria B e dei Soci titolari di Azioni di categoria P. fintantoché le Azioni di categoria B o le Azioni di categoria P rappresentino, per ciascuna categoria o congiuntamente, almeno il 6,5% (sei virgola cinque per cento) del capitale sociale della Società:
    • (a) qualsiasi operazione con Parti Correlate;
    • (b) distribuzioni di dividendi o riserve;
    • (c) ammissione della Società a Quotazione;
    • (d) qualsiasi atto dispositivo della Partecipazione;
    • (e) aumenti di capitale, fatta eccezione per (i) gli aumenti di capitale in opzione finalizzati alla copertura di perdite ai sensi degli articoli 2446 o 2447 del Codice Civile, limitatamente all'importo necessario a ricostituire il capitale legale minimo, e a condizione che siano deliberati stabilendo un prezzo di emissione (comprensivo del sovraprezzo) determinato sulla base del valore di mercato (fair market value) del 100% delle azioni della Società (equity value) della Società e (ii) gli aumenti di capitale sociale da sottoscriversi da parte dei Soci Titolari di Azioni di categoria A ovvero da qualsiasi Cessionario Autorizzato dei Soci Titolari di Azioni di categoria A, successivamente all'invio di una Comunicazione Evento Rilevante Conversione, i quali saranno deliberati con le ordinarie maggioranze di legge;
    • fusioni, scissioni e qualsiasi altra operazione straordinaria avente un impatto sul (f) capitale sociale della società;
    • scioglimento e liquidazione della Società; (g)
    • modifiche al presente Statuto. (h)

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CAPO VI AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

24 ORGANO AMMINISTRATIVO

  • 24.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 membri ovvero, laddove si verifichi un Evento Rilevante, da 5 amministratori. Inoltre, laddove si verifichi un Evento Procedura di Vendita e fino al Termine Procedura di Vendita la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 11 amministratori.
  • 24.2 Gli amministratori possono essere anche non soci e durano in carica per 3 esercizi sociali; essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio sociale della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.
  • 24.3 Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese.per ragioni di ufficio, può essere attribuito un compenso, anche sotto forma di partecipazione agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
  • 24.4 L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. In difetto, per questi ultimi provvede il consiglio di amministrazione, sentito il collegio sindacale.
  • 24.5 Fino a diversa deliberazione dell'assemblea, gli amministratori sono vincolati dalle restrizioni di cui all'articolo 2390 del Codice Civile.

NOMINA E CESSAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 25

  • 25.1 La nomina dei membri del consiglio di amministrazione spetta all'assemblea dei Soci e, salvo quanto previsto ai successivi Paragrafi 25.2, 25.3 e 25.4, avverrà sulla base di liste presentate dai Soci in base alle seguenti modalità:
    • 25.1.1 i Soci titolari delle Azioni di categoria A avranno diritto di presentare congiuntamente un'unica lista di candidati e i Soci titolari di Azioni di categoria B e i Soci titolari di Azioni di categoria P (congiuntamente tra loro) avranno il diritto di presentare un'unica lista di candidati, restando inteso che (i) nel caso in cui più di un Socio titolare di Azioni di categoria A presenti una lista, verrà presa in considerazione esclusivamente la lista presentata dal o dai Soci titolari di Azioni di categoria A che rappresentino, in aggregato, la partecipazione maggiore all'interno di ciascuna categoria; e (ii) nel caso in cui più di un Socio titolare di Azioni di categoria B ovvero di un Socio titolare di Azioni di Categoria P presenti una lista, verrà presa in considerazione esclusivamente la lista presentata dal o dai Soci titolari di Azioni di categoria B che rappresentino, in aggregato, la partecipazione maggiore all'interno di ciascuna categoria;
    • 25.1.2 le liste dovranno essere presentate tramite invio alla Società a mezzo PEC ovvero mediante deposito presso la sede sociale almeno 3 giorni prima dell'adunanza, con la precisazione che, unitamente alle liste, dovranno essere depositate, a cura dei Soci che presentano le liste, le accettazioni irrevocabili della carica da parte dei candidati (condizionate alla loro nomina), contenenti l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o di decadenza;
  • 25.1.3 hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 6,5% (sei virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria;
  • 25.1.4 ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità assoluta;
  • 25.1.5 le liste saranno messe ai voti e ciascun Socio potrà votare una sola lista;
  • 25.1.6 ai fini dell'elezione dei consiglieri di amministrazione:
    • risulteranno eletti: (i)
      • (a) i primi due candidati elencati mediante numero progressivo nella lista unica presentata dai Soci titolari di Azioni di categoria B e dai Soci titolari di Azioni di categoria P (ciascuno, un "Amministratore BP") e che sia stata votata in assemblea;
      • (b) quanto ai restanti cinque componenti, ovvero quanto a futti i componenti qualora la lista unica dei soci titolari di Azioni di categoria B e dei soci titolari di Azioni di categoria P non sia stata presentata, i primi cinque o sette (a seconda dei casi) candidati elencati mediante numero progressivo nella lista presentata dai soci titolari di Azioni di categoria A che abbia ottenuto più voti (ciascuno, un "Amministratore A");
    • in caso di mancata presentazione di alcuna lista da parte di soci titolari di (ii) Azioni di categoria A ovvero qualora i candidati indicati in tale lista siano in numero insufficiente a coprire i posti da assegnare, i rimanenti componenti rispetto a quelli eletti ai sensi del Paragrafo (i)(a) ovvero tutti i componenti qualora neanche la lista dei Soci titolari di Azioni di categoria B e dei soci titolari di Azioni di categoria P sia stata presentata, verranno eletti dall'assemblea ai sensi di legge.
  • 25.2 La procedura di elezione mediante voto di lista di cui al precedente Paragrafo 25.1 non troverà applicazione qualora la delibera di nomina dell'organo amministrativo sia adottata dall'assemblea con il voto favorevole di tutti i Soci titolari di Azioni di categoria A, di tutti i Soci titolari di Azioni di categoria B e di tutti Soci titolari di categoria P. In tal caso, la delibera dovrà indicare i due amministratori che assumeranno la qualifica di Amministratori BP, restando inteso che i restanti amministratori saranno, invece, qualificati come Amministratori A.
  • 253 Ove si verifichi un Evento Rilevante:
    • 25.3.1 tutti gli Amministratori A in carica alla data in cui si verifichi un Evento Rilevante decadranno immediatamente dalla carica:
    • 25.3.2 uno degli Amministratori BP rimasti in carica provvederà alla convocazione d'urgenza dell'assemblea dei soci per la nomina dei nuovo organo amministrativo;
    • 25.3.3 si applicheranno le disposizioni di cui ai precedenti Paragrafi 25.1.1, 25.1.2, 25.1.3 e 25.1.5 e nell'assemblea convocata ai sensi del precedente Paragrafo 25.3.2:
      • (i) ai fini del computo dei quorum costitutivo e deliberativo, alle Azioni di categoria B e alle Azioni di categoria P corrisponderanno, ai sensi dell'art. 2351, quarto comma, del Codice Civile, 3 voti per ogni Azione;

  • ai fini dell'elezione del nuovo organo amministrativo: (ii)
    • risulteranno eletti: (a)
      • i primi due candidati elencati mediante numero progressivo (1) nella lista unica presentata dai Soci titolari di Azioni di categoria A (ciascuno, un "Amministratore A") e che sia stata votata in assemblea;
      • quanto ai restanti tre componenti, ovvero quanto a tutti i (11) componenti qualora la lista unica dei soci titolari di Azioni di categoria A non sia stata presentata, i primi tre o cinque (a seconda dei casi) candidati elencati mediante numero progressivo nella lista presentata dai soci titolari di Azioni di categoria B ovvero dai soci titolari di Azioni di categoria P che abbia ottenuto più voti (ciascuno, un "Amministratore BP");
    • (b) in caso di mancata presentazione di alcuna lista da parte di soci titolari di Azioni di categoria B ovvero di soci titolari di Azioni di categoria P ovvero qualora i candidati indicati in tale lista siano in numero insufficiente a coprire i posti da assegnare, i rimanenti componenti rispetto a quelli eletti ai sensi del Paragrafo 25.1.6(i)(a)(l) ovvero tutti i componenti qualora neanche la lista dei Soci titolari di Azioni di categoria A sia stata presentata, verranno eletti dall'assemblea applicando le maggioranze di legge, fermo il voto plurimo di cui al precedente Paragrafo 25.3.3(i).
  • 25.4 Ove si verifichi un Evento Procedura di Vendita:
    • 25.4.1 il consiglio di amministrazione provvederà alla convocazione d'urgenza dell'assemblea dei soci per l'integrazione del consiglio di amministrazione entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dal momento in cui si è verificato un Evento Procedura di Vendita. Ove il consiglio di amministrazione non provveda entro il predetto termine, ciascun Amministratore BP avrà la facoltà di convocazione d'urgenza l'assemblea;
    • 25.4.2 ai fini dell'elezione dei 4 membri aggiuntivi del consiglio di amministrazione, avranno diritto di indicare i candidati da eleggere esclusivamente i Soci titolari di Azioni di categoria B e di Azioni di categoria P;
    • 25.4.3 ai fini del computo dei quorum costitutivo e deliberativo, alle Azioni di categoria B e alle Azioni di categoria P corrisponderanno, ai sensi dell'art. 2351, quarto comma, del Codice Civile, 3 voti per ogni Azione.
  • 25.5 Al Termine Procedura di Vendita i quattro amministratori nominati ai sensi del Paragrafo 25.4 decadranno automaticamente dalla carica.
  • Salvo quanto previsto al precedente Paragrafo 25.3, la cessazione, sostituzione, decadenza 25.6 e revoca dei consiglieri di amministrazione sono regolate dalla legge, fermo restando che nel caso di cessazione, decadenza o revoca di un amministratore:
    • 25.6.1 il consiglio di amministrazione effettuerà la sostituzione cooptando, secondo l'ordine progressivo, candidati non eletti tratti dalla lista di provenienza dell'amministratore cessato, decaduto o revocato ovvero, in caso di mancanza di tali candidati nella lista o di loro indisponibilità o laddove non si sia proceduto all'elezione mediante voto di lista in conformità alle previsioni di cui al precedente Paragrafo 25.2 e 25.4,

cooptando altro candidato indicato dai consiglieri - ivi compreso, ove possibile, quello cessato o decaduto - a suo tempo tratti dalla medesima lista di provenienza dell'amministratore cessato, decaduto o revocato ovvero, nel caso di cui al precedente Paragrafo 25.2, dagli Amministratori A o dagli Amministratori BP (a seconda che sia cessato, decaduto o revocato, rispettivamente, un Amministratore A o un Amministratore BP) ovvero nel caso di cui al precedente Paragrafo 25.4 dagli Amministratori BP; e

  • 25.6.2 la prima assemblea successiva procederà all'integrazione del consiglio di amministrazione soltanto previa presentazione di una candidatura da parte dei Soci che avevano presentato la lista di provenienza dell'amministratore cessato, decaduto o revocato o, nel caso di cui al precedente Paragrafo 25.2, da parte dei Soci titolari di Azioni di categoria A ovvero dei Soci titolari di Azioni di categoria B e dei Soci titolari di Azioni di categoria P (a seconda che sia cessato, decaduto o revocato, rispettivamente, un Amministratore A o un Amministratore BP).
  • 25.7 tra loro, hanno il diritto di designare, revocare e sostituire, mediante comunicazione scrita inviata alla Società, un osservatore che, previa assunzione di adeguati obblighi di riservatezza, avrà il diritto di presenziare alle riunioni del consiglio di amministrazione e di eventuali comitati costituiti al suo interno e, conseguentemente, avrà il diritto di ricevere l'avviso di convocazione e ogni altra informazione data agli amministratori relativamente alle predette riunioni, fermo restando che non avrà diritto di voto.

POTERI E RAPPRESENTANZA 26

  • 26.1 Il consiglio di amministrazione è investito in via esclusiva della gestione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'assemblea.
  • 26.2 Il consiglio di amministrazione:
    • 26.2.1 convocherà senza ritardo, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, l'assemblea dei soci, quando ne facciano richiesta tanti Soci titolari di un numero di Azioni non inferiore al 6,5% delle Azioni con diritto di voto nell'assemblea convocanda;
    • 26.2.2 porrà in essere tutte le azioni e gli adempimenti posti a suo carico ai sensi degli Articoli 11, 12 e 13 e dalle altre clausole dello Statuto secondo le modalità ivi previste, restando inteso che, ove gli adempimenti di cui ai Paragrafi 13.5, 13.7 e 13.12 non siano debitamente completati nei termini ivi previsti, qualsiasi Amministratore BP potrà inviare una comunicazione al consiglio di amministrazione diffidandolo ad adempiere entro un termine non inferiore a 10 Giorni Lavorativi dalla ricezione di tale comunicazione.
  • 26.3 Sono di competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni, da assumere comunque nel rispetto dell'articolo 2436 del Codice Civile, relative a:
    • 26.3.1 fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile, anche quali richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-fer del Codice Civile;
    • 26.3.2 istituzione o soppressione di sedi secondarie;
    • 26.3.3 trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

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  • 26.3.4 indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale;
  • 26.3.5 riduzione del capitale a seguito di recesso;
  • 26.3.6 adeguamento dello statuto a disposizioni normative purché non incidano sui diritti attribuiti alle Azioni di categoria B o alle Azioni di categoria P.
  • 26.4 La firma e la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di rilasciare mandati, ovvero nominare avvocati e procuratori alle liti) spettano, in via disgiunta tra loro al presidente del consiglio di amministrazione e, nei limiti dei poteri conferiti, adi amministratori delegati e ai procuratori. I componenti del consiglio di amministrazione, anche se non in possesso di delega permanente, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte ai terzi esclusivamente per l'esecuzione delle delibere assunte dal consiglio di amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.

PRESIDENTE E ALTRI ORGANI 27

  • 27.1 Il consiglio di amministrazione, se non vi ha provveduto l'assemblea, elegge il presidente. Il consiglio di amministrazione può eleggere, anche al di fuori dei propri membri, un segretario.
  • 27.2 Salvo quanto previsto dal successivo Paragrafo 29.3, il consiglio di amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati e conferire loro tutte o parte delle sue attribuzioni e dei suoi poteri, determinando la durata ed i limiti della delega. Il consiglio di amministrazione può altresì costituire al suo interno comitati a condizione che almeno uno tra gli Amministratori BP, oppure, ove si verifichi un Evento Rilevante, almeno uno tra gli Amministratori A, sia parte di tali comitati.
  • 27.3 Gli amministratori delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite loro, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.
  • 27.4 Il consiglio di amministrazione può inoltre nominare uno o più direttori generali, vice direttori generali, direttori e procuratori, determinandone i poteri e, occorrendo, la remunerazione.

28 RIUNIONI

  • 28.1 Il presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, qualsiasi amministratore, convoca il consiglio di amministrazione, nella sede della Società o altrove, ogniqualvolta il presidente lo ritenga opportuno ovvero lo richieda un Amministratore BP oppure, ove si verifichi un Evento Rilevante, un Amministratore A, o il collegio sindacale.
  • 28.2 L'avviso di convocazione contiene l'ordine degli argomenti da trattare e deve essere inviato agli amministratori e ai sindaci effettivi, anche con lettera raccomandata A.R., messaggio di posta elettronica o PEC all'indirizzo di ciascun amministratore, di ciascun sindaco e dell'osservatore, ove-nominato-ai-sensi-del-precedente-Paragrafo-25.7, almeno-3-giorni prima della data della riunione, ovvero, in caso d'urgenza, almeno 24 ore prima della data fissata per la riunione.
  • 28.3 Il consiglio di amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri effettivi del collegio sindacale ovvero siano presenti la maggioranza degli amministratori e almeno un Amministratore BP oppure, ove si verifichi un Evento Rilevante, almeno un Amministratore A, e la maggioranza dei sindaci effettivi in carica e gli assenti

siano stati preventivamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno.

  • 28.4 Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da uno degli amministratori delegati. In difetto, sono presiedute da altro amministratore designato a maggioranza dai membri del consiglio di amministrazione presenti alla seduta.
  • 28.5 Le riunioni del consiglio di amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che (a) tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e da tutti gli altri intervenuti, (b) sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, (c) sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e (d) di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.

29 DELIBERAZIONI

  • Salve le previsioni di cui ai successivi Paragrafi 29.3 e 29.4, per la validità delle deliberazioni 29.1 del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
  • 29.2 Salve le previsioni di cui ai successivi Paragrafi 29.3 e 29.4, le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono adottate a maggioranza degli amministratori presenti.
  • 29.3 Salve le previsioni di cui al successivo Paragrafo 29.4 e 29.5, fintantoché le Azioni di categoria B o le Azioni di categoria P rappresentino, per ciascuna categoria o congiuntamente, almeno il 6,5% (sei virgola cinque per cento) del capitale sociale della Società, le deliberazioni del consiglio di amministrazione aventi ad oggetto le seguenti materie (che non possono essere oggetto di delega da parte del consiglio di amministrazione) saranno adottate con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica incluso almeno (un Amministratore BP e con il voto favorevole della maqqioranza degli amministratori presenti (non computandosi a tal fine i consiglieri che si siano eventualmente astenuti) e di almeno un Amministratore BP:
    • 29.3.1 qualsiasi operazione con Parti Correlate;
    • 29.3.2 la sottoscrizione, la modifica o la risoluzione di qualsivoglia accordo parasociale o accordo di joint-venture;
    • 29.3.3 l'assunzione da parte della Società di qualsiasi indebitamento (di qualsiasi tipo e a qualsiasi titolo) o l'emissione di qualsiasi strumento di debito (di qualsiasi tipo e a qualsiasi titolo) o la concessione di garanzie per un importo superiore a Euro 2.000.000 per anno, con la sola eccezione di Garanzie Commerciali Consentite e/o di indebitamento assunto allo scopo di rifinanziare l'indebitamento esistente a termini e condizioni migliorative rispetto alle attuali;
    • 29.3.4 qualsiasi atto dispositivo della, e/o la concessione di garanzie sulla, Partecipazione, nonché qualsiasi atto dispositivo di, e/o la concessione di garanzie su, ulteriori partecipazioni, aziende o rami d'azienda, ivi incluso il conferimento di qualsivoglia mandato propedeutico agli stessi, ad eccezione di quanto espressamente previsto dal presente Statuto;
    • 29.3.5 qualsiasi acquisizione di partecipazioni, aziende o rami d'azienda con un valore superiore ad Euro 1.000.000;
  • -

  • 29.4.2 qualsiasi operazione con Parti Correlate;
  • 29.4.3 la sottoscrizione, la modifica o la risoluzione di qualsivoglia accordo parasociale o accordo di joint-venture;
  • 29.4.4 l'assunzione da parte della Società di qualsiasi indebitamento (di qualsiasi tipo e a qualsiasi titolo) o l'emissione di qualsiasi strumento di debito (di qualsiasi tipo e a qualsiasi titolo) o la concessione di garanzie per un importo superiore a Euro 2.000.000 per anno, con la sola eccezione di Garanzie Commerciali Consentite e/o di indebitamento assunto allo scopo di rifinanziare l'indebitamento esistente a termini e condizioni migliorative rispetto alle attuali;
  • 29.4.5 qualsiasi atto dispositivo della, e/o la concessione di garanzie sulla, Partecipazione, nonché qualsiasi atto dispositivo di, e/o la concessione di garanzie su, ulteriori partecipazioni, aziende o rami d'azienda, ivi incluso il conferimento di qualsivoglia mandato propedeutico agli stessi, ad eccezione qualsiasi mandato o contratto sottoscritto nell'ambito della Procedura di Vendita;
  • 29.4.6 qualsiasi acquisizione di partecipazioni, aziende o rami d'azienda con un valore superiore ad Euro 1.000.000;
  • 29.4.7 qualsiasi vendita, trasferimento, costituzione di gravami o altro atto dispositivo o acquisizioni di beni immobili o altri beni, materiali con un valore superiore a Euro 500.000 e ad eccezione degli arredi e delle attrezzature informatiche;
  • 29.4.8 l'approvazione di capex diversi da capex R&D per un importo superiore a Euro 2.600.000 per anno;
  • 29.4.9 l'approvazione di capex R&D per un importo superiore a Euro 4.000.000 per anno;
  • 29.4.10 il licenziamento (nella misura in cui non sia dovuto a una giusta causa ai sensi dell'articolo 2119 del Codice Civile o a un giustificato motivo soggettivo ai sensi dell'articolo 3 della legge n. 604/1966, o dei contratti collettivi nazionali, se applicabili) o l'assunzione (ad esclusione dei casi in cui l'assunzione sia il risultato di una procedura di reclutamento gestita da una società di ricerca di personale riconosciuta sul mercato e la posizione di lavoro offerta sia stata approvata da THCP Holding) di dipendenti aventi una retribuzione annua lorda superiore a Euro 150.000 (centocinquantamila) o l'incremento della retribuzione da corrispondere a qualsiasi dipendente laddove per effetto di tale incremento la retribuzione annua lorda sia superiore a Euro 200.000 (duecentomila), e l'approvazione di piani di incentivazione per il management che attribuiscano ai relativi beneficiari un bonus in qualsiasi forma in caso di Quotazione, Trasferimento delle Azioni e/o della Partecipazione e/o partecipazioni in società Controllate da Digital360 o qualsiasi altra operazione comporfante il trasferimento di tutti o sostanzialmente tutti i beni della Società o altre società direttamente o indirettamente Controllate dalla Società;
  • 29.4.11 proposte all'assemblea sulle materie di cui al Paragrafo 23.3;
  • 29.4.12 istruzioni di voto per rappresentare la Società nelle assemblee di Digital360 che abbiano all'ordine del giorno le materie di cui al Paragrafo 23.3;
  • 29.4.13 qualsiasi decisione relativa all'offerta pubblica acquisto promossa ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 12 dello statuto sociale di Digital360 su tutte le azioni di Digital360 non detenute dalla Società;

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29.4.14 qualsiasi decisione propedeutica alla Quotazione.

  • 29.5 Qualora si sia verificato un Evento Rilevante e sia stato nominato un nuovo organo amministrativo ai sensi del Paragrafo 25.3, le deliberazioni del consiglio di amministrazione aventi ad oggetto:
    • 29.5.1 operazioni con Parti Correlate diverse dalla concessione di un finanziamento in qualsiasi forma (anche mediante prestito obbligazionario o altri strumenti di debito) da parte di THCP o sue Parti Correlate a titolo di "Emergency Funding" ai sensi del Patto Parasociale, purché tale finanziamento sia concesso a termini e condizioni in linea con i termini e le condizioni dei finanziamenti in situazioni di dissesto finanziario disponibili sul mercato;
    • 29.5.2 istruzioni di voto relative alla nomina da parte dell'assemblea di Digital360 di: (i) 2 amministratori su 5 e di (ii) due sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e un sindaco supplente:

saranno adottate con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica incluso almeno un Amministratore A e con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti (non computandosi a tal fine i consiglieri che si siano eventualmente astenuti) e di almeno un Amministratore A

30 LIBRO DELLE ADUNANZE E VERBALI

I verbali delle riunioni e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione sono sottoscritti dal relativo presidente e dal segretario e raccolti in un libro tenuto a cura di questi ultimi.

CAPO VI Al TRE DISPOSIZIONI

COLLEGIO SINDACALE 31

  • 31.1 Il collegio sindacale è composto di 3 membri effettivi e 2 supplenti nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai Soci in base alle seguenti modalità:
    • 31.1.1 i Soci titolari di Azioni di categoria A avranno diritto di presentare congiuntamente un'unica lista di candidati e i Soci titolari di Azioni di categoria B e i Soci titolari di Azioni di categoria P (congiuntamente tra loro) avranno il diritto di presentare un'unica lista di candidati, restando inteso che (i) nel caso in cui più di un Socio titolare di Azioni di categoria A presenti una lista, verrà presa in considerazione esclusivamente la lista presentata dal o dai Soci che rappresentino, in aggregato, la partecipazione maggiore all'interno di ciascuna categoria; e (ii) nel caso in cui più di un Socio titolare di Azioni di categoria B ovvero di un Socio titolare di Azioni di Categoria P presenti una lista, verrà presa in considerazione esclusivamente la lista presentata dal o dai Soci titolari di Azioni di categoria B che rappresentino, in aggregato, la partecipazione maggiore all'interno di ciascuna categoria;
    • 31.1.2 le liste dovranno essere presentate tramite invio alla Società a mezzo PEC ovvero mediante deposito presso la sede sociale almeno 5 giorni prima dell'adunanza, con la precisazione che, unitamente alle liste, dovranno essere depositate, a cura dei Soci che presentano le liste, le accettazioni irrevocabili della carica da parte dei candidati (condizionate alla loro nomina), contenenti l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o di decadenza;

  • 31.1.3 hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 6,5% (sei virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria;
  • 31.1.4 ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità assoluta;
  • 31.1.5 le liste saranno messe ai voti e ciascun Socio potrà votare una sola lista;
  • 31.1.6 ai fini dell'elezione dei sindaci risulteranno eletti:
    • i primi tre candidati elencati mediante numero progressivo nella lista (i) presentata dai Soci titolari di Azioni di categoria A e che sia stata votata in assemblea, i quali saranno eletti rispettivamente quali presidente del collegio sindacale, membro effettivo e membro supplente del collegio sindacale;
    • (ii) i primi due candidati elencati mediante numero progressivo nella lista presentata dai Soci titolari di Azioni di categoria B e dai Soci titolari di Azioni di categoria P e che sia stata votata in assemblea, i quali saranno eletti rispettivamente quali membro effettivo e membro supplente del collegio sindacale; e
    • in caso di mancata presentazione di alcuna lista da parte di soci titolari di (iii) Azioni di categoria A ovvero qualora i candidati indicati in dette liste siano in numero insufficiente a coprire gli incarichi da assegnare, i rimanenti componenti rispetto a quelli eletti ai sensi del Paragrafo 31.1.6 (ii) ovvero tutti i componenti qualora neanche la lista dei Soci titolari di Azioni di categoria B e/o dei Soci titolari di Azioni di categoria P sia presentata, verranno eletti dall'assemblea ai sensi di legge.
  • 31.2 I sindaci durano in carica per 3 esercizi e sono rieleggibili.
  • 31.3 I doveri e le attribuzioni dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.
  • 31.4 L'assemblea che nomina i sindaci determina il compenso loro spettante per l'intero periodo di durata del foro ufficio.
  • 31.5 Le riunioni del collegio sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che (i) tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e da tutti gli altri intervenuti, (ii) sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti discussi, (iii) sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e (iv) di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI 32

  • 32.1 La revisione legale dei conti è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
  • 32.2 I requisiti, le funzioni, il conferimento dell'incarico, la responsabilità e le attività del revisore legale o della società di revisione sono regolati dalla legge.

CAPO VII ALTRE DISPOSIZIONI

33 BILANCIO E UTILI

  • 33.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
  • 33.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno ili 5% da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto l'importo indicato nell'articolo 2430 del Codice Civile, verranno ripartiti tra i Soci in misura proporzionale alla partecipazione azionaria da ciascuno posseduta, salvo che l'assemblea non deliberi una differente destinazione.

34 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

  • 34.1 Costituisce causa di scioglimento automatico della Società ai sensi dell'articolo 2484, n. 7, del Codice Civile il Trasferimento dell'intera Partecipazione.
  • 34.2 Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori.

35 ALLOCAZIONE DEI PROVENTI

  • 35.1 L'attivo di liquidazione e i proventi derivanti da una Vendita di Azioni (ai fini della presente clausola, i "Proventi") saranno ripartiti tra i Soci come segue:
    • 35.1.1 se i Proventi astrattamente di competenza dei Soci titolari di Azioni di categoria P sulla base della percentuale del capitale sociale della Società rappresentata dalle Azioni di Categoria P (i "Proventi Teorici Categoria P") sono inferiori al Rendimento Preferenziale Azioni P, i Proventi sono distribuiti come segue:
      • in primo luogo, a favore di tutti i Soci titolari di Azioni di categoria P, in (i) proporzione al numero di Azioni di categoria P rispettivamente possedute, sino a che gli stessi abbiano ricevuto Proventi di importo complessivo pari al totale del Rendimento Preferenziale Azioni P:
      • (ii) in secondo luogo, per gli importi che eccedono gli ammontari di cui Paragrafo 35.1.1(i) che precede, a tutti i Soci titolari di Azioni di categoria A, B, C ed E, in proporzione al numero di Azioni rispettivamente possedute e a tutti i Soci titolari di Azioni D (nei limiti di cui al precedente paragrafo 7.21.1).
    • 35.1.2 se i Proventi Teorici Categoria P sono superiori al Rendimento Preferenziale Azioni P, i Proventi sono distribuiti a tutti i Soci in proporzione al numero di Azioni rispettivamente possedute.
  • 35.2 Nel caso in cui la liquidazione della Società ovvero una Vendita di Azioni avvengano prima del 6° anniversario della data di adozione del presente statuto e prima di tale data i Soci Titolari di Azioni di categoria P trasmettano al consiglio di amministrazione della Società e, per conoscenza, ai Soci Titolari di Azioni di categoria A, una comunicazione relativa all'esistenza di una Perdita Accertata con indicazione del suo ammontare e alternativamente:
    • alla suddetta comunicazione sia allegata evidenza scritta del riconoscimento della (i) sussistenza e dell'ammontare della Perdita Accertata da parte del Rappresentante dei Soci titolari di Azioni di categoria A; o
    • (ii) alla suddetta comunicazione sia allegata una sentenza passata in giudicato che riconosca ai Soci titolari di categoria P il diritto all'indennizzo per la suddetta Perdita Accertata; o

(iii) di amministrazione della Società e, per conoscenza, ai Soci titolari di Azioni di categoria A una comunicazione di obiezione entro il termine di 5 Giorni Lavorativi dalla ricezione della suddetta comunicazione dei Soci titolari di Azioni di categoria P,

qualsiasi amministratore della Società dovrà annotare nel libro soci della Società la Perdita Accertata e, ad esito di tale annotazione (a condizione che la stessa sia firmata o controfirmata da almeno un Amministratore BP), i Proventi da destinarsi ai titolari di Azioni di Categoria P ai sensi dei Paragrafi 35.1.1 e 35.1.2 che precedono saranno aumentati e, specularmente, i Proventi da destinarsi ai Soci titolari di Categoria A saranno ridotti, di un importo pari alla Perdita Accertata.

  • 35.3 In sede di vendita di Azioni non riguardante il 100% delle Azioni della Società (una "Vendita Parziale"), i criteri di cui ai precedenti Paragrafi 35.1 e 35.2 troveranno applicazione, mutatis mutandis, tra i Soci partecipanti alla Vendita Parziale.
  • 35.4 Delle previsioni di cui al presente Articolo 35 si dovrà tenere conto ai fini della determinazione del Valore di Recesso.

LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE 36

  • 36.1 Lo Statuto e i diritti e obblighi che ne derivano sono disciplinati e interpretati secondo la legge italiana.
  • 36.2 Tutte le controversie derivanti dallo Statuto saranno riservate alla competenza esclusiva del Foro di Milano, nei limiti di legge.

37 RINVIO

Per quanto non è espressamente contemplato in questo statuto, si fa riferimento alle disposizioni vigenti in materia.

F.to Andrea De Costa notaio

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