Digital360 — Capital/Financing Update 2022

Nov 7, 2022

Informazione Regolamentata n. 20100-55-2022		Data/Ora Ricezione 07 Novembre 2022 18:21:04	Euronext Growth Milan
Societa'	:	DIGITAL360
Identificativo Informazione Regolamentata	:	169049
Nome utilizzatore	:	DIGITAL360N01 - Adinolfi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	07 Novembre 2022 18:21:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Novembre 2022 18:21:05
Oggetto	:	DIGITAL360: siglata l'acquisizione di Inside Comunicazione S.r.l., agenzia di marketing specializzata in MarTech
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

DIGITAL360: siglata l'acquisizione di Inside Comunicazione S.r.l., agenzia di marketing specializzata in MarTech

Milano, 07 novembre 2022 – DIGITAL360 S.p.A. ("DIGITAL360" o la "Società"), PMI innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan, comunica di aver siglato in data odierna un accordo per l'acquisizione di una quota pari al 51% della società Inside comunicazione S.r.l. ("Inside").

Inside è un'agenzia di comunicazione che negli anni si è specializzata nelle soluzioni digitali a supporto del marketing B2B (MarTech).

Inside porta in dote, oltre ad un team specializzato nella comunicazione e nel marketing digitale, un'ampia base clienti, che varia dal settore manifatturiero alla GDO, dalla moda alle utility fino al settore medicale. L'ingresso di Inside consentirà così di rafforzare il posizionamento del Gruppo DIGITAL360 su tali settori.

Inside ha chiuso il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 con un valore della produzione di 2,8 milioni di euro (in crescita di oltre il 30% sull'esercizio 2020), un Ebitda di circa 0,8 milioni di euro (con un Ebitda Margin prossimo al 30%) e una posizione finanziaria netta (PFN) creditoria per circa 0,25 milioni di euro.

L'acquisizione del 51% delle quote di Inside avverrà a un prezzo di 2,22 milioni di euro, comprensivi di 0,12 milioni per il pro quota della PFN, che saranno corrisposti come segue:

• fino ad un massimo di 0,2 milioni di euro in azioni DIGITAL360, valorizzate 4,70€ ciascuna;
• per l'importo di 1,12 milioni di euro per cassa al closing;
• per l'importo di 0,9 milioni di euro per cassa entro 12 mesi dal closing.

Il closing dell'operazione è previsto per il mese di novembre 2022.

L'accordo tra le parti prevede, tra le altre pattuizioni, un coinvolgimento attivo dell'attuale socio e amministratore unico, Luca Targa, nella gestione futura di Inside.

È stato inoltre pattuito un impegno di lock-up in capo a Targa, della durata di 3 anni, sulle azioni eventualmente ricevute in pagamento del prezzo, e previsto un obbligo di non concorrenza per un periodo di quattro anni dal closing.

L'accordo prevede, infine, a partire dal momento dell'approvazione del bilancio relativo al 31/12/2025, la possibilità per entrambe le parti di esercitare delle opzioni incrociate (put e call) per l'acquisto o la vendita del residuo 49% di Inside, il cui prezzo sarà stabilito sulla base della media ponderata dell'EBITDA contabilizzato dalla società negli esercizi 2023, 2024 e 2025, oltre alla PFN.

"Con l'ingresso di Inside, il Gruppo DIGITAL360 accelera la propria strategia di creazione di un polo leader sui temi del marketing & sales digitale B2b, proseguendo quanto già posto in essere attraverso le acquisizioni di Digital Sales e Del Monte, avvenute nel corso del 2022 - dichiara Raffaello Balocco, CEO di DIGITAL360 -. Con Inside portiamo nel gruppo un imprenditore brillante, che da molti anni opera nel settore, e un'azienda con un posizionamento molto forte su clienti complementari a quelli del gruppo DIGITAL360".

"La scelta della confluenza in DIGITAL360 – aggiunge Luca Targa, Ceo di Inside, fa parte di una strategia disegnata da tempo, che ci ha permesso fino ad oggi di diventare un punto di eccellenza nella comunicazione integrata nel settore B2B consapevoli che solo l'unione delle forze e delle esperienze ci potrà permettere di consolidare la nostra leadership in un mercato in continua evoluzione, integrando sempre di più le soluzioni digitali nei processi di programmazione e sviluppo per le imprese".

Per gli aspetti legali e fiscali dell'operazione DIGITAL360 si è avvalsa della consulenza dello studio legale ADVANT Nctm, Inside dello studio BP&Associati.

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DIGITAL360

DIGITAL360, società quotata sul Mercato Euronext Growth Milan, si pone l'obiettivo di accompagnare imprese e pubbliche amministrazioni nella comprensione e nell'attuazione della trasformazione digitale e favorirne l'incontro con i migliori fornitori tecnologici. DIGITAL360 persegue questo obiettivo attraverso due business units: una, denominata "Demand Generation" supporta le imprese tecnologiche (vendor, software house, system integrator, startup, ecc.) nelle attività̀ di comunicazione, storytelling, gestione eventi e generazione di opportunità̀ di business; l'altra, denominata "Advisory & Coaching" si rivolge a tutte le imprese e a tutte le pubbliche amministrazioni che vogliono intraprendere un qualsiasi percorso di trasformazione digitale. NetworkDIGITAL360, trasversale a entrambe le Business Unit, è il più̀ grande network di testate online dedicate a tutti i temi dell'Innovazione Digitale. DIGITAL360 integra un mix multidisciplinare e multiculturale di professionalità̀ e competenze grazie ad analisti, giornalisti, consulenti ed esperti del mondo digitale, accumunati da una grande passione e missione: l'innovazione digitale come motore della crescita e dell'ammodernamento del nostro Paese. Per altre informazioni: www.digital360.it.

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