Informazione Regolamentata n. 20100-7-2023		Data/Ora Ricezione 11 Aprile 2023 20:04:46
Societa'	:	DIGITAL360
Identificativo Informazione Regolamentata	:	175074
Nome utilizzatore	:	DIGITAL360N05 - Adinolfi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	11 Aprile 2023 20:04:46
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Aprile 2023 20:04:47
Oggetto	:	AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DI DIGITAL360 S.P.A.

L'Assemblea degli Azionisti di Digital360 S.p.A. ("Società") è convocata, in sede ordinaria, in prima convocazione per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 14.30 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 5 maggio 2023, alla medesima ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. esame e approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione; destinazione del risultato di esercizio; presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per il periodo 2023, 2024 e 2025 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. nomina del Consiglio di Amministrazione:
2. 3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
3. 3.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
4. 3.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
5. 3.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
6. 3.5 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
1. nomina del Collegio Sindacale:
2. 4.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
3. 4.2 determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla legge del 24 aprile 2020,n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3 comma 10-undecies del Decreto Legge del 29 dicembre 2022, n. 198 convertita dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, l'assemblea si terrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario verbalizzante, come infra precisato.

Capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 2.055.034,60 e suddiviso in n. 20.550.346 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società detiene n. 135.653 azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (18 aprile 2023 – record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 24 aprile 2023. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società̀ oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La Società fornirà ai soggetti legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto opportune istruzioni per consentire – tramite Microsoft Teams - l'accesso ai lavori assembleari previa identificazione dei partecipanti. I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto dovranno trasmettere una richiesta all'indirizzo [email protected] allegando la documentazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto prevista dall'art. 83-sexies del TUF e almeno un documento di identità. Per facilitare le attività di verifica, la Società raccomanda di procedere all'invio tempestivo della documentazione e comunque entro il 25 aprile 2023. La Società si riserva di richiedere ulteriori documenti al fine di consentire l'identificazione dei soggetti legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Esercizio del voto per delega

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni, ogni soggetto legittimato a intervenire in assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nel rispetto della normativa, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della società, all'indirizzo www.digital360.it - sezione "Investor Relations". Al fine di agevolare le attività di verifica, la Società raccomanda di procedere all'invio tempestivo della delega e comunque entro il 24 aprile 2023 (i) a mezzo raccomandata a Digital360 S.p.A. all'indirizzo: via Copernico 38, 20125, Milano, ovvero, preferibilmente, (ii) mediante notifica elettronica all'indirizzo PEC [email protected]. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, i soci che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno sarà pubblicato entro il settimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere fatte pervenire (i) a mezzo raccomandata a Digital360 S.p.A. all'indirizzo: via Copernico 38, 20125, Milano, ovvero, preferibilmente, (ii) mediante notifica elettronica all'indirizzo PEC [email protected].

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di raccomandata elettronica all'indirizzo [email protected], alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

Le domande devono essere fatte pervenire (i) a mezzo raccomandata a Digital360 S.p.A. all'indirizzo: via Copernico 38, 20125, Milano, ovvero, preferibilmente, (ii) mediante notifica elettronica all'indirizzo PEC [email protected].

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 23 dello Statuto, ai quali si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della Società, ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected], almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Le liste, che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare, devono contenere 1 (uno), ovvero 2 (due) se il consiglio di amministrazione sia nello specifico composto da più di sette componenti, nominativi di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: (a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; (c) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale; (d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (e) una dichiarazione rilasciata dall'Euronext Growth Advisor della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Società; (f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10 (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario

comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 31 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diri o di voto per pi di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: (a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; (c) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (e) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si ricorda che, ai fini dell'elezione del presidente del Collegio Sindacale, da parte della lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, questa non deve essere collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il quale candidato sarà anche nominato presidente del collegio sindacale.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea e alle materie all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente è depositata presso la sede legale di Via Copernico 38, 20125, Milano e sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.digital360.it, sezione Investor Relations, nei termini di legge.

Milano, 11 aprile 2023

Andrea Rangone

Presidente del Consiglio di Amministrazione

AI assistant

Digital360 AGM Information 2023

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DI DIGITAL360 S.P.A.