Digital360 — AGM Information 2020

Apr 13, 2020

Informazione Regolamentata n. 20100-20-2020		Data/Ora Ricezione 13 Aprile 2020 14:40:26	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Digital360 S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	130681
Nome utilizzatore	:	DIGITAL360N01 - Emilio Adinolfi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	13 Aprile 2020 14:40:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Aprile 2020 14:40:27
Oggetto	:	DIGITAL360 S.P.A.	CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DI DIGITAL360 S.P.A.

L'Assemblea degli Azionisti di Digital360 S.p.A. ("Società") è convocata in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2020, alle ore 15.00, e occorrendo in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2020, alle ore 15.00, presso lo Studio RLCD Notai in via Pagano 65, Milano, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Parte straordinaria

1. Modifica dell'art.22 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

• 1. Esame e approvazione del progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, corredato della relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Destinazione del risultato di esercizio. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per il periodo 2020, 2021 e 2022 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • 3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  • 3.5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 4. Nomina del Presidente Onorario. Delibere inerenti e conseguenti
• 5. Nomina del Collegio Sindacale:
  • 5.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
  • 5.2. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Avvertenza

termini e le modalit di partecipazione all'Assemblea degli Azionis descri dal presente avviso di convocazione potrebbero essere oggetto di modifiche e/o integrazioni in relazione all'emergenza sanitaria da COVID-19 (CoronaVirus). Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet www.digital360.it sezione Investor Relations e con le altre modalit previste dalla legge.

Capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta a Euro 1.625.820,50 ed è composto da 16.258.205 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società detiene 35.000 azioni proprie.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% del Capitale Sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno sar pubblicato entro il settimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministra vo entro il termine ul mo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da tra are non è ammessa per gli argomen sui uali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (20 aprile 2020 – record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 24 aprile 2020. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto ualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La Societ comunica che, ex art. 106, D. L. n. 18/2020, recante misure connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19, l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea saranno consentiti esclusivamente tramite mezzi di videoconferenza.

La Societ fornir ai sogge legi ma all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diri o di voto opportune istruzioni per consentire - tramite Microsoft Teams - l'accesso ai lavori assembleari previa identificazione dei partecipanti. I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto dovranno trasmettere una richiesta all'indirizzo digital360@pec.it allegando la documentazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto prevista dall'art. 83 sexies del TUF e almeno un documento di identità. er facilitare le a vit di veri ca la Societ raccomanda di procedere all'invio tempestivo della documentazione e comunque entro il 26 aprile 2020. La Società si riserva di richiedere ulteriori documenti al fine di consentire l'identificazione dei soggetti legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Esercizio del voto per delega

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni di legge, ogni soggetto legittimato a intervenire in assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nel rispetto della normativa, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet societario all'indirizzo www.digital360.it - sezione Investor Relations. Al ne di agevolare le a vit di veri ca, la Societ raccomanda di procedere all'invio tempestivo della delega e comunque entro il 26 aprile 2020 a mezzo raccomandata a Digital360 S.p.A. all'indirizzo: via Copernico 38, 20125, Milano, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata digital360@pec.it. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identit del delegante.

Diritto di porre domande sull'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di raccomandata elettronica all'indirizzo digital360@pec.it, alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 23 dello Statuto, ai quali si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

li Amministratori sono nomina sulla base di liste nelle uali ai candida è assegnata una numerazione progressiva. Hanno diritto di presentare le liste quei soci che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Tale certificazione dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto per il deposito della lista. Ciascun azionista non pu presentare n pu esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della società, ovvero trasmesse a mezzo

notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata digital360@pec.it, almeno sette giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Le liste, che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare, devono contenere 1 (uno), ovvero 2 (due) se il consiglio di amministrazione sia nello specifico composto da più di sette componenti, nominativi di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilit , l'inesistenza di cause di ineleggibilit e di incompatibilit nonché la sussistenza dei re uisiti richiesti per le rispettive cariche; c) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre societ e l'eventuale indicazione di idoneit a ualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale; d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si ricorda in tal senso che, ai fini dell'elezione di un amministratore da parte della lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, questa non deve essere collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 31 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle uali ai candida è assegnata una numerazione progressiva. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Ciascun azionista non pu presentare n pu esercitare il proprio diri o di voto per pi di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilit e di incompatibilit nonch la sussistenza dei re uisiti richiesti per le rispettive cariche; c) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione

e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; e) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Si ricorda che, ai fini dell'elezione del residente del Collegio Sindacale, da parte della lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, questa non deve essere collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea e alle materie all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente è depositata presso la sede legale di Via Copernico 38, 20125, Milano e sarà consultabile sul sito internet della Societ all'indirizzo www.digital360.it, sezione Investor Relations, nei termini di legge.

In o emperanza alle misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da C ID-19 Corona irus emanate dalle competen Autorit si chiede al pubblico di evitare l'accesso presso la sede sociale per l'acquisizione della documentazione in oggetto fino a quando dette misure non saranno esaurite.

Milano, 13 aprile 2020

(FIRMATO)

Umberto Bertelè

Presidente del Consiglio di Amministrazione