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Digital Value — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 21, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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Digital Value GROWING THE FUTURE CLOSER
RELAZIONE ILLUSTRATIVA
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI DIGITAL VALUE S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 12 MAGGIO 2026 E 13 MAGGIO 2026, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE.
Punto 3 all'ordine del giorno
"3. Nomina del Consiglio di Amministrazione. 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; 3.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione; 3.4 Determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione."
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato, nella sua composizione originaria, dall'Assemblea ordinaria in data 5 aprile 2023, sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni di Digital Value su Euronext Milan, senza applicazione del voto di lista; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica, precisando che l'elezione avverrà secondo le modalità del voto di lista nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.
Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.
Composizione del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'organo amministrativo della Vostra Società può essere composto da un numero di amministratori non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti.
Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente applicabile alla Società.
Ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto di Digital Value, un numero minimo di Amministratori non inferiore a quello stabilito dalla normativa pro tempore vigente, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza
Headquarter ROMA: Via della Maglianella 65/E 00166 Roma, Italia Tel. +39 06 66411156
MILANO: Via Galileo Galilei 7 20124 – Milano (MI) Italia Tel. +39 02 62610400
Altre sedi: Ancona, Bologna, Napoli, Prato [email protected]
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prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili (i “Requisiti di Indipendenza”) e dunque possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del D.lgs. 58/1988 (il “TUF”).
Si precisa che la Società aderisce al Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il “Codice CG”) (con le modalità illustrate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Digital Value); pertanto, trova applicazione l’art. 2, Raccomandazione 5, del medesimo Codice CG, il quale richiede la presenza di almeno 2 (due) Amministratori indipendenti (diversi dal Presidente) all’interno dell’organo di amministrazione. Ai sensi del Codice CG trova altresì applicazione l’art. 2, Raccomandazione 7 del medesimo Codice CG, in materia di requisiti di indipendenza.
Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge. Il venir meno dei Requisiti di Indipendenza di un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali Requisiti di Indipendenza.
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve inoltre rispettare la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all’art. 147-ter, comma 1-ter, TUF e dalle altre disposizioni vigenti in materia. Tenuto conto che si tratta del primo rinnovo dell’organo amministrativo di Digital Value successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan, si ricorda che dovrà appartenere al genere meno rappresentato almeno 1/5 (un quinto) dei Consiglieri eletti, con arrotondamento per eccesso all’unità superiore (art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Consob n. 11971/1999)¹.
Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista
Ai sensi dell’art. 16 dello Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, sulla base di liste, presentate secondo le modalità di seguito indicate, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza ed equilibrio tra generi.
Al fine di assicurare l’equilibrio tra i generi, le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi sopra descritto.
¹ Come previsto dalla L. 27 dicembre 2019, n. 160 (art. 1, comma 304) in caso di rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni su un mercato regolamentato trova applicazione il criterio di riparto che assicuri almeno un quinto dei consiglieri eletti del genere meno rappresentato.
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Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussiste un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob. Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione (disponibile all'indirizzo (www.digitalvalue.it/assemblee), la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo amministrativo della Società, è stata determinata dalla Consob (con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Vigilanza Emittenti n. 155 del 27 gennaio 2026) nel 2,5% del capitale sociale.
Le liste dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità:
- trasmissione a mezzo posta elettronica certificata al l'indirizzo [email protected] entro 25 (venticinque) giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 17 aprile 2026, unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori, ovvero
- consegna presso la sede sociale, in Roma, Via della Maglianella 65/E, alla c.a di dr. Massimo Bareato], entro le ore 18:00 del 17 aprile 2026.
Le liste così presentate devono essere corredate da:
(a) le informazioni relative all'identità degli azionisti soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria della Società complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, come infra meglio precisato; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale
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indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, nonché dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, dei Requisiti di Indipendenza, nonché dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista è attestata mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") anche successivamente al deposito della lista, purché almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 21 aprile 2026. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate; la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno 21 (ventun) giorni prima della data dell'Assemblea (ossia il 21 aprile 2026) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 16.8 dello Statuto all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito:
a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne 1 (uno), fatto salvo quanto oltre previsto nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione debba essere composto da 11 (undici) Amministratori;
b) il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (la "Lista di Minoranza"), nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista, fatto salvo quanto oltre previsto nel caso in cui il
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Consiglio di Amministrazione debba essere composto da 11 (undici) Amministratori.
Anche in deroga a quanto precede, nel solo caso in cui l'Assemblea abbia deliberato, prima di procedere all'elezione, che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 11 (undici) Amministratori, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito:
c) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne 2 (due);
d) i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti dalle ulteriori 2 (due) liste che avranno ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera c) e che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, nella persona del primo candidato di ciascuna lista, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista medesima. Nel caso in cui sia presentata 1 (una) sola lista, oltre a quella che sia risultata prima per numero di voti, i 2 (due) Amministratori da eleggere saranno tratti da detta lista.
Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste medesime.
In caso di parità tra liste si procede ad una votazione di ballottaggio; in caso di ulteriore parità di voti, si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.
Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti Requisiti di Indipendenza secondo l'ordine progressivo.
Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indipendenza.
Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto precede, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF verrà escluso il
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candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina sopra richiamata in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e (ii) il rispetto dell'equilibrio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi.
Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione mediante la procedura del voto di lista disciplinata dall'art. 16.8 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi, fermo restando quanto previsto dagli artt. 16.9 e 16.10 dello Statuto in materia di sostituzione degli Amministratori e cessazione del Consiglio di Amministrazione.
Periodo di durata della carica e determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Vi ricordiamo inoltre che l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a determinare il periodo di durata della carica del nuovo Consiglio di Amministrazione e che, ai sensi dell'art. 14.3 dello Statuto, gli Amministratori, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli
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Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.
L'Assemblea ordinaria sarà altresì chiamata a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo si precisa che ai sensi dell'art. 19 dello Statuto agli Amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, può essere assegnata un'indennità annua complessiva.
L'Assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge. In tal caso, la successiva definizione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è di competenza dal Consiglio di Amministrazione stesso, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Politica di Remunerazione della Società disponibile all'indirizzo www.digitalvalue.it sezione Assemblee..
Infine, si invitano gli Azionisti che presentino:
- proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione, ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;
- una Lista di Maggioranza, a formulare e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti, proposte relative alla determinazione della durata dell'organo amministrativo, nonché ai compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste;
- una Lista di Minoranza, a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Roma, 2 aprile 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Vittorio Antonio Palladino
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