Digital Value — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 21, 2026

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Digital Value BRINGING THE FUTURE CLOSER

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI DIGITAL VALUE S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 12 MAGGIO 2026 E 13 MAGGIO 2026, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE

Punto 4 all'ordine del giorno

"4. Nomina del Collegio Sindacale. 4.1 Nomina dei componenti e del Presidente del Collegio Sindacale; 4.2 Determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale".

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, viene a scadenza il Collegio Sindacale della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria in data 5 aprile 2023, sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e quindi anteriormente alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni di Digital Value su Euronext Milan, senza applicazione del voto di lista; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, precisando che l'elezione avverrà secondo le modalità del voto di lista nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti. I Sindaci restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli relativi al limite di cumulo degli incarichi.

Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società (cfr. art. 3 dello Statuto).

A tale riguardo, si segnala altresì che l'art. 19 del D. Lgs 39/2010 prevede che i membri del Comitato per il

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MILANO: Via Galileo Galilei 7 20124 – Milano (MI) Italia Tel. +39 02 62610400

Altre sedi: Ancona, Bologna, Napoli, Prato info@digitalvalue.it

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controllo interno e la revisione contabile – che negli enti di interesse pubblico quali la Società è individuato nel Collegio Sindacale – siano competenti, nel loro complesso, nel settore in cui opera la Società.

La composizione del Collegio Sindacale deve inoltre rispettare l'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF")¹.

Si ricorda altresì infine che il Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance a cui la Società aderisce (il "Codice CG") raccomanda che l'organo di controllo abbia una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione e che tutti i componenti dell'organo di controllo debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG per gli Amministratori.

Meccanismo di nomina del Collegio Sindacale sulla base del voto di lista

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio fra i generi.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob. Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione (disponibile all'indirizzo (www.doigitalvalue.it sezione Assemblee), la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di controllo della Società, è stata determinata dalla Consob (con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Vigilanza Emittenti n. 155 del 27 gennaio 2026) nel 2,5% del capitale sociale.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

¹ Come previsto dalla L. 27 dicembre 2019, n. 160, in caso di rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni su un mercato regolamentato, trova applicazione il criterio di riparto che assicuri che almeno 1/5 (un quinto) dei componenti appartenga al genere meno rappresentato. Ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/1999, nel caso di organi sociali formati da tre componenti, l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

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Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, ciascuna lista che contenga – considerando complessivamente entrambe le sezioni presenti – un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti la vigente disciplina in materia di equilibrio fra i generi.

Le liste dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità:

• trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo digitalvaluespa@legalmail.it entro 25 (venticinque) giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 17 aprile 2026, unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori, ovvero
• consegna presso la sede sociale, in Roma, Via della Maglianella 65/E, alla c.a di Dr. Massimo Bareato, entro le ore 18:00 del 17 aprile 2026.

Le liste devono essere corredate da:

(a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, come infra precisato; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro

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tempore vigente e dallo Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e

(d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate; la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

Nel caso in cui alla data di (17 aprile 2026) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dagli azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al 3° (terzo) giorno successivo a tale data, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 ("RE"), ossia entro (e non oltre) il 20 aprile 2026 (la "Riapertura del Termine"); in caso di Riapertura del Termine la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà, ossia lo 1,25% del capitale sociale.

Le liste saranno altresì soggette alle forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia il 21 aprile 2026) scadenza del termine per il deposito delle liste sopra indicate

le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater, del RE, la titolarità della quota di partecipazione complessivamente detenuta dai Soci che presentano la lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata"), anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 21 aprile 2026. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 22.6 dello Statuto la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;

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b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a), con voti espressi da azionisti che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Minoranza").

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della Lista di Maggioranza e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo, ove possibile. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dall'art. 22.6 dello Statuto, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque

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in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco effettivo eletto dalla Lista di Minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Determinazione del compenso del Collegio Sindacale

Vi ricordiamo infine che, ai sensi dell'art. 2402 c.c., l'Assemblea ordinaria sarà chiamata a deliberare in merito al compenso del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata della carica.

Al riguardo si ricorda altresì che il Codice CG raccomanda che il compenso del Collegio Sindacale sia adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione.

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Infine, si invitano gli Azionisti che presentino:

• proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo, ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto;
• una Lista di Maggioranza, a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata digitalvaluespa@legalmail.it – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di controllo (compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste;
• una Lista di Minoranza, a tener conto delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Roma, 2 aprile 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Vittorio Antonio Palladino

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