Digital Value

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 20, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORIDNARIA DI DIGITAL VALUE S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 22 DICEMBRE 2025 E 23 DICEMBRE 2025, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE.

Punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determinazione del corrispettivo, ai sensi del D. Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Digital Value S.p.A. ("Digital Value" o la "Società") Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in merito al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Digital Value e alla determinazione del relativo corrispettivo, ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 39/2010.

Come noto, in data 10 settembre 2024 è entrato in vigore il D.Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024 (il "Decreto") con cui è stata recepita nel nostro ordinamento la Direttiva 2022/2464/UE, nota come Corporate Sustainability Reporting Directive (la "Direttiva").

Il Decreto ha introdotto l'obbligo, per alcuni soggetti, tra i quali le società quotate come Digital Value, di includere in un'apposita sezione della relazione sulla gestione una rendicontazione di sostenibilità che dovrà essere consolidata (nel caso di Digital Value) e dovrà contenere le informazioni richieste dal Decreto medesimo. In particolare, la Società sarà obbligata a includere in apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del Gruppo Digital Value (il "Gruppo") sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui dette questioni influiscono sull'andamento del Gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione. Detta rendicontazione dovrà essere redatta dall'organo amministrativo in conformità agli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea (European Sustainability Reporting Standards – "ESRS").

L'art. 8 del Decreto prevede che la rendicontazione di sostenibilità debba essere oggetto di un'attestazione di conformità – da esprimersi con la relazione di cui all'art. 14-bis del D.Lgs. n. 39/2010 – da parte del "revisore della rendicontazione di sostenibilità" che può essere la medesima società di revisione incaricata della revisione legale del bilancio oppure un diverso revisore legale/società di revisione appositamente abilitato/a allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010.

Ai sensi del nuovo art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010 introdotto dal Decreto, l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità è conferito, su proposta motivata dell'organo di controllo, dall'assemblea che determina anche il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

L'incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico (art. 13, comma 2-ter, D.Lgs. 39/2010).

Si precisa che in relazione al conferimento di tale incarico non trova applicazione la procedura di selezione prevista dall'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

Si ricorda inoltre che l'incarico di revisione legale dei conti di Digital Value è stato

conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. per gli esercizi 2023-2031, come da delibera dell'Assemblea della Società del 5 aprile 2023.

Ai sensi delle disposizioni della Direttiva e del Decreto vigenti alla data della presente Relazione, l'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità si applica a Digital Value a partire dall'esercizio 2025, fermo restando che – ove intervenissero medio tempore modifiche al regime normativo applicabile a Digital Value, anche per effetto e/o nel contesto dell'operazione di cui al comunicato diffuso da Digital Value in data 21 ottobre 2025 per conto di OEP IX Master Coöperatief U.A. – la Società adempirà all'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità nei termini e con le modalità previsti dalle norme ad essa applicabili.

Si rende dunque necessario conferire un incarico di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata ai sensi del Decreto e il Collegio Sindacale in data 18 novembre 2025 ha formulato, ex art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010, la propria proposta di conferire l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Digital Value alla società di revisione BDO Italia S.p.A., società già incaricata della revisione legale dei conti di Digital Value (l'"Incarico").

. * * *

Alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, preso atto della proposta del Collegio Sindacale allegata alla presente relazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Digital Value S.p.A.,

• - preso atto della vigente disciplina introdotta dalla Direttiva 2022/2464/UE e dal D.Lgs. n. 125/2024 in merito all'obbligo di predisporre la rendicontazione di sostenibilità e di sottoporla ad attestazione di conformità da parte di un/una revisore legale/società di revisione e fermo restando che – ove intervenissero medio tempore modifiche al regime normativo applicabile a Digital Value, anche per effetto e/o nel contesto dell'operazione di cui al comunicato diffuso da Digital Value in data 21 ottobre 2025 per conto di OEP IX Master Coöperatief U.A. – la Società adempirà all'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità nei termini e con le modalità previsti dalle norme ad essa applicabili;
• - esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale circa il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Digital Value S.p.A. alla società di revisione BDO Italia S.p.A.,

delibera

- di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di Digital Value S.p.A. alla società di revisione BDO Italia S.p.A., per gli esercizi 2025, 2026 e 2027, fatte salve cause di cessazione anticipata; tale incarico è conferito per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni, ivi incluso il corrispettivo spettante alla società di revisione nonché i criteri per il relativo adeguamento in corso di mandato, di cui all'offerta

• formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;
• - di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato in carica pro tempore della Società per provvedere, disgiuntamente tra loro e anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e/o necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Roma, 19 novembre 2025

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Vantellini

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI DIGITAL VALUE S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI ATTESTAZIONE DELLA CONFORMITÀ DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ E DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO

1. PREMESSA

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria di Digital Value S.p.A. ("DV"), convocata per il giorno 22 dicembre 2025 in prima convocazione e per il giorno 23 dicembre 2025 in seconda convocazione, è chiamata a deliberare in merito al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità ed alla determinazione del relativo compenso, ai sensi e per gli effetti del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39.

Come noto mediante il Decreto Legislativo 6 settembre 2024 n. 125 ("Decreto") – successivamente modificato dall'articolo 10 del Decreto Legge 30 giugno 2025 n. 95, convertito con modifiche con Legge 8 agosto 2025 n. 118 – è stata recepita nel nostro ordinamento la Direttiva 2022/2464/UE, nota come Corporate Sustainability Reporting Directive ("Direttiva").

Il Decreto ha introdotto l'obbligo per alcuni soggetti, tra i quali le società quotate come DV, di includere in apposita sezione della relazione sulla gestione una rendicontazione di sostenibilità che dovrà essere consolidata (nel caso di DV) e dovrà contenere le informazioni richieste dal Decreto medesimo.

In particolare, DV sarà obbligata a includere in apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del Gruppo DV ("Gruppo") sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui dette questioni influiscono sull'andamento del Gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione.

Tale rendicontazione dovrà essere redatta dal Consiglio di Amministrazione in conformità agli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea (European Sustainability Reporting Standards – "ESRS").

L'articolo 8 del Decreto prevede che la rendicontazione di sostenibilità debba essere oggetto di un'attestazione di conformità – da esprimersi con la relazione di cui all'articolo 14-bis del D.Lgs. n. 39/2010 – da parte del "revisore della rendicontazione di sostenibilità".

Si rende dunque necessario conferire un incarico di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata di DV.

2. CONTESTO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

Con riguardo alla nomina del soggetto incaricato a rilasciare tale attestazione, l'articolo 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010 prevede che l'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità sia conferito, su proposta motivata dell'organo di controllo, dall'Assemblea, che determina anche il compenso spettante al revisore della sostenibilità per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

Pertanto, il Collegio Sindacale è chiamato a sottoporre agli Azionisti la propria proposta di conferimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità con determinazione del relativo compenso ("Incarico").

Come anticipato, l'Incarico ha ad oggetto il rilascio dell'attestazione – da esprimersi con la relazione di cui all'art. 14-bis del D.Lgs. n. 39/2010 – della conformità della rendicontazione di sostenibilità:

• alle norme del Decreto che ne disciplinano i criteri di redazione;
• all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità consolidata di cui all'articolo 4, comma 10 del Decreto;
• agli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Reg. (UE) 2020/852

("Attestazione").

Ai sensi dell'art. 8, comma 2, del Decreto, l'Incarico può essere conferito alla società di revisione incaricata della revisione legale del bilancio oppure a un diverso revisore legale/società di revisione appositamente abilitato/a allo svolgimento dell'incarico di attestazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010.

Il Decreto precisa che, qualora l'Incarico venga affidato a una società di revisione legale, l'Attestazione deve essere redatta e firmata da un soggetto, al suo interno, che sia in possesso della qualifica di revisore della rendicontazione di sostenibilità (art. 8, comma 3, del Decreto).

Inoltre, per le società che, come DV, si qualificano quali "Enti di Interesse Pubblico" ai sensi D.Lgs. n. 39/2010 ("EIP"), l'articolo 17 del medesimo D.Lgs. n. 39/2010, impone al revisore della rendicontazione di sostenibilità gli obblighi in materia di indipendenza di cui all'articolo 5 del Regolamento (UE) 537/2014 (c.d. cooling in). Per quanto concerne la durata dell'incarico:

• aisensi dell'articolo 13, comma 2-ter, del D.Lgs. 39/2010, l'Incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'Incarico;

• ai sensi dell'articolo 13, comma 2-quater, del D.Lgs. 39/2010, nel caso in cui l'Incarico sia conferito alla società di revisione legale incaricata della revisione legale del bilancio, esso può avere una durata inferiore ai tre esercizi ai fini dell'allineamento della scadenza del medesimo con la scadenza dell'incarico di revisione del bilancio.

Si precisa che in relazione al conferimento dell'Incarico non trova applicazione la procedura di selezione prevista dall'articolo 16 del Regolamento (UE) 537/2014 per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti.

Ai sensi delle disposizioni della Direttiva e del Decreto vigenti alla data della presente proposta, l'obbligo di redigere la rendicontazione di sostenibilità si applica a DV a partire dall'esercizio 2025.

3. IL REVISORE DELLA RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ INDIVIDUATO

La Società ha valutato positivamente l'opportunità offerta dalla nuova normativa di attribuire l'Incarico alla stessa società di revisione incaricata della revisione legale dei conti.

È stato dunque richiesto a BDO Italia S.p.A. ("BDO"), società incaricata della revisione legale dei conti di DV per gli esercizi 2023-2031, di formulare un'offerta avente ad oggetto l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità di DV per il triennio 2025-2027 ("Offerta BDO").

Il Collegio Sindacale ha analizzato l'Offerta BDO, formulata in data 11 novembre 2025, che, in ottemperanza alle previsioni del Decreto, ha ad oggetto lo svolgimento delle attività finalizzate ad esprimere un giudizio circa:

• la conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards – ESRS);
• la conformità delle informazioni contenute nel paragrafo della rendicontazione consolidata di sostenibilità all'articolo 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020.

L'Offerta BDO non tratta delle conclusioni circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità all'obbligo di marcatura di cui all'articolo 4, comma 10, del Decreto in quanto il quadro normativo è, alriguardo, ancora in fase di definizione.

Il compenso richiesto per lo svolgimento delle attività professionali oggetto dell'Offerta BDO ammonta ad euro 40.000,00 per ciascun anno di revisione cui

andranno ad aggiungersi le spese sostenute per l'espletamento dell'incarico e i servizi di segreteria e comunicazione forfettariamente quantificate in misura pari al 5% del compenso, quindi pari ad euro 2.000,00 per un totale di euro 42.000,00.

L'Offerta BDO prevede criteri di adeguamento del compenso – da discutere con la direzione della Società – in caso di eventuali aggravi dei tempi stimati per l'espletamento dell'incarico dovuti a cambiamenti della struttura ovvero della dimensione del Gruppo, novità normative, cambiamenti nei principi di rendicontazione/attestazione.

BDO prevede un impegno da parte di 2 Partner, 2 Manager, 1 Senior ed 1 Assistant stimato complessivamente in 500 ore.

Ai sensi dell'art. 8 del Decreto, la suddetta società di revisione ha individuato quale responsabile dell'Incarico il Dott. Alessandro Fabiano, nella qualità di socio di BDO.

4. LE CONSIDERAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale ritiene raccomandabile che l'Incarico sia affidato alla stessa società incaricata della revisione legale dei conti di DV in quanto ciò:

• consentirebbe una maggior efficienza nello svolgimento dell'Incarico e nell'organizzazione dello stesso;
• garantirebbe un più agile e continuativo scambio di informazioni tra il team responsabile della revisione del bilancio e quello della limited assurance sulla rendicontazione di sostenibilità e favorirebbe il coordinamento tra gli stessi in quanto appartenenti alla stessa entità, evitando duplicazioni di attività e/o inefficienti sovrapposizioni.

Infine, il Collegio Sindacale, avendo valutato la disponibilità e le condizioni economiche di servizi comparabili offerti sul mercato, ritiene che affidare l'Incarico allo stesso revisore del bilancio sia altresì la scelta economicamente più vantaggiosa.

*** ***

Considerato quanto sopra esposto, il Collegio Sindacale, valutato il contenuto dell'Offerta BDO nonché l'adeguatezza del relativo compenso e verificata la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a BDO Italia S.p.A., ex articolo 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010

PROPONE

all'Assemblea degli azionisti di DV di conferire l'incarico di attestazione della

rendicontazione di sostenibilità consolidata di DV per gli esercizi 2025, 2026 e 2027 alla società di revisione BDO Italia S.p.A. – già incaricata della revisione legale dei conti di DV per gli esercizi 2023- 2031 – secondo i contenuti, i termini e le condizioni indicati nell'Offerta BDO per un compenso annuo pari ad euro 42.000,00 (oltre IVA), , inclusi i criteri per il relativo adeguamento in corso di mandato, il tutto come sopra descritto.

18 novembre 2025

Il Collegio Sindacale

Digital Value S.p.A.